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SLD Entertainment Inc.
Annual Report • May 29, 2019
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20190528094526
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月29日 |
| 【事業年度】 | 第16期（自 2018年４月１日 至 2019年２月28日） |
| 【会社名】 | 株式会社エスエルディー |
| 【英訳名】 | SLD Entertainment Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 伴 直樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神南一丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03－6277－5031 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部部長ＣＦＯ 鯛 剛和 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝四丁目１番23号 |
| 【電話番号】 | 03－6866－0245 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部部長ＣＦＯ 鯛 剛和 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31291 32230 株式会社エスエルディー SLD Entertainment Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2018-04-01 2019-02-28 FY 2019-02-28 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E31291-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31291-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31291-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31291-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31291-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31291-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31291-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31291-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31291-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31291-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31291-000 2017-04-01 2018-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20190528094526
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,527,926 | 5,272,456 | 5,505,519 | 5,076,504 | 4,377,867 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 204,129 | 130,114 | △41,798 | △118,873 | △16,596 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 116,046 | 12,903 | △171,052 | △531,796 | 21,879 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 269,237 | 271,187 | 272,162 | 281,912 | 284,837 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,292,280 | 1,302,280 | 1,307,280 | 1,382,280 | 1,397,280 |
| 純資産額 | (千円) | 916,015 | 933,642 | 739,124 | 200,230 | 227,869 |
| 総資産額 | (千円) | 2,034,253 | 2,345,770 | 2,066,165 | 1,548,093 | 1,390,929 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 708.84 | 716.25 | 564.23 | 144.07 | 162.37 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | 20.00 | 20.00 | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | 106.40 | 9.95 | △131.05 | △406.17 | 15.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 97.21 | 9.33 | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 45.0 | 39.8 | 35.7 | 12.9 | 16.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 16.4 | 1.4 | － | － | 10.3 |
| 株価収益率 | (倍) | 15.32 | 172.33 | － | － | 68.26 |
| 配当性向 | (％) | － | 201.1 | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 323,605 | 147,576 | 52,393 | △81,160 | 62,430 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △256,121 | △438,267 | △166,769 | △54,119 | 36,127 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 215,648 | 150,848 | △15,727 | 17,851 | △7,915 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 676,613 | 536,771 | 406,668 | 289,239 | 379,882 |
| 従業員数 | (名) | 233 | 247 | 255 | 229 | 199 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔603〕 | 〔899〕 | 〔1,011〕 | 〔828〕 | 〔852〕 |
（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．当社は、2015年３月19日付での東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場に伴い、2015年３月18日を払込期日として、普通株式150,000株の公募増資を実施し、また当該公募増資に伴うオーバーアロットメントによる株式売出に関連して、2015年３月26日を払込期日として普通株式37,900株の第三者割当増資を実施しております。
５．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．当社は2015年３月19日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第12期の期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．第14期及び第15期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
８．第14期及び第15期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
９．第12期及び第16期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。また、第14期及び第15期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト等）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
11．第16期は、決算期変更により2018年４月１日から2019年２月28日までの11ヶ月間となっております。
２【沿革】
| 年 月 | 概要 |
| 2004年１月 | 東京都港区に音楽イベントの企画等を事業目的として当社を設立 |
| 2004年２月 | 東京湾にて、船上でのライブ等のイベント企画事業として、「SLD CRUISE」を開始 |
| 2004年９月 | 本社を東京都港区から東京都渋谷区に移転 |
| 2005年９月 | カフェ業態１号店「kawara CAFE&DINING 神南本店」を東京都渋谷区神南にオープン |
| 2006年３月 | ダイニング業態１号店「かわらや 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン |
| 2007年７月 | 店舗プロデュース業務の受託を開始し、プロゴルファー宮里藍選手応援カフェ「ai cafe54」を沖縄県那覇市国際通りにオープン |
| 2008年11月 | ライブレストラン業態１号店「代官山LOOP」を東京都渋谷区鉢山町にオープン |
| 2009年４月 | 「HiKaRi cafe&dining 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン |
| 2010年２月 | 「離 HANARE by kawara CAFE&DINING 銀座店」を東京都中央区銀座にオープン |
| 2010年５月 | 「hole hole Cafe&Diner 銀座店」を東京都中央区銀座にオープン |
| 2010年８月 | 「kawara CAFE&DINING 横浜店」を神奈川県横浜市西区南幸にオープン |
| 2010年10月 | 「Cafe&Dining ballo ballo 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン |
| 2011年６月 | 「IZAKAYA 色iro 横浜西口鶴屋町店」を神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町にオープン |
| 2011年11月 | 「atari CAFE&DINING 池袋PARCO店」を東京都豊島区南池袋にオープン |
| 2012年４月 | シンガポールに子会社、SLD SINGAPORE PTE.LTD.を設立（2013年12月譲渡） 「ワイン酒場 GabuLicious 銀座店」を東京都中央区銀座にオープン 「Cheese Table 渋谷PARCO店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン |
| 2012年７月 | 「kawara CAFE&DINING 仙台店」を宮城県仙台市青葉区一番町にオープン |
| 2012年10月 | 「塊KATAMARIミートバル 銀座インズ店」を東京都中央区銀座にオープン |
| 2012年11月 | 「kawara CAFE&DINING 大宮店」を埼玉県さいたま市大宮区桜木町にオープン 「atari CAFE&DINING 千葉PARCO店」を千葉県千葉市中央区中央にオープン |
| 2013年２月 | 「hole hole Cafe&Diner ミント神戸店」を兵庫県神戸市中央区雲井通にオープン |
| 2013年３月 | 株式会社パルコと業務提携契約締結 |
| 2013年４月 | 「SUNDAY COFFEE STAND 渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン 「HARUMARI CAFE&BAR 渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン 「kawara CAFE&KITCHEN 静岡PARCO店」を静岡県静岡市葵区紺屋町にオープン 「UBU CAFE 新宿ルミネエスト店」を東京都新宿区新宿にオープン |
| 2013年６月 | 「#802 CAFE & DINER 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン |
| 2013年７月 | 「kawara CAFE&DINING 横須賀モアーズ店」を神奈川県横須賀市若松町にオープン |
| 2013年９月 | 「kawara CAFE&KITCHEN 吉祥寺PARCO店」を東京都武蔵野市吉祥寺本町にオープン |
| 2014年２月 | 「kawara CAFE&DINING 心斎橋店」を大阪府大阪市中央区西心斎橋にオープン |
| 2014年４月 | 「kawara CAFE&KITCHEN 名古屋PARCO店」を愛知県名古屋市中区栄にオープン |
| 2014年５月 | 「#602 CAFE&DINER 福岡ソラリアプラザ店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン |
| 2014年８月 | 「CAFE&KITCHEN ROCOCO 博多大丸福岡天神店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン |
| 2015年３月 2015年９月 2015年10月 2015年10月 2015年10月 2015年11月 2016年８月 2016年11月 2017年４月 2017年６月 2017年11月 2017年12月 |
東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 「FOOD COURT +plus 天神コア店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン 本社を東京都渋谷区桜丘町から東京都渋谷区神南に移転 「APRON'S DELI 虎ノ門店」と「Cafe&Dining ballo ballo 虎ノ門店」を東京都千代田区内幸町にオープン 「HangOut HangOver 渋谷店」を東京都渋谷区神南にオープン 「Cheese Dish Factory 渋谷モディ店」と「atari CAFE&DINING 渋谷モディ店」を東京都渋谷区神南にオープン 「Pak-chee Village 新宿店」を東京都新宿区新宿にオープン 新サービス 料理動画メディア「CookMe」の配信開始 「海沿いのキコリ食堂」を神奈川県鎌倉市材木座にオープン 「Craft Liquor Stand」を東京都中央区銀座・新宿区歌舞伎町にオープン 株式会社ＤＤホールディングスとの資本業務提携契約締結 株式会社ポケモンと店舗運営業務委託契約締結 |
| 2019年２月 2019年２月 |
株式会社SHIBUYA109エンタテイメントとの開業支援業務委託契約締結 株式会社ＤＤホールディングスによる当社の連結子会社を目的とする合意書締結 |
３【事業の内容】
当社は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ（以下「カルチャーコンテンツ」という。）を企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツ提供事業を行っており、具体的には以下の飲食サービス及びコンテンツ企画サービスを展開しております。
なお、当社は単一セグメントのため、各サービス別に記載しております。
（１）飲食サービス
当社は、業界環境及び消費者ニーズの「変化」が起こりやすい飲食業界において、「変化」を迅速に把握し、適切に対応していく環境適応力が重要と考え、創業以来「変化」が実際に発生する「現場（店舗）」における情報収集、企画及びサービス立案、サービス提供が、柔軟かつ主導的に行われる経営スタイル（ボトムアップ経営、現場主義経営）を実現してまいりました。
当該経営スタイルの下、店舗物件の立地及び空間特性に合わせた様々なブランド（業態）の開発を行い、関東、東北、東海、近畿及び九州地域の主要都市繁華街エリアを中心に、「kawara CAFE&DINING」ブランドをはじめとするカフェダイニング業態（喫茶のみならず食事やアルコールも提供する多様性を持った飲食店業態）をメインとした飲食店舗のほか、「LOOP」ブランドによるライブハウスを直営にて展開しております。
また、当社は「お客様に常に楽しんで頂くこと」をサービスポリシーとし、カルチャーコンテンツの充実した店舗づくりを行っております。
当社の店舗の主な特徴は次のとおりです。
① 音楽（BGM）
店舗における音楽（BGM）については、お客様の楽しさ及び快適さに主眼をおき、当社の音楽レーベルにて企画制作されたCDや、ライブハウス担当部署により配信された推奨音源等を基に、季節や時間帯、曜日をはじめとする様々な営業条件に応じて選曲を行っております。
② アート
(a)内装
店舗の内装については、お客様の楽しさ及び快適さに主眼をおいたきめ細やかな対応ができるように、原則として設計を内製化した上で、店舗物件、エリア、立地及び顧客特性等の個別の状況に合わせたカスタマイズを実現しております。また、特に新店舗出店時のイベントとして、ペインターによるウォールアート（店舗壁画）の制作パフォーマンスを実演するなど、居心地の良さのみならず、斬新なカルチャーコンテンツを提供しております。
(b)家具
店舗の家具については、お客様の使い心地の良さ及びファッション性を実現するために、原則として当社でデザインした質及びコスト共に適正な製品を使用しております。
③ 食（メニュー）
店舗において提供されるメニューについては、日常的に「現場（店舗）」において情報収集しているお客様のニーズが十分反映できるように、「現場（店舗）」参加型のメニュー開発を行っております。
季節毎に行われるメニューのリニューアルにおいて、「現場（店舗）」の意見を取り入れ開発されたメニューの加除がなされることにより、お客様のニーズや、季節感に即したメニューの提供を実現、メニューラインナップの陳腐化を回避しております。
当社の店舗ブランドの特徴及び店舗数は次のとおりであります。
| 店舗ブランドの名称 | 店舗ロゴマーク | 特徴 | 店舗数 |
| --- | --- | --- | --- |
| kawara CAFE&DINING 及び kawara CAFE&KITCHEN |
 |
kawara CAFE&DININGは、「瓦」をモチーフとし、和のテイストを取り入れたカフェダイニングであり、和風創作料理をメインとした料理をご用意し、お客様に気軽にご利用頂ける空間を提供しております。 | 24店 |
 |
kawara CAFE&KITCHENは、上記特徴に「特別なCAFE食堂」というコンセプトを追加し、お茶と食事を充実させた業態です。 | ||
| hole hole cafe&diner |  |
南国をイメージした明るい雰囲気が特徴的なカフェダイニングであり、南国料理をメインとした料理を提供しております。 | ４店 |
| ワイン酒場 GabuLicious |  |
「Gabu（ワインをガブガブ）＋Delicious（デリシャス）＝GabuLicious（ガブリシャス）」をコンセプトに、気軽にワインが楽しめる「にぎわい酒場」を目指した業態です。 | ３店 |
| Cafe&Dinig ballo ballo |  |
石釜で焼き上げたピザやパスタを中心に、イタリア各地域料理をワインと共に気軽に楽しめる業態です。 | ３店 |
| atari CAFE&DINING |  |
「和をテーマに心と体のバランスを整える」をコンセプトに、栄養バランスを考えた健康的なメニューを中心にご提供しております。 | ３店 |
| #（ナンバー）CAFE&DINER |    |
「憧れの友人のこだわり部屋」をコンセプトに、内装やインテリア、料理やドリンク等、居心地の良いおもてなし空間をテーマにした業態です。 | ３店 |
| CheeseTable |  |
ビル高層階の開放的な空間で、チーズフォンデュやラクレットチーズをはじめとする様々なチーズ料理を味わえる、隠れ家的なカフェ業態です。 | ３店 |
| 塊 KATAMARI ミートバル |  |
「お肉を食べたい時に気軽に立ち寄れる店」をコンセプトに、お肉とお酒を気軽に楽しめる業態です。メイン料理の塊肉メニューは定期的なアレンジを加え、常に新しいメニューを提供しております。 | １店 |
| SUNDAY COFFEE STAND |  |
ドリンクを通じて会話が生まれる、「気軽に通える溜り場」をコンセプトに、朝はコーヒースタンド、夜はキャッシュオンスタイルバルの二面性を持つ業態です。 | ２店 |
| UBU CAFE |  |
「バリを身近に感じる、アジアンリゾートCAFE & DINING」をコンセプトに、アジアのカルチャーを散りばめたリゾート風の店内にて、アジアン創作料理を提供しております。 | １店 |
| LOOP |  |
メジャー、インディーズ問わず質の高いアーティトが出演するライブ・イベントスペースとして、飲食物の提供をしております。 | １店 |
| 店舗ブランドの名称 | 店舗ロゴマーク | 特徴 | 店舗数 |
| --- | --- | --- | --- |
| HangOut HangOver |  |
「世界の文化が混在する街 "NEW YORK"のSTREETにフォーカスし、仲間と集い、そして「酔える」ALL-DAY DINER」をコンセプトにしたニューヨークスタイルの肉料理をメインに提供しております。 | ２店 |
| Cheese Dish Factory |  |
「チーズに集い、チーズを知り、チーズを食す」をコンセプトに、チーズにこだわるカジュアルレストラン業態です。 | １店 |
| 海沿いのキコリ食堂 |  |
鎌倉の海を一望できる開放的なテラス席を併設したロードサイド店舗にて、アウトドア気分を味わえる炭火や燻製料理をメインに提供しております。 | １店 |
| Specialty Kitchen |  |
季節ごとに旬のトレンドを取り入れた期間限定メニューをご提供する専門店です。 | １店 |
| Craft Liquor Stand |  |
「Respect Japanese Craftmanship」をコンセプトに、国内で生産された様々なアルコール飲料を定額のチャージ料をお支払いいただくことにより、安価でご提供する業態です。 | １店 （既存店舗 併設） |
（注） 2019年２月28日現在の店舗数を記載しております。
当社の直営店舗数の推移は次のとおりであります。
| 区分 | 2015年３月末現在 | 2016年３月末現在 | 2017年３月末現在 | 2018年３月末現在 | 2019年２月末現在 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 直営店舗数 | 55 | 69 | 66 | 64 | 53 |
（注）１．2017年３月期末現在の直営店舗数については、当該期末で退店した１店舗を含みます。
２．Craft Liquor Standは、店舗数に含めておりません。
（２）コンテンツ企画サービス
当社は、これまでの飲食サービスに係る事業活動により蓄積されたノウハウや実績を活用し、コラボレーションイベント特化型店舗（コラボカフェ）の運営、店舗プロデュースサービスやイベント企画等を行っております。
本サービスの主な内容は次のとおりであります。
① リアルメディア（コラボカフェ）
IPコンテンツを活用した期間限定コラボレーションイベント等の実施に特化した店舗「Collabo_Index（コラボスぺースインデックス）を運営しております。
（注）「Collabo_Index（コラボスペースインデックス）」は、2019年４月より運営を開始しております。
② プロデュース
IPコンテンツの新規及び既存顧客接点の創出を目的として、店舗や屋外スペースなどの「リアルの場」に係る企画及び運営等を行っております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| （その他の関係会社） 株式会社ＤＤホールディングス（注） |
東京都港区 | 699,384 | 飲食事業、アミューズメント事業及びライセンス事業 | 41.2 | 資本業務提携 （営業上の取引、資金借入有） |
（注）有価証券報告書を提出しております。
５【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
| 2019年２月28日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 199（852） | 28.8 | 3.5 | 3,218,522 |
セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。
| 事業部門の名称 | 従業員数（名） | |
| --- | --- | --- |
| 営業部門 | 163 | （848） |
| 管理部門 | 36 | （4） |
| 合計 | 199 | （852） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト等）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（２）労働組合の状況
労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190528094526
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ（以下「カルチャーコンテンツ」という。）を企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」ことを経営方針としております。本経営方針の実現に向け、「変化」が実際に発生する「現場（店舗）」における情報収集、企画及びサービス立案、サービス提供が、柔軟かつ主導的に行われるボトムアップ経営「全員企画＝全員現場主義」のもと、社員一丸となってより一層の事業拡大を目指し、もって当社企業価値の最大化を図ってまいります。
（２）当社を取り巻く経営環境及び中長期的な経営戦略等
当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、企業価値向上に資するべく、適切かつ迅速な経営戦略の立案及び施策の実施に努めております。
しかしながら、当社の属する飲食業界におきましては、競合環境の激化や顧客ニーズの多様化が目まぐるしく、このトレンドは引き続き続く傾向にあるものと認識しております。
このような厳しい外部環境下におきまして、当社が将来にわたって継続的に成長していくため、当社の強みであるカルチャーコンテンツの企画力と様々な空間の運用力の融合を進めていくことにより、顧客視点での差別化を図っていくことが必要不可欠と認識しております。
当社の事業は、飲食サービス及びコンテンツ企画サービスを両輪とし、それぞれ単独の事業ではなく、各々の発展・拡大に伴い、双方間においてシナジー効果が生まれる関係にあるものと考えており、飲食サービスにおいては、カルチャーコンテンツを利用した「kawara CAFE&DINING」や「LOOP」ブランドをはじめとする店舗運営による様々な空間の有効活用を積極的に図ってまいります。また、コンテンツ企画サービスにおいては、コンテンツ企画力及び提供力の強化と、良質な案件の獲得に注力してまいります。
また、当社は、かかる事業推進の原動力におきまして、もっとも重要な要素は「人材」であると考えており、従業員の採用及び育成により一層注力するよう努めております。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
上記の実現に向け、当社は、以下のような課題に取り組んでいく方針であります。
① 新コンテンツの開発について
当社は、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、一般消費者及び顧客企業へ提供する点に強みを有しております。
しかしながら、時代や流行の変遷と共に一般消費者及び顧客企業の顕在的または潜在的ニーズも日々変化をし続けるため、常に一般消費者及び顧客企業にとって有益な価値を提供するべく、コンテンツ企画力及び提供力の強化を図ってまいります。
また、当社は、IPコンテンツを活用したコラボレーションイベントに特化した業態を開始しており、当該IPコンテンツ（※）を保有する企業の様々なニーズに機動的かつタイムリーに対応することが可能となりました。
※IPコンテンツ・・・アニメ、ゲーム、漫画、音楽等の創作物
② 顧客企業との関係充実について
当社は、高い収益成長率及びブランディング強化を維持するため、高い知的創造性を有する企業との関係充実が重要と考えております。そのような企業とアライアンスを組むことで、さらなる価値を創造し、革新的なエンターテインメントを提供してまいります。
③ 既存事業の高収益体質化について
当社の今後の成長・事業拡大には、既存事業の高収益化によるキャッシュ・フローの増大が不可欠であると考えております。
当社独自の施策であるブランディング及びマーケティング強化による集客力向上に加え、当社グループのスケールメリットを最大限活用した商流構造の改革によるコスト削減及び店舗・人材等の経営資源の効率的活用により、各店舗の収益構造を改善し、高収益体質化を図ってまいります。
④ 衛生管理体制の強化・徹底について
外食産業においては、店舗における食中毒の発生等衛生管理体制の不備により生じるリスクは経営に多大な影響を生じさせるにとどまらず、食品の安全性の確保は、外食産業に対する社会的な要請となっております。
当社の各店舗では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底すると共に、定期的に本社人員による店舗監査や外部検査機関による検査と改善を行っており、今後も法改正等に対応しながらさらなる衛生管理体制の強化を行っていく方針であります。
⑤ 人材の確保・育成に対する課題
当社では、今後の成長・事業拡大には、人材の育成、人材の確保が必要不可欠であると考えております。
一方、従来からの少子化、若年層の減少により雇用対象者が減少しているため、人材の確保及び教育が経営上の重要課題であると考えております。
人材の確保については、当社の親会社である株式会社ＤＤホールディングス（以下、「DDHD」といいます。）グループ全体での採用活動に加え、自社採用ホームページを含むアルバイト採用の強化、新卒採用の計画的な拡大、管理職を含む効率的な中途採用を継続していく方針です。
また、人材の育成については、DDHDグループ全体で研修等を行い、サービス力を強化すると共に、当社独自の研修プログラムを用意し、当社における企業理念の理解の深耕、店舗マネジメント手法の修得などを目的として、アルバイトを含めた全スタッフを対象とした研修プログラムや店舗でのOJT等の実施を継続していく方針であります。
⑥ 経営管理組織充実に対する課題
当社では、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるためにコーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが必要不可欠であると考えております。そのため、今後の当社の業容の拡大に耐えうる経営管理組織を構築していくため、引き続き内部監査体制を充実させると共に監査役監査及び会計監査人による監査との連携を強化することによる三様監査の充実を図り、加えて、全従業員に対しても、継続的な教育活動を行っていく方針であります。
２【事業等のリスク】
当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的情報開示の観点より以下に開示しております。
なお、本文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
①食品衛生管理について
当社は「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置しております。
衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生した場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止若しくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求、あるいは当該問題の発生による風評被害等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
②商標管理について
当社は、複数の店舗及びイベント運営に係る商標を保有しております。
当該商標に係る登録に際しては、弁理士等の外部専門家による十分な事前調査を踏まえておりますが、登録後において、第三者の権利保有する商標と類似する等、当該第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、商標使用差止、使用料、損害賠償等の支払を請求される可能性があります。
これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③コンテンツホルダーまたはライセンサーとの契約について
当社は、アニメやゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等に関するIPコンテンツの商品化許諾権を有するコンテンツホルダーまたは、そのライセンサーとの契約により、コラボカフェの企画・運営及び商品の販売をしております。
当社の責めに帰さない事由により当該商品化許諾権等の使用が停止された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④アルバイト就業者等への社会保険加入義務化の適用基準拡大について
当社は、関係省庁の指導の下、アルバイト就業者に対し、その労働時間等において社会保険加入の要件を満たす就業状況にある人員全てについて加入を義務付けております。今後、当該アルバイト就業者の社会保険加入義務化の適用基準が拡大された場合には、保険料の増加、アルバイト就業希望者の減少等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤個人情報管理について
業容の拡大に伴い、情報管理の強化に向けた社内規程、体制の整備に努めております。万一情報漏洩が発生した場合には、信用低下等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥競合について
飲食業界は他業界と比較すると参入障壁が低く、新規参入者が多いこと、また業界内における価格競争などもあり、厳しい競合状態が続いている業界であります。
当社はこうした業界環境において、「食」のみならず、音楽（BGM）、アート（内装、家具）等のカルチャーコンテンツの充実を図ることで競合他社との差別化を図っております。具体的には、当社独自のノウハウで選定した音源等を基に、季節、時間帯、曜日等の営業条件に応じたBGMの選曲や、実演パフォーマンスも兼ねたウォールアート（店舗壁画）の制作、顧客をはじめとする外部の幅広い方々に向けたワークショップの開催等、最先端のトレンドをキャッチする風土・文化を持つ当社ならではの施策によるコーポレート・ブランディング戦略により、新規顧客の獲得及び既存顧客のリピート率の向上に努めてまいります。
しかしながら、今後、当社と類似するコンセプトを掲げ、当社のターゲット顧客層への販売を強化する他社による競合状態の激化が進んだ場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、急激な業界環境の変化や、当社のカルチャーコンテンツ企画力の低下により、顧客の嗜好やニーズに対応できない場合や競合他社による優位性の高いカルチャーコンテンツの開発がなされた場合、顧客数の減少等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑦出退店政策について
当社は、高い集客が見込める情報発信エリアとして、都心部を中心に首都圏及び地方の中核都市へ店舗出店しておりますが、新規出店につきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に勘案し、出店候補地を決定しているため、条件に合致する物件が確保できない可能性があります。
また、当社では、月次の店舗ごとの損益状況や当社の退店基準に基づき業績不振店舗等の業態変更、退店を実施することがあり、これに伴う固定資産の除却、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。
さらには、新規出店に際し、当該店舗における就業者人員の採用・育成が追いつかない場合や、大幅に離職率が上昇した場合においては、当該出店計画に齟齬を生じる可能性があります。
以上の事象が生じた場合、結果として、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑧差入保証金及び賃貸借契約について
当社は、現状は直営での店舗出店を基本方針とし、店舗物件を賃借しております。
出店にあたり、賃貸借契約の締結に際して賃貸人に保証金を差入れております。今後の賃貸人の経営状況等によっては、退店時に差入保証金の全部または一部が返還されない可能性や、当社側の都合により賃貸借契約を中途解約する場合等には、契約の内容によっては差入保証金の全部または一部が返還されない可能性があります。
賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能ですが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性があります。
また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期間前解約により、業績が順調な店舗であっても計画外の退店を行わざるを得ない可能性があります。これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑨有利子負債依存度について
当社は、店舗設備及び差入保証金等の出店資金の一部を金融機関及び当社のその他の関係会社からの借入により調達しております。
2019年２月期末時点において、当社の有利子負債残高は627百万円となり、有利子負債依存度は45.1％となっております。
現在は、当該資金のうち一部を変動金利に基づく長期借入金により調達しているため、金利変動により、資金調達コストが上昇した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
| 2018年３月期末 | 2019年２月期末 | |
| 有利子負債残高（百万円） | 620 | 627 |
| 有利子負債依存度（％） | 40.1 | 45.1 |
（注）１．有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定を含む）の合計額であります。
２．有利子負債依存度とは、総資産に占める有利子負債の比率であります。
⑩減損損失について
当社は、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、店舗ごとに減損会計を適用しております。業態変更や退店の判断を健全に行い、経営効率の向上を目指しておりますが、外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合、減損損失を計上する可能性があります。
⑪食材等の仕入について
当社は、食材等の仕入を行っておりますが、様々な店舗業態の運用に関連するものであり、各店舗業態ごとに仕入内容が異なるため、特定食材に依存していることはありません。
しかしながら、食材の安全性確保に疑問が生じ、食材仕入量が制限を受けたり、天候不順、災害等の外的要因による農作物の不作により需要関係が逼迫して食材の仕入価格が上昇する等、食材の確保に支障が生じる事態となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑫人材の確保と育成について
当社の今後の積極的な事業展開には正社員、アルバイトスタッフともに十分な人材の確保が必要不可欠であります。
そのため、当社は毎年の事業計画に基づいた人員計画を策定し、より効果的に人材を確保するための採用活動を行っております。
しかしながら、人材の確保及び育成が計画どおりに進まない場合には、内部管理体制の充実を含め当社の事業展開が制約され、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑬自然災害について
当社の店舗は、高い集客が見込める情報発信エリアとして、都心部及び首都圏主要都市に集中しております。
したがって、都心部及び首都圏主要都市における大規模な地震や台風等による災害が発生した場合、また他地域における大規模な地震や台風等による災害が発生した場合においても、その直接的、間接的影響により店舗の営業が妨げられ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑭重要事象等について
当社は、前事業年度において、営業損失110百万円、経常損失118百万円、当期純損失531百万円を計上（会計方針変更後）し、当事業年度においては、営業損失12百万円、経常損失16百万円、当期純利益21百万円の計上、また、営業キャッシュ・フローは62百万円のプラスとなりました。
当事業年度において当期純利益を計上したこと、2017年10月からの新組織体制及び事業運営方針の下進めている本社機能及び営業管理機能の業務改善（BPR）により、大幅なコスト削減を達成できていること、また、利益率の高いコンテンツ企画サービスが伸びていることから、当面の運転資金は十分に確保できる状況であり、継続企業の前提に関する不確実性は認められないと判断しております。
当該事象を解消又は改善するため当社は、飲食企業という枠を超えた企業理念の下、飲食店運営による収益のみならず、リアル店舗を活用した様々なIPコンテンツの展開によって新たな収益源の確保を図ってまいります。また、現在すでに取り組んでいる上記BPRの中で、システムインフラの最適化やリソースの再配置を適宜進めることにより業務フローの効率化を実現し、生産性の向上及びコスト削減を推進してまいります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社は、2018年６月28日開催の第15回定時株主総会の決議により、決算期を「毎年３月31日」から「毎年２月末日」に変更いたしました。これにより、当事業年度が2018年４月１日から2019年２月28日までの11か月となったため、当事業年度の事業の報告においては、業績に関する前期比増減の記載を省略しております。
また、以下の変更を行っております。
(a)当事業年度より会計方針の変更を行っており、従来、営業外収益として計上しておりました協賛金について、仕入控除項目として「売上原価」に含めて会計処理する方法に変更しております。
(b)従来「売上原価」として計上しておりました労務費及び経費について、「販売費及び一般管理費」に表示する方法に変更しております。
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、政府による各種政策の効果もあり、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、米国発の貿易摩擦をめぐる問題や、中国をはじめアジア新興国等の経済の下振れリスクの懸念等により、先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社の属する外食産業におきましては、人手不足による人件費の上昇や原材料費の高騰、同業他社との競争激化等、厳しい経営環境が続いております。
このような状況下において、当事業年度は、「飲食サービスの立て直し」、「コンテンツ企画サービスの拡大」、「本社機能及び営業管理機能の業務改善（以下、「BPR」といいます。）の推進」という三つの経営施策を機軸に、業績の改善に取り組みました。
（飲食サービス）
飲食サービスにつきましては、既存店の業況改善を図るため、各種施策に取り組みました。当事業年度においては新規出店の実施はなく、当事業年度末における総店舗数は、前年同期末比で11店舗減の53店舗となりました。
上半期（2018年４月１日から同年９月30日まで）は、一部既存店における営業制限の実施や、退店による店舗数の減少による影響を受けたこと等により、想定よりも業況の改善に時間を要しましたが、2018年８月以降、ディナー帯予約客数が前年同月比を上回って推移したことに加え、IPコンテンツを活用したコラボカフェを積極的に実施したこと等、各種取組施策が寄与し、下半期５か月間（2018年10月１日から2019年２月28日まで）の既存店（営業制限実施店舗を除く）売上高の前年同期比は103.7％と改善いたしました。これらの結果、飲食サービス売上高は3,791百万円となりました。
（コンテンツ企画サービス）
コンテンツ企画サービスにつきましては、新規案件の獲得や株式会社横浜赤レンガ主催の各種イベントへの積極的な出店に加えて、2018年３月に開業いたしました株式会社ポケモンのオフィシャルショップ「ポケモンセンタートウキョーDX（ディーエックス）＆ポケモンカフェ」に係るカフェ店舗運営等の既存案件を安定的に継続できたことにより、コンテンツ企画サービス売上高は586百万円となりました。なお、当サービスに関連する食材等の卸販売により、売上原価の増加があるものの、安定的な収益を確保できております。
（BPRへの取り組み）
前事業年度下半期より着手しておりますBPRにつきましては、特に人件費や本社関連費用の削減が順調に進んだことに加えて、当事業年度より開始した、当社本社ビルの一部フロアにおける株式会社ツクルバの運営による会員制シェアードワークプレイスの活用が、コスト削減に寄与いたしました。
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高4,377百万円となりました。利益面につきましては、2020年２月期に定期建物賃貸借契約期間満了による退店を見込んでいる既存店１店舗に係る減損損失16百万円を計上したものの、直営店舗の賃貸借契約期間内の解約に係る貸主からの補償金等64百万円を特別利益に計上し、また、法人税等調整額11百万円があったことにより、営業損失12百万円、経常損失16百万円、当期純利益21百万円となりました。
なお、当期決算期変更による11か月の変則決算の影響を除外した場合、営業利益及び経常利益ともに黒字での着地が見込まれた状況です。
財政状態につきましては以下のとおりです。
（資産）
当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して157百万円減少し、1,390百万円となりました。
流動資産は、前事業年度末と比較して33百万円減少し、679百万円となりました。これは主に、現金及び預金90百万円の増加、売掛金77百万円の減少、１年内回収予定の差入保証金46百万円の減少等によるものであります。
固定資産は、前事業年度末と比較して123百万円減少し、711百万円となりました。これは主に、既存店の退店による固定資産の減損等に伴う有形固定資産106百万円の減少等によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して184百万円減少し、1,163百万円となりました。
流動負債は、前事業年度末と比較して43百万円増加し、861百万円となりました。これは主に、短期借入金200百万円の増加、１年内返済予定の長期借入金52百万円の減少等によるものであります。
固定負債は、前事業年度末と比較して228百万円減少し、301百万円となりました。これは主に、長期借入金139百万円の減少等によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して27百万円増加し、227百万円となりました。これは主に、当期純利益の計上に伴う利益剰余金21百万円の増加等によるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して90百万円増加し、379百万円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は62百万円となりました。これは主に、税引前当期純利益16百万円、売上債権の減少77百万円等を計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果獲得した資金は36百万円となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出12百万円、敷金及び保証金の回収による収入60百万円等を計上したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は７百万円となりました。これは主に、短期借入れによる収入200百万円、長期借入金の返済による支出192百万円等を計上したことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
当社は、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、直営店舗（飲食サービス）、自社又は他社主催イベント及び顧客企業（コンテンツ企画サービス）を通じて、一般消費者へこれらを提供するという単一セグメントでの事業を営んでおり、販売実績の記載は、サービス別の実績によっております。
なお、当社における事業は、提供するサービスの性格上記載になじまないため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。
a．サービス別販売実績
当事業年度におけるサービス別販売実績は、次のとおりであります。
| サービス別 | 当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 飲食サービス | 3,791,121 | － |
| コンテンツ企画サービス | 586,745 | － |
| 合計 | 4,377,867 | － |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当事業年度は決算期変更により11か月の変則決算であるため、対前期増減率は記載しておりません。
b．ブランド別直営店舗数（財務ベース）及び売上高
当事業年度のブランド別直営店舗数（財務ベース）及び売上高を示すと、以下のとおりであります。
| ブランドの名称 | 当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年２月28日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 店舗数 （財務ベース） |
売上高 （千円） |
売上構成比 （％） |
前年同期比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| kawara CAFE&DINING 及び kawara CAFE&KITCHEN | 25店舗 | 1,798,347 | 47.4 | － |
| hole hole Cafe&Diner | ５店舗 | 225,739 | 6.0 | － |
| Cafe&Dining ballo ballo | ４店舗 | 240,027 | 6.3 | － |
| atari CAFE&DINING | ３店舗 | 311,720 | 8.2 | － |
| HangOut HangOver | ２店舗 | 223,434 | 5.9 | － |
| LOOP | １店舗 | 82,881 | 2.2 | － |
| 他ブランド | 13店舗 | 908,970 | 24.0 | － |
| 合計 | 53店舗 | 3,791,121 | 100.0 | － |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．直営店舗数（財務ベース）では、同一区画内の複数店舗を収支処理の関係上、代表ブランド１店舗として集計しております。
３．店舗数には、期中に退店している店舗が含まれております。
４．当事業年度は決算期変更により11か月の変則決算であるため、対前期増減率は記載しておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたって、当事業年度末における資産・負債及び当事業年度の収益・費用の報告数値、並びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しましては、過去の実績や状況に応じて、合理的と考えられる要因等に基づき行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性により、実際の結果は異なる場合があります。
②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社の当事業年度の経営成績等は、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」において記載しておりますが、その主な要因といたしましては、飲食サービスにおいて、IPコンテンツを活用したコラボカフェの積極的な実施等、各種取組施策が業績に貢献し、また、コンテンツ企画サービスにおいて、新規案件の獲得や各種イベントへの積極的な出店に加えて、既存案件を安定的に継続できたものの、一部既存店における営業制限の実施や、退店による店舗数の減少による影響等を受けたことによります。
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高4,377万円、営業損失12百万円、経常損失16百万円、当期純利益21百万円となりました。
なお、当期決算期変更による11か月の変則決算の影響を除外した場合、営業利益及び経常利益ともに黒字での着地が見込まれた状況です。
当社の事業は、飲食サービス及びコンテンツ企画サービスで構成されており、各々の業界環境が当社の経営成績に重要な影響を与える要因となります。
まず、飲食サービスに関わる業界環境については、他業界と比較すると参入障壁が低く、新規参入者が多いこと、また個人消費の低迷や人口減少、採用賃金の上昇など、依然として厳しい競合環境にあると認識しております。このような競合環境の下、当社においては、既存業態のブラッシュアップや社内研修の充実を図り、CS及びESの向上を図るとともに営業利益を追求することで、当社飲食サービスの健全な成長を図ってまいります。
他方、コンテンツ企画サービスではIPコンテンツの活用を主軸においており、当該活用の成否が当社の経営成績に重要な影響を与える要因となります。大局的にはインターネットやスマートフォン等の普及により世の中のコモディティ化を受け、個人消費者が「コト消費」を求める体験経済の時代へ遷移していると認識しております。特に我が国ではゲーム、アニメ、音楽等多くのIPコンテンツに溢れており、こうしたコト消費に対する個人消費者のニーズがIPコンテンツの領域において非常に高まっているものと考えております。また、広告市場においては、展示や映像に係るリアルプロモーション領域が近年成長を続けており、広告企業においては顧客とのリアルな接点の場を持つというニーズも高まっております。これらを踏まえ、当該サービスに関わる市場規模については、成長性が高いと考えております。このような業界環境の下、当社においては、当該サービスを当社の新たな成長ドライバーとして据えるべく、店舗をリアルメディアとして位置付け、IPコンテンツと消費者を結びつける拠点を拡大させていくとともに、当該領域での当社のポジショニングを早期に確立することが重要であると考えております。
当社の資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、当社の運転資金需要の主なものは、商品、原材料等の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、投資資金需要の主なものは、店舗又は設備の修繕・新規開発等の投資等であります。当該運転資金と投資資金については、営業キャッシュ・フローでの充当を基本とし必要に応じて資金調達を実施しております。
当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、営業利益を重要な経営指標として位置付けております。当事業年度においては12百万円の営業損失となりましたが、上述の施策等を講じることにより、早急に業績回復を図り安定的な営業利益を確保することが最重要であると考えております。
③重要事象等について
当社は、前事業年度において、営業損失110百万円、経常損失118百万円、当期純損失531百万円を計上（会計方針変更後）計上いたしました。しかしながら、当事業年度においては、当期純利益の計上、及び営業キャッシュ・フローは62百万円のプラスとなり、業績は着実に改善しております。当該重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策については「２．事業等のリスク ⑬重要事象等について」に記載のとおりであり、継続企業の前提に関する不確実性は認められないと判断しております。
４【経営上の重要な契約等】
（親会社の異動について）
当社は、2019年２月28日開催の取締役会において、当社と株式会社ＤＤホールディングス（以下、「当該会社」といいます。）との間で、同日付で当該会社による当社の連結子会社化を目的とする「合意書」（以下、「本合意書」といいます。）を締結することを決議し、本合意書の効力発生日である2019年３月１日付で当該会社が当社の親会社に該当することとなりました。
（コンテンツ企画サービスに係る事業提携について）
当社は、2019年４月11日開催の取締役会において、株式会社アドバンテッジパートナーズのグループ会社であるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下、「AA社」といいます。）との間で、コンテンツ企画サービスに係る事業提携契約を締結することについて決議いたしました。これにより、当社は、同社グループの有する豊富なネットワークや過去に他の投資先企業で培ったノウハウ等が、コンテンツ企画サービスの事業展開に活用されることで、当該サービスの早期業容拡大及び収益拡大を実現することができ、もって企業価値の向上を図ることができると考えております。
なお、当社は、本件事業提携の一環として、AA社が投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供しているファンドを割当先として、第三者割当による当社第５回新株予約権の発行を行うことを併せて決議（詳細は以下のとおり）しております。
（第三者割当による新株式（デット・エクイティ・スワップ）及び第５回新株予約権の発行について）
当社は、2019年４月11日開催の取締役会において、2019年３月１日付で当社の親会社に該当することとなった株式会社ＤＤホールディングスに対する第三者割当の方法による新株式の発行、並びに投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合77号に対する第三者割当の方法による当社第５回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190528094526
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
主に店舗集客強化を目的に、当事業年度中において設備投資を実施いたしました。当該設備投資等の総額は16百万円で、その主なものは工具、器具及び備品８百万円であります。
２【主要な設備の状況】
当社の主要な設備の状況をブランド別に示すと次のとおりであります。
| 2019年２月28日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
店舗数 （財務ベース） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| kawara CAFE&DINING 神南本店 及びkawara CAFE&KITCHEN 静岡PARCO店 他 （東京都渋谷区神南 他） |
24店舗 | 店舗設備 | 146,723 | 9,544 | 156,267 | 66(358) | |
| hole hole cafe&diner 銀座店 他 （東京都中央区銀座 他） |
４店舗 | 店舗設備 | 4,551 | 462 | 5,014 | 5(35) | |
| Cafe&Dining ballo ballo 渋谷店 他 （東京都渋谷区宇田川町 他） |
３店舗 | 店舗設備 | 1,027 | 568 | 1,596 | 8(30) | |
| atari CAFE&DINING 池袋PARCO店 他 （東京都豊島区南池袋 他） |
３店舗 | 店舗設備 | － | 401 | 401 | 13(67) | |
| HangOut HangOver 渋谷店 他 （東京都渋谷区神南 他） |
２店舗 | 店舗設備 | 21,311 | 527 | 21,839 | 5(47) | |
| 代官山 LOOP （東京都渋谷区鉢山町） |
１店舗 | 店舗設備 | 2,321 | 553 | 2,874 | 1(10) | |
| 他ブランド | 12店舗 | 店舗設備 | 38,233 | 3,471 | 41,704 | 29(169) |
（注）１．店舗数（財務ベース）とは、同一区画内にブランドが２つ以上ある店舗において、収支処理の関係上１店舗にて管理しているため、店舗数は代表ブランドの１店舗として集計している店舗のことを指します。
２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．従業員数は、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト等）を（ ）外数で記載しております。
５．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 床面積（㎡） | 年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 店舗 | 店舗建物 | 7,901.57 | 554,942 |
| 本社 （東京都渋谷区神南他） |
本社事務所 | 338.18 | 18,549 |
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、業績動向、財務状況、資産計画等を総合的に勘案して策定しております。重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
なお、当社は単一セグメントであるため、サービスに関連して記載しております。
（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の改修等
| サービスの 名称 |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
|||||
| コンテンツ企画サービス | 業態転換費用 | 142,043 | － | 増資資金、 自己資金又は借入金 |
未定 | － |
（注）上記の金額には、消費税等は含めておりません。
（３）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 2,000,000 |
| 計 | 2,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年２月28日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年５月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 1,397,280 | 1,491,264 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
権利内容に何ら限定の無い当社において標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,397,280 | 1,491,264 | － | － |
（注）2019年３月１日付にて当社の親会社に該当することとなった株式会社ＤＤホールディングスに対して、2019年５月７日付にて第三者割当の方法により割り当てた93,984株を含んでおります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2015年６月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２ 使用人 10 |
| 新株予約権の数（個） | 11 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 1,100（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,740 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年７月１日 至 2025年６月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,740 資本組入額 1,370 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 （２）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。 （３）その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に規定するところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
ただし、算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとする。
③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2014年８月26日 （注）１． |
50,000 | 1,104,380 | 6,500 | 126,621 | 6,500 | 110,621 |
| 2015年３月18日 （注）２． |
150,000 | 1,254,380 | 113,850 | 240,471 | 113,850 | 224,471 |
| 2015年３月26日 （注）３． |
37,900 | 1,292,280 | 28,766 | 269,237 | 28,766 | 253,237 |
| 2015年４月６日 （注）１． |
5,000 | 1,297,280 | 975 | 270,212 | 975 | 254,212 |
| 2016年３月16日 （注）１． |
5,000 | 1,302,280 | 975 | 271,187 | 975 | 255,187 |
| 2016年８月24日 （注）１． |
5,000 | 1,307,280 | 975 | 272,162 | 975 | 256,162 |
| 2018年３月22日 （注）１． |
75,000 | 1,382,280 | 9,750 | 281,912 | 9,750 | 265,912 |
| 2018年５月18日 （注）１． |
7,500 | 1,389,780 | 1,462 | 283,375 | 1,462 | 267,375 |
| 2019年２月５日 （注）１． |
7,500 | 1,397,280 | 1,462 | 284,837 | 1,462 | 268,837 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,650円
資本組入額 759円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,650円
資本組入額 759円
割当先 みずほ証券株式会社
４．2019年３月１日付にて当社の親会社に該当することとなった株式会社ＤＤホールディングスに対して、2019年５月７日付にて第三者割当の方法により割り当てた93,984株を含んでおります。
発行価格 1,064円
資本組入額 532円
（５）【所有者別状況】
| 2019年２月28日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 2 | 16 | 11 | 9 | － | 851 | 889 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 501 | 1,011 | 6,715 | 93 | － | 5,649 | 13,969 | 380 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 3.59 | 7.24 | 48.06 | 0.67 | － | 40.45 | 100 | － |
（注）自己株式45株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ＤＤホールディングス | 東京都港区芝４丁目１番23号 三田ＮＮビル18階 | 576,000 | 41.22 |
| 伴 直樹 | 東京都杉並区 | 75,000 | 5.36 |
| 細羽 強 | 広島県福山市 | 62,900 | 4.50 |
| 麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野４丁目10-２ | 60,000 | 4.29 |
| 全国農業協同組合連合会 | 東京都千代田区大手町１丁目３－１ | 50,000 | 3.57 |
| 高梨 雄一朗 | 東京都渋谷区 | 47,500 | 3.39 |
| ＳＢ・Ａ外食育成投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町１丁目９－５ 大手町フィナンシャルシティノースタワー | 35,000 | 2.50 |
| 合同会社くすのきまさしげ | 広島県福山市松浜町１丁目１－34 | 33,100 | 2.36 |
| むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町４丁目333番地13 | 26,700 | 1.91 |
| 福森 章太郎 | 東京都三鷹市 | 22,000 | 1.57 |
| 計 | － | 988,200 | 70.72 |
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年２月28日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,396,900 | 13,969 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 380 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,397,280 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 13,969 | － |
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年２月28日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）当事業年度末現在の自己株式数は45株となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 45 | － | 45 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求の売渡しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上と、経営体質強化のために必要な内部留保の確保を総合的に勘案した上で、株主の皆様に適正な利益配分を行うことを基本方針としております。
当社は剰余金を配当する場合、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨定款で定めております。
当期につきましては、当期純利益を計上いたしましたが、利益剰余金の状況を勘案し、誠に遺憾ではございますが、期末配当を無配とさせていただきます。
早期の復配を目指し、全社員一同業績の改善に一層努める所存です。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,950 | 2,872 | 1,815 | 2,480 | 1,704 |
| 最低（円） | 1,603 | 1,610 | 1,186 | 1,251 | 1,024 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．第16期は、決算期変更により2018年４月１日から2019年２月28日までの11か月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2018年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2019年１月 | ２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,124 | 1,150 | 1,100 | 1,118 | 1,120 | 1,142 |
| 最低（円） | 1,070 | 1,052 | 1,070 | 1,056 | 1,089 | 1,042 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 社長ＣＥＯ | 伴 直樹 | 1980年６月25日生 | 2004年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 入社 | (注)３ | 75,000 |
| 2006年９月 | 株式会社リサ・パートナーズ 入社 | ||||||
| 2011年１月 | 当社 執行役 | ||||||
| 2011年６月 | 当社 取締役ＣＦＯ | ||||||
| 2015年６月 | 当社 取締役副社長 | ||||||
| 2017年６月 2017年10月 |
当社 代表取締役副社長 当社 代表取締役社長ＣＥＯ（現任） |
||||||
| 取締役 | ＣＩＯ | 中村 仁 | 1978年９月20日生 | 2004年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 入社 | (注)３ | ー |
| 2008年５月 | アビームコンサルティング株式会社 入社 | ||||||
| 2010年12月 | 株式会社リクルートエージェント（現 株式会社リクルートキャリア）入社 | ||||||
| 2016年５月 | 株式会社リクルートテクノロジーズ 入社 | ||||||
| 2017年３月 | 当社 入社 経営企画部部長 | ||||||
| 2017年６月 2017年10月 2018年６月 |
当社 取締役経営企画部部長 当社 取締役事業統括本部本部長ＣＩＯ 当社 取締役ＣＩＯ（現任） |
||||||
| 取締役 | ＣＦＯ | 鯛 剛和 | 1985年５月６日生 | 2008年12月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所 | (注)３ | ー |
| 2012年10月 | 公認会計士 登録 | ||||||
| 2018年３月 | 当社 入社 経理財務部部長ＣＦＯ | ||||||
| 2018年４月 | 当社 経営管理本部本部長 ＣＦＯ | ||||||
| 2018年６月 | 当社 取締役ＣＦＯ | ||||||
| 2018年11月 | 当社 取締役経営管理部部長ＣＦＯ（現任） | ||||||
| 取締役 | ＣＯＯ | 有村 譲 | 1976年10月28日生 | 2006年３月 | 株式会社フードスコープ 入社 | (注)３ | ー |
| 2009年２月 | 株式会社シークレットテーブル（2013年３月に株式会社ダイヤモンドダイニングに吸収合併）入社 | ||||||
| 2011年７月 | 株式会社ダイヤモンドダイニング（現 株式会社ＤＤホールディングス）転籍 第八事業部事業部長 | ||||||
| 2016年５月 | 同社 営業本部副本部長 | ||||||
| 2017年９月 | 株式会社ダイヤモンドダイイング（2017年９月に株式会社ダイヤモンドダイニング（現 株式会社ＤＤホールディングス）より飲食事業を吸収分割により承継）取締役営業本部副本部長 | ||||||
| 2018年６月 | 当社 取締役ＣＯＯ（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | 鹿中 一志 | 1975年４月18日生 | 2010年２月 | 株式会社ダイヤモンドダイニング（現 株式会社ＤＤホールディングス）入社 | (注)３ | ー |
| 2010年５月 | 同社 営業本部 第二営業統括部 第五営業部長 | ||||||
| 2011年１月 | 同社 営業本部 副本部長 | ||||||
| 2011年６月 | 同社 執行役員 営業本部副本部長 | ||||||
| 2012年２月 | 同社 執行役員 営業支援本部長 | ||||||
| 2012年２月 | 株式会社吉田卯三郎商店 代表取締役（現任） | ||||||
| 2012年５月 | 株式会社ダイヤモンドダイニング 取締役 営業支援本部長 | ||||||
| 2013年３月 | 同社 執行役員 社長室長 | ||||||
| 2015年３月 | 同社 執行役員 営業統括 | ||||||
| 2015年５月 | 同社 取締役 営業統括（現任） | ||||||
| 2016年５月 | 株式会社The Sailing 取締役（現任） | ||||||
| 2017年５月 | 株式会社ゼットン 取締役（現任） | ||||||
| 2017年６月 | 株式会社商業藝術 取締役（現任） | ||||||
| 2018年６月 | 当社 取締役（現任） | ||||||
| 2018年11月 | 株式会社フードビジネスキャスティング 取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 近藤 彰男 （注）１ |
1947年２月26日生 | 1969年４月 | 東京芝浦電機株式会社（現 株式会社東芝） 入社 | (注)３ | ー |
| 1971年２月 | ソニー株式会社 入社 | ||||||
| 1974年10月 | SONY Corp of America | ||||||
| 1978年４月 | SONY GmbH, Group Product Manager, Audio Products | ||||||
| 1985年４月 | SONY France, Director | ||||||
| 1987年８月 | SONY UK Divisional Director | ||||||
| 1998年３月 | DHLジャパン株式会社 取締役 | ||||||
| 1999年11月 | Japan Telecom America Inc. 代表取締役社長 | ||||||
| 2001年９月 | 日本ジェムプラス株式会社 代表取締役社長 | ||||||
| 2007年１月 | 埼玉高速鉄道株式会社 代表取締役社長 | ||||||
| 2014年６月 | 当社 取締役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 （常勤） |
－ | 木下 一 （注）２ |
1950年２月１日生 | 1973年４月 | 株式会社博報堂 入社 | (注)４ | ー |
| 1997年４月 | 同社 第四営業局局長代理 | ||||||
| 2003年４月 | 株式会社アドスタッフ博報堂取締役 | ||||||
| 2006年１月 | 同社 営業統括局専任局長 | ||||||
| 2006年６月 | 株式会社仙台博報堂代表取締役社長 | ||||||
| 2012年６月 | 当社 常勤監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | － | 松本 真輔 （注）２ |
1970年４月17日生 | 1997年４月 | 弁護士登録、法律事務所勤務 | (注)４ | ー |
| 2003年３月 | ニューヨーク州弁護士登録 | ||||||
| 2005年１月 | 中村・角田・松本法律事務所パートナー（現任） | ||||||
| 2008年４月 | 学習院大学法学部特別客員教授 | ||||||
| 2012年６月 | 当社 社外監査役（現任） | ||||||
| 2014年４月 | 早稲田大学大学院法務研究科教授 | ||||||
| 2016年２月 | 株式会社ホープ 社外取締役（現任） | ||||||
| 2016年３月 | 株式会社ユーザベース 監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | － | 古屋 尚樹 | 1979年３月13日生 | 2000年10月 | 中央青山監査法人 入所 | (注)４ | 20,200 |
| 2003年４月 | 公認会計士 登録 | ||||||
| 2004年３月 | 税理士 登録 | ||||||
| 2008年10月 | 当社 取締役 | ||||||
| 2010年10月 | ユナイテッド・アドバイザーズ税理士法人 代表社員（現任） | ||||||
| 2011年６月 | 当社 監査役（現任） | ||||||
| 2014年６月 | 株式会社ロンド・スポーツ 取締役（現任） | ||||||
| 2017年２月 | 株式会社ロンドビル 代表取締役（現任） | ||||||
| 計 | 95,200 |
（注）１．取締役近藤彰男は、社外取締役であります。
２．監査役木下一、松本真輔は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年５月28日開催の定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年６月28日開催の定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
なお、当社は、経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外監査役２名による監査の実施を行っているほか、社外取締役１名による取締役会運営を行っております。これにより、外部からの経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されていると思料される為、現在の体制を採用しておりますが、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。
イ．取締役会
取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。
ロ．監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し、専門的視点の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、会計監査人である太陽有限責任監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に報告を受けております。
ハ．会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
（当社の企業統治体制図）
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下の通り定めております。
当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じる他、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。
イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①全ての役員及び従業員に、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任の達成のため、「取締役会規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。
②監査役は、内部監査担当者と連携して取締役の職務執行の法令及び定款への適合性について監査を行い、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
③内部監査担当者は、監査役と連携してコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。
④当社は、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行うと共に、業務執行の監督を行う。
②取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。
②監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。
ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
①取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。
②監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
チ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
①監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
②監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。
②監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。
③ リスク管理及びコンプライアンス
当社はリスクの軽減、予防の推進及び迅速な対処のため、リスク管理規程を制定し、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。また、コンプライアンス委員会を当事業年度において４回開催し、コンプライアンス体制の構築及び見直し並びに運用状況において報告、検討を行いました。従業員に対しては、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施することにより、意識の向上に取り組んでおります。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は代表取締役直轄のもと、代表取締役に任命された内部監査担当者が、年間の監査計画に基づき、内部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査担当者は当該監査終了後、内部監査報告書を作成、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行い、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。
監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。
監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人による会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。
内部監査及び監査役監査は、会計監査人監査との三様監査体制を旨とし、相互に連携をとりながら効率的な監査の実施に努めております。また、内部統制担当者は、監査役及び内部監査担当者と協働し、四半期に１回の頻度にて会計監査人から四半期レビューもしくは会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。
⑤ 会計監査の状況
会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、柴谷哲朗氏及び山上友一郎氏の２名であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他10名で構成されております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
有価証券報告書提出日現在において、当社は社外取締役を１名、社外監査役２名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。
なお、社外取締役近藤彰男、社外監査役木下一並びに松本真輔と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、会社法上の要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に準拠するものとし、客観的中立的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べ、監視・監督といった機能及び役割を期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしております。
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
46,480 | 46,480 | － | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
2,200 | 2,200 | － | － | － | 1 |
| 社外取締役 | 2,200 | 2,200 | － | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 6,600 | 6,600 | － | ー | － | 2 |
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
１．取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で、今後の経営戦略を勘案し、2015年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円）の範囲で取締役会にて決定しております。なお、当該報酬には使用人分給与は含みません。また別枠でストック・オプション報酬額として年額５百万円以内と決議をいただいております。
２．監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、2015年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50百万円以内の範囲で監査役会にて決定しております。
３．上記には、無報酬である取締役（１名）は含まれておりません。
⑧ その他
イ．取締役、監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。
ロ．取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
ハ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ニ．中間配当
当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、取締役会の決議により８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ホ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
また、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役及び監査役と契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ヘ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式が取得できる旨を定款に定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 16,500 | － | 16,500 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190528094526
第５【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社は、2018年６月28日開催の第15回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度を３月１日から２月末日までに変更いたしました。その経過措置として、当事業年度は、2018年４月１日から2019年２月28日までの11ヶ月間となっております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年４月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前事業年度 有限責任監査法人トーマツ
当事業年度 太陽有限責任監査法人
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名・名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2) 異動の年月日
2018年６月28日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2017年６月29日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2018年６月28日開催予定の第15期定時株主総会終結の時をもって任期満了になります。そこで、監査役会は、2017年11月14日付にて資本業務提携契約を締結し、2018年12月20日をもって当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となった株式会社ＤＤホールディングスと会計監査人を統一することにより、連結決算の一元的監査体制の確立を図るため、同社の2018年５月25日開催の第22回定時株主総会を経て同社の会計監査人となる太陽有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。
(6) 上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
該当事項はありません。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 289,239 | 379,882 |
| 売掛金 | 256,646 | ※ 179,442 |
| 原材料及び貯蔵品 | 31,424 | 25,226 |
| 前払費用 | 51,549 | 42,100 |
| 1年内回収予定の差入保証金 | 69,353 | 23,092 |
| その他 | 15,240 | ※ 30,067 |
| 貸倒引当金 | △147 | － |
| 流動資産合計 | 713,306 | 679,812 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 812,615 | 647,480 |
| 減価償却累計額 | △484,054 | △419,310 |
| 建物（純額） | 328,560 | 228,170 |
| 機械及び装置 | 9,000 | 9,000 |
| 減価償却累計額 | △5,395 | △6,340 |
| 機械及び装置（純額） | 3,604 | 2,659 |
| 工具、器具及び備品 | 256,682 | 221,517 |
| 減価償却累計額 | △231,396 | △201,281 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 25,286 | 20,236 |
| 有形固定資産合計 | 357,450 | 251,065 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,011 | 1,412 |
| その他 | 21 | 21 |
| 無形固定資産合計 | 1,033 | 1,433 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 4,955 | 4,333 |
| 敷金及び保証金 | 470,144 | 453,324 |
| その他 | 1,203 | 960 |
| 投資その他の資産合計 | 476,302 | 458,617 |
| 固定資産合計 | 834,786 | 711,117 |
| 資産合計 | 1,548,093 | 1,390,929 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 129,813 | 100,843 |
| 短期借入金 | ※ 100,000 | ※ 300,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 204,762 | 151,836 |
| 未払金 | 95,720 | 77,926 |
| 未払費用 | 184,765 | 153,667 |
| 前受収益 | 420 | 1,360 |
| 未払法人税等 | 24,319 | 17,109 |
| 未払消費税等 | 8,476 | 20,134 |
| 資産除去債務 | 14,615 | 5,969 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 29,495 | － |
| その他 | 25,897 | ※ 32,859 |
| 流動負債合計 | 818,285 | 861,706 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 315,267 | 176,033 |
| 資産除去債務 | 128,677 | 67,750 |
| 繰延税金負債 | 14,743 | 3,220 |
| その他 | 70,888 | 54,350 |
| 固定負債合計 | 529,577 | 301,354 |
| 負債合計 | 1,347,863 | 1,163,060 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 281,912 | 284,837 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 265,912 | 268,837 |
| 資本剰余金合計 | 265,912 | 268,837 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △348,594 | △326,714 |
| 利益剰余金合計 | △348,594 | △326,714 |
| 自己株式 | △91 | △91 |
| 株主資本合計 | 199,139 | 226,868 |
| 新株予約権 | 1,091 | 1,000 |
| 純資産合計 | 200,230 | 227,869 |
| 負債純資産合計 | 1,548,093 | 1,390,929 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年２月28日) |
|
| 売上高 | 5,076,504 | 4,377,867 |
| 売上原価 | 1,248,579 | 1,148,082 |
| 売上総利益 | 3,827,924 | 3,229,785 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 3,938,785 | ※１ 3,242,429 |
| 営業損失（△） | △110,861 | △12,644 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5 | 5 |
| 受取保険金 | 14,391 | 1,385 |
| 固定資産売却益 | － | ※２ 5,478 |
| 店舗閉鎖損失引当金戻入益 | 2,753 | 4,621 |
| 受取賃貸料 | － | 6,667 |
| 助成金収入 | 5,820 | 340 |
| 協賛金収入 | 481 | 2,196 |
| その他 | 3,303 | 3,544 |
| 営業外収益合計 | 26,755 | 24,238 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,436 | 6,176 |
| 社債利息 | 57 | － |
| 支払手数料 | 12,560 | － |
| 支払補償費 | 10,344 | 97 |
| リース解約損 | 2,241 | － |
| 社債発行費償却 | 420 | － |
| 賃借料原価 | － | 9,982 |
| 雑損失 | － | 7,352 |
| 株式交付費 | 111 | － |
| その他 | 1,595 | 4,581 |
| 営業外費用合計 | 34,767 | 28,190 |
| 経常損失（△） | △118,873 | △16,596 |
| 特別利益 | ||
| 受取補償金 | － | 64,962 |
| 特別利益合計 | － | 64,962 |
| 特別損失 | ||
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 29,495 | － |
| 固定資産除却損 | － | ※３ 15,357 |
| 減損損失 | ※４ 307,166 | ※４ 16,667 |
| 特別損失合計 | 336,662 | 32,025 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △455,535 | 16,340 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,808 | 5,984 |
| 法人税等調整額 | 69,452 | △11,523 |
| 法人税等合計 | 76,260 | △5,539 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △531,796 | 21,879 |
売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年２月28日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比（％） | 金額（千円） | 構成比（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １．飲食売上原価 | |||||
| 材料費 | 1,160,806 | 92.9 | 948,601 | 82.6 | |
| ２．商品売上原価 | 87,772 | 7.1 | 199,480 | 17.4 | |
| 売上原価合計 | 1,248,579 | 100.0 | 1,148,082 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 272,162 | 256,162 | 256,162 | 209,347 | 209,347 | △91 | 737,579 | 1,545 | 739,124 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 9,750 | 9,750 | 9,750 | 19,500 | 19,500 | ||||
| 剰余金の配当 | △26,144 | △26,144 | △26,144 | △26,144 | |||||
| 当期純損失（△） | △531,796 | △531,796 | △531,796 | △531,796 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △453 | △453 | |||||||
| 当期変動額合計 | 9,750 | 9,750 | 9,750 | △557,941 | △557,941 | － | △538,440 | △453 | △538,894 |
| 当期末残高 | 281,912 | 265,912 | 265,912 | △348,594 | △348,594 | △91 | 199,139 | 1,091 | 200,230 |
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年２月28日）
| （単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 281,912 | 265,912 | 265,912 | △348,594 | △348,594 | △91 | 199,139 | 1,091 | 200,230 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 2,925 | 2,925 | 2,925 | 5,850 | 5,850 | ||||
| 当期純利益 | 21,879 | 21,879 | 21,879 | 21,879 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △90 | △90 | |||||||
| 当期変動額合計 | 2,925 | 2,925 | 2,925 | 21,879 | 21,879 | - | 27,729 | △90 | 27,638 |
| 当期末残高 | 284,837 | 268,837 | 268,837 | △326,714 | △326,714 | △91 | 226,868 | 1,000 | 227,869 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年２月28日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △455,535 | 16,340 |
| 減価償却費 | 87,232 | 45,124 |
| 減損損失 | 307,166 | 16,667 |
| 受取補償金 | － | △64,962 |
| 固定資産除却損 | － | 15,357 |
| 固定資産売却益 | － | △5,478 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 147 | △147 |
| 受取利息及び受取配当金 | △5 | △5 |
| 支払利息 | 7,494 | 6,176 |
| 受取保険金 | △14,391 | △1,385 |
| 株式交付費 | 111 | 151 |
| 支払補償費 | 10,344 | 97 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △62,794 | 77,204 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 1,296 | 6,197 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 5,181 | △28,970 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △7,258 | △31,220 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △43,827 | 13,200 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 21,879 | △29,495 |
| その他 | 33,828 | △25,842 |
| 小計 | △109,131 | 9,011 |
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | 5 |
| 利息の支払額 | △7,300 | △6,013 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 16,908 | △6,822 |
| 補償金の支払額 | △11,806 | △97 |
| 補償金の受取額 | － | 64,962 |
| 保険金の受取額 | 30,163 | 1,385 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △81,160 | 62,430 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形及び無形固定資産の取得による支出 | △62,331 | △12,578 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 8,322 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △2,853 | △3,461 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △11,685 | △16,772 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 22,740 | 60,618 |
| その他 | 10 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △54,119 | 36,127 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 100,000 | 200,000 |
| 長期借入れによる収入 | 95,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △245,297 | △192,160 |
| 社債の償還による支出 | △18,000 | － |
| セールアンド割賦バック取引による収入 | 109,755 | － |
| 割賦債務の返済による支出 | △17,474 | △21,435 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 19,389 | 5,698 |
| 配当金の支払額 | △25,521 | △17 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 17,851 | △7,915 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △117,429 | 90,643 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 406,668 | 289,239 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 289,239 | ※ 379,882 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年～15年
機械及び装置 ７年
工具、器具及び備品 ３年～10年
また、取得原価10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却しております。
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ 長期前払費用
定額法を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４．引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 店舗閉鎖損失引当金
店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖損失見込額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
７．決算日の変更に関する事項
当社は、2018年６月28日開催の第15回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度を３月１日から２月末日までに変更いたしました。その経過措置として、当事業年度は、2018年４月１日から2019年２月28日までの11ヶ月間となっております。
（会計方針の変更）
（協賛金収入の計上区分の変更）
仕入先からの製品販売協力金等について、従来は営業外収益の協賛金収入として処理しておりましたが、2017年12月20日に株式会社ＤＤホールディングスの持分法適用関連会社になったことに伴い、同社と同一の会計方針を採用し、グループ全体として統一した利益管理及び予算管理を行うことを目的として、当事業年度より、仕入控除項目として売上原価に含めて処理する方法に変更しております。
なお、当該会計方針の変更は遡及適用され、前事業年度については遡及適用後の財務諸表となっております。この結果、遡及適用を行う前と比べて、前事業年度の損益計算書の売上総利益及び営業利益が3,930千円増加し、経常損失及び税引前当期純損失に影響はありません。また、前事業年度の１株当たり情報に与える影響額及び期首の純資産に対する累積的影響額はありません。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年２月期の期首から適用します。
(3）「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
(損益計算書関係）
労務費及び経費について、従来、「売上原価」として表示しておりましたが、当事業年度より「販売費及び一般管理費」として表示する方法に変更しております。
この変更は、2017年12月20日に株式会社ＤＤホールディングスの持分法適用関連会社になったことに伴い、同社と同一の表示方法とし、グループ全体として統一した経営指標を開示することに加え、当社のコンテンツ企画サービスに係る収益が拡大しており、サービス領域に変化が生じていることから、損益区分をより適正に表示するために行うものであります。
当該計上区分の変更は遡及適用され、前事業年度については遡及適用後の財務諸表となっております。
この結果、前事業年度の売上原価は3,340,205千円減少し、売上総利益、販売費及び一般管理費は同額増加いたしましたが、営業損失に与える影響はありません。
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「店舗閉鎖損失引当金戻入益」は営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました2,753千円は、「店舗閉鎖損失引当金戻入益」に組替えております。
(売上原価明細書関係）
労務費及び経費について、従来、「売上原価」として表示しておりましたが、損益計算書の組替えに伴い表示方法の見直しを行い、「販売費及び一般管理費」として表示する方法に変更しております。
当該計上区分の変更は遡及適用され、前事業年度については遡及適用後の財務諸表となっております。
この結果、前事業年度の売上原価明細書において、「労務費」に表示していた1,622,306千円、「経費」に表示していた1,717,898千円は、販売費及び一般管理費へ組替えを行っております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。
これによる財務諸表に与える影響はありません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（会計上の見積りの変更）
（資産除去債務の見積りの変更）
当事業年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。
この見積りの変更による減少額46,978千円を変更前の資産除去債務残高から減額しております。
なお、当該見積りの変更により、当事業年度の営業損失、経常損失は28,645千円減少し、税引前当期純利益は同額増加しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
||
| 資産 | |||
| 売掛金 | －千円 | 1,394千円 | |
| その他 | － | 1,152 | |
| 負債 | |||
| 短期借入金 | 100,000 | 300,000 | |
| その他 | － | 1,846 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年２月28日） |
|
| 減価償却費 | 86,683千円 | 44,465千円 |
| 役員報酬 | 80,400 | 57,480 |
| 給料手当 | 869,786 | 700,466 |
| 賞与 | 10,008 | 26,632 |
| 雑給 | 794,314 | 726,016 |
| 法定福利費 | 196,577 | 163,421 |
| 広告宣伝費 | 137,804 | 118,924 |
| 支払家賃 | 754,251 | 582,787 |
| 水道光熱費 | 254,424 | 193,459 |
| 旅費交通費 | 124,990 | 106,101 |
| 消耗品費 | 130,904 | 106,294 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 4％ | 5％ |
| 一般管理費 | 96％ | 95％ |
※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年２月28日） |
|
| 建物 | －千円 | 4,699千円 |
| 工具、器具及び備品 | － | 779 |
| 計 | － | 5,478 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年２月28日） |
|
| 建物 | －千円 | 13,652千円 |
| 工具、器具及び備品 | － | 1,705 |
| 計 | － | 15,357 |
※４ 減損損失
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
（１） 当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） | |
| 東京都 | 19店舗 | 店舗 | 建物等 | 180,798 |
| 福岡県 | ２店舗 | 店舗 | 建物等 | 39,670 |
| 神奈川県 | ３店舗 | 店舗 | 建物等 | 25,143 |
| 宮城県 | １店舗 | 店舗 | 建物等 | 14,788 |
| 千葉県 | １店舗 | 店舗 | 建物等 | 14,197 |
| 埼玉県 | １店舗 | 店舗 | 建物等 | 11,025 |
| 兵庫県 | １店舗 | 店舗 | 建物等 | 9,488 |
| 静岡県 | １店舗 | 店舗 | 建物等 | 8,153 |
| その他 | 3,899 | |||
| 合計 | 307,166 |
（２） 減損損失の計上に至った経緯
店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び退店の意思決定がなされた店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（３） 減損損失の金額及び内訳
| 種類 | 金額（千円） |
| 建物 | 276,211 |
| 工具、器具及び備品 | 27,055 |
| 長期前払費用 | 3,899 |
| 合計 | 307,166 |
（４） 資産のグルーピングの方法
当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。遊休資産については、物件単位でグルーピングしております。
（５） 回収可能価額の算定方法
資産グループごとの回収可能価額は主として使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年２月28日）
（１） 当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） | |
| 東京都 | 1店舗 | 店舗 | 建物等 | 16,667 |
| 合計 | 16,667 |
（２） 減損損失の計上に至った経緯
退店の意思決定がなされた店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（３） 減損損失の金額及び内訳
| 種類 | 金額（千円） |
| 建物 | 15,994 |
| 工具、器具及び備品 | 673 |
| 合計 | 16,667 |
（４） 資産のグルーピングの方法
当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。遊休資産については、物件単位でグルーピングしております。
（５） 回収可能価額の算定方法
資産グループごとの回収可能価額は主として使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 (注) | 1,307,280 | 75,000 | － | 1,382,280 |
| 合計 | 1,307,280 | 75,000 | － | 1,382,280 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 45 | － | － | 45 |
| 合計 | 45 | － | － | 45 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加75,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度 増加 |
当事業年度 減少 |
当事業年度末 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回新株予約権 | 普通株式 | 15,000 | － | － | 15,000 | － |
| 第３回新株予約権(注) | 普通株式 | 75,000 | － | 75,000 | － | － |
| ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 1,091 |
| 合計 | 90,000 | － | 75,000 | 15,000 | 1,091 |
（注） 第３回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| (決議) | 株式の 種類 |
配当金の総額 (千円) |
配当の 原資 |
1株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年５月30日 取締役会 |
普通株式 | 26,144 | 利益剰余金 | 20 | 2017年３月31日 | 2017年６月30日 |
（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | |||||
| 普通株式 (注) | 1,382,280 | 15,000 | － | 1,397,280 | |
| 合計 | 1,382,280 | 15,000 | － | 1,397,280 | |
| 自己株式 | |||||
| 普通株式 | 45 | － | － | 45 | |
| 合計 | 45 | － | － | 45 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加15,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度 増加 |
当事業年度 減少 |
当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回新株予約権 | 普通株式 | 15,000 | － | 15,000 | － | － | |
| ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 1,000 | |
| 合計 | 15,000 | － | 15,000 | － | 1,000 |
（注） 第１回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 289,239千円 | 379,882千円 | |
| 現金及び現金同等物 | 289,239千円 | 379,882千円 |
（金融商品関係）
１ 金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、主に飲食サービスに係る店舗設備の投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入、株式発行）を調達しております。一時的な余資は銀行預金としております。デリバティブ取引は行っておりません。
（２）金融商品の内容及びリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、短期の支払期日であります。
借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、完済日は決算日後、最長で５年であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部門が債権残高を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき、管理部門が定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2018年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 289,239 | 289,239 | － |
| （２）売掛金 | 256,646 | ||
| 貸倒引当金 （注）２ | △147 | ||
| 256,499 | 256,499 | － | |
| （３）敷金及び保証金 （注）３ | 539,497 | 534,893 | △4,604 |
| 資産計 | 1,085,237 | 1,080,632 | △4,604 |
| （１）買掛金 | 129,813 | 129,813 | － |
| （２）短期借入金 | 100,000 | 100,000 | － |
| （３）未払金 | 95,720 | 95,720 | － |
| （４）未払費用 | 184,765 | 184,765 | － |
| （５）未払法人税等 | 24,319 | 24,319 | － |
| （６）未払消費税等 | 8,476 | 8,476 | － |
| （７）長期借入金 （注）４ | 520,029 | 507,859 | △12,169 |
| 負債計 | 1,063,123 | 1,050,953 | △12,169 |
当事業年度（2019年２月28日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 379,882 | 379,882 | － |
| （２）売掛金 | 179,442 | 179,442 | － |
| （３）敷金及び保証金 （注）３ | 476,416 | 476,951 | 535 |
| 資産計 | 1,035,740 | 1,036,276 | 535 |
| （１）買掛金 | 100,843 | 100,843 | － |
| （２）短期借入金 | 300,000 | 300,000 | － |
| （３）未払金 | 77,926 | 77,926 | － |
| （４）未払費用 | 153,667 | 153,667 | － |
| （５）未払法人税等 | 17,109 | 17,109 | － |
| （６）未払消費税等 | 20,134 | 20,134 | － |
| （７）長期借入金 （注）４ | 327,869 | 321,862 | △6,006 |
| 負債計 | 997,549 | 991,542 | △6,006 |
（注）１ 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）敷金及び保証金
敷金及び保証金は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割引いた現在価値により算出しております。
負 債
（１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金、（４）未払費用、（５）未払法人税等、（６）未払消費税等
これらはすべて短期間に支払期日が到来するものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（７）長期借入金
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。
（注）２ 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）３ 敷金及び保証金には、１年内回収予定の差入保証金及び敷金及び保証金の合計額を記載しております。
（注）４ 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の合計額を記載しております。
（注）５ 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2018年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 289,239 | － | － | － |
| 売掛金 | 256,499 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 69,353 | － | － | － |
| 合計 | 615,093 | － | － | － |
敷金及び保証金については、償還予定の確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（470,144千円）については、償還予定額に含めておりません。
当事業年度（2019年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 379,882 | － | － | － |
| 売掛金 | 179,442 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 23,092 | － | － | － |
| 合計 | 582,416 | － | － | － |
敷金及び保証金については、償還予定の確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（453,324千円）については、償還予定額に含めておりません。
（注）６ 長期借入金の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（2018年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 204,762 | 152,308 | 107,854 | 29,673 | 16,542 | 8,890 |
| 合計 | 204,762 | 152,308 | 107,854 | 29,673 | 16,542 | 8,890 |
当事業年度（2019年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 151,836 | 113,282 | 35,378 | 17,292 | 10,081 | － |
| 合計 | 151,836 | 113,282 | 35,378 | 17,292 | 10,081 | － |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第４回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 2,700株 |
| 付与日 | 2015年７月21日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあること。ただし、退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合は新株予約権の相続を認める。 |
| 対象勤務期間 | 自 2015年７月21日 至 2017年６月30日 |
| 権利行使期間 | 自 2017年７月１日 至 2025年６月29日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第４回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前事業年度末 | 1,200 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | 100 |
| 未行使残 | 1,100 |
②単価情報
| 第４回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 2,740 |
| 行使時平均株価 （円） | - |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
909 |
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 貸倒引当金 | 45千円 | －千円 |
| 未払事業税 | 4,939千円 | 3,406千円 |
| 減価償却超過額 | 11,158千円 | 5,078千円 |
| 減損損失 | 103,672千円 | 80,273千円 |
| 資産除去債務 | 43,876千円 | 22,572千円 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 9,031千円 | －千円 |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 87,092千円 | 131,953千円 |
| その他 | 3,287千円 | 2,715千円 |
| 繰延税金資産小計 | 263,104千円 | 246,001千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | －千円 | △131,953千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | －千円 | △114,047千円 |
| 評価性引当額小計 | △263,104千円 | △246,001千円 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | －千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対する除去費用 | 14,743千円 | 3,220千円 |
| 繰延税金負債合計 | 14,743千円 | 3,220千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 14,743千円 | 3,220千円 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度（2019年2月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 131,953 | 131,953 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △131,953 | △131,953 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 税引前当期純損失のため記載を省略しております。 | 30.6％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.2% | |
| 住民税均等割 | 36.6% | |
| 評価性引当額の増減 | △104.4% | |
| その他 | 0.1% | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △33.9% |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
（１）当該資産除去債務の概要
店舗建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（２）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込み期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数で見積り、割引率は0.1％～1.8％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
（３）当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 157,648千円 | 143,293千円 |
| 見積りの変更による増減額（△は減少） | －千円 | △46,978千円 |
| 時の経過による調整額 | 1,508千円 | 1,239千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △11,685千円 | △23,835千円 |
| その他増減額（△は減少） | △4,178千円 | －千円 |
| 期末残高 | 143,293千円 | 73,719千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、
記載を省略しております。
【関連情報】
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、
記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
（１）財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の 関係会社 |
株式会社ＤＤホールディングス | 東京都港区 | 699,384 | グループ経営管理事業、飲食事業及びアミューズメント事業 | （被所有） 直接 41.7 |
資金の借入 | 資金の借入 ※ |
100,000 | 短期借入金 | 100,000 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
※ 資金の借入利息率については、市場金利を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の 関係会社 |
株式会社ＤＤホールディングス | 東京都港区 | 699,384 | グループ経営管理事業、飲食事業及びアミューズメント事業 | （被所有） 直接 41.2 |
資金の借入 | 資金の借入 ※ |
200,000 | 短期借入金 | 300,000 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
※ 資金の借入利息率については、市場金利を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
（２）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 伴 直樹 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 5.4 |
－ | 新株予約権の行使※１ | 19,500 | － | － |
| 役員 | 青野 玄 | － | － | 当社取締役 | － ※３ |
債務被保証 | 当社不動産賃貸借契約の債務被保証※２ | － | － | － |
上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
※１ 2011年12月21日開催の取締役会において発行が決議された新株予約権の行使であり、取引金額については権利行使株式総数75,000株に株式の発行価格260円を乗じた金額を記載しております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
※２ 当社は店舗不動産等の賃借に対して、取締役である青野玄より債務保証を受けております。なお、保証料等の支払は行っておりません。当該被保証件数及び被保証物件の年間賃借料は以下のとおりであります。
| 氏名 | 被保証件数 （2018年３月31日） |
年間対象賃借料 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 青野 玄 | 12件 | 121,338千円 |
※３ 青野玄氏は、2018年３月31日をもって当社取締役を辞任しております。このため、取引金額は取締役辞任までの取引について記載しており、議決権等の被所有割合は取締役辞任時の割合を記載しております。
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年２月28日）
取引金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 144円07銭 | 162円37銭 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | △406円17銭 | 15円75銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | － |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | ||
| 当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | △531,796 | 21,879 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)（千円） | △531,796 | 21,879 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,309,290 | 1,389,219 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第４回新株予約権（新株予約権の数12個） 詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
第４回新株予約権（新株予約権の数11個） 詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 200,230 | 227,869 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円） |
1,091 | 1,000 |
| （うち新株予約権（千円）） | (1,091) | (1,000) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 199,139 | 226,868 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 1,382,235 | 1,397,235 |
（重要な後発事象）
（新株式の発行）
2019年４月11日開催の当社取締役会において、2019年３月１日付にて当社の親会社となった株式会社ＤＤホールディングスに対する第三者割当の方法による新株式(デット・エクイティ・スワップ（DES）による)の発行を行うことを決議いたしました。
なお、2019年５月7日、割当先から本新株式の発行に係る発行価額の払い込みが完了しております。
| (1) | 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 93,984株 |
| (2) | 発行価額 | 1株につき1,064円 |
| (3) | 発行価額の総額 | 99,998,976円 |
| (4) | 資本組入額 | 1株につき532円 |
| (5) | 資本組入の総額 | 49,999,488円 |
| (6) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| (7) | 申込期日 | 2019年５月７日 |
| (8) | 払込期日 | 2019年５月７日 |
| (9) | 割当先及び割当株式数 | 株式会社ＤＤホールディングス 93,984株 |
| (10) | 現物財産の内容及び価額 | 株式会社ＤＤホールディングス及び当社間の2018年1月24日付金銭消費貸借契約（その後の変更を含みます。）に基づき、株式会社ＤＤホールディングスが当社に対して有する貸付債権100,000,000円の内99,998,976 円 |
| (11) | 資金の使途 | 株式会社ＤＤホールディングスからの借入金返済資金（DES） |
（第三者割当による新株予約権の発行）
2019年４月11日開催の当社取締役会において、投資事業有限責任組合インフレクションII号、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合77号を割当予定先とする第三者割当の方法による第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議いたしました。
なお、2019年５月８日、割当先から本新株予約権の発行に係る発行価額の払い込みが完了しております。
| (1) | 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 当社普通株式 139,000株（本新株予約権1個につき100株） |
| (2) | 本新株予約権の総数 | 1,390個 |
| (3) | 発行価額 | 総額3,547,280円（本新株予約権1個当たり2,552円） |
| (4) | 資金調達の額 | 151,500千円 |
| （内訳） | ||
| 本新株予約権の発行分 | 3,547,280円 | |
| 本新株予約権の行使分 | 147,896,000円 | |
| (5) | 資本組入額 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 |
| (6) | 行使価額 | 1株当たり1,064円 |
| (7) | 行使期間 | 2019年５月８日から2022年５月９日まで |
| (8) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| (9) | 払込期日 | 2019年５月８日 |
| (10) | 割当日 | 2019年５月８日 |
| (11) | 割当先及び割当株数 | 投資事業有限責任組合インフレクションII号 684個 InfleXion II Cayman, L.P. 529個 フラッグシップアセットマネジメント投資組合77号 177個 |
| (12) | 資金の使途 | 当社コンテンツ企画サービスにおける新業態「Collabo_Index」への業態転換費用 |
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 812,615 | 7,158 | 172,293 (15,994) |
647,480 | 419,310 | 31,909 | 228,170 |
| 機械及び装置 | 9,000 | － | － | 9,000 | 6,340 | 944 | 2,659 |
| 工具、器具及び備品 | 256,682 | 8,308 | 43,473 (673) |
221,517 | 201,281 | 11,610 | 20,236 |
| 有形固定資産計 | 1,078,297 | 15,467 | 215,766 (16,667) |
877,998 | 626,932 | 44,465 | 251,065 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | － | － | － | 5,055 | 3,643 | 659 | 1,412 |
| その他 | － | － | － | 21 | － | － | 21 |
| 無形固定資産計 | － | － | － | 5,077 | 3,643 | 659 | 1,433 |
| 長期前払費用 | 17,947 | 4,381 | 9,632 | 12,696 | 8,363 | 5,004 | 4,333 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 既存店 6,908千円
工具、器具及び備品 既存店 5,571千円
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 店舗の退店等 100,762千円
工具、器具及び備品 店舗の退店等 39,398千円
３．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
４．無形固定資産の金額が総資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 100,000 | 300,000 | 0.55 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 204,762 | 151,836 | 0.87 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 315,267 | 176,033 | 0.71 | 2020年３月１日～ 2023年12月25日 |
| 合計 | 620,029 | 627,869 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 113,282 | 35,378 | 17,292 | 10,081 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 29,495 | － | 29,495 | － | － | |
| 貸倒引当金 | 147 | － | 147 | － | － |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 15,579 |
| 預金 | |
| 当座預金 普通預金 |
663 363,640 |
| 合計 | 379,882 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社ポケモン | 56,928 |
| 株式会社パルコ | 33,529 |
| 西日本鉄道株式会社 | 14,003 |
| 楽天カード株式会社 | 11,758 |
| 株式会社横浜岡田屋 | 9,090 |
| その他 | 54,132 |
| 合計 | 179,442 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
256,646
2,874,898
2,952,103
179,442
94.3
27.7
（注） 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 原材料及び貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 原材料 | |
| 食材及び飲料 | 23,794 |
| その他 | 683 |
| 計 | 24,477 |
| 貯蔵品 | |
| 消耗家具 | 563 |
| 事務備品 | 80 |
| 印紙 | 78 |
| その他 | 26 |
| 計 | 748 |
| 合計 | 25,226 |
④ 敷金及び保証金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社パルコ | 43,943 |
| 清水 將好 | 42,000 |
| 株式会社銀座インズ | 37,795 |
| 株式会社信ホールディングス | 25,275 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 17,747 |
| その他 | 309,655 |
| 合計 | 476,416 |
⑤ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| リーテイルブランディング株式会社 | 95,608 |
| ビッグクリエイト株式会社 | 3,069 |
| 株式会社アーチット | 1,071 |
| その他 | 1,094 |
| 合計 | 100,843 |
⑥ 未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 三菱ＵＦＪリース株式会社 | 21,821 |
| 株式会社リクルート | 9,530 |
| リーテイルブランディング株式会社 | 6,472 |
| 株式会社カカクコム | 3,163 |
| 株式会社ＵＳＥＮ | 3,003 |
| その他 | 33,934 |
| 合計 | 77,926 |
⑦ 未払費用
| 内容 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 給与 | 137,682 |
| 法定福利費 | 13,074 |
| その他 | 2,910 |
| 合計 | 153,667 |
⑧ 資産除去債務
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等 | 73,719 |
| 合計 | 73,719 |
※ 資産除去債務の金額は、流動負債と固定負債の資産除去債務の合計を記載しております。
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,231,385 | 2,462,498 | 3,654,452 | 4,377,867 | |
| 税引前四半期（当期）純利益金額又は税引前四半期純損失（△）（千円） | △58,550 | △10,881 | 7,047 | 16,340 | |
| 四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△）（千円） | △60,211 | △14,122 | 2,150 | 21,879 | |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △43.45 | △10.18 | 1.55 | 15.75 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △43.45 | 33.16 | 11.71 | 14.16 |
有価証券報告書（通常方式）_20190528094526
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
３月１日から２月末日まで
定時株主総会
５月中
基準日
２月末日
剰余金の配当の基準日
８月31日
２月末日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所
－
買取手数料
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法
当社の公告方法は、電子公告により行います。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
http://www.sld-inc.com/
株主に対する特典
２月末日現在の株主名簿に記録された、当社株式100株（１単元）以上保有の株主様を対象に、保有株式数に応じて、ライブハウスを除く当社直営飲食店舗（運営受託店舗は除く）においてご利用可能な「お食事券」を、以下のとおり贈呈いたします。
| 保有株式数 | 発行枚数 |
| 100株以上300株未満 | 2,000円分 （2,000円券×１枚） |
| 300株以上500株未満 | 10,000円分 （2,000円券×５枚） |
| 500株以上 | 20,000円分 （2,000円券×10枚） |
（注）１．2018年６月28日開催の第15回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度が次のとおりとなりました。
①事業年度 ３月１日から２月末日まで
②定時株主総会 ５月中
③基準日 ２月末日
④剰余金の配当の基準日 ８月31日、２月末日
なお、第16期事業年度については、2018年４月１日から2019年２月28日までの11か月となります。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することが
できない旨、定款に定めております。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②取得請求権付株式の取得を請求する権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20190528094526
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第15期（自 2017年4月１日 至 2018年３月31日）2018年６月29日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2018年６月29日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第16期第１四半期（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月13日関東財務局長に提出
第16期第２四半期（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月14日関東財務局長に提出
第16期第３四半期（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月13日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2018年５月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2018年６月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2018年７月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
2019年２月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
（5）有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類
第三者割当による新株式（デット・エクイティ・スワップ）及び第５回新株予約権の発行 2019年４月11日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20190528094526
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。