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OPEN Group, Inc.
Annual Report • May 30, 2019
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20190530144653
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月30日 |
| 【事業年度】 | 第20期（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
| 【会社名】 | ＲＰＡホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | RPA Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 髙橋 知道 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
| 【電話番号】 | 03(3560)4880 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 松井 哲史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
| 【電話番号】 | 03(3560)4880 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 松井 哲史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33881 65720 ＲＰＡホールディングス株式会社 RPA Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-03-01 2019-02-28 FY 2019-02-28 2017-03-01 2018-02-28 2018-02-28 1 false false false E33881-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E33881-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E33881-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E33881-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E33881-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E33881-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E33881-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember E33881-000 2018-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E33881-000 2018-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E33881-000 2018-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember E33881-000 2018-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E33881-000 2018-02-28 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有価証券報告書（通常方式）_20190530144653
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 807,850 | 2,644,627 | 4,188,747 | 8,185,555 |
| 経常利益 | （千円） | 29,329 | 158,331 | 450,400 | 908,111 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 21,001 | 155,945 | 293,195 | 559,106 |
| 包括利益 | （千円） | 21,001 | 128,483 | 293,195 | 559,106 |
| 純資産額 | （千円） | 70,423 | 396,906 | 1,696,464 | 5,647,338 |
| 総資産額 | （千円） | 794,560 | 1,191,179 | 3,156,019 | 9,644,703 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 3.44 | 17.07 | 66.06 | 209.23 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 1.02 | 7.20 | 12.14 | 21.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | 18.72 |
| 自己資本比率 | （％） | 8.9 | 33.3 | 53.6 | 58.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 35.0 | 66.7 | 28.1 | 15.3 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 145.00 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 12,727 | 165,887 | 568,230 | 859,762 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △50,138 | △76,831 | △239,409 | △1,802,942 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 94,750 | 85,399 | 1,060,124 | 4,972,147 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 283,468 | 458,009 | 1,846,580 | 5,875,886 |
| 従業員数 | （名） | 56 | 49 | 76 | 116 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (22) | (9) | (17) | (28) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第17期、第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2018年３月27日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、新規上場日から第20期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第17期、第18期及び第19期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．当社株式は2018年３月27日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2019年３月27日付で東京証券取引所市場第一部に指定されました。
６．2015年11月27日開催の第16期定時株主総会決議により、決算期を９月30日から２月末日に変更しました。従って、第17期は、決算期変更により2015年10月１日から2016年２月29日までの５ヶ月間となっております。
７．第17期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
８．当社は、2017年５月30日付で普通株式１株につき5,000株の割合で、2018年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 2014年９月 | 2015年９月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | |
| 売上高又は営業収益 | (千円) | 729,492 | 657,306 | 90,579 | 419,908 | 552,044 | 1,156,083 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 11,525 | △22,134 | 4,698 | 83,881 | 76,649 | 331,828 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 8,809 | △29,526 | 2,586 | 30,122 | 55,602 | 312,928 |
| 資本金 | (千円) | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 530,550 | 2,148,640 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 938 | 5,160,000 | 26,850,000 |
| 純資産額 | (千円) | 143,798 | 7,973 | 10,560 | 238,682 | 1,300,648 | 5,005,344 |
| 総資産額 | (千円) | 221,572 | 409,072 | 432,003 | 590,502 | 1,879,175 | 7,211,081 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 35,072.70 | 1,944.78 | 0.52 | 10.27 | 50.60 | 185.32 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | 25,926.36 | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | 1,153.77 | △7,201.57 | 0.13 | 1.39 | 2.30 | 12.00 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － | 10.48 |
| 自己資本比率 | (％) | 64.9 | 1.9 | 2.4 | 40.4 | 68.9 | 69.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 4.6 | △38.9 | 27.9 | 24.2 | 7.2 | 10.0 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － | 259.10 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 11 | 11 | 2 | 2 | 7 | 10 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (4) | (3) | (－) | (－) | (－) | (2) |
（注）１．売上高又は営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第16期の１株当たり配当額は、当社を持株会社とする国内ホールディングス体制への移行に伴うグループ再編手続の一環として実施したものであります。
３．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第16期については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期、第18期及び第19期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2018年３月27日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、新規上場日から第20期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第15期から第19期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．当社株式は2018年３月27日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2019年３月27日付で東京証券取引所市場第一部に指定されました。
７．第15期、第17期、第18期及び第19期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載をしておりません。第16期の配当性向については、配当を実施していますが、１株当たり当期純損失金額のため記載をしておりません。
８．2015年11月27日開催の第16期定時株主総会決議により、決算期を９月30日から２月末日に変更しました。従って、第17期は、決算期変更により2015年10月１日から2016年２月29日までの５ヶ月間となっております。
９．第17期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
なお、第15期及び第16期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
10．当社は、2017年５月30日付で普通株式１株につき5,000株の割合で、2018年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
当社創業者 髙橋知道は、2000年４月３日、インターネットによる情報革命がもたらす社会構造の変化を事業チャンスと捉え、「デジタル情報技術の活用を通じて情報の非対称性を解消し、創造的かつ夢のある社会の実現に貢献する。」をミッションとし、実現していくことを目指し、当社の前身であるデジタルリパブリック株式会社（現ＲＰＡホールディングス株式会社）を設立いたしました。
2008年のリーマンショックを契機に、設立当初より主軸としてきた企業向けのインターネットを活用した新規事業コンサルティング事業から、自らが事業主体となって事業を展開する体制へ変更しました。更に、中国をはじめとするアジアへの進出を企業成長の基盤とすべくシンガポールに持株会社OPEN ASSOCIATES ASIA PTE. LTD.を設立しました。
国内事業においては、商号変更したオープンアソシエイツ株式会社（現ＲＰＡホールディングス株式会社）にて2008年にビジネスロボットソリューションを企画し、ビズロボ事業部を発足いたしました。2013年にマーケットからの期待と実需に迅速に対応することを目指し、会社分割によりロボットアウトソーシングサービスを主事業としてビズロボジャパン株式会社（現ＲＰＡテクノロジーズ株式会社）を設立しました。
2016年１月に、グループ全体の経営と個別事業の執行を分離し、事業会社への権限移譲による意思決定の迅速化、意思決定の迅速化による事業拡大の促進、事業別の計数把握と低採算事業からの撤退促進など、ガバナンス強化、事業会社の成長促進を目的に、シンガポールの持株会社体制から現在の純粋持株会社体制に移行しました。
設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。
| 2000年４月 | Webサービス企画を目的として、デジタルリパブリック株式会社（現ＲＰＡホールディングス株式会社）を東京都渋谷区神山町に設立（資本金10,000千円） |
| 2002年３月 | 本社を東京都港区北青山に移転 |
| 2002年８月 | 資本金を30,000千円に増資 |
| オープンアソシエイツ株式会社（現ＲＰＡホールディングス株式会社）に商号変更 | |
| 2006年３月 | 本社を東京都港区赤坂に移転 |
| 2008年10月 | 「BizRobo!」提供を開始 |
| 2008年12月 | セールスアウトソーシング事業を行うリーグル株式会社（現連結子会社）を子会社として設立 |
| 2012年２月 | アジアでのホールディングス体制への移行の為、リーグル株式会社の株式をOPEN ASSOCIATES ASIA PTE. LTD.に譲渡（同社株式の100％を譲渡） |
| 2012年３月 | 本社を東京都港区赤坂に移転 |
| 2012年６月 | 株式会社セグメント（現連結子会社）の株式をOPEN ASSOCIATES ASIA PTE. LTD.が譲受（同社株式の100％を譲受） |
| 2012年９月 | 株式会社セグメントにおいて「PRESCO事業」を開始 |
| 2013年７月 | ロボットアウトソーシング事業を行うビズロボジャパン株式会社（現ＲＰＡテクノロジーズ株式会社）（現連結子会社）を子会社として設立 |
| 2013年11月 | アジアでのホールディングス体制への移行の為、ビズロボジャパン株式会社の株式をOPEN ASSOCIATES ASIA PTE. LTD.に譲渡（同社株式の100％を譲渡） |
| 2013年12月 | アジアでのホールディングス体制への移行の為、OPEN ASSOCIATES ASIA PTE. LTD.が当社株式（被所有割合100％）を取得し、当社の親会社となる |
| 2014年９月 | OPEN ASSOCIATES ASIA PTE. LTD.がOPEN ASSOCIATES USA., INC.を設立 |
| 2015年９月 | 当社を持株会社とする国内ホールディングス体制への移行の為、当社株式をOPEN ASSOCIATES ASIA PTE. LTD.より同社の株主に対して譲渡 |
| 2015年９月 | 当社を持株会社とする国内ホールディングス体制への移行の為、ビズロボジャパン株式会社、リーグル株式会社、株式会社セグメントの株式をOPEN ASSOCIATES ASIA PTE. LTD.より譲受（子会社株式の100％を譲受） |
| 2015年９月 | ビズロボジャパン株式会社において紙処理業務を代行する「ScanRobo」サービスを開始 |
| 2015年11月 | 当社、リーグル株式会社、株式会社セグメント、ビズロボジャパン株式会社の決算期を９月30日から２月末日に変更 |
| 2015年11月 | OPEN ASSOCIATES USA., INC.の株式をOPEN ASSOCIATES ASIA PTE. LTD.より譲受（同社株式の100％を譲受） |
| 2016年１月 | 当社を純粋持株会社へ移行、併せてオープンテクノロジーズ株式会社（現ＲＰＡホールディングス株式会社）に商号を変更、事業会社オープンアソシエイツ株式会社（現連結子会社）を会社分割により子会社として新設 |
| 2016年４月 | ビズロボジャパン株式会社をＲＰＡテクノロジーズ株式会社（現連結子会社）に商号を変更 |
| 2017年２月 | ＲＰＡエンジニアリング事業を行うＲＰＡエンジニアリング株式会社（現連結子会社）をＲＰＡテクノロジーズ株式会社から新設分割により設立 |
| 2017年２月 | 株式会社ビッグツリーテクノロジー＆コンサルティングと合弁企業ビッグツリーRPA株式会社を設立 |
| 2017年３月 | ＲＰＡテクノロジーズ株式会社においてRPA早期体感POCパッケージ「Digital Labor Platform」の提供を開始 |
| 2017年４月 | ＲＰＡテクノロジーズ株式会社が経理財務・人事総務分野でのRPAを活用したソリューション提供に向けて株式会社ビジネスブレイン太田昭和と業務提携 |
| 2017年５月 | ＲＰＡテクノロジーズ株式会社がガートナーの 「Cool Vendors in Business and IT Services, 2017」に選定 |
| 2017年６月 | ＲＰＡホールディングス株式会社に商号変更 |
| 2017年６月 | ＲＰＡテクノロジーズ株式会社がBlue Prism Limitedの日本初の「Blue Prism」バリューアッドマスターリセラーに認定 |
| 2017年７月 | RPA分野の事業展開を共同で行い、さらなる市場拡大を目指すため、ソフトバンク株式会社と業務提携 |
| 2018年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2018年９月 | 株式会社ディレクト（現連結子会社）の株式取得 |
| 2019年３月 | 東京証券取引所市場第一部に指定 |
３【事業の内容】
当社グループは、純粋持株会社であるＲＰＡホールディングス株式会社（以下、当社）と、事業を担う連結子会社６社で構成されております。
当社は持株会社として当社グループ全体の戦略策定の他、各関係会社に対し、業務受託契約に基づく経営管理業務を行っております。
ＲＰＡテクノロジーズ株式会社とＲＰＡエンジニアリング株式会社がロボットアウトソーシング事業、株式会社セグメントと株式会社ディレクトがロボットトランスフォーメーション事業、リーグル株式会社がセールスアウトソーシング事業、オープンアソシエイツ株式会社がコンサルティング事業を展開しております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループの事業における位置づけ及びセグメントとの関連は、次の通りであります。
| 会社の名称 | 分 類 | セグメントの名称 | 事業の名称 |
| ＲＰＡテクノロジーズ株式会社 | 連結子会社 | ロボットアウトソーシング事業 | ロボットアウトソーシング事業 |
| ＲＰＡエンジニアリング株式会社 | ＲＰＡエンジニアリング事業 | ||
| 株式会社セグメント | ロボットトランスフォーメーション事業 | ロボットトランスフォーメーション事業 | |
| 株式会社ディレクト | |||
| リーグル株式会社 | その他 | セールスアウトソーシング事業 | |
| オープンアソシエイツ株式会社 | コンサルティング事業 |
各セグメントの詳細は、次の通りであります。
ロボットアウトソーシング事業
ロボットアウトソーシングとは、人間が行うデータの入力、データ連携などの処理行動を学習し、作業工程を記録することで定型作業を人間に代わって業務を代行・代替する取り組みです。この取り組みは、ルールエンジン（※1）、人工知能（※2）及び機械学習等を含む認知技術（※3）を活用し、人事、経理財務、調達及び営業事務などの業務領域で、これまで人間のみが対応可能とされていた業務を代行・代替する取組みで、RPA（Robotic Process Automation。以下、同様。）と呼ばれています。RPAは人間の補完として業務を遂行できることから、新しい労働力を創出する仕組み、または仮想知的労働者(Digital Labor)とも言われています。
当社グループのロボットアウトソーシング事業では、ＲＰＡテクノロジーズ株式会社がRPAに関する企画・開発・提供を行い、ＲＰＡエンジニアリング株式会社がRPAの導入を支援するＲＰＡエンジニアリング事業を行っています。
ロボットアウトソーシング事業では、インターネット上の情報、社内データ、エクセルなどの保存データから、必要な情報を収集・加工・集計・報告などの多種多様な定型作業の代行を行うDigital Laborを作成するプラットフォーム「BizRobo!」を開発・提供、スキャナ・複合機・FAX・スマホカメラから読み取ったデータ等、非定型帳票に関する処理の代行を行う「ScanRobo」を開発・提供している他、イギリスのBlue Prism Group PLCやイスラエルのNICE Ltd.等が提供するRPAソフトウェアの提供や、RPAに関するサービスの企画・開発をしております。ＲＰＡエンジニアリング事業では、上記「BizRobo!」、「ScanRobo」、その他RPAソフトウェアの導入業務、運用・保守サポート業務を行うＲＰＡエンジニアリング事業を行っています。
当社グループでは、RPAサービスの提供を当社グループからの直接提供のほか、コンサルティング会社やシステム開発会社等のパートナー企業を通じた提供も行っております。
近年においては、パートナー企業と連携し、Digital Laborを活用した新規事業創造を進めております。
ロボットトランスフォーメーション事業
株式会社セグメントが営むロボットトランスフォーメーション事業は、成果報酬型広告サービス「PRESCO（プレスコ）」と「RPA BANK」を展開しております。
成果報酬型広告は「アフィリエイト」とも呼ばれ、広告掲載を希望する企業（以下、「広告主」という。）が、広告掲載メディア（以下、「パートナー」という。）のウェブサイト上に広告を掲載し、閲覧者（以下、「ユーザー」という。）が広告掲載メディアから商品やサービス等の申込みや購入・見積り・会員獲得・資料請求等を行い、広告主により正式な申込みや購入、見積依頼、資料請求であると承認された場合に成果報酬を受領する仕組みの広告形態です。
「PRESCO」は2012年９月にＮＴＴコミュニケーションズ株式会社のアフィリエイトサービスのサービス終了に伴い、顧客基盤を引き継いで運営を開始致しました。少子高齢化による医療人材需要が拡大していることを踏まえ、薬剤師、看護師を対象とした医療転職業界の人材サービス会社を主要な顧客として事業を展開しております。
「PRESCO」は広告主とパートナーを結びつける成果報酬型のプロモーションサービスです。広告主が広告を掲載、パートナーが「PRESCO」に登録された広告主の広告を掲載するためには「PRESCO」に登録する必要があります。登録したパートナーが「PRESCO」を通じて自ら運営するウェブサイト上に広告を設置し、そのウェブサイトの広告主が掲載した商品やサービス等を見たユーザーからの申込みや購入・見積り・会員獲得・資料請求等の成果に対して、広告主がパートナーに対して成果報酬を支払うビジネスモデルです。
パートナーの獲得に関しては、ウェブサイト運営者に対して、医療転職業界における転職希望者による検索キーワードや関連メディアの検索順位変動状況の提供、検索エンジン対策支援や当業界における規制や法律変更等のトピックスの提供を行うことで、パートナーの獲得を図っております。
また、RPAを活用し、広告代理店やオンラインメディア運営企業などオンライン広告業界を対象に、検索キーワード、検索順位データ等のマーケティングデータの収集・集計・レポーティング業務の代行を目的とした、RPAソリューション「PRESCO Robo」も提供しております。
また、人工知能とRPAの情報提供に特化した会員制メディア「RPA BANK」を運営しております。「RPA BANK」はRPA・人工知能を導入あるいは導入検討している企業に対して、国内外のRPA・人工知能に関するニュース、導入ユーザーの事例、RPAソフトウェアメーカーの製品・サービス・技術関連資料、人工知能開発メーカーの製品・サービス・技術関連資料など新技術／ソリューションに関する情報、ユーザー／技術者向け各種セミナー・イベント開催情報などのコンテンツを提供する会員制メディアです。
メディア運営の他、RPA、人工知能に関する定期的なセミナーの開催や、RPA、人工知能に関するイベントの開催を行っております。
なお、当社は、当連結会計年度より、従来「アドネットワーク事業」としていた報告セグメントの名称を「ロボットトランスフォーメーション事業」に変更しております。
その他
リーグル株式会社が営むセールスアウトソーシング事業は、ソフトウェア開発企業などIT企業の営業活動におけるニーズ調査、アポイントの獲得のための電話を代行するセールスアウトソーシングサービスを提供しております。
オープンアソシエイツ株式会社が営むコンサルティング事業では、企業における研究開発分野における要素技術の用途仮説等の仮説検証活動、海外事業分野における市場調査、現地企業調査、オペレーション構築、マーケティング等の事業開発活動等を支援するコンサルティングサービスを提供しております。
なお、当社は、当連結会計年度より、報告セグメントに含まれていた「セールスアウトソーシング事業」及び「コンサルティング事業」について、量的な重要性が乏しくなったため「その他」の区分として記載する方法に変更しております。
〔用語の説明〕
※１ ルールエンジン：ビジネス上の「こういう時には、こうする」といったビジネスルールを実行するための分岐処理専用のソフトウェアのことです。
※２ 人工知能：人間の脳で行われる知的活動の模倣と再現を実現させようという試みで、例えば、自発的な人間の言語の理解や論理的な推論、経験からの学習などを行うための一連の基礎技術を指します。
※３ 認知技術：画像や音声などの認識により、「モノ・コトを認識させる」（認知）の技術です。
［事業系統図］
事業の系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| ＲＰＡテクノロジーズ株式会社（注）２ | 東京都港区 | 30,000 | ロボットアウトソーシング事業 | 100 | 管理業務の受託 役員の兼任あり |
| 株式会社セグメント （注）３ |
東京都港区 | 30,000 | ロボットトランスフォーメーション事業 | 100 | 管理業務の受託 役員の兼任あり |
| 株式会社ディレクト | 東京都港区 | 9,500 | ロボットトランスフォーメーション事業 | 100 | 管理業務の受託 役員の兼任あり |
| リーグル株式会社 | 東京都港区 | 30,000 | セールスアウトソーシング事業 | 100 | 管理業務の受託 役員の兼任あり |
| オープンアソシエイツ株式会社 | 東京都港区 | 30,000 | コンサルティング事業 | 100 | 管理業務の受託 新規事業開発の委託 役員の兼任あり |
| ＲＰＡエンジニアリング株式会社 | 東京都港区 | 10,000 | ＲＰＡエンジニアリング事業 | 100 (100) |
管理業務の受託 役員の兼任あり |
（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．ＲＰＡテクノロジーズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① 売上高 | 4,154,768 | 千円 |
| ② 経常利益 | 621,548 | 〃 | |
| ③ 当期純利益 | 418,033 | 〃 | |
| ④ 純資産額 | 465,899 | 〃 | |
| ⑤ 総資産額 | 1,715,628 | 〃 |
３．株式会社セグメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① 売上高 | 4,234,679 | 千円 |
| ② 経常利益 | 33,652 | 〃 | |
| ③ 当期純利益 | 22,839 | 〃 | |
| ④ 純資産額 | 70,861 | 〃 | |
| ⑤ 総資産額 | 869,110 | 〃 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年２月28日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| ロボットアウトソーシング事業 | 70 | ( 9) |
| ロボットトランスフォーメーション事業 | 24 | ( 2) |
| 報告セグメント計 | 94 | (11) |
| その他 | 12 | (15) |
| 全社（共通） | 10 | ( 2) |
| 合計 | 116 | (28) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営管理部門に所属しているものであります。
３．当連結会計年度中において従業員数が40名増加しております。主な理由は、ロボットアウトソーシング事業の業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2019年２月28日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 10( 2) | 34.0 | 2.8 | 8,461 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、当社グループの管理業務のみを行う単一事業であるため、セグメント別の記載は省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190530144653
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループが対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「知恵とテクノロジーで新しい事業を創造する」を経営理念として掲げ、創業時より新規事業創造を通じた豊かな社会の実現に向けて尽力しております。
当社グループは、日本が直面する世界でも類を見ない超高齢化社会（2060年に国民の約2.5人に１人が65歳以上の高齢者になる）への対処、及び経済産業省「第４次産業革命への対応の方向性」で示されている通り「仕事・働き方」が大きく変化を遂げる環境において、人工知能およびロボット等による定型業務から非定型業務の生産性の向上・省人化の進展を具体化することを社会的使命とし、仮想知的労働者（Digital Labor）を活用した新規事業創造に取り組み、少子高齢化、労働生産人口の急激な減少という社会的課題の解決を目指しております。
(2) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、内閣府「日本経済2016-2017」にある通り人工知能やロボットがもたらす第４次産業革命によりホワイトカラーの仕事内容が変化する中、最先端のRPA技術を選定・調達し顧客企業に対して技術サービスを提供する事業と、RPA技術を活用した事業を行うことによって、グループ各事業のさらなる成長と収益力の強化を図り、企業価値の向上に取り組んで参ります。
今後、国内RPA市場の更なる進展が見込まれる中、RPAに関わる各種情報サイトの運営やRPAの普及を加速する製品の開発、事業開発を進め、事業基盤を強化し、持続的な成長を維持するべく取り組んで参ります。
(3) 対処すべき課題
① 事業基盤の強化
当社グループの中核技術であるRPAは、市場の拡大に伴い日進月歩の進化を遂げている技術であります。当社グループが持続的な成長を維持していくためには、常に最先端のRPA技術を発掘、開発し、技術基盤を確固たるものにし続けていく必要があります。RPA技術を活用したビジネス領域の拡大のために、最先端の人工知能やRPA技術、事業に対してライセンス調達、資本業務提携等の戦略投資を積極的に行い、常に最先端のRPA技術サービスの開発と提供を行い、事業展開を推進し、事業基盤の構築に努めて参ります。
② Digital Laborを活用した新規事業創造
持続可能な成長性を維持し企業価値を向上させるためには、新規事業創造といったビジネス変革に対する取組みも重要であると認識しております。ロボットアウトソーシング事業で培ったDigital Laborの開発及び運用能力を最大限に活用し、新規事業創造を推進して参ります。
③ RPAプラットフォームの構築
当社グループでは、ロボットアウトソーシング事業の拡大に向けてRPAに関する積極的な情報提供、啓蒙活動を行って参りました。RPAに関する理解、普及を進め、当社グループがさらなる成長を遂げるためには、RPAに関する情報発信、Digital Laborを販売・購入できるプラットフォームの提供が必要不可欠であると考えております。
当社グループでは、この状況に対処するため、顧客企業がDigital Laborの構築や運用に関する情報を収集、RPA技術や人工知能技術を売買できるプラットフォームを整備する事により、当社の顧客基盤及び収益機会の拡大に努めて参ります。
④ 海外市場への進出
当社グループでは、国内事業における継続的な事業の拡大を図っておりますが、当社グループがさらなる成長を遂げるためには、海外への事業拡大が必要不可欠であると考えております。
特に、世界第２位の経済大国となった中国市場では、既に労働人口の減少に直面しており、今後はRPA技術に対するニーズが拡大していく事が予想されております。
当社グループでは、この状況に対処するため、国内で培った技術力やノウハウを活かし、中国市場をはじめとした海外市場に進出して参ります。
⑤ 人材の強化
当社グループ事業の継続的な発展を実現するためには、人材の獲得及び育成が重要であると考えております。当社グループのビジョンに共鳴する人材を確保し、持続的な成長を支える人材を育成すべく採用活動及び研修活動を強化して参ります。
⑥ 社内管理体制の強化
当社グループが、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化も重要であると考えております。内部統制の実効性を高めコーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、リスク管理の徹底を図っていく所存であります。そのために、RPA技術を活用した内部監視体制の構築に努めて参ります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1）経営環境の変化について
当社グループは、各事業子会社において、ロボットアウトソーシング事業、ロボットトランスフォーメーション事業、セールスアウトソーシング事業及びコンサルティング事業を行っております。それぞれ顧客企業のIT投資、広告投資、マーケティング投資、新規事業投資への投資マインドの上昇を背景として事業を拡大していく方針でございますが、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由により顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）競合について
当社グループが提供している各事業には競合が複数社存在しております。
その中でもロボットアウトソーシング事業が属するRPA業界は、今後の国内マーケットの拡大により、参入企業が増加し、競争の激化やその対策のためのコスト負担等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）Kapow Technologies Inc.との契約について
ロボットアウトソーシング事業の現時点での主力商品である「BizRobo!」を構成する技術の一部は、米国のKapow Technologies Inc.とリセラー契約を締結し、ライセンス供与を受けております。リセラー契約に契約期間は定められておりません。変更等の必要が生じた場合には、双方の協議により決定いたします。取消、解約事由その他の事由は法令、契約等に定められておりません。今後他社RPAソフトウェアも取り扱う予定ですが、同社の取引方針の変更等により、同社からのソフトウェアライセンスの供給が停止または終了した場合、ロボットアウトソーシング事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）事業基盤の強化について
当社グループのロボットアウトソーシング事業の事業基盤を強化するため、中核技術であるRPAに関するソフトウェアの調達など戦略投資、RPA技術を活用した新規事業開発・サービス開発など新規事業投資を積極的に推進して参ります。これらの投資が当初の計画通りの成果が得られない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）M&A及び資本業務提携について
当社グループは、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化することが可能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。今後もM&Aや資本業務提携等を通じて事業拡大又は人員確保を継続していく方針であります。M&A等の実行に際しては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスク低減に努める方針でありますが、これらの調査で確認・想定されなかった事象がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
(6）Digital Laborを活用した新規事業創造について
当社グループの事業を拡大するため、Digital Laborを活用した新規事業創造を積極的に推進して参ります。関係各省の規制や制限により当初に策定した事業計画通りの成果が得られない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）海外投資について
当社グループの新たな市場を拡大するため、中国を中心とした海外市場への進出を行って参ります。海外市場は、常に為替リスク、カントリーリスク等があり、損失発生により当社グループへの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）技術革新への対応について
ロボットアウトソーシング事業の属するRPA業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われており変化の激しい業界となっております。そのため常に新しい技術要素をITエンジニアに習得させて参りますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合当社グループが提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。また、予定していない技術要素への投資が必要となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(9）エンジニアの確保
当社グループの「BizRobo!」導入にあたって、導入支援等のコンサルティングを実施しておりますが、当該支援業務を担うエンジニアが十分に確保できない場合、適時の対応ができないばかりか、取引のキャンセル等の機会損失が生じる可能性があります。
(10）外注先の確保について
当社グループのロボットアウトソーシング事業においては、必要に応じて、システムの設計、構築等について協力会社等に外注しております。
現状では、協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保ち、エンジニアの確保に注力しておりますが、協力会社において技術力及び技術者数が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）システム上のトラブル・サーバクラッキングについて
当社グループの事業はPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故、アクセスの増加等の一時的な過負荷等によって通信ネットワークが切断された場合には、正常なサービス提供等に支障が生じ又はシステムが停止する可能性があります。
また当社グループのシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、データセンターへの電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってシステムがダウンした場合や、ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）情報セキュリティリスクについて
当社グループは事業を推進していく中で、クライアントの機密情報や個人情報を扱う機会があります。情報管理については必要な措置を講じておりますが、不測の事態によりこれらの情報が流出した場合には、当社グループの業績及び社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。
(13）代表者への依存について
当社代表取締役である髙橋知道は、当社グループの事業展開において事業戦略の策定や、業界における人脈の活用等、重要な役割を果たしております。
また、当社取締役である大角暢之は、当社グループの中核事業であるロボットアウトソーシング事業に関する知識と経験を有しており、ロボットアウトソーシング事業に関する事業運営に重要な役割を果たしております。
当社グループは、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、両氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、現時点においては、未だ両氏に対する依存度は高いと考えております。今後、何らかの理由により両氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難になるような場合には、当社グループの事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。
(14）広告及びパートナーサイトの品質維持について
当社グループのロボットトランスフォーメーション事業における「PRESCO」は、広告及びパートナーサイトの品質維持が重要となります。当社グループでは、広告主またはパートナーサイト運営者が「PRESCO」に登録をする際、広告主が運営するサイト及びバナー、またはパートナーサイトが公序良俗に反しないか、法律に抵触するおそれがないか等の審査を行い、当社グループの基準に反するコンテンツ等が存在する場合には、登録を許可しない方針となっております。
当社グループは、登録を許可した後においても定期的なモニタリングを行っておりますが、広告やパートナーサイトが、公序良俗や法令に反する商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を行った場合に、当社グループの信用が低下し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15）小規模組織による管理体制について
当社グループは2019年２月28日現在で従業員数116名の小規模な組織であり、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。従いまして、経営陣はもとより、管理部門社員に業務遂行上の支障が生じた場合に、代替要員の確保の遅延、事務引継手続の遅滞等の理由によって当社グループの業務に支障が生じる恐れがあります。
(16）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、資金調達を目的とした新株予約権を発行しております。
今後においてもストック・オプション制度や資金調達手段として新株予約権を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は3,849,000株であり、発行済株式総数の13.38％に相当しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、企業業績や雇用環境に改善が続いており、引き続き緩やかな回復基調が続いているものの、米中の貿易摩擦による景気減速懸念等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループの事業領域であるRPA市場は、引き続き新聞、雑誌、WEB媒体で掲載されるなど注目度は高く、市場環境は依然良好な状況が続いております。
こうした環境の中で、当社グループは、既存顧客案件の継続・追加及び新規顧客案件の獲得に注力し、引き続き成長を遂げております。また、組織体制強化のための人材採用、更なる成長に向けた広告宣伝活動に取り組みました。
その結果、当連結会計年度の売上高は8,185百万円（前連結会計年度比95.4%増）、営業利益は954百万円（前連結会計年度比105.2%増）、経常利益は908百万円（前連結会計年度比101.6%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は559百万円（前連結会計年度比90.7%増）となりました。
セグメント業績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントに含まれていた「セールスアウトソーシング事業」及び「コンサルティング事業」について、量的な重要性が乏しくなったため「その他」の区分として記載する方法に変更しております。
また、当連結会計年度より、従来「アドネットワーク事業」としていた報告セグメントの名称を「ロボットトランスフォーメーション事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。
ロボットアウトソーシング事業
ロボットアウトソーシング事業においては、既存顧客による「BizRobo!」の追加導入、及び直接販売、パートナー販売による新規顧客への「BizRobo!」の新規導入が引き続き順調に推移しました。
その結果、売上高は3,548百万円（前連結会計年度比104.7%増）、セグメント利益（営業利益）は782百万円（前連結会計年度比77.8%増）となりました。
ロボットトランスフォーメーション事業
ロボットトランスフォーメーション事業においては、人材サービス関連の既存分野は順調に広告主の利用が拡大するとともに、人材サービス関連以外の新規分野へも参入、展開した結果、順調に業績を伸ばしました。
その結果、ロボットトランスフォーメーション事業では、売上高は4,127百万円（前連結会計年度比114.4%増）、セグメント利益（営業利益）は256百万円（前連結会計年度比105.1%増）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ4,029百万円増加し、5,875百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は859百万円（前連結会計年度比51.3%増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上908百万円、減価償却費の計上183百万円、のれん償却額の計上110百万円、変動報酬引当金の増加124百万円、売上債権の増加額564百万円、仕入債務の増加額149百万円及び法人税等の支払額342百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は1,802百万円（前連結会計年度比653.1%増）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出70百万円、株式会社ディレクトを100％子会社化したことに伴う子会社株式の取得1,264百万円、本社事務所の増床に伴う有形固定資産の取得による支出66百万円、敷金の差入による支出61百万円、及び無形固定資産の取得による支出352百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は4,972百万円（前連結会計年度比369.0%増）となりました。これは主に、有償一般募集増資による新株発行及び新株予約権の行使に伴う新株発行による収入3,202百万円、自己株式の処分による収入131百万円、短期借入金の純増200百万円及び株式会社ディレクトの株式取得資金を調達したことによる長期借入金の借入1,644百万円及び長期借入金の返済による支出237百万円によるものであります。
(2）生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
② 受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
③ 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ロボットアウトソーシング事業 | 3,548,703 | 104.7 |
| ロボットトランスフォーメーション事業 | 4,127,594 | 114.4 |
| 報告セグメント計 | 7,676,297 | 109.8 |
| その他 | 509,257 | △3.8 |
| 合計 | 8,185,555 | 95.4 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．ロボットアウトソーシング事業の販売実績が前連結会計年度に比べて増加している主な理由は、新規顧客の新規導入、既存顧客の追加導入によるものです。
３．ロボットトランスフォーメーション事業の販売実績が前連結会計年度に比べて増加している主な理由は、人材サービス関連の既存分野が順調に広告主の利用が拡大するとともに、人材サービス関連以外の新規分野へも参入、展開した結果、順調に業績が伸長したことによるものです。
４．当連結会計年度より、報告セグメントに含まれていた「セールスアウトソーシング事業」及び「コンサルティング事業」について、量的な重要性が乏しくなったため「その他」の区分として記載する方法に変更しております。
５．当連結会計年度より、従来「アドネットワーク事業」としていた報告セグメントの名称を「ロボットトランスフォーメーション事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。
６．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| エムスリーキャリア株式会社 | 462,012 | 11.0 | － | － |
７．当連結会計年度のエムスリーキャリア株式会社に対する販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。
８．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中における将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性を伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この連結財務諸表の作成にあたって重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度の売上高は8,185百万円（前連結会計年度比95.4%増）、営業利益は954百万円（前連結会計年度比105.2%増）、経常利益は908百万円（前連結会計年度比101.6%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は559百万円（前連結会計年度比90.7%増）となりました。
当連結会計年度における主な勘定科目等の状況は次のとおりです。
（売上高）
ロボットアウトソーシング事業においては、既存顧客による「BizRobo!」の追加導入、及び直接販売、パートナー販売による新規顧客への「BizRobo!」の新規導入が引き続き順調に推移し、増収となりました。
ロボットトランスフォーメーション事業においては「PRESCO」の人材サービス関連の既存分野は順調に広告主の利用が拡大するとともに、人材サービス関連以外の新規分野へも参入、展開し、増収となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は8,185百万円となりました。
（営業利益）
ロボットアウトソーシング事業及びロボットトランスフォーメーション事業が収益拡大に寄与した一方で、ロボットアウトソーシング事業におけるエンジニアリング業務の外注費の増加及び減価償却費負担増、ロボットトランスフォーメーション事業においては広告掲載メディアへの支払いの増加により売上原価が5,095百万円となりました。また、事業拡大に伴う従業員の増加による人件費、関連費用の増加、及び広告宣伝費の増加により販売費及び一般管理費が2,135百万円となりました。その結果、営業利益は954百万円となりました。
（経常利益）
営業外収益が0百万円となった一方で、支払利息、株式会社ディレクト社の株式取得資金の調達に係る支払手数料の計上、第４回新株予約権の行使に伴う株式交付費の計上及び株式公開費用を計上したことにより営業外費用が47百万円となりました。その結果、経常利益は908百万円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
法人税、住民税及び事業税の計上及び税効果会計の適用により法人税等合計349百万円を計上しました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は559百万円となりました。
③ 財政状態の分析
（資産の部）
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して6,488百万円増加し、9,644百万円となりました。
流動資産におきましては、前連結会計年度末と比較して4,936百万円増加し、7,687百万円となりました。これは主に現金及び預金が4,029百万円増加したこと及び受取手形及び売掛金が730百万円増加したことによるものであります。
固定資産におきましては、前連結会計年度末と比較して1,552百万円増加し、1,957百万円となりました。これは主に本社事務所の増床に伴い有形固定資産が56百万円増加したこと、株式会社ディレクトを100％子会社化したことに伴いのれんが1,288百万円増加したこと、「BizRobo!」のライセンス取得等によりソフトウエアが190百万円増加したこと、事業提携による投資有価証券が66百万円増加したこと及び本社事務所の増床に伴い敷金44百万円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比較して2,537百万円増加し、3,997百万円となりました。
流動負債におきましては、前連結会計年度末に比べ1,363百万円増加し、2,600百万円となりました。これは主に買掛金が161百万円増加したこと、短期借入金が200百万円増加したこと、１年内返済予定の長期借入金が232百万円増加したこと、未払法人税等が196百万円増加したこと及び変動報酬引当金が124百万円増加したことによるものであります。
固定負債におきましては、前連結会計年度末に比べ1,174百万円増加し、1,397百万円となりました。これは株式会社ディレクトの株式取得資金を調達し、長期借入金が増加したものであります。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して3,950百万円増加し、5,647百万円となりました。
これは主に有償一般募集増資に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ16百万円増加したこと、新株予約権の行使に伴う新株発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,601百万円増加したこと、自己株式の処分に伴い資本剰余金が130百万円増加したこと及び親会社株主に帰属する当期純利益559百万円によるものであります。
この結果、自己資本比率は58.2％（前連結会計年度末は53.6％）となりました。
④ キャッシュ・フローの分析
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）財政状態及び経営成績の状況 ② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性について
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、BizRobo!ライセンスの購入資金のほか、エンジニアリング業務の外注費、事業拡大に伴う人員関連費用及び広告宣伝費等のの販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は2,008百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は5,875百万円となっております。
４【経営上の重要な契約等】
(1）リセラー契約
| 契約会社名 | 相手先の名称 | 相手先の所在地 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＲＰＡテクノロジーズ株式会社 | Kapow Technologies Inc. | 米国 | ソフトウェアリセラー | 2009年９月28日 | 2009年９月28日より（注） | 製品及びサービスを販売又は提供する条件 |
（注） 特に契約期限を定めず、変更等の必要が生じた場合には、双方の協議により決定いたします。
(2）株式譲渡契約
当社は、2018年９月13日に株式会社ディレクトの株主と株式譲渡契約を締結し、2018年９月28日に同社の全株式を取得しました。
詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項 企業結合等関係」に記載のとおりです。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190530144653
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は427,064千円であります。その主なものは、ロボットアウトソーシング事業における「BizRobo!」を構成するソフトウェアライセンス取得によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 2019年２月28日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア（千円） | その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
その他 | 内部造作 事務用機器 |
35,632 | 31,125 | 2,364 | 72 | 69,195 | 10 ( 2) |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．建物の全部を連結会社以外の者から賃借しております。事務所の年間賃借料（国内子会社への転貸分を含む）は、108,805千円であります。
３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
(2）国内子会社
| 2019年２月28日現在 |
| 会社名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ソフトウエア（千円） | 合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＲＰＡテクノロジーズ株式会社 （東京都港区） |
ロボットアウトソーシング事業 | ソフトウエア | 392,170 | 392,170 | 41 ( 9) |
| 株式会社セグメント （東京都港区） |
ロボットトランスフォーメーション事業 | ソフトウエア | 82,138 | 82,138 | 23 ( 2) |
| 株式会社ディレクト （東京都港区） |
ロボットトランスフォーメーション事業 | ソフトウェア | 3,600 | 3,600 | 1 (－) |
| オープンアソシエイツ株式会社 （東京都港区） |
その他 | ソフトウエア | 1,862 | 1,862 | 4 (－) |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
当社グループにおける重要な設備の新設等の計画は、下記のとおりであります。
| 会社名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＲＰＡテクノロジーズ株式会社 （東京都港区） |
ロボットアウトソーシング事業 | ソフトウェア （「BizRobo!」のライセンス） |
600,000 | － | 自己資金 | 2019年 8月 |
2019年 9月 |
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190530144653
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 93,800,000 |
| 計 | 93,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年２月28日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年５月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 26,850,000 | 28,140,000 | 東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 26,850,000 | 28,140,000 | － | － |
（注）１．当社株式は2019年３月27日付で、東京証券取引所市場第一部に指定されました。
２．「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権（2016年１月25日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2019年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2019年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 子会社取締役 ２ |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 82 | 60 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,050,000 （注）１、５ |
1,500,000 （注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2 （注）２、５ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年１月26日～ 2026年１月25日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2 資本組入額 1 （注）５ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権については、原則として譲渡できないものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 また、新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権を第三者に質入れその他一切を処分することができないものとする。 |
同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が権利行使時において当社株主の地位を有する場合、または当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3）新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(4）新株予約権者は、行使期間に関わらず、当該株式が日本国内の証券取引所に上場された後１年を経過する日まで、その権利を行使できない。
(5）その他権利行使の条件は、当該新株予約権に係る株主総会決議及び取締役会決議に基づいて、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４ 新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、前項に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、または新株予約権者が保有する新株予約権を放棄しもしくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５ 当社は、2017年５月30日付で普通株式１株につき5,000株の割合で、2018年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（2017年５月23日定時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2019年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2019年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 子会社取締役 ３ 当社従業員 １ 子会社従業員 ８ |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 289,000 | 289,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,445,000 （注）１、５ |
1,445,000 （注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 120 （注）２、５ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年５月24日～ 2027年５月23日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 120 資本組入額 60 （注）５ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権については、原則として譲渡できないものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 また、新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権を第三者に質入れその他一切を処分することができないものとする。 |
同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が権利行使時において当社株主の地位を有する場合、または当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3）新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(4）新株予約権者は、行使期間に関わらず、当該株式が日本国内の証券取引所に上場された後１年を経過する日まで、その権利を行使できない。
(5）その他権利行使の条件は、当該新株予約権に係る株主総会決議及び取締役会決議に基づいて、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４ 新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、前項に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、または新株予約権者が保有する新株予約権を放棄しもしくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５ 当社は、2018年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権（2018年２月９日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2019年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2019年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 1,548 | 1,548 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 774,000 （注）２、６ |
774,000 （注）２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 560 （注）３、６ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年６月１日～ 2028年２月13日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 560 資本組入額 280 （注）６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１ 本新株予約権は、新株予約権１個（普通株式500株）につき3,400円で有償発行しております。
２ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４ 新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、
かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株
予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2）本新株予約権者は、2019年２月期から2020年２月期の当社連結損益計算書に記載される経常利益が、次の各
号に掲げる各金額を超過した場合、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる
割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として、新株予約権を行使することができる。
(a）経常利益6.5億円を超過した場合
行使可能割合：30％
(b）経常利益８億円を超過した場合
行使可能割合：60％
(c）経常利益10億円を超過した場合
行使可能割合：100％
なお、参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、従業員及び当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 新株予約権の取得事由
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社は、2018年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権(2018年２月９日臨時株主総会決議)
当社はストックオプション制度に準じた制度として第３回新株予約権を発行しております。当社の代表取締役である髙橋知道は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年２月９日開催の株主総会決議に基づき、2018年２月13日付で税理士松本深雪を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第３回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第３回新株予約権)に基づき、松本深雪に対して、2018年２月14日に第３回新株予約権(2018年２月９日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第３回新株予約権)は、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて、松本深雪が、受益者適格要件を満たす者に対して、第３回新株予約権1,548個(本書提出日現在１個当たり100株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第３回新株予約権)は３つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 新株予約権信託 |
| 委託者 | 髙橋知道 |
| 受託者 | 松本深雪 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。) |
| 信託契約日 (信託期間開始日) |
2018年２月13日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | (A01) 516個 (A02) 516個 (A03) 516個 |
| 信託期間満了日 | (A01) 上場後２年が経過する日又は受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日 (A02) 上場後３年が経過する日又は受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日 (A03) 上場後５年が経過する日又は受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第３回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(A01)から(A03)までのそれぞれにつき第３回新株予約権1,548個(本書提出日現在１個当たり100株相当)が信託の目的となっております。 |
| 受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第３回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
第５回新株予約権（2018年10月18日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （2019年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2019年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 3,000 | 1,520 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,500,000 （注）２、８ |
760,000 （注）２、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 当初 4,000 （注）３、４、５、８ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年11月６日～ 2020年11月５日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 当初発行価格 4,000 当初資本組入額 2,000 （注）３，４，５、８ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）７ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権については、原則として譲渡できないものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、新株予約権１個（普通株式500株）につき8,070円で有償発行しております。
２ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の各行使請求の通知日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が本項第（２）号に定める下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(2）下限行使価額は、当初4,000円とする（但し、行使価額の調整の項の規定を準用して調整される。）。但し、当社は2018年11月６日以降、当社取締役会の決議により、下限行使価額の修正をすることができる（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）。本号に基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該下限行使価額修正決議日の翌日以降、(i)2,856円又は(ii)当該下限行使価額修正決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。
５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６ 本新株予約権の取得条項に関する事項
(1）当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4）当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７ 割当予定先は、本新株予約権買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」という。）を提出し、これに対し当社が書面（以下「行使許可書」という。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下「行使許可期間」という。）に、行使許可書に示された回号及び数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた当該割当予定先に対する行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
さらに、割当先は、原則として、当該申請の時点で、①当該申請の直前になされた行使許可が、当該割当先に対するものである場合、及び②当該申請に係る行使許可期間が、他の割当先に対して付与された行使許可期間と重複する場合には、行使許可の申請を行うことはできません（但し、本新株予約権の行使期間の最終３ヶ月間である場合等を除きます。）。
なお、行使許可は、割当予定先それぞれに対して独立して付与されるものとし、一方の割当予定先が行使許可を取得した場合であっても、他方の割当予定先は、自ら行使許可を取得しなければ、本新株予約権を行使することはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断します。また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。
８ 当社は、2018年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第４回新株予約権
| 第４四半期会計期間 （2018年12月１日から 2019年２月28日まで） |
第20期 （2018年３月１日から 2019年２月28日まで） |
|
| --- | --- | --- |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 1,510 | 2,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 755,000 | 1,000,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 3,223 | 3,183 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 2,433,327 | 3,182,603 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 2,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 1,000,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 3,183 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 3,182,603 |
※ 当社は、2018年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、分割後の交付株式数及び平均行使価額に換算して記載しております。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年２月16日 （注）１ |
△3,062 | 938 | － | 30,000 | － | － |
| 2017年５月30日 （注）２ |
4,689,062 | 4,690,000 | － | 30,000 | － | － |
| 2017年10月13日 （注）３ |
470,000 | 5,160,000 | 500,550 | 530,550 | 500,550 | 500,550 |
| 2018年３月26日 （注）４ |
10,000 | 5,170,000 | 16,422 | 546,972 | 16,422 | 516,972 |
| 2018年３月１日～ 2018年11月30日 （注）５ |
49,000 | 5,219,000 | 377,177 | 924,149 | 377,177 | 894,149 |
| 2018年12月１日 （注）６ |
20,876,000 | 26,095,000 | － | 924,149 | － | 894,149 |
| 2018年12月１日～ 2019年２月28日 （注）５ |
755,000 | 26,850,000 | 1,224,490 | 2,148,640 | 1,224,490 | 2,118,640 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．株式分割（１：5,000）によるものであります。
３．有償第三者割当 470,000株
発行価格 2,130円
資本組入額 1,065円
主な割当先 ソフトバンク株式会社、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、パー
ソルプロセス＆テクノロジー株式会社、株式会社エネルギア・コミュニケーションズ、SBメディアホールディングス株式会社、りそなキャピタル３号投資事業組合
４．有償一般募集 10,000株
発行価格 3284.40円
資本組入額 1,642.2円
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．株式分割（１：５）によるものであります。
７．2019年３月１日から2019年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,290,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,733,422千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2019年２月28日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 8 | 44 | 60 | 43 | 3 | 5,307 | 5,465 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 21,636 | 2,401 | 15,795 | 18,565 | 8 | 209,991 | 268,396 | 10,400 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 8.1 | 0.9 | 5.9 | 6.9 | 0.0 | 78.2 | 100.0 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2019年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 髙橋 知道 | 東京都港区 | 11,850,000 | 44.13 |
| 大角 暢之 | 東京都中央区 | 2,250,000 | 8.37 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１１号 | 1,453,700 | 5.41 |
| 山根 大 | 東京都港区 | 1,400,000 | 5.21 |
| GMCM VCP 1 PTE.LTD. 常任代理人 濱崎 一真 |
150 CECIL STREET, #10-06, Singapore 069543 | 1,250,000 | 4.65 |
| ソフトバンク株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 1,150,000 | 4.28 |
| 西木 隆 | 東京都港区 | 750,000 | 2.79 |
| FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 700,000 | 2.60 |
| 石井 岳之 | 東京都渋谷区 | 675,000 | 2.51 |
| 西江 肇司 | 東京都渋谷区 | 300,000 | 1.11 |
| 計 | － | 21,778,700 | 81.11 |
（注）前事業年度末において主要株主であったGMCM VCP 1 PTE.LTD.及び大角暢之は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年２月28日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 26,839,600 | 268,396 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 10,400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 26,850,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 268,396 | － |
②【自己株式等】
| 該当事項はありません。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 40,000 | 131,376 | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
３【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
第20期事業年度の剰余金の配当につきましては、競争力強化と更なる成長のために、今回は無配とさせて頂いております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資費用として投入していくこととしております。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年９月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | 19,990 □3,860 |
| 最低（円） | － | － | － | － | 11,000 □2,815 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（東証マザーズ）におけるものです。
なお、2018年３月27日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（2018年12月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2018年9月 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月 | 2019年１月 | 2019年２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 15,000 | 17,480 | 18,100 □3,860 |
3,660 | 3,680 | 3,345 |
| 最低（円） | 12,350 | 12,400 | 15,600 □3,120 |
2,815 | 2,965 | 2,862 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（東証マザーズ）におけるものです。
２．□印は、株式分割（2018年12月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | － | 髙橋 知道 | 1970年６月９日生 | 1993年６月 アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社 1996年11月 ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社）入社 2000年４月 当社設立、代表取締役就任（現任） 2005年５月 株式会社ベクトル取締役就任 2008年12月 リーグル株式会社取締役就任 2012年11月 株式会社セグメント取締役就任（現任） 2013年７月 ビズロボジャパン株式会社（現ＲＰＡテクノロジーズ株式会社）取締役（現任） 2013年８月 維酷公共関係諮問（上海）有限公司監事就任 2013年９月 株式会社アドベンチャー取締役就任 2016年１月 オープンアソシエイツ株式会社取締役就任 2019年５月 オープンアソシエイツ株式会社代表取締役執行役員社長就任（現任） |
(注)４ | 11,850,000 |
| 取締役 | － | 大角 暢之 | 1970年12月９日生 | 1995年６月 アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社 1999年10月 ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社）入社 2000年４月 当社設立、取締役就任（現任） 2013年７月 ビズロボジャパン株式会社（現ＲＰＡテクノロジーズ株式会社）代表取締役社長就任 2016年８月 一般社団法人日本RPA協会代表理事就任（現任） 2017年２月 ＲＰＡエンジニアリング株式会社監査役就任（現任） 2019年５月 ＲＰＡテクノロジーズ株式会社代表取締役執行役員社長就任（現任） |
(注)４ | 2,250,000 |
| 取締役 | － | 松井 哲史 | 1979年６月18日生 | 2004年４月 当社入社 2014年11月 当社、ビズロボジャパン株式会社（現ＲＰＡテクノロジーズ株式会社）、株式会社セグメント、リーグル株式会社監査役就任 2015年11月 当社取締役就任（現任） |
(注)４ | 100,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （監査等委員） (注)１ |
－ | 西木 隆 | 1968年４月８日生 | 1993年４月 三井不動産株式会社入社 2000年10月 クレディスイスファーストボストン証券（現クレディスイス証券株式会社）東京支社入社 2001年９月 Colony Capital Asia Pacific Pte.Ltd.東京支店入社、COO就任 2003年９月 ラウンドヒル・キャピタルパートナーズ株式会社代表取締役就任 2007年11月 プルデンシャル・リアルエステート・インベスターズ・ジャパン株式会社代表取締役就任 2010年10月 カーバル・インベスターズ・ピーティーイー・リミテッド東京支店入社、日本代表就任 2014年１月 Stream Capital Partners Japan株式会社設立、代表取締役就任 2014年９月 株式会社アドベンチャー監査役就任 2015年４月 株式会社ウィルゲート取締役就任（現任） 2015年５月 株式会社ベクトル取締役就任（現任） 2015年11月 当社監査役就任 ビズロボジャパン株式会社（現ＲＰＡテクノロジーズ株式会社）、株式会社セグメント、リーグル株式会社監査役就任（現任） 2016年１月 オープンアソシエイツ株式会社監査役就任（現任） 2016年12月 株式会社オークファン取締役就任 2018年５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)５ | 750,000 |
| 取締役 （監査等委員） (注)１ |
－ | 羽入 敏祐 | 1968年２月26日生 | 1992年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1998年７月 株式会社ウィズ入社 2001年１月 株式会社ストラテジックシナリオ設立、代表取締役就任 2005年１月 羽入敏祐公認会計士事務所開設 2005年６月 長野県行財政改革担当参事就任 2007年２月 株式会社ベクトル管理部長就任 2009年２月 株式会社PR TIMES取締役就任 2009年５月 日之出監査法人（現ひので監査法人）代表社員就任、株式会社ベクトル取締役就任 2011年７月 日之出監査法人（現ひので監査法人）社員就任（現任） 2013年１月 株式会社旅キャピタル（現株式会社エボラブルアジア）監査役就任 2013年10月 フリーダムアーキテクツデザイン株式会社取締役就任 2014年７月 株式会社PR TIMES監査役就任（現任） 2014年11月 日之出コンサルティング株式会社代表取締役就任（現任） 2015年11月 当社取締役就任 ビズロボジャパン株式会社（現ＲＰＡテクノロジーズ株式会社）、株式会社セグメント取締役就任（現任） 2016年１月 オープンアソシエイツ株式会社取締役就任 2018年５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)５ | 250,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （監査等委員） (注)１ |
－ | 永井 栄一 | 1977年10月17日生 | 2005年９月 弁護士登録（58期） 2005年10月 ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業入所 2008年10月 アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所入所 2012年３月 ホワイト＆ケース法律事務所 ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所（外国法共同事業）入所 2012年９月 ホワイト＆ケース法律事務所ロンドンオフィス 2013年９月 ホワイト＆ケース法律事務所 ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所（外国法共同事業）復帰 2016年１月 ケイネックス法律事務所を設立 パートナー就任（現任） 2016年４月 当社監査役就任 2018年５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)５ | 125,000 |
| 取締役 （監査等委員） (注)１ |
－ | 髙橋 秀明 | 1948年３月22日生 | 1974年８月 米国NCRコーポレーション入社 1992年３月 日本NCR株式会社代表取締役副社長就任 1994年７月 米国AT&Tコーポレーション コーポレートオフィサー就任 1997年12月 米国NCRコーポレーション上級副社長 兼 日本NCR株式会社代表取締役会長就任 2000年３月 富士ゼロックス株式会社代表取締役副社長就任 2006年１月 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授就任 2006年６月 株式会社福岡銀行取締役就任 2007年４月 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ取締役就任 2007年６月 日本電気株式会社取締役就任 2013年６月 学校法人津田塾大学評議員就任（現任） 2014年６月 オリックス株式会社取締役就任 2019年５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)６ | － |
| 取締役 （監査等委員） (注)１ |
－ | 増田 吉彦 | 1982年４月27日生 | 2005年４月 あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 2008年１月 公認会計士登録 2013年８月 朝日税理士法人入所 2014年２月 税理士登録 2015年７月 増田吉彦公認会計士事務所代表（現任） 2018年５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)５ | － |
| 計 | 15,325,000 |
（注）１．取締役西木隆、羽入敏祐、永井栄一、髙橋秀明及び増田吉彦は、社外取締役であります。
２．2018年５月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 西木 隆、委員 羽入 敏祐、委員 永井 栄一、委員 髙橋 秀明、委員 増田 吉彦
なお、西木 隆は常勤の監査等委員であります。
４．2019年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
５．2018年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
６．2019年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までとなります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。
② 企業統治の体制
当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）
当社は、2018年５月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、取締役会から業務執行を担う取締役への権限移譲を通じた意思決定の迅速化による業務執行機能の強化をはかるとともに、取締役会における議決権を有する社外取締役の増員等による経営の監督機能を強化し、更なるコーポレートガバナンスの強化並びに企業価値の向上を図るためであります。
本書提出日現在、監査等委員でない取締役３名及び監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役５名）であり、役員の過半数を社外役員で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。
業務の執行におきましては、遵法精神に基づいた諸施策の展開と迅速な意思決定が重要であるとの考えから、当社は現状の体制の中で、定例及び臨時の取締役会に加え、諸施策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、あわせて重要な日常業務の報告を目的とする経営会議を定期的に開催し、会社の重要事項に関する意思決定を行っております。取締役会及び経営会議におきましては、監査等委員からの意見や助言を取り入れながら、有効かつ客観的な審議を行い迅速な意思決定が実現されるよう図っております。また、監査等委員と代表取締役との間で定期的に意見交換会を開催するなど、監査等委員の監査が実効的に行われる体制の充実を図っております。意思決定の過程では、法的な側面につきましては顧問弁護士より、会計・税務面におきましては公認会計士や税理士より、適宜、アドバイスを受け適法性を確保しております。
従いまして、監査等委員設置会社への移行後の体制におきましては、当社の事業規模や事業特性を鑑みても、コーポレート・ガバナンスの要素である経営の透明性、健全性、遵法性の確保と実効性のある経営監視体制はより充実するものと考えております。
当社の各機関等の概要は下記のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役３名及び監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役５名）で構成しております。毎月の定時開催及び臨時開催を通じて、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として経営者、投資家、弁護士及び公認会計士を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、常勤の社外取締役１名、非常勤の社外取締役４名で構成しております。毎月開催をしており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外取締役は、経営者、投資家、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視をしていただくこととしております。
監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・関係会社代表取締役社長・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤の監査等委員は経営会議への出席や関係会社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
ｃ．経営会議
経営会議は当社取締役、当社監査等委員、当社経営管理部長、関係会社代表取締役社長をもって構成しており、定例会として毎月１回開催し、事業計画及び業績についての検討、グループ全体の取締役会に付議する事項の事前審議、起案、重要な業務に関する連絡、審議、重要な制度・手続の制定・改廃の検討等について実施することにより、取締役会を補佐しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
（その他の企業統治に関する事項）
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制基本方針）を構築し、整備・運用に努めております。
イ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
（イ）当社グループは、「コンプライアンスポリシー」を制定し、当社グループ各社の取締役は自ら
これを遵守する。
（ロ）監査等委員会規程及び内部監査規程により、監査等委員会監査及び内部監査の対象を当社グループ全社と定め、当社グループ全体の法令及び定款の適合性評価を行っております。
（ハ）当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容及び事業活動を適時に的
確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出あるいは報告を求めることとしております。
ロ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（イ）役員及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範と倫理観のもとに職務を遂行する。
（ロ）コンプライアンスに関する規程等を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。コンプライアンスの状況については、内部監査担当が内部監査を実施する。
（ハ）内部監査担当及び監査等委員にコンプライアンス相談窓口を設け、内部通報制度の運用により法令及び規程等に違反する行為の早期発見と是正を図る。
（ニ）反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。
この方針に基づき、対応統括部門を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。
ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存する。これらの記録は、取締役及び監査等委員が閲覧可能な状態にて管理する。
ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（イ）リスク管理に関する諸規程を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。リスク管理の状況については、内部監査担当及び特定のリスク管理項目を分掌する部門が内部監査を実施する。
（ロ）全社横断的なリスク管理活動を推進するため、当社代表取締役をコンプライアンス・リスク責任者として、リスク管理活動を実施する。
ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（イ）取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等により権限移譲及び意思決定手順を明確化する。
（ロ）取締役等を構成員とする経営会議を設置する。
（ハ）取締役会において総合予算を策定し、総合予算に基づく事業部毎の月次業績管理を取締役会及び経営会議において実施する。
ヘ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会からの要望があった場合は、監査等委員スタッフを置くものとする。
ト．前項の当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員スタッフの人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。
チ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
（イ）取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。
（ロ）監査等委員は、取締役又は従業員に対し報告を求めることができる。
（ハ）内部監査担当は、内部監査の実施状況を監査等委員会に対して報告する体制を整備する。
（ニ）関係会社管理規程、コンプライアンス・リスク管理規程、事故・不祥事等対応規程により、適正な報告がなされるよう体制を整備する。
（ホ）コンプライアンス内部通報規程を設け、報告による不利益的扱いを禁止する規程を整備するなど、報告者に不利な取り扱いがなされないことを確保する体制の整備に努めております。
リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。
ヌ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（イ）監査等委員は、経営会議その他の重要な会議、委員会等に出席できる。
（ロ）監査等委員と代表取締役との間で定期的に意見交換会を開催する。
（ハ）監査等委員は、会計監査人もしくは内部監査担当との間で定期的に意見交換会を開催するなど、連携を図る。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業活動に伴って発生する可能性のある社内外のリスクに対しては、リスク管理に関する諸規程を整備し、リスクの早期発見と未然防止を図るため、当社代表取締役がコンプライアンス・リスク責任者として、全社横断的な管理活動を行っております。
イ．リスク管理体制の整備状況
当社は、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、当社代表取締役を責任者、当社経営管理部管掌取締役を担当者として当社グループのリスク管理を行うこととしております。
当社取締役、当社監査等委員、当社経営管理部長、関係会社代表取締役社長が出席する経営会議において、当社グループ運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討を行っております。経営管理部管掌取締役、関係会社代表取締役社長は担当部門、関係会社のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク担当者へ報告することとなっております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ロ．コンプライアンス体制の整備状況
当社は企業価値向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・徹底が必要不可欠であると認識し、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。当社の主要な会議（取締役会、経営会議、全体会議等）の機会を利用し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、コンプライアンス内部通報規程に基づく内部通報制度を整備しております。
ハ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役が「情報セキュリティ基本方針」を宣言しております。具体的にはISMS管理策詳細マニュアルに基づき、各情報資産に対する情報セキュリティレベル、取扱いを定め、管理しております。また当社で保存する個人情報については以下の体制で管理しております。
（イ）個人情報保護法やガイドラインに従って必要な社内体制を整備し、従業員から個人情報の取り扱いを適正に行う旨の誓約書を取得します。
（ロ）個人情報の利用を業務上必要な社員だけに制限し、個人情報が含まれる媒体などの保管・管理などに関する規則を作り、個人情報保護のための措置を講じます。
（ハ）システムに保存されている個人情報については、業務上必要な社員だけが利用できるようアカウントとパスワードを用意し、アクセス権限管理を実施します。なお、アカウントとパスワードは漏えい、滅失のないよう厳重に管理します。
（ニ）インターネットによる個人情報にかかわるデータ伝送時のセキュリティーのため、必要なウェブページに業界標準の暗号化通信であるSSLを使用します。
（ホ）サービスに支障が生じないことを前提として、個人情報の受領時から一定期間経過後、個人情
報は随時削除しています。
（責任限定契約の内容）
当社は、業務執行を行わない社外役員等が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。なお、当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
③ 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査機能としては、会社規模、効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役が選任した内部監査担当者を２名設置し、内部監査を実施しております。内部監査の実施に当たっては、自己監査にならないように、内部監査担当者が所属する部門については他の内部監査担当が内部監査を実施する相互監査となっております。
内部監査については、代表取締役による承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動の全般に係る管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価しております。内部監査結果については、内部監査実施報告書として取りまとめ、代表取締役及び監査等委員会さらに内部監査の過程で改善を要する事項が検出された場合には、助言・提案を行うとともに、被監査部門による改善状況をフォローアップ監査により確認しております。内部監査担当者は内部監査の実施状況を監査等委員会で報告し、監査等委員と共有を図っており、非常勤の社外取締役も交えた内部監査の意見交換を行い、監査等委員会との連携を図っております。また、監査等委員会から追加の調査依頼を受ける等、内部監査の実施結果や今後の方針について、意見や助言等を受けております。
監査等委員は、常勤の社外取締役１名及び社外取締役４名による監査体制であります。常勤の監査等委員は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、他の監査等委員を含めて、経営活動全般にわたり独立した立場からの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。監査等委員会監査の実施結果や経営会議での審議事項、内部監査の実施結果等、日々のモニタリングの状況は、他の監査等委員と定期的に共有され、監督又は監査における実効性確保のための意見交換や助言等を行い、相互の連携を図っております。また、監査等委員は、内部監査担当やコンプライアンス・リスク担当者等の内部統制部門との情報共有や意見交換を行い、それぞれの監督又は監査の連携を強化しております。監査等委員は定期的に内部監査担当と情報共有を行い、活動状況の報告を受け、その活動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。
内部監査担当、監査等委員及び会計監査人は、定期的に情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。また、常勤の監査等委員は、内部監査担当及び会計監査人と随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は５名であります。
常勤社外取締役である西木隆氏は、経営者及び投資家としての豊富な経験と幅広い見識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は当社株式を750,000株（議決権割合2.7％）所有しております。
社外取締役である羽入敏祐氏は、主に公認会計士としての豊富な経験と人脈を有し、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式を250,000株（議決権割合0.9％）及び新株予約権２個（当社普通株式50,000株）を所有しております。
社外取締役である永井栄一氏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は当社株式を125,000株（議決権割合0.4％）所有しております。
社外取締役である髙橋秀明氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。
社外取締役である増田吉彦氏は、公認会計士及び税理士として活躍されており、財務及び会計分野の専門的見地を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役は、上記を除いて、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役は、取締役会に出席し、報告を受けるとともに、提言や意見を述べております。常勤の社外取締役は、監査等委員会監査の実施結果や経営会議での審議事項、内部監査の実施結果等、日々のモニタリングの状況を他の社外取締役と共有する場を定期的に設け、監督又は監査における実効性確保のための意見交換や助言等を行える環境を整え、連携を密にしております。また、内部監査担当やコンプライアンス・リスク担当者等の内部統制部門との情報共有や意見交換を行い、それぞれの監督又は監査の連携を強化しております。社外取締役、内部監査担当並びに会計監査人は、随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 76,500 | 76,500 | － | － | － | 3 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 17,400 | 17,400 | － | － | － | 9 |
（注）１．当社は、2018年５月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。なお、社外役員の員数には、監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社の社外役員の人数を記載しております。
２．取締役の報酬等については、当社グループ内における職務執行割合等を勘案し、子会社から支給しているものもあり、上記のほか、当連結会計年度における子会社から支給した報酬等の総額は7,500千円であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項のうち重要なものはありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会で、監査等委員については監査等委員会で決定しております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 9,999千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任 あずさ監査法人
| 公認会計士の氏名等 | ||
| --- | --- | --- |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
公認会計士 | 開内 啓行 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
公認会計士 | 坂井 知倫 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
公認会計士 | 倉田 剛 |
（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他２名
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の要件
１．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。
２．当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要項
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 28,000 | 1,620 | 24,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 28,000 | 1,620 | 24,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場するためのコンフォートレター作成業務について対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模及び業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190530144653
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年２月28日） |
当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,846,580 | 5,875,886 |
| 受取手形及び売掛金 | 686,063 | 1,416,604 |
| 仕掛品 | 2,685 | 6,388 |
| 前払費用 | 123,989 | 106,725 |
| 繰延税金資産 | 48,645 | 117,565 |
| その他 | 43,554 | 164,817 |
| 貸倒引当金 | △624 | △660 |
| 流動資産合計 | 2,750,895 | 7,687,327 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 16,309 | 50,706 |
| 減価償却累計額 | △11,478 | △15,073 |
| 建物（純額） | 4,830 | 35,632 |
| 工具、器具及び備品 | 10,780 | 42,907 |
| 減価償却累計額 | △5,681 | △11,782 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,098 | 31,125 |
| 有形固定資産合計 | 9,929 | 66,758 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 7,290 | 1,185,704 |
| ソフトウエア | 291,772 | 482,135 |
| ソフトウエア仮勘定 | 3,220 | － |
| その他 | 72 | 72 |
| 無形固定資産合計 | 302,356 | 1,667,913 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※ 14,999 | ※ 81,217 |
| 敷金 | 56,612 | 100,731 |
| 繰延税金資産 | 21,226 | 40,755 |
| 投資その他の資産合計 | 92,838 | 222,704 |
| 固定資産合計 | 405,124 | 1,957,375 |
| 資産合計 | 3,156,019 | 9,644,703 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年２月28日） |
当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 502,927 | 664,656 |
| 短期借入金 | － | 200,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 179,268 | 411,280 |
| 未払金 | 119,188 | 234,088 |
| 未払法人税等 | 179,229 | 375,543 |
| 賞与引当金 | 61,758 | 78,534 |
| 変動報酬引当金 | － | 124,886 |
| その他 | 194,827 | 511,299 |
| 流動負債合計 | 1,237,198 | 2,600,289 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 222,356 | 1,397,076 |
| 固定負債合計 | 222,356 | 1,397,076 |
| 負債合計 | 1,459,554 | 3,997,365 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 530,550 | 2,148,640 |
| 資本剰余金 | 535,703 | 2,284,759 |
| 利益剰余金 | 625,358 | 1,184,464 |
| 自己株式 | △410 | － |
| 株主資本合計 | 1,691,201 | 5,617,864 |
| 新株予約権 | 5,263 | 29,473 |
| 純資産合計 | 1,696,464 | 5,647,338 |
| 負債純資産合計 | 3,156,019 | 9,644,703 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|
| 売上高 | 4,188,747 | 8,185,555 |
| 売上原価 | 2,657,639 | 5,095,363 |
| 売上総利益 | 1,531,107 | 3,090,191 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 140,175 | 158,760 |
| 給料及び手当 | 298,002 | 571,822 |
| 賞与引当金繰入額 | 61,758 | 78,534 |
| 貸倒引当金繰入額 | 624 | 36 |
| のれん償却額 | 2,822 | 110,207 |
| その他 | 562,342 | 1,216,026 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,065,724 | 2,135,386 |
| 営業利益 | 465,383 | 954,804 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 113 | 65 |
| 受取手数料 | 320 | － |
| 為替差益 | 125 | 82 |
| その他 | 311 | 754 |
| 営業外収益合計 | 870 | 902 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,816 | 9,049 |
| 支払手数料 | 2,000 | 19,204 |
| 投資事業組合運用損 | － | 3,782 |
| 株式交付費 | 3,718 | 14,020 |
| 株式公開費用 | 6,317 | 1,356 |
| その他 | － | 180 |
| 営業外費用合計 | 15,853 | 47,594 |
| 経常利益 | 450,400 | 908,111 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※ 128 | － |
| 特別損失合計 | 128 | － |
| 税金等調整前当期純利益 | 450,272 | 908,111 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 196,958 | 437,454 |
| 法人税等調整額 | △39,881 | △88,449 |
| 法人税等合計 | 157,077 | 349,005 |
| 当期純利益 | 293,195 | 559,106 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 293,195 | 559,106 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|
| 当期純利益 | 293,195 | 559,106 |
| 包括利益 | 293,195 | 559,106 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 293,195 | 559,106 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 30,000 | 35,153 | 332,163 | △410 | 396,906 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 500,550 | 500,550 | 1,001,100 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 293,195 | 293,195 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 500,550 | 500,550 | 293,195 | － | 1,294,295 |
| 当期末残高 | 530,550 | 535,703 | 625,358 | △410 | 1,691,201 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 396,906 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 1,001,100 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 293,195 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,263 | 5,263 |
| 当期変動額合計 | 5,263 | 1,299,558 |
| 当期末残高 | 5,263 | 1,696,464 |
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 530,550 | 535,703 | 625,358 | △410 | 1,691,201 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 16,422 | 16,422 | 32,844 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,601,668 | 1,601,668 | 3,203,337 | ||
| 自己株式の処分 | 130,965 | 410 | 131,376 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 559,106 | 559,106 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,618,090 | 1,749,055 | 559,106 | 410 | 3,926,663 |
| 当期末残高 | 2,148,640 | 2,284,759 | 1,184,464 | － | 5,617,864 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 5,263 | 1,696,464 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 32,844 | |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,203,337 | |
| 自己株式の処分 | 131,376 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 559,106 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 24,210 | 24,210 |
| 当期変動額合計 | 24,210 | 3,950,873 |
| 当期末残高 | 29,473 | 5,647,338 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 450,272 | 908,111 |
| 減価償却費 | 96,102 | 183,093 |
| のれん償却額 | 2,822 | 110,207 |
| 固定資産売却損益（△は益） | 128 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 624 | 36 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 21,522 | 16,775 |
| 変動報酬引当金の増減額（△は減少） | － | 124,886 |
| 受取利息 | △113 | △65 |
| 支払利息 | 3,816 | 9,049 |
| 株式交付費 | 3,718 | 14,020 |
| 株式公開費用 | 6,317 | 1,356 |
| 為替差損益（△は益） | 374 | △338 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | － | 3,782 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △300,574 | △564,403 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 5,296 | △3,702 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 261,706 | 149,513 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 52,962 | 60,337 |
| その他 | 41,552 | 176,554 |
| 小計 | 646,528 | 1,189,216 |
| 利息の受取額 | 113 | 65 |
| 利息の支払額 | △3,816 | △9,049 |
| 法人税等の支払額 | △97,932 | △342,451 |
| 法人税等の還付額 | 23,336 | 21,982 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 568,230 | 859,762 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | △9,999 | △70,000 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △1,264,893 |
| 有形固定資産の取得による支出 | － | △66,524 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 871 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △217,832 | △352,653 |
| 敷金の差入による支出 | △12,919 | △61,000 |
| 敷金の回収による収入 | 470 | 12,309 |
| その他 | － | △180 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △239,409 | △1,802,942 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 200,000 |
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | 1,644,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △140,376 | △237,268 |
| 株式の発行による収入 | 997,381 | 3,202,926 |
| 新株予約権の発行による収入 | 5,263 | 43,444 |
| 自己株式の処分による収入 | － | 131,376 |
| その他 | △2,144 | △12,330 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,060,124 | 4,972,147 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △374 | 338 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,388,570 | 4,029,305 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 458,009 | 1,846,580 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,846,580 | ※１ 5,875,886 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 6社
連結子会社の名称
ＲＰＡテクノロジーズ株式会社
オープンアソシエイツ株式会社
株式会社セグメント
株式会社ディレクト
リーグル株式会社
ＲＰＡエンジニアリング株式会社
上記のうち、株式会社ディレクトは、当連結会計年度において株式を100％取得したため、連結の範囲に含めております。
(2）非連結子会社の名称等
OPEN ASSOCIATES USA., INC.
ＲＰＡホールディングス新株予約権信託
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用会社の数
該当事項はありません。
(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社
OPEN ASSOCIATES USA., INC.
ビッグツリーRPA株式会社
ＲＰＡホールディングス新株予約権信託
株式会社MAIA
（持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産
仕掛品
個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
自社利用ソフトウエア 社内における利用可能期間（３～５年）
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。
③ 変動報酬引当金
業務委託先に対する報酬のうち、未確定の報酬の支出に充てるため、支出見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。
(4）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、５年間で均等償却しております。なお、金額的に重要性が乏しい場合には、当該のれんが生じた連結会計年度の損益として処理することとしております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
１「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日改正 企業会計基準委員会）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日最終改正 企業会計基準委員会）
(1）概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
(2）適用予定日
2020年２月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２「収益認識に関する会計基準」等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2023年２月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。
| 前連結会計年度 （2018年２月28日） |
当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 5,000千円 | 25,000千円 |
（連結損益計算書関係）
※ 固定資産売却損の内訳は、次の通りであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア | 128千円 | －千円 |
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 938 | 5,159,062 | － | 5,160,000 |
（注）増加のうち、4,689,062株は2017年５月30日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行ったことによるものであり、470,000株は2017年10月13日付で払込の完了した第三者割当増資によるものであります。
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 8 | 39,992 | － | 40,000 |
（注）増加は、2017年５月30日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行ったことによるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,263 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 5,263 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 5,160,000 | 21,690,000 | － | 26,850,000 |
（注）増加のうち、50,000株（分割後）は有償一般募集増資によるものであり、1,000,000株（分割後）は2018年11月から2019年１月にかけて行われた第４回新株予約権の行使に伴う新株の発行によるものであります。上記以外は、2018年12月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行ったことによるものであります。
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 40,000 | － | 40,000 | － |
（注）減少は、2018年３月26日付で自己株式の処分を行ったことによるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,263 |
| 第４回新株予約権 | 普通株式 | － | 1,000,000 | 1,000,000 | － | － | |
| 第５回新株予約権 | 普通株式 | － | 1,500,000 | － | 1,500,000 | 24,210 | |
| 合計 | － | － | 2,500,000 | 1,000,000 | 1,500,000 | 29,473 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,846,580千円 | 5,875,886千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,846,580 | 5,875,886 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社ディレクトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 553,261 | 千円 |
| 固定資産 | 4,266 | |
| のれん | 1,288,621 | |
| 流動負債 | △201,378 | |
| ディレクト社株式の取得価額 | 1,644,772 | |
| ディレクト社現金及び現金同等物 | △379,878 | |
| 差引：ディレクト社取得のための支出 | 1,264,893 |
（リース取引関係）
リース取引の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループでは、事業運営の基盤となる運転資金の資金調達については自己資金による充当を基本としておりますが、事業規模の変動等に伴い運転資金が必要となる場合や新規事業計画及びこれに附帯する投資計画に基づく中長期の資金需要が生じた場合には、銀行借入により調達しております。
資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
なお、デリバティブ取引等の投機的な取引については、行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の販売管理規程に従い相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び投資事業有限責任組合等への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。定期的に発行体及び投資事業有限責任組合の財務状況や時価を把握しております。
敷金は、事務所賃借に伴う敷金であります。これらは、差し入れ先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約に際し差し入れ先の信用状況を把握するとともに、定期的にモニタリングを行い、信用度を個別に管理しております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。このうち、一部は金利変動リスクに晒されておりますが、急激な市況の変化が生じた場合には、期限前返済や条件変更等を適時に行う方針であります。
また、営業債務及び借入金については支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されておりますが、各部署からの報告に基づき経営管理部が支払予定を管理する体制としております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2018年２月28日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,846,580 | 1,846,580 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 686,063 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △624 | ||
| 685,439 | 685,439 | － | |
| (3）敷金 | 56,612 | 56,755 | 143 |
| 資産計 | 2,588,631 | 2,588,775 | 143 |
| (1）買掛金 | 502,927 | 502,927 | － |
| (2）未払金 | 119,188 | 119,188 | － |
| (3) 未払法人税等 | 179,229 | 179,229 | － |
| (4）長期借入金(*2) | 401,624 | 400,037 | △1,586 |
| 負債計 | 1,202,968 | 1,201,381 | △1,586 |
(*1)受取手形及び売掛金については貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度（2019年２月28日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 5,875,886 | 5,875,886 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,416,604 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △ 660 | ||
| 1,415,944 | 1,415,944 | － | |
| (3）敷金 | 100,731 | 100,969 | 237 |
| 資産計 | 7,392,562 | 7,392,799 | 237 |
| (1）買掛金 | 664,656 | 664,656 | － |
| (2）未払金 | 234,088 | 234,088 | － |
| (3) 未払法人税等 | 375,543 | 375,543 | － |
| (4) 短期借入金 | 200,000 | 200,000 | － |
| (5）長期借入金(*2) | 1,808,356 | 1,807,922 | △ 433 |
| 負債計 | 3,282,644 | 3,282,210 | △ 433 |
(*1)受取手形及び売掛金については貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）敷金
敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3)未払法人税等、(4）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金
長期借入金の時価については、残存期間における元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年２月28日） |
当連結会計年度 （2019年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 14,999 | 34,999 |
| 投資事業有限責任組合への出資 | － | 46,217 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,846,580 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 686,063 | － | － | － |
| 合計 | 2,532,643 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 5,875,886 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,416,604 | － | － | － |
| 合計 | 7,292,490 | － | － | － |
４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 179,268 | 179,280 | 43,076 | － | － | － |
| 合計 | 179,268 | 179,280 | 43,076 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 200,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 411,280 | 275,076 | 232,000 | 232,000 | 232,000 | 426,000 |
| 合計 | 611,280 | 275,076 | 232,000 | 232,000 | 232,000 | 426,000 |
（有価証券関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 内容 | 第１回新株予約権 （2016年１月25日開催 臨時株主総会特別決議） |
第２回新株予約権 （2017年５月23日開催 定時株主総会特別決議） |
第３回新株予約権 （2018年２月９日開催 臨時株主総会特別決議） |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 子会社取締役 ２名 |
当社取締役 ２名 子会社取締役 ３名 当社従業員 １名 子会社従業員 ８名 |
社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 2,050,000株 | 普通株式 1,475,000株 | 普通株式 774,000株 |
| 付与日 | 2016年１月29日 | 2017年５月31日 | 2018年２月14日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めなし | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 2018年１月26日～ 2026年１月25日 |
2019年５月24日～ 2027年５月23日 |
2019年６月１日～ 2028年２月13日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2017年５月30日付で普通株式１株につき5,000株の割合で、2018年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数で換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 （2016年１月25日開催 臨時株主総会特別決議） |
第２回新株予約権 （2017年５月23日開催 定時株主総会特別決議） |
第３回新株予約権 （2018年２月９日開催 臨時株主総会特別決議） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 2,050,000 | 1,475,000 | 774,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | 30,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 2,050,000 | 1,445,000 | 774,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
（注）2017年５月30日付で普通株式１株につき5,000株の割合で、2018年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数で換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 （2016年１月25日開催 臨時株主総会特別決議） |
第２回新株予約権 （2017年５月23日開催 定時株主総会特別決議） |
第３回新株予約権 （2018年２月９日開催 臨時株主総会特別決議） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 2 | 120 | 560 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注）2017年５月30日付で普通株式１株につき5,000株の割合で、2018年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数で換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は純資産方式、ディスカウントキャッシュフロー法及び類似会社比較法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における 本源的価値の合計額
12,665,650千円
(2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年２月28日） |
当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 17,925千円 | 38,841千円 |
| 賞与引当金 | 21,462 | 26,877 |
| 未払費用 | 2,602 | 4,069 |
| 変動報酬引当金 | － | 48,473 |
| 減価償却超過額 | 20,307 | 40,296 |
| 敷金（資産除去債務） | 4,341 | 5,741 |
| 繰越欠損金 | 18,254 | 16,600 |
| その他 | 1,503 | 1,053 |
| 繰延税金資産小計 | 86,396 | 181,954 |
| 評価性引当額 | △16,509 | △22,938 |
| 繰延税金資産合計 | 69,887 | 159,016 |
| 繰延税金負債 | ||
| 未収事業税 | △15 | △695 |
| 繰延税金負債合計 | △15 | △695 |
| 繰延税金資産純額 | 69,871 | 158,320 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年２月28日） |
当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.9％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.7％ | 0.5％ |
| のれん償却額 | 0.2％ | 3.7％ |
| 住民税均等割 | 0.4％ | 0.2％ |
| 評価性引当額の増減 | 1.4％ | 0.7％ |
| 所得拡大促進税制に係る税額控除 | △2.4％ | △2.0％ |
| 連結子会社の適用税率差異 | 4.2％ | 4.5％ |
| その他 | △0.5％ | △0.1％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 34.9％ | 38.4％ |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において「その他」に含めていた「のれん償却額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映するため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の「その他」に表示していた△0.3％は、「のれん償却額」0.2％、「その他」△0.5％として組み替えております。
（企業結合等関係）
当社は、2018年９月13日に株式会社ディレクトの株主と株式譲渡契約を締結し、2018年９月28日に同社の全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ディレクト
事業の内容 インターネットメディア事業
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループが推進するRPA化による事業の再定義（ロボットトランスフォーメーション）を加速するのに最適なシナジーが得られるため。
（3）企業結合日
2018年９月30日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称
変更ありません。
（6）取得した議決権比率
100.0％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月１日から2019年２月28日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 1,644,772千円 |
| 取得原価 | 1,644,772 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 21,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
1,288,621千円
（2）発生原因
主として株式会社ディレクトの今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 553,261千円 |
| 固定資産 | 4,266 |
| 資産合計 | 557,528 |
| 流動負債 | 201,378 |
| 負債合計 | 201,378 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、持株会社であるＲＰＡホールディングス株式会社（以下、当社）と、事業を担う連結子会社６社から構成されており、ロボットアウトソーシング事業、ロボットトランスフォーメーション事業、セールスアウトソーシング事業及びコンサルティング事業を展開しております。提供サービスをベースにして事業セグメントを集約しており、ロボットアウトソーシング事業及びロボットトランスフォーメーション事業を報告セグメントとしております。各連結子会社の事業内容は「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおりであります。
当連結会計年度より、報告セグメントに含まれていた「セールスアウトソーシング事業」及び「コンサルティング事業」について、量的な重要性が乏しくなったため「その他」の区分として記載する方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
また、当連結会計年度より、従来「アドネットワーク事業」としていた報告セグメントの名称を「ロボットトランスフォーメーション事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額 （注）３ |
|||
| ロボットアウトソーシング事業 | ロボットトランスフォーメーション事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,733,639 | 1,925,601 | 3,659,240 | 529,506 | － | 4,188,747 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 11,367 | 111,457 | 122,825 | 57,980 | △180,806 | － |
| 計 | 1,745,006 | 2,037,058 | 3,782,065 | 587,487 | △180,806 | 4,188,747 |
| セグメント利益 | 440,310 | 125,130 | 565,441 | 44,140 | △144,198 | 465,383 |
| セグメント資産 | 1,149,344 | 613,932 | 1,763,276 | 229,499 | 1,163,243 | 3,156,019 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 91,968 | 585 | 92,554 | 785 | 2,762 | 96,102 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 212,612 | 6,220 | 218,832 | － | 2,000 | 220,832 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、セールスアウトソーシング事業及びコンサルティング事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額△144,198千円は各セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費用であります。
(2）セグメント資産の調整額1,163,243千円は各セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の現金及び預金等1,197,926千円及びセグメント間債権の消去△34,683千円であります。
(3）減価償却費の調整額2,762千円は各セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の減価償却費2,762千円であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額2,000千円は各セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の本社造作及び工具、器具及び備品であります。
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額 （注）３ |
|||
| ロボットアウトソーシング事業 | ロボットトランスフォーメーション事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,548,703 | 4,127,594 | 7,676,297 | 509,257 | － | 8,185,555 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,600 | 234,861 | 236,461 | 46,702 | △283,164 | － |
| 計 | 3,550,303 | 4,362,455 | 7,912,759 | 555,960 | △283,164 | 8,185,555 |
| セグメント利益 | 782,976 | 256,652 | 1,039,628 | 68,077 | △152,902 | 954,804 |
| セグメント資産 | 1,702,431 | 2,844,889 | 4,547,321 | 245,202 | 4,852,179 | 9,644,703 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 163,547 | 8,583 | 172,130 | 765 | 10,197 | 183,093 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 271,289 | 88,151 | 359,440 | － | 67,623 | 427,064 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、セールスアウトソーシング事業及びコンサルティング事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額△152,902千円は各セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費用であります。
(2）セグメント資産の調整額4,852,179千円は各セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の現金及び預金等4,886,227千円及びセグメント間債権の消去△34,047千円であります。
(3）減価償却費の調整額10,197千円は各セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の減価償却費10,197千円であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額67,623千円は各セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の本社造作及び工具、器具及び備品であります。
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高が90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| エムスリーキャリア株式会社 | 462,012 | ロボットトランスフォーメーション事業 |
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高が90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| ロボットアウトソーシング事業 | ロボットトランスフォーメーション事業 | 計 | ||||
| 当期償却額 | 758 | 2,063 | 2,822 | － | － | 2,822 |
| 当期末残高 | 1,958 | 5,331 | 7,290 | － | － | 7,290 |
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| ロボットアウトソーシング事業 | ロボットトランスフォーメーション事業 | 計 | ||||
| 当期償却額 | 758 | 109,449 | 110,207 | － | － | 110,207 |
| 当期末残高 | 1,200 | 1,184,504 | 1,185,704 | － | － | 1,185,704 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
関連当事者取引はありますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 66.06円 | 209.23円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 12.14円 | 21.44円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 18.72円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2018年３月27日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．当社は、2017年５月30日付で普通株式１株につき5,000株の割合で、2018年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 （千円） |
293,195 | 559,106 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 293,195 | 559,106 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 24,144,930 | 26,073,130 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 3,791,312 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第1回新株予約権（新株予約権の数82個）。 第2回新株予約権（新株予約権の数295,000個）。 第3回新株予約権（新株予約権の数1,548個）。 なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
第5回新株予約権（新株予約権の数3,000個）。 なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
（コミットメントライン契約の締結）
当社は、2019年２月28日開催の取締役会において、下記の通りコミットメントライン契約の締結について決議し、2019年３月15日付でコミットメントライン契約を締結いたしました。
１．コミットメントライン設定の目的
当社は、従来からの事業分野の成長のみならず、新規事業の推進、Ｍ＆Ａ及び他社との資本業務提携等の検討といった取り組みを進めておりますが、コミットメントライン契約の締結により、機動的な調達資金を可能とすることで、当社成長に伴って生じている必要運転資金を確保すると共に、新規事業の推進等に伴う手元資金の減少を防ぎ、財務的基盤のより一層の安定を図ることを目的としております。
２．コミットメントラインの概要
| （1）契約締結先 | 株式会社三菱UFJ銀行 |
| （2）契約金額 | 1,000百万円 |
| （3）契約締結日 | 2019年3月15日 |
| （4）コミットメント期間 | 2019年3月15日～2020年3月14日 |
| （5）契約形態 | バイラテラル（個別相対型）方式 |
| （6）担保の有無 | 無担保・無保証 |
（私募債の発行）
当社は、2019年３月22日開催の取締役会において、株式会社りそな銀行を引受先とする第１回銀行保証付私募債（無担保社債）を発行することを決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
| （1）社債の名称 | RPAホールディングス株式会社 第1回無担保社債 （株式会社りそな銀行保証付き及び適格機関投資家限定） |
| （2）社債の総額 | 1,000百万円 |
| （3）利率 | 0.38％ |
| （4）払込金額 | 元本100円につき金100円 |
| （5）償還価額 | 元本100円につき金100円 |
| （6）社債の期間 | ５年 |
| （7）償還方法 | 定時償還 |
| （8）払込期日（発行日） | 2019年３月25日 |
| （9）最終償還期日 | 2024年３月25日 |
| （10）資金使途 | 運転資金 |
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2019年５月13日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
（１）株式分割の目的
当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
2019年６月30日（当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年６月28日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 28,325,000株
株式分割により増加する株式数 28,325,000株
株式分割後の発行済株式総数 56,650,000株
株式分割後の発行可能株式総数 187,600,000株
（注）上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
③ 分割の日程
基準日公告日 2019年６月14日
基準日 2019年６月30日
（当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年６月28日）
効力発生日 2019年７月１日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | 6円07銭 | 10円72銭 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
－ | 9円36銭 |
（３）株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2019年７月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、９，３８０万株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１億８，７６０万株とする。 |
③ 定款変更の日程
効力発生日 2019年７月１日
（４）その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2019年７月１日以降、以下のとおり調整いたします。
| 株主総会決議日又は 取締役会決議日 |
調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第１回新株予約権 | 2016年１月25日 | 2円 | 1円 |
| 第２回新株予約権 | 2017年５月23日 | 120円 | 60円 |
| 第３回新株予約権 | 2018年２月９日 | 560円 | 280円 |
| 第５回新株予約権 | 2018年10月18日 | 4,000円 | 2,000円 |
※ 第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の調整前行使価額は当初行使価額であります。
（新株予約権の行使による増資）
2018年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2018年11月５日に発行した第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）について、2019年３月１日から2019年５月29日までの間に本新株予約権の一部権利行使が行われ、以下のとおり払込が完了しております。
| (1)発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 1,370,000株 |
| (2)行使新株予約権個数 | 2,740個 |
| (3)行使価額総額 | 6,811,107千円 |
| (4)増加した資本金の額 | 3,416,609千円 |
| (5)増加した資本準備金の額 | 3,416,609千円 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 200,000 | 0.96 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 179,268 | 411,280 | 0.97 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 222,356 | 1,397,076 | 0.97 | 2020年～2025年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| 合計 | 401,624 | 2,008,356 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 275,076 | 232,000 | 232,000 | 232,000 |
【資産除去債務明細表】
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,784,394 | 3,645,314 | 5,834,718 | 8,185,555 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 196,316 | 335,731 | 536,172 | 908,111 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 124,910 | 210,324 | 317,318 | 559,106 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 4.85 | 8.15 | 12.28 | 21.44 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 4.85 | 3.30 | 4.13 | 9.16 |
（注）当社は、2017年５月30日付で普通株式１株につき5,000株の割合で、2018年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190530144653
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,076,254 | 4,532,468 |
| 営業未収入金 | ※ 39,818 | ※ 79,804 |
| 前払費用 | 11,284 | 24,055 |
| 未収入金 | ※ 159,591 | ※ 153,535 |
| 関係会社短期貸付金 | 420,000 | 380,000 |
| 繰延税金資産 | 7,250 | 8,233 |
| その他 | 5,544 | 4,741 |
| 流動資産合計 | 1,719,743 | 5,182,839 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 16,309 | 50,706 |
| 減価償却累計額 | △11,478 | △15,073 |
| 建物（純額） | 4,830 | 35,632 |
| 工具、器具及び備品 | 10,780 | 42,907 |
| 減価償却累計額 | △5,681 | △11,782 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,098 | 31,125 |
| 有形固定資産合計 | 9,929 | 66,758 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,766 | 2,364 |
| 電話加入権 | 72 | 72 |
| 無形固定資産合計 | 1,839 | 2,437 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 89,133 | 1,771,585 |
| 投資有価証券 | 9,999 | 56,217 |
| 敷金 | 48,529 | 98,353 |
| その他 | － | ※ 40,000 |
| 貸倒引当金 | － | △7,107 |
| 投資その他の資産合計 | 147,662 | 1,959,047 |
| 固定資産合計 | 159,432 | 2,028,242 |
| 資産合計 | 1,879,175 | 7,211,081 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | － | 200,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 166,668 | 398,680 |
| 未払金 | ※ 196,299 | ※ 165,786 |
| 未払法人税等 | 5,166 | 20,587 |
| 未払消費税等 | 288 | 13,713 |
| 預り金 | 3,639 | 6,653 |
| 賞与引当金 | 908 | 7,440 |
| 流動負債合計 | 372,970 | 812,861 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 205,556 | 1,392,876 |
| 固定負債合計 | 205,556 | 1,392,876 |
| 負債合計 | 578,526 | 2,205,737 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 530,550 | 2,148,640 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 500,550 | 2,118,640 |
| その他資本剰余金 | 35,153 | 166,119 |
| 資本剰余金合計 | 535,703 | 2,284,759 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 7,500 | 7,500 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 222,042 | 534,970 |
| 利益剰余金合計 | 229,542 | 542,470 |
| 自己株式 | △410 | － |
| 株主資本合計 | 1,295,385 | 4,975,871 |
| 新株予約権 | 5,263 | 29,473 |
| 純資産合計 | 1,300,648 | 5,005,344 |
| 負債純資産合計 | 1,879,175 | 7,211,081 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当事業年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|
| 営業収益 | ※１ 552,044 | ※１ 1,156,083 |
| 営業費用 | ※１,※２ 464,823 | ※１,※２ 784,007 |
| 営業利益 | 87,220 | 372,075 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 4,784 | ※１ 6,456 |
| 為替差益 | － | 276 |
| その他 | 322 | 259 |
| 営業外収益合計 | 5,106 | 6,992 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,272 | 8,694 |
| 支払手数料 | 2,000 | 19,204 |
| 投資事業組合運用損 | － | 3,782 |
| 為替差損 | 369 | － |
| 株式交付費 | 3,718 | 14,020 |
| 株式公開費用 | 6,317 | 1,356 |
| その他 | － | 180 |
| 営業外費用合計 | 15,678 | 47,239 |
| 経常利益 | 76,649 | 331,828 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | 26,678 | 3,320 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 7,107 |
| 特別損失合計 | 26,678 | 10,428 |
| 税引前当期純利益 | 49,970 | 321,399 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 9,453 |
| 法人税等調整額 | △6,581 | △982 |
| 法人税等合計 | △5,631 | 8,470 |
| 当期純利益 | 55,602 | 312,928 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 30,000 | － | 35,153 | 35,153 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 500,550 | 500,550 | 500,550 | |
| 当期純利益 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 500,550 | 500,550 | － | 500,550 |
| 当期末残高 | 530,550 | 500,550 | 35,153 | 535,703 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 7,500 | 166,439 | 173,939 | △410 | 238,682 | － | 238,682 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | － | 1,001,100 | 1,001,100 | ||||
| 当期純利益 | 55,602 | 55,602 | 55,602 | 55,602 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,263 | 5,263 | |||||
| 当期変動額合計 | － | 55,602 | 55,602 | － | 1,056,702 | 5,263 | 1,061,965 |
| 当期末残高 | 7,500 | 222,042 | 229,542 | △410 | 1,295,385 | 5,263 | 1,300,648 |
当事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 530,550 | 500,550 | 35,153 | 535,703 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 16,422 | 16,422 | 16,422 | |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,601,668 | 1,601,668 | 1,601,668 | |
| 自己株式の処分 | 130,965 | 130,965 | ||
| 当期純利益 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 1,618,090 | 1,618,090 | 130,965 | 1,749,055 |
| 当期末残高 | 2,148,640 | 2,118,640 | 166,119 | 2,284,759 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 7,500 | 222,042 | 229,542 | △410 | 1,295,385 | 5,263 | 1,300,648 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 32,844 | 32,844 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,203,337 | 3,203,337 | |||||
| 自己株式の処分 | 410 | 131,376 | 131,376 | ||||
| 当期純利益 | 312,928 | 312,928 | 312,928 | 312,928 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 24,210 | 24,210 | |||||
| 当期変動額合計 | － | 312,928 | 312,928 | 410 | 3,680,485 | 24,210 | 3,704,695 |
| 当期末残高 | 7,500 | 534,970 | 542,470 | － | 4,975,871 | 29,473 | 5,005,344 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法に基づく原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
自社利用ソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度の負担額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 175,969千円 | 163,900千円 |
| 長期金銭債権 | － | 40,000 |
| 短期金銭債務 | 8,186 | 6,112 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業収益 | 552,044千円 | 1,156,083千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 4,677 | 6,398 |
※２ 営業費用の主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 役員報酬 | 58,050千円 | 93,900千円 |
| 給料及び手当 | 35,810 | 74,611 |
| 賞与引当金繰入額 | 908 | 7,440 |
| 採用教育費 | 72,967 | 91,807 |
| 賃借料 | 62,156 | 108,805 |
| 業務委託費 | 58,162 | 84,593 |
| 広告宣伝費 | 38,653 | 121,115 |
| 減価償却費 | 2,762 | 10,197 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 8.3％ | 15.4％ |
| 一般管理費 | 91.7 | 84.6 |
（有価証券関係）
前事業年度（2018年２月28日）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式84,133千円、関連会社株式5,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2019年２月28日）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,746,585千円、関連会社株式25,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 1,301千円 | 5,609千円 |
| 賞与引当金 | 280 | 2,278 |
| 未払費用 | 97 | 344 |
| 敷金（資産除去債務） | 4,341 | 5,741 |
| 子会社株式評価損 | 20,477 | 21,494 |
| 貸倒引当金 | － | 2,176 |
| 繰越欠損金 | 5,571 | － |
| その他 | 367 | 367 |
| 繰延税金資産小計 | 32,436 | 38,013 |
| 評価性引当額 | △25,186 | △29,780 |
| 繰延税金資産合計 | 7,250 | 8,233 |
| 繰延税金資産純額 | 7,250 | 8,233 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.9％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.6％ | 0.5％ |
| 受取配当金の益金不算入 | △65.6％ | △30.4％ |
| 住民税均等割 | 1.9％ | 0.3％ |
| 評価性引当額の増減 | 18.8％ | 1.4％ |
| その他 | 0.1％ | △0.1％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △11.3％ | 2.6％ |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（コミットメントライン契約の締結）
当社は、2019年２月28日開催の取締役会において、下記の通りコミットメントライン契約の締結について決議し、2019年３月15日付でコミットメントライン契約を締結いたしました。
１．コミットメントライン設定の目的
当社は、従来からの事業分野の成長のみならず、新規事業の推進、Ｍ＆Ａ及び他社との資本業務提携等の検討といった取り組みを進めておりますが、コミットメントライン契約の締結により、機動的な調達資金を可能とすることで、当社成長に伴って生じている必要運転資金を確保すると共に、新規事業の推進等に伴う手元資金の減少を防ぎ、財務的基盤のより一層の安定を図ることを目的としております。
２．コミットメントラインの概要
| （1）契約締結先 | 株式会社三菱UFJ銀行 |
| （2）契約金額 | 1,000百万円 |
| （3）契約締結日 | 2019年3月15日 |
| （4）コミットメント期間 | 2019年3月15日～2020年3月14日 |
| （5）契約形態 | バイラテラル（個別相対型）方式 |
| （6）担保の有無 | 無担保・無保証 |
（私募債の発行）
当社は、2019年３月22日開催の取締役会において、株式会社りそな銀行を引受先とする第１回銀行保証付私募債（無担保社債）を発行することを決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
| （1）社債の名称 | RPAホールディングス株式会社 第1回無担保社債 （株式会社りそな銀行保証付き及び適格機関投資家限定） |
| （2）社債の総額 | 1,000百万円 |
| （3）利率 | 0.38％ |
| （4）払込金額 | 元本100円につき金100円 |
| （5）償還価額 | 元本100円につき金100円 |
| （6）社債の期間 | ５年 |
| （7）償還方法 | 定時償還 |
| （8）払込期日（発行日） | 2019年３月25日 |
| （9）最終償還期日 | 2024年３月25日 |
| （10）資金使途 | 運転資金 |
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2019年５月13日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
（１）株式分割の目的
当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
2019年６月30日（当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年６月28日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 28,325,000株
株式分割により増加する株式数 28,325,000株
株式分割後の発行済株式総数 56,650,000株
株式分割後の発行可能株式総数 187,600,000株
（注）上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
③ 分割の日程
基準日公告日 2019年６月14日
基準日 2019年６月30日
（当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年６月28日）
効力発生日 2019年７月１日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | 1円15銭 | 6円00銭 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
－ | 5円24銭 |
（３）株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2019年７月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、９，３８０万株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１億８，７６０万株とする。 |
③ 定款変更の日程
効力発生日 2019年７月１日
（４）その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2019年７月１日以降、以下のとおり調整いたします。
| 株主総会決議日又は 取締役会決議日 |
調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第１回新株予約権 | 2016年１月25日 | 2円 | 1円 |
| 第２回新株予約権 | 2017年５月23日 | 120円 | 60円 |
| 第３回新株予約権 | 2018年２月９日 | 560円 | 280円 |
| 第５回新株予約権 | 2018年10月18日 | 4,000円 | 2,000円 |
※ 第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の調整前行使価額は当初行使価額であります。
（新株予約権の行使による増資）
2018年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2018年11月５日に発行した第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）について、2019年３月１日から2019年５月29日までの間に本新株予約権の一部権利行使が行われ、以下のとおり払込が完了しております。
| (1)発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 1,370,000株 |
| (2)行使新株予約権個数 | 2,740個 |
| (3)行使価額総額 | 6,811,107千円 |
| (4)増加した資本金の額 | 3,416,609千円 |
| (5)増加した資本準備金の額 | 3,416,609千円 |
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区 分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
建物 | 4,830 | 34,397 | － | 3,595 | 35,632 | 15,073 |
| 工具、器具及び備品 | 5,098 | 32,127 | － | 6,100 | 31,125 | 11,782 | |
| 計 | 9,929 | 66,524 | － | 9,695 | 66,758 | 26,855 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 1,766 | 1,099 | － | 501 | 2,364 | － |
| 電話加入権 | 72 | － | － | － | 72 | － | |
| 計 | 1,839 | 1,099 | － | 501 | 2,437 | － |
（注）当期増加額の主な内訳
建物 本社ビル 内装工事他 25,195千円
榎坂ビル 内装工事他 9,201千円
工具、器具及び備品 本社ビル 什器備品 7,188千円
榎坂ビル 什器備品 24,938千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | － | 7,107 | － | 7,107 |
| 賞与引当金 | 908 | 7,440 | 908 | 7,440 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヵ月以内 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月31日 毎年２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、官報に掲載して行う。 公告掲載URL http://rpa-holdings.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による取得請求権付株式の取得を請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第19期）（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）2018年５月31日関東財務局長に提出
(2）四半期報告書及び確認書
（第20期第１四半期）（自 2018年３月１日 至 2018年５月31日）2018年７月13日関東財務局長に提出
（第20期第２四半期）（自 2018年６月１日 至 2018年８月31日）2018年10月15日関東財務局長に提出
（第20期第３四半期）（自 2018年９月１日 至 2018年11月30日）2019年１月15日関東財務局長に提出
(3）臨時報告書
2018年５月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2018年９月21日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
(4）有価証券届出書（新株予約権の発行）及びその添付書類
2018年10月18日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。