AI Terminal
Showa Holdings Co.,Ltd.
Registration Form • Jun 25, 2019
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_0279000103104.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年６月25日 |
| 【事業年度】 | 第118期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 昭和ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Showa Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 此 下 竜 矢 |
| 【本店の所在の場所】 | 千葉県柏市十余二348番地 |
| 【電話番号】 | 04－(7131)－0181(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役最高執行責任者兼最高財務責任者 庄 司 友 彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 千葉県柏市十余二348番地 |
| 【電話番号】 | 04－(7131)－0181(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役最高執行責任者兼最高財務責任者 庄 司 友 彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E01088 51030 昭和ホールディングス株式会社 Showa Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E01088-000 2019-06-25 E01088-000 2014-04-01 2015-03-31 E01088-000 2015-04-01 2016-03-31 E01088-000 2016-04-01 2017-03-31 E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 E01088-000 2015-03-31 E01088-000 2016-03-31 E01088-000 2017-03-31 E01088-000 2018-03-31 E01088-000 2019-03-31 E01088-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:DigitalFinanceReportableSegmentsMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:SportsReportableSegmentsMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:ContentReportableSegmentsMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:RubberReportableSegmentsMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:FoodBusinessReportableSegmentsMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E01088-000:SportsReportableSegmentsMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E01088-000:RubberReportableSegmentsMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:RubberReportableSegmentsMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:SportsReportableSegmentsMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:FoodBusinessReportableSegmentsMember E01088-000 2019-06-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E01088-000 2019-06-25 jpcrp030000-asr_E01088-000:TatsuyaKonoshitaMember E01088-000 2019-06-25 jpcrp030000-asr_E01088-000:MasamiTotaniMember E01088-000 2019-06-25 jpcrp030000-asr_E01088-000:TadashiWatanabeMember E01088-000 2019-06-25 jpcrp030000-asr_E01088-000:TomohikoShojiMember E01088-000 2019-06-25 jpcrp030000-asr_E01088-000:NicholasJamesGronowMember E01088-000 2019-06-25 jpcrp030000-asr_E01088-000:AtsushiHosonoMember E01088-000 2019-06-25 jpcrp030000-asr_E01088-000:TatsuhiroMasudaMember E01088-000 2019-06-25 jpcrp030000-asr_E01088-000:KatsumiNishmuraMember E01088-000 2019-06-25 jpcrp030000-asr_E01088-000:FumioKymaMember E01088-000 2019-06-25 jpcrp_cor:Row1Member E01088-000 2019-06-25 jpcrp_cor:Row2Member E01088-000 2019-06-25 jpcrp_cor:Row3Member E01088-000 2019-06-25 jpcrp_cor:Row4Member E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E01088-000 2018-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E01088-000 2018-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:Row3Member E01088-000 2018-03-31 jpcrp_cor:Row3Member E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:DigitalFinanceReportableSegmentsMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:SportsReportableSegmentsMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:ContentReportableSegmentsMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:RubberReportableSegmentsMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01088-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:DigitalFinanceReportableSegmentsMember E01088-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:SportsReportableSegmentsMember E01088-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:ContentReportableSegmentsMember E01088-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:RubberReportableSegmentsMember E01088-000 2018-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01088-000 2018-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01088-000 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:DigitalFinanceReportableSegmentsMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E01088-000:ContentReportableSegmentsMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01088-000 2019-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01088-000 2019-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0279000103104.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第114期 | 第115期 | 第116期 | 第117期 | 第118期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 10,786,299 | 12,218,482 | 12,753,776 | 13,242,304 | 15,018,773 |
| 経常利益又は 経常損失(△) |
(千円) | 635,678 | 2,540,184 | 3,397,386 | △4,013,294 | 518,846 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) |
(千円) | 92,091 | 364,540 | 376,351 | △3,427,565 | △311,661 |
| 包括利益 | (千円) | 2,329,445 | △118,676 | 2,498,731 | △12,085,414 | △484,523 |
| 純資産額 | (千円) | 16,173,718 | 28,776,963 | 31,910,784 | 18,918,952 | 19,030,302 |
| 総資産額 | (千円) | 39,096,402 | 41,742,593 | 67,885,908 | 49,601,248 | 53,937,117 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 133.56 | 126.99 | 128.63 | 83.11 | 77.83 |
| １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) |
(円) | 1.96 | 6.59 | 5.30 | △45.37 | △4.12 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 1.80 | 6.01 | 5.16 | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 16.7 | 20.9 | 14.3 | 12.7 | 10.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 1.5 | 4.8 | 4.1 | △42.9 | △5.1 |
| 株価収益率 | (倍) | 68.4 | 13.4 | 34.4 | △1.9 | △14.1 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 495,586 | △2,087,834 | △2,080,506 | 4,099,151 | 3,910,060 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △2,552,192 | △4,210,041 | △10,811,119 | △1,136,237 | △281,894 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 5,584,170 | 5,249,670 | 22,886,092 | △5,856,893 | 100,519 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 5,592,029 | 4,065,877 | 14,114,946 | 10,435,720 | 14,919,030 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(名) | 1,300 | 1,648 | 2,166 | 3,341 | 2,941 |
| (70) | (60) | (64) | (67) | (293) |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第117期、第118期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 従業員数については、就業人員を記載しております。なお、第115期の従業員数が第114期に比べ348名増加し、第116期の従業員数が第115期に比べ518名増加し、第117期の従業員数が第116期に比べ1,175名増加しておりますが、Digital Finance事業において業務拡大に伴い、新規採用を行ったことが主な要因であります。また、第118期の従業員数が第117期に比べ400名減少しておりますが、主にDigital Finance事業において人員数見直し、新規採用抑制等により減少したことが主な要因であります。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第114期 | 第115期 | 第116期 | 第117期 | 第118期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 303,758 | 319,888 | 300,876 | 396,771 | 416,547 |
| 経常利益又は 経常損失(△) |
(千円) | 36,219 | △147,926 | △178,929 | △375,038 | △192,892 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) |
(千円) | 60,387 | △31,321 | △178,605 | △615,321 | △215,892 |
| 資本金 | (千円) | 4,110,288 | 5,257,546 | 5,640,656 | 5,640,894 | 5,651,394 |
| 発行済株式総数 | (株) | 49,250,126 | 69,202,426 | 75,988,426 | 75,993,426 | 76,293,426 |
| 純資産額 | (千円) | 4,517,024 | 6,787,143 | 7,310,583 | 6,698,957 | 6,527,666 |
| 総資産額 | (千円) | 5,580,292 | 7,571,373 | 8,131,768 | 7,691,333 | 7,574,944 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 90.87 | 97.39 | 96.16 | 88.07 | 85.12 |
| １株当たり配当額 (内１株当たり 中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (円) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | |
| １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) |
(円) | 1.28 | △0.57 | △2.51 | △8.14 | △2.9 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 1.28 | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 79.5 | 88.4 | 89.3 | 86.5 | 85.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 1.4 | △0.6 | △2.6 | △8.8 | △3.3 |
| 株価収益率 | (倍) | 104.3 | △155.5 | △72.4 | △10.4 | △20.3 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(名) | 7 | 6 | 6 | 6 | 7 |
| (0) | (0) | (0) | (0) | (0) | ||
| 株主総利回り | (％) | 203.0 | 133.3 | 275.8 | 128.8 | 87.9 |
| (比較指標：東証第二部株価指数) | (％) | (132.1) | (123.4) | (168.9) | (203.1) | (190.8) |
| 最高株価 | (円) | 199 | 148 | 294 | 180 | 106 |
| 最低株価 | (円) | 56 | 81 | 81 | 81 | 44 |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
第115期、第116期、第117期、第118期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 従業員数については、就業人員を記載しております。
３ 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所第二部におけるものであります。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 1937年６月 | 南方におけるゴム栽培より製品製造に至るまでの一貫作業によるゴム事業経営を企図し、先ず母体として昭和護謨株式会社を設立発足した。 |
| 1937年９月 | 南方スマトラ及びマレー半島においてゴムの栽培を経営していた株式会社南亜公司(創立 1911年)、スマトラ興業株式会社(創立 1918年)及び内地においてゴム製品の製造販売を経営していた東京護謨工業株式会社(創立 1917年)、明治護謨工業株式会社(創立 1933年)の４社を吸収合併し、外地においてゴム栽培、内地において千住、巣鴨の２工場を経営し、自転車タイヤ・チューブ、ホース、工業用品、医療用品、ラテックス製品等の製造販売を行った。 |
| 1944年４月 | 軍需工場として軍需品の生産に転換した。 |
| 1945年５月 | 三田土ゴム製造株式会社(創立 1886年、日本最古のゴム工場)を吸収合併し、平井、尾久、本所の３工場を加えた。 |
| 1945年９月 | 終戦により外地事業を喪失した。 戦災を免れた千住、尾久両工場を民需品生産に切換え操業を開始し、生産品目は本来の業種に復元するとともにボール等運動用品を加えた。 |
| 1945年12月 | 旧相模海軍工厰の施設を利用し、相模事業所としてゴム製品製造その他の操業を開始した。 |
| 1949年６月 | 相模事業所を日東タイヤ株式会社として分離した。 |
| 1952年10月 | 増資 株主割当１：0.8(有償) |
| 1952年12月 | 東京証券取引所上場登録 |
| 1961年８月 | 増資 株主割当１：１(有償) 増資額90,000千円 |
| 1966年４月 | 千住工場を廃止し、柏工場を新設、操業を開始した。 |
| 1968年12月 | 商号を昭和ゴム株式会社と変更した。 |
| 1969年４月 | 増資 株主割当１：１(有償) 増資額180,000千円 |
| 1971年３月 | 大阪営業所を廃止し、大阪支店を設置した。 |
| 1974年６月 | 増資 株主割当１：0.4(有償) 増資額170,000千円 |
| 1975年４月 | 増資 株主割当１：0.1(無償) 増資額53,000千円 |
| 1982年４月 | 尾久工場を廃止し、これに代る食品医療用品並びにスポーツ用品工場を柏工場構内に新設、操業を開始した。 |
| 1990年３月 | 連結子会社、株式会社ショーワコーポレーションを設立、資本金30,000千円 |
| 1992年１月 | 連結子会社、株式会社境野製作所設立、資本金30,000千円 |
| 1994年３月 | 大阪支店を廃止し、大阪営業所を設置した。 |
| 1994年３月 | 本社事務所(東京都足立区)を千葉県柏市へ変更 |
| 1994年６月 | 本店(東京都中央区京橋)を千葉県柏市へ変更 |
| 2000年６月 | 増資 第三者割当 増資額570,000千円 |
| 2000年９月 | 転換社債の発行 3,000,000千円 |
| 2000年９月～ 2001年２月 |
転換社債の転換による増資 3,000,000千円 |
| 2000年10月 | 東京営業所(台東区上野)を設置 |
| 2000年11月 | 連結子会社、エス・アール・イー株式会社を設立、資本金30,000千円 |
| 2001年１月 | 連結子会社、UNITED ROBOT ENGINEERING,INC.を設立、資本金US$300,000 |
| 2001年２月 | 連結子会社、昭和熱技研株式会社を設立、資本金40,800千円 |
| 2002年２月 | 連結子会社、昭和熱技研株式会社を売却 |
| 2002年３月 | 連結子会社、エス・アール・イー株式会社を売却 |
| 2003年１月 | 連結子会社、UNITED ROBOT ENGINEERING, INC. を清算 |
| 2003年３月 | 連結子会社、株式会社境野製作所を解散 |
| 2006年３月 | 増資 第三者割当 増資額586,880千円 |
| 2006年３月～ 2006年９月 |
新株予約権の行使による増資 2,581,050千円 |
| 年月 | 概要 |
| 2007年２月～ 2007年３月 |
新株予約権（株主無償割当）の行使による増資 81,314千円 |
| 2007年４月～ 2007年６月 |
新株予約権（株主無償割当）の行使による増資 9,110千円 |
| 2007年６月 | 新株予約権の行使による増資 252,000千円 |
| 2007年７月 | 新株予約権（株主無償割当）の行使による増資 1,450千円 |
| 2007年８月 | 減資 4,368,000千円 |
| 2007年８月～ 2008年３月 |
新株予約権（株主無償割当）の行使による増資 8,448千円 |
| 2008年４月～ 2008年６月 |
新株予約権（株主無償割当）の行使による増資 1,555千円 |
| 2008年６月 | 増資 第三者割当 増資額 630,000千円 |
| 2008年７月～ 2009年３月 |
新株予約権（株主無償割当）の行使による増資 54千円 |
| 2009年４月～ 2009年５月 |
新株予約権（株主無償割当）の行使による増資 23千円 |
| 2009年６月 | 増資 第三者割当 増資額 100,000千円 |
| 2009年６月 | 商号を昭和ホールディングス株式会社と変更した。 |
| 2009年10月 | 連結子会社、昭和ゴム株式会社を設立、資本金30,000千円 |
| 連結子会社、ショーワスポーツ株式会社を設立、資本金30,000千円 | |
| 連結子会社、昭和ゴム技術開発株式会社を設立、資本金30,000千円 | |
| 2009年11月 | 東洋ゴム工業株式会社のマレーシア子会社 TOYO RUBBER（MALAYSIA）SDN.BHD.の株式を追加取得し、連結子会社とした。これに伴い社名を Showa Rubber（Malaysia）Sdn.Bhd.とした。 |
| 2011年５月 | 株式会社ウェッジホールディングスの株式を追加取得し、連結子会社とした。 |
| 2012年１月 | 連結子会社、昭和ゴム株式会社が昭和ゴム技術開発株式会社を吸収合併 |
| 2014年１月 | 連結子会社、株式会社ショーワコーポレーションがショーワスポーツ株式会社を吸収合併し、株式会社ルーセントへ商号変更 |
| 2015年１月 | 増資 第三者割当 増資額 73,347千円 |
| 2015年12月 | 増資 第三者割当 増資額 1,147,257千円 |
| 2016年11月 | 増資 第三者割当 増資額 340,400千円 |
当社企業集団は昭和ホールディングス株式会社（当社）及び連結子会社21社、持分法適用関連会社６社により構成され、Digital Finance事業、スポーツ事業、コンテンツ事業、ゴム事業、食品事業を主な内容とし事業活動を展開しております。
また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
(食品事業)
当連結会計年度において、持分法適用関連会社でありました㈱日本橋本町菓子処株式を追加取得し、連結の範囲に含めております。また、当該追加取得に伴い、明日香食品㈱及び㈱明日香につきましても連結の範囲に含めております。当該３社におきましては、和菓子の製造販売に係る事業を行っていることから「食品事業」として事業活動を展開しております。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
| Digital Finance事業 | 当事業は、主にタイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国及びインドネシア共和国において当社グループ独自のFintechを中心としたDigital Financeを展開しております。主な関係会社は、Group Lease PCL．であります。 |
| スポーツ事業 | 当事業は、ソフトテニスボールの製造販売、スポーツウェアの販売、スポーツ施設工事、テニスクラブの運営を行なっております。主な関係会社は㈱ルーセントであります。 |
| コンテンツ事業 | 当事業は、音楽、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ等のコンテンツ企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・配信及び関連するライツ事業を営んでおります。主な関係会社は㈱ウェッジホールディングスであります。 |
| ゴム事業 | 当事業は、ゴムライニング、型物、洗浄装置、哺乳器用乳首、食品パッキン等の製造販売をしております。主な関係会社は昭和ゴム㈱、Showa Rubber（Malaysia）Sdn.Bhd.、㈱橋本ゴム及びノブカワ商事㈱であります。 |
| 食品事業 | 当事業は、和菓子等、とりわけ大福もち等の餅類、団子類等の製造販売をしております。主な関係会社は明日香食品㈱、㈱明日香、㈱日本橋本町菓子処であります。 |
| その他 | 主に親会社によるグループ統括事業であります。 |
事業系統図は次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の 所有(被所有)割合 |
関係内容 | |
| 所有割合 (％) |
被所有割合(％) | |||||
| (連結子会社) | ||||||
| 昭和ゴム㈱ (注)２、５、６ |
千葉県柏市 | 280,000 | ゴム事業 | 100.0 | ― | 当社より役員の兼任、資金援助、土地・建物の賃貸借を受けております。 |
| Showa Rubber(Malaysia) Sdn.Bhd. (注)２ |
マレーシア ジョホール州 |
17,540千RM | ゴム事業 | 90.0 | ― | 当社より役員の兼任を受けております。 |
| ㈱ルーセント (注)５ |
千葉県柏市 | 30,000 | スポーツ事業 | 100.0 | ― | 当社より役員の兼任、資金援助、土地・建物の賃貸借を受けております。 |
| 明日香食品㈱ (注)２、６ |
大阪府八尾市 | 30,000 | 食品事業 | 40.3 (12.0) |
― | 当社より役員の兼任、資金援助を受けております。 |
| ㈱日本橋本町菓子処 | 東京都中央区 | 12,000 | 食品事業 | 54.5 (13.0) |
― | 当社より役員の兼任を受けております。 |
| ㈱明日香 | 千葉県野田市 | 98,000 | 食品事業 | (52.3) | ― | 当社より役員の兼任を受けております。 |
| ㈱ウェッジ ホールディングス (注)２、４ |
東京都中央区 | 3,978,892 | コンテンツ事業 | 63.21 | ― | 当社より役員の兼任を受けております。 |
| Engine Holdings Asia PTE．LTD． (注)２ |
シンガポール共和国 | 58,693千SGD | その他 (投資育成事業) |
(63.21) | ― | 当社より役員の兼任を受けております。 |
| Engine Property Management Asia PTE．LTD． (注)２ |
シンガポール共和国 | 19,204千SGD | その他 (投資育成事業) |
(63.21) | ― | 当社より役員の兼任を受けております。 |
| Group Lease PCL． (注)２、６ |
タイ王国 バンコク市 |
762,769千 バーツ |
Digital Finance事業 | (21.36) | ― | 当社より役員の兼任を受けております。 |
| GL Finance PLC． (注)２、６ |
カンボジア王国 | 10,300千 USD |
Digital Finance事業 | (21.36) | ― | 当社より役員の兼任を受けております。 |
| その他10社 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| (持分法適用関連会社) | ||||||
| ノブカワ商事㈱ | 東京都 千代田区 |
50,000 | ゴム事業 | 20.0 | ― | 当社の工業用ゴム製品の売買をしております。 |
| ㈱橋本ゴム | 埼玉県幸手市 | 30,000 | ゴム事業 | 34.0 | ― | 当社の工業用ゴム製品の加工を行っております。 |
| Engine Property Management Asia Co.,Ltd． | タイ王国 バンコク市 |
204,000千 バーツ |
P．P．Coral Resort Co.,LTD．の保有・運営 | (25.28) | ― | 当社より役員の兼任を受けております。 |
| P．P．Coral Resort Co.,Ltd． | タイ王国 バンコク市 |
260,000千 バーツ |
Zeavola Resortの保有・運営 | (40.46) | ― | ― |
| その他２社 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| (その他の関係会社) | ||||||
| A.P.F.Group Co.,Ltd. | British Virgin Islands |
50千USD | 投資業 | ― | 58.46 (5.06) |
― |
| 明日香野ホールディングス㈱ | 大阪府八尾市 | 10,000 | 事業会社の株式を取得・所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務 | ― | 5.06 | ― |
(注) １ 主要な事業の内容欄には、主にセグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 特定子会社であります。
３ 議決権の所有割合又は被所有割合の( )内は、間接所有割合であります。
４ 有価証券報告書の提出会社であります。
５ 債務超過会社であり、債務超過額は以下のとおりであります。
| 昭和ゴム㈱ | 420,459千円 |
| ㈱ルーセント | 992,541千円 |
| ㈱ルーセントアスリートワークス | 38,959千円 |
６ 昭和ゴム㈱、明日香食品㈱、Group Lease PCL．、GL Finance PLC．については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。
昭和ゴム㈱
| 主要な損益情報等 | (1) 売上高 | 1,786,779千円 |
| (2) 経常損失 | 4,824千円 | |
| (3) 当期純損失 | 24,006千円 | |
| (4) 純資産額 | △420,459千円 | |
| (5) 総資産額 | 1,073,782千円 |
明日香食品㈱
| 主要な損益情報等 | (1) 売上高 | 2,441,980千円 |
| (2) 経常損失 | 152,597千円 | |
| (3) 当期純損失 | 189,711千円 | |
| (4) 純資産額 | 76,548千円 | |
| (5) 総資産額 | 1,693,543千円 |
(注) 明日香食品㈱につきましては、2018年10月１日にて㈱日本橋本町菓子処の株式を追加取得したことに伴い連結の範囲に含めることとしたため、主要な損益情報等につきましては、2018年10月１日から2019年３月31日までの損益情報等を記載しております。
Group Lease PCL．
| 主要な損益情報等 | (1) 売上高 | 6,776,420千円 |
| (2) 経常利益 | 276,634千円 | |
| (3) 当期純損失 | 47,225千円 | |
| (4) 純資産額 | 19,752,884千円 | |
| (5) 総資産額 | 49,271,332千円 |
GL Finance PLC．
| 主要な損益情報等 | (1) 売上高 | 1,702,270千円 |
| (2) 経常利益 | 208,766千円 | |
| (3) 当期純利益 | 282,339千円 | |
| (4) 純資産額 | 2,761,472千円 | |
| (5) 総資産額 | 6,117,154千円 |
(1) 連結会社における状況
(2019年３月31日現在)
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| Digital Finance事業 | 2,633 | (0) |
| スポーツ事業 | 39 | (6) |
| コンテンツ事業 | 67 | (2) |
| ゴム事業 | 90 | (48) |
| 食品事業 | 73 | (225) |
| 全社(共通) | 39 | (12) |
| 合計 | 2,941 | (293) |
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員であります。
３ 臨時従業員は、アルバイト・パートタイマー及び嘱託契約の従業員であります。
４ 全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
(2019年３月31日現在)
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 7 | 52.3 | 24.7 | 8,289 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| スポーツ事業 | 3 |
| ゴム事業 | 1 |
| 全社（共通） | 3 |
| 合計 | 7 |
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社には労働組合は結成されておりません。
当社の連結子会社である昭和ゴム株式会社並びに株式会社ルーセントには昭和ゴム労働組合があり、全労連全国一般東京・千葉地本に加盟しており、2019年３月31日現在の組合員数は39名であります。
0102010_honbun_0279000103104.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
今後の世界経済は、まだら模様の様相を見せながら、特に米中間の経済的覇権争いと、各国政府による金融緩和の出口を求める動きなどが加わって不透明感が増しております。当社が主に展開するASEAN各国の中でも特に「遅れてきた諸国」であるCLMVI（カンボジア王国、ラオス人民民主共和国、ミャンマー連邦共和国、ベトナム社会主義共和国、インドネシア共和国）の経済は好調である一方、各国とも公的部門、民間部門ともに債務の上昇が見られ懸念が生じております。
このような情勢において、当社グループを取り巻く様々な環境に対して、当社のとるべき基本戦略は以下の３点となります。
①事業展開のスピードを重視し、且つ資産の長大化を防ぎます。
②全アジアに展開するとともに、新規事業分野を開拓し続けます。また短期的な収益の刈り取りではなく、中長期的な事業の成長を重視して、十分に適切な投資的開拓費用を投下いたします。
③上記の動きに対して、当社が各事業を戦略的に統合して安全性、成長性を強化することでより成果を高めてまいります。
当社の役割は、グループ内での人材育成、高度な人材の獲得、情報収集機能の強化、海外進出の統合運用といった成長を促進する施策を実行するとともに、すでに進んでおります事業を超えた効率化による収益構造の強化を進めることで各事業に寄与することであります。マクロ経済の行先を中期的に注視してリスクマネージメントを適正化しつつ、各事業を進めてまいります。また当連結会計年度より連結子会社となりました明日香食品株式会社等が行う食品事業は当社の日本における事業において売上高、利益などにおいて最大であり、安定して高い競争力と利益を保持しておりますので、これを新たな事業の基軸として成長させてまいります。
### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務内容等に影響を及ぼす可能性がある事項には、次のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(１) 原材料の調達
当社グループの製品の主要原材料は、合成ゴム、天然ゴム、配合薬品等であり商品市況の高騰や急激な円安により購入価格の上昇や量的調達に支障が生じた場合は、製造コスト、生産量、そして業績および財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
(２) 需要動向
当社グループの各事業について、市場情勢や販売先の経営方針が変動した場合は、受注高が減少して業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
① ゴム事業は、製品市場の設備投資の動向、材質の変更、輸入品との競合による市場縮小の影響並びに販売先の購買方針の変更等により影響を受けます。また、一部製品が食品衛生法、薬事法の規制を受けており、生産設備の維持管理、製品のトレーサビリティ等安全性の確保に万全の体制を築いております。しかしながら、万一製品に事故が発生した場合、社会的責任を問われる可能性があります。
② ソフトテニスボール等のスポーツ事業は、競技人口の動向、消費者ニーズの変化、販売先の購買方針の変更等により影響を受けます。
③ コンテンツ事業は、コンテンツ愛好者人口の動向、消費者ニーズの変化、販売先の購買方針の変更等により影響を受けます。
④ Digital Finance事業は、タイ王国並びにカンボジア王国の景気動向、消費者ニーズの変化などにより影響を受けます。
⑤ 食品事業は、主力製品である和菓子等の主要販売先は、食品卸業及び小売業（スーパーマーケット等）であり、当社グループも大手数社に対して販売しておりますが、販売先の事業方針、営業施策等に変更があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(３) 価格競争
当社グループの全事業について、競合他社との価格競争が激化した場合には、受注高及び製品損益が影響を受ける可能性があります。
(４) 製品品質
当社グループは、品質管理、コスト低減等の生産管理について万全の体制を敷いておりますが、製品の不具合やクレームの発生を全くゼロにすることは不可能であり、万が一これらの事態が生じた場合は、当企業集団の社会的信用や業績等が大きな影響を受ける可能性があります。
(５) 財務内容
当社グループは、「中期経営計画」を策定しておりますので、本計画に基づき業績改善に努めてまいりますが、経営計画の進捗状況によっては、業績、財務状況に影響が及ぶ可能性があります。
(６) 災害発生
当社グループは、安全衛生管理に対しては万全を期しておりますが、自然災害、人為的災害等に起因する操業の中断、これに伴う生産設備の復旧等により業績、財務状況が影響を受ける可能性があります。
(７) 法的規制
当社グループは、全事業についてそれぞれ法務、会計、税務に関する法令、規則等の規制を受けておりますので、将来において予期せぬ法令、規則の変更が生じた場合には業績、財務状況が影響を受ける可能性があります。
(８)為替等のリスク
当社グループは、タイ王国及びシンガポール共和国等東南アジアを中心に事業を展開しております。海外売上高比率が高く、利益の大半を海外関連会社に依存しております。このため、為替レートの変動による円換算後の連結財務諸表に影響を与えます。
(９)政治等のリスク
日本国ならびに海外拠点国の政治活動の激変、テロ、社会的混乱等および法改正等が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10)貸し倒れ等のリスク
当社グループのDigital Finance事業におきましては、タイ王国をはじめとする東南アジアにおいて、オートバイ、農機具のファイナンス等を展開しております。当該融資については、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともに、その後の与信管理にも万全を期しております。しかしながら、リース期間は平均32ヶ月と比較的短期ながら、この間に景気変動やその他の事由により延滞・貸倒れ等不測の事態を蒙ることもあります。
延滞については事態発生時に速やかに対応し、債権保全・回収に全力を挙げております。また、貸倒れが発生した場合には原則としてリース契約の解除手続を行い、リース物件の売却を図ります。また、自社での中古車オークションの開催等回収の極大化に努めております。
貸倒引当金については、貸付先の状況及びリース資産の担保価値等を見積り、個別に回収可能性を検討するほか、貸倒実績率等を考慮して計上しておりますが、予期できない貸倒れが発生した場合には貸倒引当金の積み増しをせざるを得ないこともあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)システムリスクについて
当社グループの各事業におきましては、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに一部依存しております。自然災害や事故などによって、通信ネットワークが切断された場合に営業・販売活動が困難な状況になります。また、アクセス増等一時的な過負荷によってサーバーが動作不能に陥ったり、購入者、参加者もしくはその他のシステム利用者のハードウェアまたはソフトウェアの欠陥等により、正常な売買等が行われなかったり、システムが停止する可能性があります。さらには、コンピュータウィルス、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、ホームページが書き換えられたり、重要なデータを消去または不正に入手されたりする可能性もあります。これらの障害が発生した場合には、当社グループの各事業に直接的損害が生じるほか、当社グループ自体の信頼を低下させる上、事業にも重大な影響を及ぼす可能性があります。
(12)個人情報の取扱について
当社グループのDigital Finance事業におきましては、オートバイローンの申込時に、また、一部のコンテンツ事業におきましては、ＥＣサイト利用時に、住所・氏名・電話番号・クレジット番号等のユーザー個人を特定できる情報を取得できる環境にあります。これらの情報の管理において当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護について最大限の注意を払い、各サービスにおける個人情報のセキュリティについても留意しております。しかしながら、これらの情報の外部流出や悪用等を理由に法的紛争に巻き込まれた場合等は、当社グループの信用が低下する可能性があると同時に業績にも影響が生じる可能性があります。
(13)タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）から公表された事項等について
タイＳＥＣは、2017年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局（以下「タイＤＳＩ」）に対しGroup Lease PCL．（以下「ＧＬ」という。）元最高経営責任者(ＣＥＯ)であった此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、タイＤＳＩに対し申し立てをしたことを公表いたしました。
調査の対象となった取引は、ＧＬの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．（以下「ＧＬＨ」という。）が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にＧＬＨへの分割弁済に充当されていること、また、そのＧＬＨ融資取引に係る年利14～25％利息収入が過大に計上されることで、ＧＬの連結財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。
当該事案は、タイＤＳＩの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、ＧＬの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。
また、タイＳＥＣは、2017年10月19日付で、ＧＬが財務諸表の訂正を行わない場合、及びＧＬの取締役が財務諸表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになるとの通知を行いました。
2017年10月27日に、ＧＬ会計監査人のＥＹ Office Limited（以下「ＥＹ」という。）から、ＧＬの財務諸表に関して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書又は四半期レビュー報告書を受領しました。修正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、
・2016年12月期の連結財務諸表（2017年２月28日発表）
・2017年12月期第１四半期財務諸表（2017年５月12日発表）
・2017年12月期第２四半期財務諸表（2017年８月15日発表）
と３回分となります。
（なお、上記３回分の報告書につきましては、2017年12月25日に、ＧＬＨ融資取引の会計処理を除外事項とした限定付適正意見又は限定付結論に修正する報告書をＧＬは受領しております。）
また、ＧＬは、2017年11月14日に、ＧＬＨ融資取引に関連した貸付債権に対し、全額損失引当金を計上したことなど含む第３四半期（2017年９月）の決算を公表しており、ＥＹからタイＳＥＣの指摘事項及びＧＬＨ融資取引の会計処理等を限定事項とする限定付結論の四半期レビュー報告書を受領しております。
当社グループでは、これらの事象に対して、ＧＬにおいて、問題となるＧＬＨ融資取引の特定を進めるためにタイＳＥＣに対し照会等を行うなど、該当期間の財務諸表並びにＧＬＨ融資取引に関して、調査及び見直しを進めてまいりました。
ＧＬでは、ＧＬＨ融資取引について、特別監査を実施する独立的な第三者の監査法人を選任し、当該取引について意見を求めることともしており、Mazars LLPを特別監査人に選任しております。
Mazars LLPによる特別監査は、2018年７月27日に監査項目及び事実報告が含まれた最終レポートをＧＬが受け取りました。特別監査の項目は、以下のとおりです。
1．対象となる貸付金取引について、社内関連書類を確認し、その有効性、権利及び義務を検証する
2．対象となる貸付金の債務者の状況や背景を確認し、関連当事者取引に該当するかを検証する
3．上記２点について、シンガポールにいる当社リーガルアドバイザーによる法的見解を検証する
Mazars LLPの報告書によると、2015年度、2016年度、2017年度において上記監査項目を実施した結果、いずれの債務者においてもＧＬの所有もしくは支配下にあったとする証拠は見つからなかったとのことです。
また、当社連結子会社の株式会社ウェッジホールディングスでは、ＧＬＨ融資取引の実態、取引の適正性を調査するため、2017年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してまいりました。
2017年12月12日に、第三者委員会の中間報告書を受領しましたが、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定するには至りませんでした。
ＧＬは、上記のとおり財務諸表の内容やＧＬＨ融資取引に関する問題点を発見することができませんでしたが、ＧＬの監査委員は検討の上、タイＳＥＣの要請に従い、ＧＬの事業及び、ＧＬの株主並びにステークホルダーに不利益が生じることを避けるために、決算を訂正し2018年７月31日に修正財務諸表を公表いたしました。
当該訂正に伴う影響につきましては、ＧＬは将来発生する可能性がある損失全額に対して引当金を計上していたことから2017年12月末時点の純資産への影響はなく、また、ＧＬの会計監査人による監査意見の変更はありませんでした。
当社グループといたしましては、引き続き、タイＳＥＣやタイＤＳＩに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイＤＳＩの捜査に全面的に協力してまいります。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
(14)JRUST ASIA PTE．LTD．からの請求について
上記「(13)タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）から公表された事項について」に起因し、ＧＬは ＧＬの大口債権者であるJTRUST ASIA PTE．LTD．（以下「Ｊトラストアジア」という。）から、2017年11月30日付で、錯誤を理由として、契約解除と転換社債180百万USドルや投資等の即時一括弁済することなどを含む請求を受けました。
当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、ＧＬがＪトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
なお、Ｊトラストアジアとの交渉等の結果次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
(15)Ｊトラストアジアによる訴訟提起について
上記「(13)タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）から公表された事項について」及び、「(14)JTRUST ASIA PTE．LTD． からの請求について」にも起因し、2018年１月12日にＪトラストは、Ｊトラストアジアがタイ王国及びシンガポール共和国において、ＧＬ並びにＧＬＨに対し法的手続きを開始した旨の公表を行っております。
１．タイで開始された法的手続きについて
①民事訴訟の提起
Ｊトラストアジアは、2018年１月９日に、此下益司氏、ＧＬ、及びＧＬの取締役３名を被告として、民事裁判所に民事訴訟を提起しました（民事事件Black Case No．Por．83/2561）。訴状の内容は、不当行為の申し立て、取引無効の回避、及び損害賠償の請求に基づくもので、Ｊトラストアジアに対する損害賠償を被告全員に求めています。
②ＧＬに対する会社更生の申し立て
Ｊトラストアジアは、2018年１月10日に、ＧＬの会社更生申し立てを中央破産裁判所に行いました（再生事件 No．For．1/2561）。申し立ては、審理続行のため裁判所により受理され、第一審は2018年３月19日に行われましたが、中央破産裁判所は正式に棄却の命令を下しました。当該棄却に対して、Ｊトラストアジアは2018年４月17日に控訴申立てを行っており、2018年４月18日にタイ中央破産裁判所はその控訴申立てを受理しております。
③ＧＬの見解及び対応について
ＧＬが受けた法律顧問からの助言によると、中央破産裁判所はＪトラストアジアのＧＬに対する控訴手続きが開始されますが、これからの控訴審で新たな決定がなされるまでは2018年３月19日にタイ中央破産裁判所が下した棄却の決定が有効となります。従いまして、Ｊトラストアジアによる控訴申立ては当社の事業運営に全く影響ございません。ＧＬが事業を遂行するにあたり、何ら制限はなく、全ての事業取引が自由に実行可能な状態にあります。当該控訴審を受け今後審尋することになっておりますが、当社の業務に差し障りが出るものではありません。
ＧＬは、Ｊトラストアジアとの転換社債発行に関する投資契約を締結して以降の期間を通じて、当該投資契約の条件を完全且つ厳密に遵守してきました。ＧＬはその契約条件のいずれかに違反するような行動、または、Ｊトラストアジアに対して不当行為となるような行動に関わったことは一切ありません。
さらに、ＧＬは債権者への支払いを滞納したことは一度もありません。この点についてＧＬは、発生している状況に関してＧＬのその他主要金融債権者に対し引き続き説明を行い、ＧＬと債権者間のさらなる相互理解を確保するとともに、確立された取引関係を今後も保持する所存です。
また、ＧＬは現時点で一切支払い不能な状態にはありません。このことは一般公表されている財務状況報告書（貸借対照表）において、総資産額が総負債額を上回っていることからも容易に確認ができます。加えて、ＧＬの事業において財務的な問題や流動性の枯渇は一切なく、もとより、ＧＬは非常に高い実績をあげております。従って、ＧＬは会社更生が適用される基準内に入ることはなく、会社更生の状況に置かれる理由も必要性もありません。この件について、ＧＬは今後必要且つ適切な法的措置を法律顧問と協議しつつ進めております。
２．シンガポール共和国で開始された法的手続きついて
①ＧＬＨ等に対する損害賠償請求及び資産凍結命令について
Ｊトラストアジアは、ＧＬＨ及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、ＧＬＨが他の被告と共謀し、ＪトラストアジアにＧＬに対する総額180百万USドル以上の投資をさせるために詐欺を行ったというものです。また、ＧＬＨは、ＧＬの財務諸表を改ざんし、投資家に対してＧＬが健全な財務状況にあると誤解させ、ＧＬへの投資を促し、貸付契約を結ばせたというものです。これにより大きな被害を被ったため、Ｊトラストアジアは、ＧＬＨ及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。
これにより大きな損害を被ったため、ＪトラストアジアはＧＬＨおよびその他被告に対し、最低210百万USドルの損害賠償請求を行うとの内容です。Ｊトラストアジアはシンガポール共和国の裁判所に暫定的資産凍結命令を申請しました。
これに対してＧＬＨは、シンガポール共和国の裁判所へ申し立てた全ての訴状内容及び暫定的資産凍結命令に反証を行い、暫定的資産凍結命令については2018年２月23日に取り消し一切の効力を消失しました。
その後、Ｊトラストアジアは当該暫定的資産凍結命令の取り消しを不服として、暫定的資産命令の復活を求める控訴を行い、2018年６月１日に当該控訴審について、日常かつ適切な業務でなされる場合を除いて、１億８千万米ドルまでの資産の取引ないし処分の禁止が命じられました。ＧＬＨについては全世界の資産が対象となります。
当該資産凍結につきましては、別途進行しております本訴たる損害賠償請求訴訟に付随するもので、当該本訴において原告が勝訴した場合の請求権を予め保全するため、本訴が終了するまで通常業務以外の資産移動が禁止されるというものであります。
当該資産凍結は最終的な差押えではないため、ＧＬＨの資産が裁判所により処分されたりすることはなく、また、ＪＴＡ等の第三者に資産が移転するものではありません。
②ＧＬの見解及び対応について
Ｊトラストアジアによるシンガポール共和国の裁判所の暫定的資産凍結命令につきましては、現在判決の内容及び今後の対応を精査、検討している過程でありますが、現時点におきましては、ＧＬＨの資産はDigital Finance事業の一部であり、ＧＬＨの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。
ＧＬは、違法行為を行ったことも違法行為に関わったこともなく、ＧＬＨが貸付取引の借主と共謀し、ＧＬの財務諸表を改ざんするなどの事実は全くありません。ＧＬＨと借主の間で交わされた貸付契約は、真正であり、実際のビジネス交渉により締結されたものであると考えております。また、ＧＬの財務諸表は、全て事実に基づき正当に作成されております。従いまして、Ｊトラストアジアの訴訟申立ての各内容に関し、全く根拠がないものと考えております。
上記の他、ＧＬは、2018年５月21日付けでＪＴＡ及びＪＴＡの親会社であるＪトラスト株式会社（以下「Ｊトラスト」という。）から、かれらのこれまでの訴訟に対して、ＧＬが法的要件を満たさない等と公表しているリリースが不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償を請求（結論として20,271,232.88タイバーツ（2018年５月22日のレート3.46円換算で約70百万円））する訴訟を提起されておりましたが、2019年１月31日に行われた予備審査段階において、タイ刑事裁判所は、ＧＬのウェブサイト上での情報掲載がＪトラスト及びＪＴＡの名誉を毀損した事実はないとして原告側の主張は棄却されております。
また、当社の連結子会社であるPT Group Lease Finance Indonesiaは、PT Bank JTrust Indonesia，Tbk．からJoint Financing Agreementにおいて契約違反があるという理由で、IDR3,636,408,863（１円をIDR130.21で換算すると約27百万円）及びIDR100,000,000,000（１円をIDR130.21で換算すると約767百万円）の損害賠償を請求する訴訟を提起され、係争中です。
(16)継続企業の前提に関する重要事象等
当連結会計年度において上記(13)、(14)、(15)の事象が発生しておりますが、これらについて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
当該状況を解消又は改善するための対応策は「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ③ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当社グループは当連結会計年度においては、増収増益となりました。売上高は15,018,773千円（前年同期比13.4％増）、営業利益は968,352千円（前年同期比39.5％減）、経常利益は518,846千円（前年同期は経常損失4,013,294千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は311,661千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失3,427,565千円）となりました。
主な要因といたしましては、ゴム事業が売上高を増やしましたことと昨年10月より食品事業が連結に加わったことが増収に貢献いたしました。一方、スポーツ事業の利益回復もあり、またDigital Finance事業が利益貢献していますが、日本での既存事業によって利益が圧迫される構造を払拭し切れていないことにあります。同時に2018年においては円高基調に加えてスリランカ民主社会主義共和国、ミャンマー連邦共和国、インドネシア共和国、などの新興国通貨が割安に推移したことが大きく売上や利益を圧迫しております原因となりました。Digital Finance事業におきまして2018年12月期において、来季のIFRS９の適用に向けて営業貸付金の引き当て基準の厳格化、繰延税金資産の圧縮等の税関連などを計上したことも利益を圧迫する要因となりました。
当社グループは当連結会計年度をスタートとした５年間の中期経営計画(アクセルプランⅢ「再発進」2018～2023)において、「(Digital Finance事業」、「スポーツ事業」、「コンテンツ事業」、「ゴム事業」、「食品事業」、「リゾート事業」の６事業領域に注力し、永続的な成長と利益の拡大を目的として、「コーポレートガバナンスの強化」、「アジア地域での各国ローカル経済発展に資する各事業活動の促進」、「日本における中高年層を活性化する各事業活動の促進」により中期経営計画の達成を目指しております。
当社といたしましては、今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
(Digital Finance事業)
当事業の当連結会計年度における業績は、減収減益となりました。内訳としましては、タイ王国、ミャンマー連邦共和国ではリース、グループローン等売上高が拡大しました。一方、カンボジア王国、インドネシア共和国においてはビジネスモデルの転換、債権の質の向上を目指し、事業再編を進めていることもあり、一時的な売上高の減少となりました。また、カンボジア王国、インドネシア共和国においてはビジネスモデル再編に伴い、さらにはタイ王国においても債権全体の質を高める目的で、より保守的に不良債権の基準を見直して、積極的に会計上の不良債権の早期処理を進めているために、当四半期の利益が圧迫されております。これらが今後の成長並びに利益向上のために必要な戦略的行動であると考えております。
また、より高収益な企業体質を目指し、中期経営計画を発表して、アジア各国で収益構造改革に着手しており、今後は①全グループにおいて売上高拡大よりも債権の質とオペレーションの効率化を徹底し、②各国のマクロミクロの状況を加味して全グループのガバナンスを向上させ、③リソースの再配分と新規獲得を進めることで、Ａ．短期的には利益率向上、Ｂ．中期的には2019年以降の強い成長、Ｃ．長期的かつ最終的には、アジアのローカル市場に適切な資金を提供して、各国国民の生活向上や起業家精神の涵養を果たしてまいります。
この結果、当連結会計年度における売上高は9,446,586千円（前年同期比1.0％減）、セグメント利益（営業利益）1,610,804千円（前年同期比35.5％減）となりました。
(スポーツ事業)
当事業の当連結会計年度における業績は、減収増益となりました。
当事業の創業事業でありますソフトテニス関連事業は、学生数の減少というマクロ経済の影響に加え、新規参入企業との競争激化など、厳しい事業環境のなかウェア等の用品の販売は低調に推移いたしました。今後は新たなユーザー直販体制を拡大すべく積極的に活動しております。新しいブランドの設立に向けての研究開発なども進んでおり、早期に収益貢献を果たしたいと考えております。
なお、前連結会計年度には保守的関連から商品入れ替えに伴う在庫評価に関する見直しを行い、当連結会計年度においては在庫発注精度を高めて大幅に在庫が縮小し、改善した結果、前年同時期と比べ引き当てコストが減少し利益率を押し上げました。
一方、テニスクラブ再生事業として全６か店の体制強化による売上拡大へ向け、会員データベースの活用や広告時の近隣地域への利便性等の訴求に加え、各種イベント等によるクラブの活性化を進めております。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,375,644千円（前年同期比11.9％減）となり、セグメント利益（営業利益）は149,056千円（前年同期比91.8％増）となりました。今後につきましては、新たな５か年計画として発表いたしましたアクセルプランⅢ「再発進」に基づきBtoBからBtoCを目標とし、サービス向上と直販売上の増大を通じ粗利益の拡大を目指し利益貢献を果たしてまいります。
(コンテンツ事業)
コンテンツ事業は、増収減益となりました。これは当連結会計年度において売上高の回復があったことによるものです。しかしながら、日本における出版等の事業環境は長期的下落傾向にあり、アジアでの事業拡大を推進する構造改革を進めており、特にアジア事業が本格的に開始したことから、中長期的な成長のための投資的活動を活発に行なうと同時に新発売商品のための販促活動を活発に開始したことにより、投資的経費を当連結会計年度中も継続的に投下しております。全体としては、日本国内の出版やホビーの企画制作に特化した事業構造から、これをコアコンピタンスとするコンテンツのアジア全域展開を担う総合企画制作販売事業への構造変革の途上にあります。
当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽並びに関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画制作・編集・制作に独自性を持ち展開しております。
当連結会計年度は売上高については、日本国内において受注が一定程度回復したことから前年同期を若干上回りましたが、新たなコンテンツの獲得やアジアにおける事業進出が具体的に進捗しております。このためアクセルプランⅢ「再発進」に基づいて、アジア市場においては同事業を大きく伸張させていく可能性があると考えております。
この結果、当連結会計年度における業績は、売上高は455,695千円（前年同期比0.2％増）となり、セグメント損失（営業損失）は79,841千円（前年同期はセグメント損失55,922千円）となりました。
(ゴム事業)
当事業の当連結会計年度における業績は、増収増益となりました。
当事業は、当社グループの創業以来の事業であり、ゴムの配合・加工技術に独自性をもつ事業であります。
また、日本国内においては、機械設備向けのゴム部品部門は低調な状況でありましたが、ゴムライニング防食施工におきまして、これまでの現地工事における早期対応など顧客密着と他社との差別化が奏功し、現地補修案件・大型案件の受注増により実績貢献を果たすことができ、全体としては増収増益を確保することができました。一方マレーシアならびにタイ王国において売り上げが低調であることから利益を圧迫することになりました。長年の懸念点でありました日本におけるゴム事業の経営改革は功をそうしつつあります。一方根本的な日本偏重の構造を改め、アジアに成長を求める改革を今後も続けてまいります。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,664,532千円（前年同期比10.2％増）となり、セグメント損失（営業損失）は73,960千円（前年同期はセグメント損失175,928千円）と改善いたしました。
今後は、新たな５か年計画として発表いたしましたアクセルプランⅢ「再発進」に基づき、特にアジア地域での売上の拡大を図ってまいります。
(食品事業)
当事業は、昨年10月1日付の株式取得により当社持分法適用関連会社から連結子会社となりました明日香食品株式会社並びに株式会社日本橋本町菓子処（旧商号明日香食品工業株式会社）が営む、和菓子等、とりわけ大福もち等の餅類、団子類、などの開発製造に独自性を持つ事業であり、消費者の健康志向に対応し差別化されたブランドを確立すべく対応を進めております。
当連結会計年度においては、日本の人口減、スーパー店舗数減、和菓子消費の低調などにより厳しい市場環境が続いておりますが、数年間の改革の結果として製造の効率化が進み堅調に推移しておりますとともに、連結開始に伴い会計上の調整や費用を多く計上しております。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,986,095千円となり、セグメント損失（営業損失）は17,030千円となりました。 なお、当事業は当第３四半期連結会計期間からの算入となったもので、それより以前の収益は持分法による投資利益に含まれておりましたので、比較すべき前年同期の実績はございません。今後は、新たな５か年計画として発表いたしましたアクセルプランⅢ「再発進」に基づき、更なる収益力の向上を目指してまいります。
当連結会計年度末における資産残高は、53,937,117千円（前連結会計年度末比4,335,868千円増）となり、流動資産は、42,512,778千円（前連結会計年度末比3,659,921千円増）、固定資産は、11,424,338千円（前連結会計年度末比675,946千円増）となりました。
流動資産増加の主な原因は、営業貸付金等の回収が進んだことや、当連結会計年度において株式の追加取得により新たに食品事業を連結の範囲に含めた事に伴う現金及び預金の増加（前連結会計年度末比4,483,250千円増）及び同じく新規連結子会社の増加による売掛金の増加（前連結会計年度末比579,475千円増）といった増加要因があった一方で、Digital Finance事業における営業貸付金の回収が進んだことによる営業貸付金の減少（前連結会計年度末比816,811千円減）及び主に営業貸付金に対し保守的に貸倒引当金を積み増した（前連結会計年度末比1,039,198千円増）ことより資産の減少要因があったことによるものです。
固定資産増加の主な原因は、当連結会計年度において株式の追加取得により新たに食品事業を連結の範囲に含めた事等に伴う有形固定資産の増加（前連結会計年度末比389,599千円増）及びのれんの増加（前連結会計年度末日484,288千円増）があった一方で、関係会社株式の減少（前連結会計年度末比461,212千円減）に伴う固定資産の減少があったことによるものです。
当連結会計年度末における負債残高は、34,906,815千円（前連結会計年度末比4,224,518千円増）となり、流動負債は、18,793,913千円（前連結会計年度末比15,827,617千円増）、固定負債は、16,112,901千円（前連結会計年度末比11,603,098千円減）となりました。
流動負債増加の主な原因は、短期借入金の増加（前連結会計年度末比575,627千円増）及び固定負債からの振替による１年内償還予定の社債の増加（前連結会計年度末比5,218,000千円増）、１年内償還予定の転換社債の増加（前連結会計年度末比7,781,734千円増）、未払利息増加による未払費用の増加（前連結会計年度末比1,500,698千円増）によるものです。
固定負債減少の主な原因は、流動負債への振替による社債の減少（前連結会計年度末比4,960,555千円減）及び転換社債の減少（前連結会計年度末比6,773,824千円減）といった減少要因があったことによるものです。
当連結会計年度末における純資産残高は、19,030,302千円（前連結会計年度末比111,350千円増）となりました。
純資産増加の主な原因は、当連結会計年度において株式の追加取得により新たに食品事業を連結の範囲に含めることによる増加及び非支配株主持分の増加（前連結会計年度末比453,916千円増）といった増加要因があった一方で、親会社株主に帰属する当期純損失計上等による利益剰余金の減少（前連結会計年度末比311,661千円減）、為替換算調整勘定の減少（前連結会計年度末比65,047千円減）といった減少要因があったことによるものです。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ4,483,310千円増加し、14,919,030千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、3,910,060千円（前年同期は4,099,151千円の増加）となりました。これは、主にDigital Finance事業における営業活動が堅調に推移したことによる税金等調整前四半期純利益692,865千円（前年同期は税金等調整前四半期純損失11,203,178千円）の計上、非資金勘定として計上された貸倒引当金の増加864,266千円（前年同期は24,578千円の増加）、社債利息の増加967,386千円（前年同期は846,704千円の増加）、営業貸付金の減少1,770,706千円（前年同期は2,866,070千円の減少）による増加要因、持分法による投資利益350,036千円（前年同期は持分法による投資損失5,135,813千円）、段階取得に係る差益198,499千円の計上等の減少要因によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、281,894千円（前年同期は1,136,237千円の減少）となりました。これは、主として有形固定資産の取得による資金の減少120,396千円（前年同期は399,308千円の減少）及び無形固定資産の取得による資金の減少94,407千円（前年同期は323,388千円の減少）、貸付けによる資金の減少59,440千円（前年同期は回収による88,253千円の増加）の減少要因によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、100,519千円（前年同期は5,856,893千円の減少）となりました。これは、主として短期借入による資金の増加244,694千円（前年同期は返済による1,040,611千円の減少）、転換社債の発行による資金の増加200,000千円の増加要因、長期借入金の返済等による資金の減少333,213千円（前年同期は4,522,452千円の減少）の減少要因によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 生産高(千円) | 前年同期比(％) | |
| Digital Finance事業 | ― | ― | |
| スポーツ事業 | 644,505 | △27.9 | |
| コンテンツ事業 | 477,324 | △0.8 | |
| ゴム事業 | 1,582,556 | ＋7.1 | |
| 食品事業 | 2,057,907 | ― | |
| その他 | ― | ― | |
| 合計 | 4,762,293 | ＋66.9 |
(注) １ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ Digital Finance事業については、生産実績がないため記載を省略しております。
３ 当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、スポーツ事業におきまして、在庫調整等を行ったこと、2018年10月１日に日本橋本町菓子処株式を追加取得し、連結子会社としたことにより食品事業が加わったことによるものであります。なお、食品事業の生産高については、2018年10月１日から2019年３月31日までの期間における生産高を記載しております。
４ 金額には仕入実績を含んでおります。
ｂ．受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％) |
| Digital Finance事業 | ― | ― | ― | ― |
| スポーツ事業 | ― | ― | ― | ― |
| コンテンツ事業 | 353,271 | △11.1 | 33,525 | ＋88.9 |
| ゴム事業 | 1,642,119 | ＋6.1 | 98,878 | △18.5 |
| 食品事業 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,995,390 | ＋2.6 | 132,403 | △4.8 |
(注) １ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ スポーツ事業については、見込み生産を行っているため記載を省略しております。
３ Digital Finance事業については、d．Digital Finance事業の取扱高及び期末残高をご参照ください。
４ コンテンツ事業の受注高及び受注残高において著しい変動がありました。これは比較的単価の高い単行本等の書籍関連の当連結会計年度中の受注が低迷し、翌期以降の受注が増加したことによるものであります。
５ ゴム事業の受注残高において著しい変動がありました。これは型物製品及び特殊型物製品関連の減少によるものであります。
６ 食品事業における製品は特に鮮度が重要視されますので、取引先から日々の注文により生産しておりますが、納入時間の関係上受注締切以前に見込数で生産を開始し、最終的に生産数量の調整を行う受注方式であり、翌日繰越受注残は無いため記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| Digital Finance事業 | 9,446,586 | △1.0 |
| スポーツ事業 | 1,375,644 | △11.9 |
| コンテンツ事業 | 455,695 | ＋0.2 |
| ゴム事業 | 1,664,532 | ＋10.2 |
| 食品事業 | 1,986,095 | ― |
| その他 | 90,219 | △46.7 |
| 合計 | 15,018,773 | ＋13.4 |
(注) １ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 当連結会計年度において、販売高に著しい変動がありました。これは、スポーツ事業におきましては、ウェア等用品の販売が低迷したためであります。また、2018年10月１日に日本橋本町菓子処株式を追加取得し、連結子会社としたことにより食品事業が加わったため販売高が増加し、当該関連会社に対する経営指導料の減少により、その他事業の販売高が減少しております。なお、食品事業の生産高については、2018年10月１日から2019年３月31日までの期間における販売高を記載しております。
ｄ．Digital Finance事業の取扱高及び期末残高
当連結会計年度におけるDigital Finance事業の取扱高及び期末残高を示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 取扱高(千円) | 前年同期比(％) | 期末残高(千円) | 前年同期比(％) |
| Digital Finance事業 | 16,710,225 | △21.4 | 31,460,894 | △2.5 |
(注) １ 取扱高は、当連結会計年度におけるDigital Finance事業の契約金額であり、期末残高は契約に伴う営業貸付金の期末残高であります。
２ 取扱高に著しい変動がありました。これは主にビジネスモデルの転換等事業再編によるものであります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、会計方針の選択、決算日における資産・負債の報告数値、偶発債務の開示、各連結会計年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定の設定を行っております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りの不確実性があるため、これらの見積りと異なる結果となる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は15,018,773千円（前年同期比13.4％増）となりました。これは、主に国内ゴム事業が堅調に売上高が増加したこと、第３四半期連結会計期間より食品事業が連結に加わったことによります。一方、Digital Finance事業においては、カンボジア王国、インドネシア共和国においてビジネスモテルの転換、債権の質の向上を目指し、事業再編を進めていることなどにより、一時的な売上高の減少となり、スポーツ事業においては、学生数の減少というマクロ経済の影響に加え、新規参入企業との競争激化など、厳しい事業環境のなか低調に推移いたしました。セグメント別の売上高については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。
（売上原価、販売費及び一般管理費）
当連結会計年度における売上原価は5,527,522千円（前年同期比43.0％増）となり、売上高に対する割合は36.8％（前期は29.2％）となりました。主な増加要因は、第３四半期連結会計期間より食品事業が連結に加わったことによります。販売費及び一般管理費につきましては、経費構造の見直しにも着手しておりますが、新たなビジネスモデルや商品の投入による将来の成長に資するための投資的費用を積極的に投下したこと、Digital Finance事業において営業貸付金の引き当て基準の厳格化、第３四半期連結会計期間より食品事業が連結に加わったことなどにより8,522,899千円（前年同期比9.6％増）となりました。
（営業外収益及び営業外費用）
当連結会計年度における営業外収益は747,342千円（前年同期比40.8％増）となりました。増加の主な要因は、受取利息256,649千円（前年同期比57.5％増）、受取配当金30,461千円（前年同期比1,636.6％増）、持分法による投資利益350,036千円（前年同期は持分法による投資損失5,135,813千円）であります。営業外費用は1,196,847千円（前年同期比80.5％減）となりました。減少の主な要因は、社債利息967,386千円（前年同期比14.3％増）の増加がございましたが、前連結会計年度において計上いたしました持分法適用関連会社に係る未償却のれん代の全額償却による持分法による投資損失5,135,813千円（当連結会計年度は持分法による投資利益350,036千円）の減少であります。
（特別利益及び特別損失）
当連結会計年度における特別利益につきましては、198,831千円（前年同期比182,593千円増）となりました。増加の主な要因は、㈱日本橋本町菓子処株式の追加取得により同社及び明日香食品㈱、㈱明日香を連結の範囲に含めたことに伴う段階取得に係る差益198,499千円の計上、新株予約権の失効による新株予約権戻入益332千円の計上によるものあります。特別損失は24,813千円（前年同期比7,181,308千円減）となりました。減少の主な要因は、スポーツ事業、ゴム事業、その他事業において収益性の低下による固定資産の減損損失19,049千円（前年同期比88.1％減）、主にDigital Finance事業におけるSMEローン及び関連当事者取引等に関係する債権等に係る引当金計上による貸倒引当金繰入額5,764千円（前年同期比6,934,876千円減）の計上によるものであります。
上記の結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高15,018,773千円（前年同期比13.4％増）、営業利益968,352千円（前年同期比39.5％減）、経常利益518,846千円（前年同期は経常損失4,013,294千円）、親会社株主に帰属する当期純損失311,661千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失3,427,565千円）となりました。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、当連結会計年度に計上した親会社株主に帰属する当期純損失は、保守的な観点で資産評価を厳格に見直し、現金収支を伴わない損失計上を行ったことが主な原因であり、今後の事業の収益力に影響ないものと判断しております。
ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析
資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社にとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、時期に応じて最も適切な株主還元との最適なバランスを考え実施していくことを基本としております。
なお、当連結会計年度において総額220,363千円の設備投資を行っておりますが、その資金の調達源は主に自己資金及び金融機関からの借入金によっております。
セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
##### ③ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
事業等のリスク「(13)タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）から公表された事項等について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイＳＥＣやタイＤＳＩに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイＤＳＩの捜査に全面的に協力してまいります。
事業等のリスク「(14)JTRUST ASIA PTE．LTD．からの請求について」に記載した事項に関しましては、当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、ＧＬがＪトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
事業等のリスク「(15)Ｊトラストアジアによる訴訟提起について」に記載した事項に関しましては、Ｊトラストアジアによるシンガポール共和国の裁判所の暫定的資産凍結命令につきまして、現在判決の内容及び今後の対応を精査、検討している過程でありますが、ＧＬＨの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、当該転換社債の早期償還に関する権利及び投資契約の解消の権利については、ＪＴＡが早期償還の権利を行使できる条件は何等整っておらず、また当該投資契約の解除事由は生じておりませんので、ＪＴＡによる投資契約の解消、及び、転換社債の早期償還要求は行えないものと認識しております。また、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、当社グループの事業運営は、現状上記一連の訴訟により影響を受けるものではありません。
ＧＬ及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めて参る所存であり、ＪＴＡに対し必要且つ適切な法的処置を取って参ります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
業務提携基本契約
| 相手方の名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| 東洋ゴム工業㈱ | 2007年６月15日 | 東洋ゴム工業㈱と工業用型物製品の生産提携契約を締結して、継続的な受託生産を開始します。 | ─ |
当連結会計年度における研究開発活動は、ライニング用ゴムの改良、環境・安全に配慮したゴム製品、インフラ関連のゴム開発を進めてまいりました。当連結会計年度における研究開発費の総額は30,371千円であります。
以下、事業のセグメントごとの活動内容は次のとおりです。
（ゴム事業）
当事業におきましては、ゴムライニングの自然加硫ゴム、現地施工用ゴムの改良、食品衛生（ＦＤＡ）に適合するライニングゴム配合の開発、環境・安全に配慮したゴム製品としてマットヒーターの改良に注力してまいりました。事業に係わる研究開発費は23,379千円であります。
（スポーツ事業）
当事業におきましては、ソフトテニスボールの改良等を進めてまいりました。当事業に係わる研究開発費は5,219千円であります。
（食品事業）
当事業におきましては、付加価値を高めた健康志向の製品の開発、他社との提携製品の開発、季節製品の開発、既存製品のマイナーチェンジに注力してまいりました。当事業に係る研究開発費は1,772千円であります。
以上、今後も各事業周辺分野の新製品開発に鋭意努力してまいります。
0103010_honbun_0279000103104.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は220,363千円であります。主な投資はDigital Finance事業のの車輌運搬具、工具器具備品、ソフトウェア、スポーツ事業のスポーツ用品製造設備、ゴム事業のゴム製品製造設備、食品事業の食品製品製造設備であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
(2019年３月31日現在)
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 及び構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| 柏工場他 (千葉県柏市他) |
その他 (グループ統括事業) |
賃貸設備 | 71,410 | 0 | 336,303 (14,962.19) |
0 | 407,714 | ７ |
(注) １ 帳簿価額「その他」は、工具器具備品であります。
２ 金額に消費税等は含んでおりません。
(2) 国内子会社
(2019年３月31日現在)
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 及び構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | |||||
| 昭和ゴム㈱ | 本社(千葉県柏市) | ゴム事業 | 生産設備 | 0 | 0 | ― | 0 | 1 | 67(40) |
| ㈱ルーセント | 本社(千葉県柏市) | スポーツ 事業 |
生産設備 | 0 | 0 | ― | 0 | 0 | 36(６) |
| ㈱ウェッジホールディングス | 本社(東京都中央区) | コンテンツ 事業 |
編集設備、店舗附属設備 | ― | ― | ― | 208 | 208 | 75(６) |
| 明日香食品㈱ | 本社(大阪府八尾市) | 食品事業 | 生産設備 | 176,843 | 17,204 | 179,198 (10,593.57) |
2,407 | 375,653 | 53(145) |
| ㈱明日香 | 本社(千葉県野田市) | 食品事業 | 生産設備 | 15,945 | 11,407 | ― | 340 | 27,694 | 32(85) |
(注) １ 帳簿価額「その他」は、工具器具備品及びリース資産であります。
２ 金額に消費税等は含んでおりません。
３ 上記国内子会社のうち、昭和ゴム㈱、㈱ルーセント、明日香食品㈱については、一部の設備を提出会社から賃借しております。
４ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員であります。
(3) 在外子会社
(2019年３月31日現在)
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
土地 (面積㎡) |
ソフトウェア | その他 | 合計 | |||||
| Group Lease PCL. | 本社(タイ王国・バンコク市) | Digital Finance事業 | 本社事務所、車輌運搬具、パソコン、土地、ソフトウェア | 39,416 | 9,083 | 125,579 (10,176) |
267,778 | 29,170 | 471,027 | 1,001 |
| GL Finance PLC. |
本社(カンボジア王国) | Digital Finance事業 | 本社事務所、車輌運搬具、パソコン、ソフトウェア | 34,558 | 7,064 | ― | 57 | 28,067 | 69,748 | 485 |
| Group Lease Holdings PTE. LTD. |
本社(シンガポール共和国) | Digital Finance事業 | ソフトウェア | ― | ― | ― | 120,699 | ― | 120,699 | ― |
| Showa Brain Navi Vietnam Co.,Ltd. | ベトナム・ホーチミン市 | コンテンツ 事業 ゴム事業 |
本社事務所、生産設備 | 657 | 2,879 | ― | ― | 289 | 3,826 | ４(３) |
(注) １ 帳簿価額「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定であります。
２ 金額に消費税等は含んでおりません。
３ 上記金額は、連結会計年度末日の為替レート（Showa Brain Navi Vietnam Co.,Ltd．については2018年12月31日現在の為替レート）により換算しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0279000103104.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 180,000,000 |
| 計 | 180,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年６月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 76,293,426 | 76,293,426 | 東京証券取引所 (市場第２部) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 76,293,426 | 76,293,426 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当該制度は、会社法に基づき、2009年６月29日開催及び2012年６月28日開催の定時株主総会においてそれぞれ決議されたものであります。当該制度内容は、次のとおりであります。
(1) 当社取締役
2009年６月29日開催定時株主総会決議
| 決議年月日 | 2009年６月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役８名、当社監査役３名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 730(注) １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 株式の数(株) ※ | 73,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | (注) ２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2009年10月１日から2019年９月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 １ 資本組入額 １ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 各本新株予約権の１個を分割して行使できないものとする。 ② 権利行使時に取締役・監査役の地位にあることを要する。 ③ 新株予約権の割当を受けた取締役及び監査役は、その地位を喪失したときに本新株予約権は失効する。ただし、当社取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、その他正当な理由がある場合はその限りでない。 ④ 行使時の東京証券取引所の公表する当社株価が１株当たり150円を超えていることを要する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡は出来ない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注) ３ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 行使価額は１株当たり１円とする。
３ 当社は当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、本新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
2012年６月28日開催定時株主総会決議
| 決議年月日 | 2012年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役９名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 8,500 (注) １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 株式の数(株) ※ | 850,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | (注) ２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2013年７月11日から2020年７月10日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 62 資本組入額 31 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ② 権利行使時に取締役の地位にあることを要する。 ③ 新株予約権の割当を受けた取締役は、その地位を喪失したときに本新株予約権は失効する。ただし、当社取締役が任期満了により退任した場合、その他正当な理由がある場合はその限りでない。 ④ 新株予約権の相続はこれを認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡は出来ない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ３ |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注) ４ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 行使価額は１株当たり62円とする。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
４ 当社は当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、本新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
2017年６月28日開催定時株主総会決議
| 決議年月日 | 2017年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 8,500 (注) １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 株式の数(株) ※ | 850,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | (注) ２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年６月23日から2027年６月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 83 資本組入額 42 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要し、それらのいずれの地位も喪失した場合は、本新株予約権は失効する。 ③ 新株予約権の相続はこれを認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注) ３ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 行使価額は１株当たり83円とする。
３ ①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
②新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
(2) 従業員等
2009年６月29日開催定時株主総会決議
| 決議年月日 | 2009年６月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 執行役員７名、従業員（以下「従業員等」という。） |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,750 (注) １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 株式の数(株) ※ | 175,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | (注) ２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2009年10月１日から2019年９月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 １ 資本組入額 １ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 各本新株予約権の１個を分割して行使できないものとする。 ② 権利行使時に従業員等として在任又は在籍していることを要する。 ③ 新株予約権の割当を受けた執行役員がその地位を喪失したとき、並びに従業員が退職した時に本新株予約権は失効する。ただし、執行役員が任期満了により退任した場合、当社従業員が定年退職した場合、その他正当な理由がある場合はその限りでない。 ④ 行使時の東京証券取引所の公表する当社株価が１株当たり150円を超えていることを要する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡は出来ない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注) ３ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 行使価額は１株当たり１円とする。
３ 当社は当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、本新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
2012年６月28日開催定時株主総会決議
| 決議年月日 | 2012年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員及び、当社子会社の取締役並びに、当社子会社の従業員のうち当社の取締役会が認めた者。 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,950 (注) １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 株式の数(株) ※ | 195,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | (注) ２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2013年７月11日から2020年７月10日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 62 資本組入額 31 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ② 権利行使時に当社の従業員及び、当社子会社の取締役並びに、当社子会社の従業員の地位にあることを要する。 ③ 新株予約権の割当を受けた当社子会社の取締役は、その地位を喪失したときに、並びに、当社の従業員及び当社子会社の従業員が退職したときに本新株予約権は失効する。ただし当社子会社の取締役が任期満了により退任した場合、並びに、当社従業員及び当社子会社の従業員が定年退職した場合、その他正当な理由がある場合はその限りでない。 ④ 新株予約権の相続はこれを認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡は出来ない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ３ |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注) ４ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 行使価額は１株当たり62円とする。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
４ 当社は当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、本新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
2017年６月28日開催定時株主総会決議
| 決議年月日 | 2017年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 5,000 (注) １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 株式の数(株) ※ | 500,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | (注) ２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年６月23日から2027年６月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 83 資本組入額 42 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要し、それらのいずれの地位も喪失した場合は、本新株予約権は失効する。 ③ 新株予約権の相続はこれを認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注) ３ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 行使価額は１株当たり83円とする。
３ ①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
②新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。
| 第12回新株予約権（2018年９月３日発行） | |
| 決議年月日 | 2018年７月31日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 63,993［63,993］ (注) １ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 6,399,300［6,399,300］ (注) ２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 77 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年９月３日～2020年９月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 77 資本組入額 38.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の当該権利の譲渡については、禁止される旨の制限を付しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注) ５ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式6,399,300株とし、本新株予約権の１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数（以下、「割当株式数」という。）は、100株とする。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
本新株予約権者は、株式会社東証証券取引所における当社普通株式の取引終値が20取引日連続して行使価額の50％を下回った場合には、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求にかかる書面が到達した日の翌取引日から起算して14取引日目の日において、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求にかかる本新株予約権の全部を取得する。
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通 株 式 数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たり払い込み金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の腰価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) その他
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
当社は会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2018年９月３日発行） | |
| 決議年月日 | 2018年７月31日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 30［30］ (注) １ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 900,000［900,000］ (注) ２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 70 (注) ３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年９月３日～2020年９月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 70 資本組入額 35 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高(千円) ※ | 63,000［63,000］ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 本社債の額面金額は2,100,000円につき１個とする。
２ 本新株予約権の目的となる株式の数は、本新株予約権の行使請求により当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記(注)３に定める転換価額）で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金70円とする。
３ 転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 転換価額調整式により調整を行う場合
①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合
②当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合
③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取引と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合
⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合
⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。
| 株式数 | ＝ | 〔調整前転換価額－調整後転換価額〕 | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
４ 本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2015年12月３日 (注)１ |
19,952,300増 | 69,202,426 | 1,147,257増 | 5,257,546 | 1,147,257増 | 1,320,683 |
| 2016年10月31日 (注)２ |
495,000増 | 69,697,426 | 21,944増 | 5,279,491 | 1,904増 | 1,322,587 |
| 2016年11月30日 (注)３ |
5,920,000増 | 75,617,426 | 340,400増 | 5,619,891 | 340,400増 | 1,662,987 |
| 2016年11月30日～ 2017年３月31日 (注)４ |
371,000増 | 75,988,426 | 20,765増 | 5,640,656 | 18,298増 | 1,681,286 |
| 2017年４月30日 (注)２ |
5,000増 | 75,993,426 | 238増 | 5,640,894 | 238増 | 1,681,524 |
| 2018年９月27日 (注)５ |
300,000増 | 76,293,426 | 10,500増 | 5,651,394 | 10,500増 | 1,692,024 |
(注) １．第三者割当
発行価格 115円
資本組入額 57円50銭
割当先 Ａ.Ｐ.Ｆ.Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ., Ｌｔｄ．
２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
３．第三者割当
発行価格 115円
資本組入額 57円50銭
割当先 Ａ.Ｐ.Ｆ.Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ., Ｌｔｄ．
４．新株予約権の権利行使及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
５．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換行使による増加であります。 #### (5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
0 | 1 | 16 | 54 | 21 | 24 | 10,052 | 10,168 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
0 | 1,054 | 10,116 | 41,064 | 457,224 | 1,502 | 251,660 | 762,620 | 31,426 |
| 所有株式数 の割合(％) |
0.00 | 0.14 | 1.33 | 5.38 | 59.95 | 0.20 | 33.00 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式444,539株は、「個人その他」に4,445単元及び「単元未満株式の状況」に39株含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が59単元含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| A.P.F.Group Co.,Ltd． | Palm Grove House, P.O.Box438, Road Town,Tortola, British Virgin Islands | 44,324 | 58.44 |
| 明日香野ホールディングス株式会社 | 大阪府八尾市老原７丁目85-１ | 3,840 | 5.06 |
| BANK JULIUS BAER HK FAO KOICHIRO YAMADA AC77021567-01 | 39F, ONE INTERNATIONAL FINANCE CENTRE 1 HARBOUR VIEW STREET, CENTRAL, HONG KONG | 1,000 | 1.32 |
| 和 辻 潤 治 | 兵庫県尼崎市 | 503 | 0.66 |
| 此 下 竜 矢 | 東京都中央区 | 384 | 0.51 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 281 | 0.37 |
| 戸 谷 雅 美 | 東京都目黒区 | 214 | 0.28 |
| 鈴 木 到 | 東京都墨田区 | 210 | 0.28 |
| 大 山 義 夫 | 神奈川県川崎市 | 197 | 0.26 |
| 須 藤 裕 | 東京都調布市 | 180 | 0.24 |
| 計 | ― | 51,136 | 67.42 |
（注) １ 上記の他、証券保管振替機構名義の株式が５千株あります。
２ 上記の他、当社所有の自己株式444千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
―
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
444,500
完全議決権株式(その他)
普通株式
758,175
同上
75,817,500
単元未満株式
| 普通株式 | 31,426 |
―
同上
発行済株式総数
76,293,426
―
―
総株主の議決権
―
758,175
―
(注) 「完全議決権株式数(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株(議決権59個)含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 昭和ホールディングス㈱ |
千葉県柏市十余二348番地 | 444,500 | ― | 444,500 | 0.58 |
| 計 | ― | 444,500 | ― | 444,500 | 0.58 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 281 | 13 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含んでおりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 444,539 | ― | 444,539 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含んでおりません。 ### ３ 【配当政策】
利益配分につきましては、収益状況に対応した配当を行うことを基本としつつ、今後予想される業界における受注競争激化に耐えうる体質の強化並びに将来の事業展開に備える為の内部留保の充実などを勘案して決定する方針であります。当社といたしましては急速に業績が成長しつつある現状を鑑み、また、各セグメントの状況や予想に記しておりますように、各事業とも海外展開を中心とする投資機会が拡大していると判断しており、投資機会を着実にとらえ、営業利益の拡大を図ることが最も株主価値を向上させる方策であると判断いたしております。
尚、配当実施する場合の期日設定につきましては、期末配当と中間配当の年２回を設定しており、これら配当についての決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
次期以降につきましても、時期に応じて最も適切な株主還元を実行していく所存であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性と公平性を確保し、企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このため、経営の監督機能と業務執行機能が、各々有効に機能し、かつ両者のバランスのとれた組織体制を構築することが必要であると考えております。また、タイムリーな情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考え、決算開示にとどまらず、個別事業の内容の開示を行っております。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、法令や社内ルールの遵守のみならず、社会倫理や道徳を尊び、社会の一員であることを自覚した企業行動をとることとし、前記述の内容を具体化した行動指針を制定し、当社およびグループ会社従業員がとるべき行動の具体的な基準としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって委員会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社におきましては、社外取締役による監査等委員会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。
当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、後述の内部統制システムおよびリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結びつくことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。
なお、各機関等の内容は次のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は８名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議および重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施いたします。構成員の氏名は、此下竜矢（代表取締役社長）、此下益司、渡邉正、庄司友彦、戸谷正美（社外取締役）、増田辰弘（社外取締役）、西村克己（社外取締役）、久間章生（社外取締役）であります。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は３名の社外取締役で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。構成員の氏名は、監査委員長 西村克己（社外取締役）、増田辰弘（社外取締役）、久間章生（社外取締役）であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
ａ. 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンスの推進については、「業務分掌規程」並びに「個別職務権限表」に基づき、当社および子会社の役員及び社員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として業務運営にあたるよう指導し、実践いたします。また、当社および子会社の役員及び社員が社内においてコンプライアンスに違反する行為が行われるかまたは行われようとしていることに気が付いたときに、相談・通報できる体制を整備し、違反行為の防止に努めます。
ｂ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令・社内規定に基づき、文書等の保存を行っております。また、情報の管理については、情報セキュリティ及び個人情報保護に関するガイドラインを定めて対応いたします。
ｃ. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、環境及び製品の品質に関するリスクを管理する組織として、「環境保全委員会」「品質管理委員会」を設け、環境保全、品質管理での監査を行い、実務においては昭和ゴム㈱品質保証部が専門的な立場から日々の管理を行っております。労働安全衛生面では「中央安全衛生委員会」「職場安全委員会」を設け、各部門長を中心に労働安全活動に取組んでおります。経理面においては各部門の自立的な管理を基本としつつ、昭和ゴム㈱財務部が計数的な管理を行い、監査等委員会が定期的に業務監査を行いリスク管理を行っております。
ｄ. 当社および子会社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、監査等委員会は内部監査を充実させるため積極的に意見陳述をし監視機能を果たしています。業務の運営については、中期経営計画を基本に年度経営計画を策定し、全社的な目標設定と部門別目標を設定しその目標達成に向け具体策を立案実行しております。また、年度経営計画を遂行するために、ＣＥＯ直轄のグループ統括室を設置し、業務改革を推進するとともに、各業務部門へのチェックアンドフォローの機能を果たしております。
ｅ. 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。また、コンプライアンスを推進するための指導を行っております。
ｆ. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項および当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性［ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保］に関する事項
当社は、監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の指示に従い、その職務を補助するためのスタッフを置くこととし、その独立性を確保するため、人事については取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員会が意見交換をし決定いたします。
ｇ. 当社および子会社の取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制ならびにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社および子会社の取締役、監査役および使用人は、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告いたします。
(2) 監査等委員会は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため事業部会議など重要会議に出席するとともに、主要な提案書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。
ｈ．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
補助すべき使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。
ｉ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人アリアから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
（リスク管理体制の整備状況）
当社は、業務を遂行するにあたって予想される様々なリスクに対して、対策の樹立、事態の発生時の的確な判断が出来るように、各部門の責任者がリスク管理に関しての取り組みの状況や今後の方向性について定期的に取締役会に報告し、リスク低減のための施策を検討しております。
④ 取締役の責任免除
会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待する役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、2009年６月29日開催の株主総会の決議により、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、７００万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人である監査法人アリアは、会社法第423条第１項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任
当社の取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等
当社は、機動的な利益還元を可能とするために会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(百株)
取締役
此 下 竜 矢
1972年３月22日生
| 2005年 | United Securities PCL最高経営責任者 |
| 2008年６月 | 当社代表取締役最高経営責任者 |
| 2009年６月 | 当社取締役兼代表執行役最高経営責任者 |
| 2009年９月 | ㈱ショーワコーポレーション[現：㈱ルーセント]代表取締役 |
| 2009年10月 | 昭和ゴム㈱代表取締役 |
| 2010年８月 | 明日香食品㈱代表取締役（現任） |
| 2011年４月 | Group Lease PCL．取締役 |
| 2011年８月 | ㈱ウェッジホールディングス代表取締役会長 |
| 2012年６月 | ㈱ショーワコーポレーション[現：㈱ルーセント] 取締役（現任） |
| 2013年10月 | ㈱ウェッジホールディングス代表取締役社長兼CEO（現任） |
| 2015年４月 | 昭和ゴム㈱取締役（現任） |
| 2016年３月 | Group Lease PCL.取締役 執行役員会議長 |
| 2016年６月 | 当社代表取締役最高経営責任者 |
| 2017年10月 | Group Lease PCL．取締役会議長 |
| 2018年２月 | Group Lease PCL．代表取締役最高経営責任者（現任） |
| 2018年６月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者（現任） |
| 現在に至る |
(注)3
3,845
取締役
戸 谷 雅 美
1951年７月13日生
| 1981年２月 | 弁護士登録 |
| 1995年２月 | 三井安田法律事務所パートナー |
| 2007年５月 | スクワイヤ・サンダース外国法共同事業法律事務所代表弁護士 |
| 2007年12月 | ㈱ウェッジホールディングス社外監査役 |
| 2008年６月 | 当社社外監査役 |
| 2009年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2010年６月 | アルファパートナーズ法律事務所パートナー |
| 2015年９月 | アルファパートナーズ 国際法律事務所代表弁護士（現任） |
| 現在に至る |
(注)3
2,149
取締役
渡 邉 正
1951年２月15日生
| 1973年４月 | 当社入社 |
| 2001年７月 | 当社生産部担当部長 |
| 2002年８月 | 当社事業部部長 |
| 2005年６月 | 当社取締役副事業部長 |
| 2007年６月 | 当社専務取締役 |
| 2009年６月 | 当社取締役兼執行役専務（現任） |
| 2009年10月 | 昭和ゴム㈱代表取締役社長 |
| 2015年４月 | 昭和ゴム㈱取締役会長（現任) |
| 2016年６月 | 当社専務取締役 |
| 2018年６月 | 当社取締役会長（現任） |
| 現在に至る |
(注)3
710
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(百株)
取締役
庄 司 友 彦
1970年４月28日生
| 2001年６月 | ㈱イーネット・ジャパン監査役 |
| 2004年６月 | ㈱ノジマ取締役兼執行役 |
| 2009年６月 | 当社取締役兼執行役 財務総務担当 |
| 2010年６月 | 明日香食品㈱取締役（現任） |
| 2011年８月 | ㈱ウェッジホールディングス取締役（現任） |
| 2012年１月 | 昭和ゴム㈱取締役（現任） |
| 2016年６月 | 当社取締役財務総務担当 |
| 2018年６月 | 当社代表取締役最高執行責任者兼最高財務責任者（現任） |
| 現在に至る |
(注)3
477
取締役
ニコラス・ジェームズ・
グロノウ
1973年３月１日生
| 1994年 | フェリエ・ホジソン・リミテッドエグゼクティブディレクター |
| 2010年 | FTIコンサルティングシニアマネージングディレクター（現任） |
| 現在に至る |
(注)3
―
取締役
細 野 敦
1964年12月１日生
| 1990年４月 | 東京地方裁判所判事補任官 |
| 2008年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） |
| 現在に至る |
(注)3
―
取締役（監査等委員
増 田 辰 弘
1947年９月18日生
| 1999年４月 | 神奈川県商工労働部横浜労働センター労働福祉課長 |
| 2001年４月 | 産能大学経営学部教授 |
| 2005年４月 | 法政大学経営革新フォーラム事務局長（現任） |
| 2010年６月 | 当社取締役 |
| 2015年11月 2016年６月 |
NPOアジア起業家村推進機構 アジア経営戦略研究所長（現任） 当社監査等委員である取締役（現任） |
| 現在に至る |
(注)4
69
取締役（監査等委員
西 村 克 己
1956年４月９日生
| 1982年４月 | 富士フイルム㈱生産システムセンター |
| 1990年１月 | ㈱日本総合研究所 研究事業本部主任研究員 |
| 2003年４月 | 芝浦工業大学工学マネジメント研究科教授 |
| 2008年４月 | 芝浦工業大学工学マネジメント研究科客員教授 |
| 2013年６月 | 当社取締役 |
| 2015年６月 2016年６月 |
株式会社ナレッジクリエイト代表取締役（現任） 当社監査等委員である取締役（現任） |
| 現在に至る |
(注)4
1,058
取締役（監査等委員
久 間 章 生
1940年12月４日生
| 1970年 | 農林省退官 |
| 1970年 | 長崎県庁入庁 |
| 1971年４月 | 長崎県議会議員当選 |
| 1980年５月 | 長崎1区より衆議院議員当選 |
| 1987年11月 | 運輸政務次官就任 |
| 1997年11月 | 防衛庁長官就任 |
| 2003年９月 | 自由民主党幹事長代理就任 |
| 2004年９月 | 自由民主党総務会長就任 |
| 2006年９月 | 防衛庁長官就任（2回目の就任） |
| 2007年１月 | 防衛省初代防衛大臣就任 |
| 2013年４月 | 旭日大綬章を叙勲 |
| 2014年６月 2016年６月 |
当社取締役 当社監査等委員である取締役（現任） |
| 現在に至る |
(注)4
―
計
8,308
(注) １．取締役戸谷雅美、増田辰弘、西村克己、久間章生、ニコラス・ジェームズ・グロノウ、細野敦氏は社外取締役であります。
２．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 西村克己、委員 増田辰弘、委員 久間章生
３．監査等委員以外の取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の取締役９名のうち６名が社外取締役であります。
社外取締役戸谷雅美氏は、当社の株式214,900株を保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役増田辰弘氏は、当社の株式6,900株を保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役西村克己氏は、当社の株式105,800株を保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役久間章生氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係ありません。
当社は、各氏の見識および経験に基づき、取締役会および監査等委員会において、第三者の視点からの助言等による経営全般の監督機能の強化並びに効率性の向上に資するものと考えております。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。 (3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査委員会監査の状況
当社では、業務運営の適正性と効率性を推進することを目的として、専任の内部監査室責任者（１名）及び当該責任者により選出された内部統制委員会を編成し、主に会社の組織、制度及び業務の経営方針及び諸規程、諸規則等への準拠性に係る内部監査を行っております。効果的な内部監査の実施のため、必要に応じて監査等委員会及び公認会計士との調整を行っております。
監査等委員会は３名の委員（社外取締役３名）で組織しております。委員長の西村克己氏は、企業の生産システムにおける見識に加え、長年に渡る工業大学での教授としての幅広い知識・経験を有しており、相当程度の知見を有しているものと考えております。また、監査委員会は内部監査室責任者と連携し、当社およびグループ会社の内部統制システムの整備・運用状況等の監査を行っております。
② 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人アリア
ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員：茂木 秀俊、山中 康之
ｃ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
その他 ５名
ｄ．会計監査人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、会計監査人の実績、経験等の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案し選定しております。
ｅ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っており、会計監査人としての職務遂行は適正に行われていると評価しております。
(監査報酬の内容等)
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 19,700 | ― | 19,700 | ― |
| 連結子会社 | 20,750 | ― | 17,500 | ― |
| 計 | 40,450 | ― | 37,200 | ― |
(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
該当事項はありません。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
2016年６月28日開催の第115回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額７千万円以内（うち、社外取締役分は年額２千万円以内）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとし、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額３千万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定 報酬 |
業績連動 報酬 |
退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
15,920 | 15,920 | ― | ― | 5 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 12,000 | 12,000 | ― | ― | 4 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる効果が、当社グループの中期経営計画に基づいて企業価値向上に資するかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮小していく方針であります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 6 | 8,602 |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 24,257 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 419 | 取引先持株会を通じた株式の取得。 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
| ゼット㈱ | 58,000 13,340 |
58,000 14,442 |
同社との取引関係の維持・強化のため。 | 有 |
| 月島機械㈱ | 4,459 6,149 |
4,167 6,268 |
同社との取引関係の維持・強化のため。 取引先持株会を通じた株式の取得により増加しております。 |
無 |
| 第一生命ホールディングス㈱ | 3,100 4,767 |
3,100 6,021 |
事業上の関係の維持のため。 | 無 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ Group Lease Holdings PTE．LTD．における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
親会社である当社に準じております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額 の合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 3 | 2,341,774 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0105000_honbun_0279000103104.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。
また、有価証券報告書の作成の研修や、会計基準設定主体や会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへ積極的に参加しております。
0105010_honbun_0279000103104.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 10,447,113 | 14,930,363 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※6 1,014,795 | ※6 1,594,270 | |||||||||
| 営業貸付金 | ※2 32,277,706 | ※2 31,460,894 | |||||||||
| 商品及び製品 | 296,828 | 238,330 | |||||||||
| 仕掛品 | 193,750 | 216,109 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 314,720 | 354,135 | |||||||||
| 未収入金 | 938,992 | 1,001,808 | |||||||||
| 短期貸付金 | 480,509 | 591,582 | |||||||||
| その他 | 1,263,664 | 1,539,706 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,375,224 | △9,414,422 | |||||||||
| 流動資産合計 | 38,852,856 | 42,512,778 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 1,272,052 | 1,948,825 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,086,801 | △1,583,131 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※2 185,250 | ※2 365,694 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 2,364,444 | 2,941,407 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,330,471 | △2,823,230 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 33,973 | 118,177 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 922,905 | 1,052,318 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △747,552 | △934,682 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 175,353 | 117,635 | |||||||||
| 土地 | ※2 458,644 | ※2 641,286 | |||||||||
| リース資産 | 5,511 | 5,455 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,511 | △5,455 | |||||||||
| リース資産（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 1,020 | 1,047 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 854,241 | 1,243,841 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,266,283 | 1,750,572 | |||||||||
| その他 | 401,749 | 440,040 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,668,033 | 2,190,612 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※1 7,242,101 | ※1 6,841,633 | |||||||||
| 長期貸付金 | 244,526 | 130,685 | |||||||||
| 長期未収入金 | 138,625 | 158,524 | |||||||||
| 破産更生債権等 | ※2 19,530 | ※2 38,559 | |||||||||
| 差入保証金 | 395,565 | 405,011 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 226,938 | 459,131 | |||||||||
| その他 | 27,565 | 50,011 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △68,737 | △93,674 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 8,226,117 | 7,989,884 | |||||||||
| 固定資産合計 | 10,748,391 | 11,424,338 | |||||||||
| 資産合計 | 49,601,248 | 53,937,117 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※6 412,596 | ※6 790,211 | |||||||||
| 短期借入金 | 277,125 | 852,752 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 308,169 | ※2 218,990 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | ※2 24,500 | ※2 5,242,500 | |||||||||
| 1年内償還予定の転換社債 | - | 7,781,734 | |||||||||
| 未払法人税等 | 16,830 | 410,105 | |||||||||
| 未払消費税等 | 13,384 | 70,919 | |||||||||
| 未払費用 | 1,065,591 | 2,566,289 | |||||||||
| 賞与引当金 | 165,608 | 136,856 | |||||||||
| その他 | 682,490 | 723,552 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,966,296 | 18,793,913 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 5,018,555 | 58,000 | |||||||||
| 転換社債 | 21,263,548 | 14,489,724 | |||||||||
| 長期借入金 | ※2 371,218 | ※2 348,911 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 19,262 | 150,592 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 441,948 | 459,048 | |||||||||
| 資産除去債務 | 528,572 | 534,757 | |||||||||
| その他 | 72,894 | 71,867 | |||||||||
| 固定負債合計 | 27,716,000 | 16,112,901 | |||||||||
| 負債合計 | 30,682,296 | 34,906,815 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,640,894 | 5,651,394 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,731,819 | 2,723,252 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,135,486 | △2,447,148 | |||||||||
| 自己株式 | △23,670 | △23,684 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,213,557 | 5,903,814 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 9,990 | 9,610 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 55,007 | △10,039 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 64,997 | △428 | |||||||||
| 新株予約権 | 54,031 | 86,634 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 12,586,365 | 13,040,282 | |||||||||
| 純資産合計 | 18,918,952 | 19,030,302 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 49,601,248 | 53,937,117 |
0105020_honbun_0279000103104.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 13,242,304 | 15,018,773 | |||||||||
| 売上原価 | ※3,※4 3,865,484 | ※3,※4 5,527,522 | |||||||||
| 売上総利益 | 9,376,819 | 9,491,251 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※3 7,776,827 | ※1,※3 8,522,899 | |||||||||
| 営業利益 | 1,599,992 | 968,352 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 162,996 | 256,649 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,754 | 30,461 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 13,485 | 15,454 | |||||||||
| 為替差益 | 310,955 | 28,994 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 350,036 | |||||||||
| その他 | 41,472 | 65,746 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 530,664 | 747,342 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,129 | 17,667 | |||||||||
| 社債利息 | 846,704 | 967,386 | |||||||||
| 社債発行費 | 176 | 26,315 | |||||||||
| 株式交付費 | 313 | - | |||||||||
| 売上割引 | 3,460 | 3,454 | |||||||||
| 訴訟関連費用 | 11,660 | 51,863 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 5,135,813 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 113,650 | 117,984 | |||||||||
| その他 | 24,042 | 12,176 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,143,951 | 1,196,847 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △4,013,294 | 518,846 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 332 | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | - | 198,499 | |||||||||
| 不用品売却益 | 16,238 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 16,238 | 198,831 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※2 159,851 | ※2 19,049 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 105,629 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 6,940,641 | 5,764 | |||||||||
| 特別損失合計 | 7,206,122 | 24,813 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△） |
△11,203,178 | 692,865 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 792,920 | 708,447 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △230,401 | △127,457 | |||||||||
| 法人税等合計 | 562,518 | 580,990 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △11,765,697 | 111,874 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は 非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
△8,338,132 | 423,536 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △3,427,565 | △311,661 |
0105025_honbun_0279000103104.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △11,765,697 | 111,874 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,459 | △1,787 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △385,873 | △709,028 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 62,697 | 114,417 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 △319,717 | ※1 △596,398 | |||||||||
| 包括利益 | △12,085,414 | △484,523 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △3,438,395 | △548,445 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △8,647,018 | 63,921 |
0105040_honbun_0279000103104.htm
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 5,640,656 | 2,731,470 | 1,292,078 | △23,596 | 9,640,608 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 238 | 238 | 476 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 111 | 111 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △3,427,565 | △3,427,565 | |||
| 自己株式の取得 | △73 | △73 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 238 | 349 | △3,427,565 | △73 | △3,427,051 |
| 当期末残高 | 5,640,894 | 2,731,819 | △2,135,486 | △23,670 | 6,213,557 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 7,347 | 69,249 | 76,597 | 55,157 | 22,138,420 | 31,910,784 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 476 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 111 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △3,427,565 | |||||
| 自己株式の取得 | △73 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,642 | △14,242 | △11,600 | △1,125 | △9,552,055 | △9,564,780 |
| 当期変動額合計 | 2,642 | △14,242 | △11,600 | △1,125 | △9,552,055 | △12,991,832 |
| 当期末残高 | 9,990 | 55,007 | 64,997 | 54,031 | 12,586,365 | 18,918,952 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 5,640,894 | 2,731,819 | △2,135,486 | △23,670 | 6,213,557 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権付社債の転換） | 10,500 | 10,500 | 21,000 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △19,067 | △19,067 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △311,661 | △311,661 | |||
| 自己株式の取得 | △13 | △13 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 10,500 | △8,567 | △311,661 | △13 | △309,742 |
| 当期末残高 | 5,651,394 | 2,723,252 | △2,447,148 | △23,684 | 5,903,814 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 9,990 | 55,007 | 64,997 | 54,031 | 12,586,365 | 18,918,952 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権付社債の転換） | 21,000 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △19,067 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △311,661 | |||||
| 自己株式の取得 | △13 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △379 | △65,047 | △65,426 | 32,602 | 453,916 | 421,092 |
| 当期変動額合計 | △379 | △65,047 | △65,426 | 32,602 | 453,916 | 111,350 |
| 当期末残高 | 9,610 | △10,039 | △428 | 86,634 | 13,040,282 | 19,030,302 |
0105050_honbun_0279000103104.htm
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△） |
△11,203,178 | 692,865 | |||||||||
| 減価償却費 | 193,826 | 221,922 | |||||||||
| 減損損失 | 159,851 | 19,049 | |||||||||
| たな卸資産評価損 | 79,176 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | △332 | |||||||||
| のれん償却額 | 140,060 | 151,384 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 24,578 | 864,266 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 9,148 | 15,598 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △5,532 | △75,685 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △164,750 | △287,110 | |||||||||
| 支払利息 | 8,129 | 17,667 | |||||||||
| 社債利息 | 846,704 | 967,386 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △463,576 | △14,661 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 5,135,813 | △350,036 | |||||||||
| 関係会社株式評価損益（△は益） | 105,629 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 6,940,641 | 5,764 | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | - | △198,499 | |||||||||
| 不用品売却益 | △16,238 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △44,642 | 119,620 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | 2,866,070 | 1,770,706 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △154,978 | 120,082 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 151,554 | △37,577 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △1,351 | 25,560 | |||||||||
| その他 | 662,561 | 397,370 | |||||||||
| 小計 | 5,269,495 | 4,425,339 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 160,816 | 284,650 | |||||||||
| 利息の支払額 | △461,353 | △534,327 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △869,807 | △265,602 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 4,099,151 | 3,910,060 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 165,620 | - | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △399,308 | △120,396 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 16,238 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △323,388 | △94,407 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △652,194 | △617 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | - | 570 | |||||||||
| 貸付金の増減額（△は増加）（純額） | 88,253 | △59,440 | |||||||||
| 差入保証金の増減額（△は増加） | △31,458 | △5,481 | |||||||||
| その他 | - | △2,123 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,136,237 | △281,894 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △1,040,611 | 244,694 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 681,101 | 2,295 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △4,522,452 | △333,213 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △78,866 | △24,500 | |||||||||
| 転換社債の発行による収入 | - | 200,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 1,840 | - | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 12,778 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △60 | △13 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 7,568 | - | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △903,631 | - | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △1,783 | △1,522 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △5,856,893 | 100,519 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △785,246 | 565,361 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △3,679,226 | 4,294,046 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 14,114,946 | 10,435,720 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | ※3 - | ※3 189,264 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 10,435,720 | ※1 14,919,030 |
0105100_honbun_0279000103104.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
イ 連結子会社の数 21社
主要な連結子会社の名称
昭和ゴム㈱
㈱ルーセント
㈱ルーセントアスリートワークス
Showa Rubber（Malaysia）Sdn．Bhd．
SHOWA RUBBER（THAILAND）Co.,Ltd．
PT SHOWA RUBBER INDONESIA
Showa Brain Navi Vietnam Co.,Ltd．
明日香食品㈱
㈱日本橋本町菓子処
㈱明日香
㈱ウェッジホールディングス
Group Lease PCL．
Group Lease Holdings PTE．LTD．
GL Finance PLC．
GL Leasing（Lao）Co.，Ltd．
PT Group Lease Finance Indonesia
GL-AMMK Co.,Ltd．
Engine Holdings Asia PTE．LTD．
Engine Property Management Asia PTE．LTD．
Thanaban Co.，Ltd．
BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.
上記のうち、持分法適用関連会社でありました㈱日本橋本町菓子処は当連結会計年度において株式を追加取得したため連結の範囲に含めております。また、当該追加取得に伴い、明日香食品㈱及び㈱明日香につきましても連結の範囲に含めております。
㈱Pepto One Nutritionは当連結会計年度において㈱ルーセントが㈱ウェッジホールディングスから全株式を取得したことにより当社の持分比率が100％となり、社名を㈱ルーセントアスリートワークスと変更しております。 ロ 主要な非連結子会社の名称
Sanwa Sports Promotions PTE．LTD．
Brain Navi（Thailand）Co.，Ltd．
青島昭明商貿有限公司
㈱VegeCut
明日香貿易㈱
ASUKA FOODS（THAILAND）Co., Ltd．
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２ 持分法の適用に関する事項
イ 持分法適用の非連結子会社はありません。
ロ 持分法適用の関連会社の数 6社
会社名 ノブカワ商事㈱
㈱橋本ゴム
Engine Property Management Asia Co.,Ltd．
P．P．Coral Resort Co.,Ltd．
Commercial Credit and Finance PLC
Trade Finance＆Investments PLC
なお、2018年10月１日に㈱日本橋本町菓子処の株式を追加取得し、持株比率を67.5％としたことにより、持分法適用関連会社から除外し、連結の範囲に含めております。また、当該追加取得に伴い、明日香食品㈱及び㈱明日香につきましても持分法適用関連会社から除外し、連結の範囲に含めております。 ハ 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称
会社名 Sanwa Sports Promotions PTE．LTD．
Brain Navi（Thailand）Co.，Ltd．
青島昭明商貿有限公司
㈱VegeCut
Sanwa Asia Links Co., Ltd．
明日香貿易㈱
ASUKA FOODS（THAILAND）Co., Ltd．
(持分法を適用しない理由)
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響額が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ニ 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結財務諸表作成にあたり、連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
| 会社名 | 決算日 | |
| ㈱ウェッジホールディングス | (注1) | ９月30日 |
| ㈱ルーセントアスリートワークス | (注1) | ６月30日 |
| 明日香食品㈱ | (注1) | ６月30日 |
| ㈱日本橋本町菓子処 | (注1) | ９月30日 |
| ㈱明日香 | (注1) | 11月30日 |
| Showa Rubber（Malaysia）Sdn．Bhd． | (注2) | 12月31日 |
| PT SHOWA RUBBER INDONESIA | (注2) | 12月31日 |
| Showa Brain Navi Vietnam Co.,Ltd． | (注2) | 12月31日 |
| Group Lease PCL． | (注1) | 12月31日 |
| Group Lease Holdings PTE．LTD． | (注1) | 12月31日 |
| GL Finance PLC． | (注1) | 12月31日 |
| GL Leasing（Lao）Co.,Ltd． | (注1) | 12月31日 |
| PT Group Lease Finance Indonesia | (注1) | 12月31日 |
| Engine Holdings Asia PTE．LTD． | (注1) | 12月31日 |
| Engine Property Management Asia PTE．LTD． | (注1) | 12月31日 |
| Thanaban Co.,Ltd． | (注1) | 12月31日 |
(注1) 連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
(注2) 12月31日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ たな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
製品・仕掛品
主として先入先出法
商品・原材料・貯蔵品
主として移動平均法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。又、在外連結子会社は定額法を採用しております。
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とし、主として残存価格を零とする定額法によっております。 (3) 重要な繰延資産の処理方法
イ 社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。
ロ 株式交付費
発生時に全額費用として処理しております。 (4) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
会社規程による従業員の賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。 (5) 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び一部国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
一部海外連結子会社は、退職給付制度を採用しており、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異は発生した連結会計年度において損益処理しております。 (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。 (7) 重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、金利スワップについては、特例処理の要件を充たしている場合は、特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 金利スワップ
ヘッジ対象 借入金利息
ハ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計の比較により有効性を評価しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 (8) のれん及びのれん相当額の償却方法及び償却期間
のれん及びのれん相当額の償却については、のれん及びのれん相当額の効果の及ぶ期間を合理的に見積り、当該期間にわたり定額法により償却を行っております。 (9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、発生した連結会計年度の費用として処理しております。 ###### (未適用の会計基準等)
(「収益認識に関する会計基準」等について)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」等について)
・「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号 平成30年９月14日）
・「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号 平成30年９月14日）
(1) 概要
在外子会社等においてIFRS第９号「金融商品」を適用し、資本性金融商品の公正価値の事後的な変動をその他の包括利益に表示する選択をしている場合に、連結決算手続上の修正項目として、当該資本性金融商品の売却損益相当額及び減損損失相当額を当期の損益に修正することを追加するものであります。
(2) 適用予定日
2020年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(「企業結合に関する会計基準」等について)
・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）
・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）
(1) 概要
対価が返還される条件付対価の会計処理について明確化されました。
(2) 適用予定日
2020年３月期の期首以後実施される企業結合等から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 （表示方法の変更）
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が217,406千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が217,406千円増加しております。また、「流動負債」の「その他」が10,483千円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が10,483千円増加しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。 （追加情報）
(連結子会社Group Lease Holdings PTE. LTD. が保有する貸付債権等について)
当社連結子会社でタイ証券取引所上場のGroup Lease PCL．（以下「ＧＬ」という。）は、その子会社Group Lease Holdings PTE．LTD．（以下「ＧＬＨ」という。）を通じ、中小企業及び戦略的ビジネスパートナーへの貸付（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）を行っております。
ＧＬは、キプロス及びシンガポールの借主に対するＧＬＨ融資取引について、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などの指摘を受けました。また、タイＳＥＣは、タイ法務省特別捜査局（以下「タイＤＳＩ」という。）に対し調査を進めるよう、申し立てを行い、現在、タイＤＳＩによる調査が行われております。
当社グループでは、タイＳＥＣの指摘の事実関係等について調査をするため、第三者委員会を設置しＧＬＨ融資取引を調査しました。また、ＧＬでは、キプロス及びシンガポール借主へのＧＬＨ融資取引に対して独立した監査法人による特別監査も実施しましたが、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。
当社では、第三者委員会の調査結果等も踏まえ、今後、タイ捜査当局による捜査並びに指導により会計的な影響の及ぶ可能性等を考慮し、前連結会計年度において、タイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付金債権全額（営業貸付金及び未収利息）に対して保守的な観点から貸倒引当金を設定し、営業貸付金元本相当については特別損失に貸倒引当金繰入額を計上し、未収利息相当については、売上高から減額処理し、それ以降の売上計上は取り止めております。
また、2018年７月31日に、ＧＬではタイＳＥＣの決算訂正命令に対応して比較情報としての2016年12月末決算含む2017年12月末決算を訂正しました。ＧＬの過年度決算の訂正は、タイＳＥＣの決算訂正命令に対応したものですが、訂正原因となる誤謬が特定されていないこと等を考慮し、当社としましては、ＧＬの訂正処理は当社の決算には反映させず、前連結会計年度の会計処理を踏襲することと致しました。
当連結会計年度末におけるタイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付債権（概算値）は、貸付元本（営業貸付金）6,221百万円（前連結会計年度末5,950百万円）、未収利息（流動資産 未収入金）275百万円（前連結会計年度末263百万円）となっており、当該貸付金債権全額（営業貸付金及び未収利息）について貸倒引当金6,496百万円（前連結会計年度末6,213百万円）を設定しております。また、当連結会計年度の関連利息収入（売上高）は―百万円（前連結会計年度501百万円）となっております。
なお、借主に対しては返済を要請しており、担保資産の処分のための法的処置も進めております。今後とも、着実な債権の回収を図ってまいります。
(JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について)
当社連結子会社であるＧＬが発行した総額180百万USドル（当連結会計年度末199億円（１年内償還予定の転換社債55億円及び転換社債144億円））の転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE．LTD．(以下「ＪＴＡ」という。)は、ＧＬがタイＳＥＣから2017年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、錯誤を理由として、2017年11月30日付けで、転換社債の投資契約解除と転換社債180百万USドルの即時一括弁済等を請求しており、タイ王国及びシンガポール共和国においてＧＬ並びにＧＬＨ等に対して各種の訴訟が提起されており、係争中となっております。
ＪＴＡが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
（１）ＪＴＡが行っている訴訟の概要
| (GL)損害賠償請求訴訟 | (GL)会社更生申立訴訟 | (GLH)損害賠償請求訴訟 | (GLH)暫定的資産凍結命令申立訴訟 | |
| １．訴訟提起日 | 2018年１月９日 | 2018年１月10日 | 2017年12月26日 | 2017年12月26日 |
| ２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | Ｊトラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、当社連結子会社ＧＬの転換社債（合計２億１千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡはＧＬに対し当該投資契約解除及び未転換の転換社債（１億８千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。ＧＬといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、ＪＴＡは、ＧＬ及びＧＬＨ等が、投資家に対し１億８千万米ドル以上の投資を促す為に、同社グループの財務諸表を改ざんし、ＧＬが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、ＧＬ及びＧＬＨに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。 | |||
| ３．訴訟を提起した者の概要 | (商号) J Trust Asia Pte．Ltd． (所在地) シンガポール共和国 (代表者の役職・氏名) 代表取締役 藤澤信義 |
同左 | 同左 | 同左 |
| ４．訴訟内容 | ＪＴＡは、タイ王国において、ＧＬ、ＧＬ取締役３名、並びに此下益司氏に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | ＪＴＡは、タイ王国において、ＧＬの会社更生手続きの開始を求め訴訟を行っております。 | ＪＴＡは、シンガポール共和国において、ＧＬＨ、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他５社に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | シンガポール共和国において、ＧＬＨ、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他１社に対し、通常の事業業務で生じる以外の資産取引の禁止、及び、シンガポール国外への１億８千万米ドルまでの資産移転・処分を禁止するものです。 |
| ５．裁判の進展 | 係争中です。 | 2018年３月19日付で会社更生申立訴訟が棄却されましたが、ＪＴＡは当該棄却に対する訴訟申立てがされており係争中です。 | 係争中です。 | 2018年２月23日シンガポール共和国高等裁判所は暫定的資産凍結命令を停止し解除する決定を下しており、その後、ＪＴＡは２回暫定的資産凍結命令に関する審判保留の申立てを行いましたが、却下されております。なお、ＪＴＡは、同時に、暫定的資産凍結命令の停止、解除を不服として、当該決定の棄却（暫定的資産凍結命令の復活）を求め控訴の申立てを行っておりましたが、2018年６月１日に結審し暫定的資産凍結命令が発令されております。 |
上記の他、ＧＬは、2018年５月21日付けでＪＴＡ及びＪＴＡの親会社であるＪトラスト株式会社（以下「Ｊトラスト」という。）から、かれらのこれまでの訴訟に対して、ＧＬが法的要件を満たさない等と公表しているリリースが不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償を請求（結論として20,271,232.88タイバーツ（2018年５月22日のレート3.46円換算で約70百万円））する訴訟を提起されておりましたが、2019年１月31日に行われた予備審査段階において、タイ刑事裁判所は、ＧＬのウェブサイト上での情報掲載がＪトラスト及びＪＴＡの名誉を毀損した事実はないとして原告側の主張は棄却されております。
（２）ＧＬの見解及び対応について
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、当該転換社債の早期償還に関する権利及び投資契約の解消の権利については、ＪＴＡが早期償還の権利を行使できる条件は何等整っておらず、また当該投資契約の解除事由は生じておりませんので、ＪＴＡによる投資契約の解消、及び、転換社債の早期償還要求は行えないものと認識しております。また、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、当社グループの事業運営は、現状上記一連の訴訟により影響を受けるものではありません。
なお、ＧＬＨに対する暫定的資産凍結命令につきましては、現時点においてＧＬＨの資産はDigital Finance事業の一部であり、ＧＬＨの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。
ＧＬ及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めて参る所存であり、ＪＴＡに対し必要且つ適切な法的処置を取って参ります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 投資有価証券(株式) | 4,925,382千円 | 4,464,169千円 |
以下につきましては、当社に関するものであります。
担保に供している資産
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 建物及び構築物 | 10,154千円 | 9,731千円 |
| 土地 | 332,303 〃 | 332,303 〃 |
| 計 | 342,458千円 | 342,035千円 |
上記に対応する債務
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | 19,992千円 | 19,992千円 |
| 長期借入金 | 259,466 〃 | 239,474 〃 |
| 計 | 279,458千円 | 259,466千円 |
以下につきましては、連結子会社のGroup Lease PCL．に関するものであります。
担保に供している資産
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 営業貸付金及び破産更生債権等 | 321,999千円 | 5,409,500千円 |
| 土地 | 72,733 〃 | 86,915 〃 |
| 建物及び構築物 | 21,145 〃 | 13,699 〃 |
| 計 | 415,878千円 | 5,510,114千円 |
上記に対応する債務
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| １年内償還予定の社債 | ―千円 | 5,235,000千円 |
| 貸出コミットメント（未実行） | ― 〃 | 174,500 〃 |
| 計 | ―千円 | 5,409,500千円 |
追加情報の「JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について」に関する注記で記載のとおり、当社連結子会社であるＧＬとＧＬＨは、ＧＬが発行した転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE．LTD．（以下「ＪＴＡ」という。）から、タイ王国とシンガポール共和国において、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求める訴訟を提起されており、係争中です。
当社グループといたしましては、不当な訴えであると考えており、損害賠償責任はないものと判断しております。本件につきましては、法律顧問と協議の上、対応しております。
また、当社の連結子会社であるPT Group Lease Finance Indonesiaは、PT Bank JTrust Indonesia，Tbk．からJoint Financing Agreementにおいて契約違反があるという理由で、IDR3,636,408,863（１円をIDR130.21で換算すると約27百万円）及びIDR100,000,000,000（１円をIDR130.21で換算すると約767百万円）の損害賠償を請求する訴訟を提起されておりましたが、2019年５月14日、インドネシアの裁判所はPT Bank JTrust Indonesiaの要求を棄却したものの、PT Bank JTrust Indonesiaが2019年５月16日に控訴し、係争が継続しております。 ４ 手形割引高及び裏書譲渡高
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||
| 受取手形裏書譲渡高 | 7,072 | 千円 | 6,694 | 千円 |
５ 貸出コミットメント
(貸手側)
連結子会社のGroup Lease Holdings PTE．LTD．においては、中小会社への資金貸付を行っております。当該業務における貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は下記のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 貸出コミットメントの総額 | 3,766,740千円 | ―千円 |
| 貸出実行残高 | 3,716,844 〃 | ― 〃 |
| 差引額 | 49,896千円 | ―千円 |
なお、上記貸出コミットメント契約においては、借入人の資金使途、信用状態等に関する審査を貸出の条件としているため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。 (借手側)
Digital Finance事業の連結子会社において締結している取引銀行との貸出コミットメント契約及び共同貸出契約に係る借入等未実行残高は下記のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 貸出コミットメントの総額 | ―千円 | 2,515,673千円 |
| 借入実行残高 | ― 〃 | 1,270,203 〃 |
| 差引額 | ―千円 | 1,245,469千円 |
なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 受取手形 | 29,647千円 | 24,306千円 |
| 受取手形裏書譲渡高 | 1,424 〃 | 1,677 〃 |
| 支払手形 | 22,064 〃 | 17,406 〃 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費の主な費目及び金額
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 運送費 | 191,197 | 千円 | 383,596 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 173,018 | 〃 | 101,701 | 〃 |
| 給料 | 2,003,098 | 〃 | 2,194,073 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,195,877 | 〃 | 2,227,814 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 277,049 | 〃 | 132,766 | 〃 |
| 退職給付費用 | 44,235 | 〃 | 48,739 | 〃 |
| 減価償却費 | 174,225 | 〃 | 202,968 | 〃 |
| 研究開発費 | 32,682 | 〃 | 29,747 | 〃 |
| 金融費用 | 621,055 | 〃 | 415,218 | 〃 |
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 用 途 | 種 類 | 場 所 |
| スポーツ事業 | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具器具備品、リース資産、建設仮勘定 | 柏工場 千葉県柏市 |
| コンテンツ事業 | 建物及び構築物、工具器具備品、リース資産、施設利用権等 | 東京都中央区 |
| ゴム事業 | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具器具備品、リース資産、その他 | 柏工場 千葉県柏市 |
| 共用資産 | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具器具備品、リース資産、施設利用権等 | 柏工場 千葉県柏市他 |
当社は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎とし、製造工程等の関連性を加味して事業用資産をグルーピングし、賃貸資産及び遊休資産については個々にグルーピングしております。
上記資産グループは、収益性が著しく低下しているため、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少させ、当該減少額159,851千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物78,706千円、機械装置及び運搬具30,212千円、工具器具備品11,483千円、リース資産6,609千円、建設仮勘定1,487千円、施設利用権等その他31,352千円であります。
なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具器具備品、リース資産、建設仮勘定、施設利用権等については備忘価額の１円又は使用価値ゼロとして評価しております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 用 途 | 種 類 | 場 所 |
| スポーツ事業 | 機械装置及び運搬具、工具器具備品 | 柏工場 千葉県柏市 |
| ゴム事業 | 建物及び構築物、工具器具備品、その他 | 柏工場 千葉県柏市 |
| 共用資産 | 機械装置及び運搬具、その他 | 柏工場 千葉県柏市他 |
当社は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎とし、製造工程等の関連性を加味して事業用資産をグルーピングし、賃貸資産及び遊休資産については個々にグルーピングしております。
上記資産グループは、収益性が著しく低下しているため、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少させ、当該減少額19,049千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物11,432千円、機械装置及び運搬具2,562千円、工具器具備品3,809千円、施設利用権等その他1,244千円であります。
なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具器具備品、施設利用権等その他については備忘価額の１円として評価しております。 ※３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれている研究開発費
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 33,049 | 千円 | 30,371 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 売上原価 | 77,385 | 千円 | ― | 千円 |
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 4,974千円 | △3,376千円 |
| 組替調整額 | ― 〃 | ― 〃 |
| 税効果調整前 | 4,974千円 | △3,376千円 |
| 税効果額 | △1,515 〃 | 1,589 〃 |
| その他有価証券評価差額金 | 3,459千円 | △1,787千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △385,873千円 | △709,028千円 |
| 組替調整額 | ― 〃 | ― 〃 |
| 税効果調整前 | △385,873千円 | △709,028千円 |
| 税効果額 | ― 〃 | ― 〃 |
| 為替換算調整勘定 | △385,873千円 | △709,028千円 |
| 持分法適用会社に 対する持分相当額 |
||
| 当期発生額 | 62,697千円 | 114,417千円 |
| その他の包括利益合計 | △319,717千円 | △596,398千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 75,988,426 | 5,000 | ― | 75,993,426 |
(注) 変動事由の概要
増加数の主な内訳は、次の通りであります。
新株予約権の行使による増加 5,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 443,675 | 583 | ― | 444,258 |
(注) 変動事由の概要
増加数の主な内訳は、次の通りであります。
単元未満株式の買取りによる増加 583株 ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結 会計年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 2009年ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 10,675 |
| 提出会社 | 2012年ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 35,035 |
| 連結子会社 | 2013年ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 8,321 |
| 連結子会社 | 2016年新株予約権 | 普通株式 | 169,847,112 | ― | ― | 169,847,112 | ― |
| 合計 | 169,847,112 | ― | ― | 169,847,112 | 54,031 |
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 75,993,426 | 300,000 | ― | 76,293,426 |
(注) 変動事由の概要
増加数の主な内訳は、次の通りであります。
新株予約権付社債の転換による増加 300,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 444,258 | 281 | ― | 444,539 |
(注) 変動事由の概要
増加数の主な内訳は、次の通りであります。
単元未満株式の買取りによる増加 281株 ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結 会計年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 2009年ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 10,675 |
| 提出会社 | 2012年ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 34,703 |
| 提出会社 | 2018年ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 20,136 |
| 提出会社 | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | ― | 1,200,000 | 300,000 | 900,000 | ― |
| 提出会社 | 第12回新株予約権 | 普通株式 | ― | 6,399,300 | ― | 6,399,300 | 5,823 |
| 連結子会社 | 2013年ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 8,340 |
| 連結子会社 | 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | ― | 613,756 | 306,878 | 306,878 | ― |
| 連結子会社 | 第10回新株予約権 | 普通株式 | ― | 2,935,000 | ― | 2,935,000 | 6,955 |
| 連結子会社 | 2016年新株予約権 | 普通株式 | 169,847,112 | ― | 169,847,112 | ― | ― |
| 合計 | 169,847,112 | 11,148,056 | 170,453,990 | 10,541,178 | 86,634 |
(注) １．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び連結子会社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度の増加は、発行によるものであります。
２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び連結子会社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度の減少は、権利行使によるものであります。
転換社債型新株予約権付社債は、一括法によっております。
４．第12回新株予約権及び連結子会社の第10回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
５．連結子会社の2016年新株予約権の減少は、権利行使及び失効によるものであります。 ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 10,447,113千円 | 14,930,363千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △10,000 〃 | △10,000 〃 |
| 拘束性預金 | △1,393 〃 | △1,333 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 10,435,720千円 | 14,919,030千円 |
(前連結会計年度)
当連結会計年度において、新株予約権の行使により連結貸借対照表の「資本金」が238千円、「資本剰余金」が238千円それぞれ増加しております。
(当連結会計年度)
当連結会計年度において、新株予約権の行使により連結貸借対照表の「資本金」が10,500千円、「資本剰余金」が10,500千円それぞれ増加しております。 ※３ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
株式の取得により新たに㈱日本橋本町菓子処、明日香食品㈱及び㈱明日香を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,852,555千円 |
| 固定資産 | 522,235 〃 |
| 資産合計 | 2,374,790 〃 |
| 流動負債 | 1,482,176 〃 |
| 固定負債 | 587,375 〃 |
| 負債合計 | 2,069,551 〃 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物189,264千円が含まれており、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。 ###### (リース取引関係)
リース取引関係については、金額的重要性がないため、開示を省略しております。 ###### (金融商品関係)
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取り組み方針
当社グループは、資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債の発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 主な金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金、営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定等に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況、売掛金回収状況を管理し、リスクを管理しております。
投資有価証券は、発行体の信用リスク、金利変動リスク、市場価格の変動リスク、出資先の業績の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金は、運転資金に係る銀行借入金であります。また、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金並びに１年内償還予定の社債及び社債、転換社債は、主に投資資金及び営業貸付けに係る資金調達を目的としております。このうち一部については、支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。これらは、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、当社グループでは、月次単位での資金計画を作成する等の方法により、当該リスクを管理しております。また、デリバティブ取引の執行については、取締役会の承認を得て行い、管理については、担当部署が決済担当者の承認を得て行っております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
2018年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２をご参照ください）。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 10,447,113 | 10,447,113 | ― |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 1,014,795 | 1,014,795 | ― |
| (3) 営業貸付金 | 32,277,706 | ||
| 貸倒引当金（※） | △6,928,919 | ||
| 25,348,786 | 25,348,786 | ― | |
| (4) 短期貸付金 | 480,509 | ||
| 貸倒引当金（※） | △195,204 | ||
| 285,305 | 285,305 | ― | |
| (5) 投資有価証券 | 2,669,512 | 2,827,105 | 157,593 |
| (6) 長期貸付金 | 244,528 | 244,526 | ― |
| (7) 破産更生債権等 | 19,530 | ||
| 貸倒引当金（※） | △17,658 | ||
| 1,872 | 1,872 | ― | |
| 資産計 | 40,011,911 | 40,169,505 | 157,593 |
| (1) 支払手形及び買掛金 | 412,596 | 412,596 | ― |
| (2) 短期借入金 | 277,125 | 277,125 | ― |
| (3) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金 | 679,387 | 675,508 | △3,879 |
| (4) １年内償還予定の社債 及び社債 |
5,043,055 | 5,213,128 | 170,072 |
| (5) 転換社債 | 21,263,548 | 22,509,271 | 1,245,723 |
| 負債計 | 27,675,713 | 29,087,629 | 1,411,916 |
| デリバティブ取引 | ― | ― | ― |
(※) 営業貸付金、短期貸付金、破産更生債権等に対応する個別貸倒引当金を控除しております。
(注)１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 営業貸付金、(4) 短期貸付金
これらについては、回収リスク等に応じた貸倒引当金を計上しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額としております。
(5) 投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
(6) 長期貸付金
長期貸付金は、元利金の合計額を同様の新規貸付けを実行した場合に想定される実質金利により算定した割引現在価値とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 破産更生債権等
破産更生債権等は、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、連結決算日における時価は連結貸借対照表価額から、現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金
これらは、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算出しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(4) １年内償還予定の社債及び社債、(5) 転換社債
これらの時価については、元利金の合計額を同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注)２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 連結貸借対照表計上額(千円) |
| 投資有価証券 | 4,572,589 |
| 合計 | 4,572,589 |
投資有価証券のうち、上記については、非上場株式その他、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価は行っておりません。
(注)３ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 10,447,113 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 1,014,795 | ― | ― | ― |
| 営業貸付金 | 19,963,280 | 12,314,425 | ― | ― |
| 長期貸付金 | 10 | 244,446 | 70 | ― |
| 合計 | 31,425,199 | 12,558,872 | 70 | ― |
(注)４ 社債、転換社債及び長期借入金の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 社債 | 24,500 | 5,018,555 | ― | ― |
| 転換社債 | ― | 21,263,548 | ― | ― |
| 長期借入金 | 308,169 | 191,720 | 99,960 | 79,538 |
| 合計 | 332,669 | 26,473,824 | 99,960 | 79,538 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取り組み方針
当社グループは、資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債の発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 主な金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金、営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定等に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況、売掛金回収状況を管理し、リスクを管理しております。
投資有価証券は、発行体の信用リスク、金利変動リスク、市場価格の変動リスク、出資先の業績の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金は、運転資金に係る銀行借入金であります。また、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金並びに１年内償還予定の社債及び社債、１年内償還予定の転換社債及び転換社債は、主に投資資金及び営業貸付けに係る資金調達を目的としております。このうち一部については、支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。これらは、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、当社グループでは、月次単位での資金計画を作成する等の方法により、当該リスクを管理しております。また、デリバティブ取引の執行については、取締役会の承認を得て行い、管理については、担当部署が決済担当者の承認を得て行っております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２をご参照ください）。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 14,930,363 | 14,930,363 | ― |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 1,594,270 | 1,594,270 | ― |
| (3) 営業貸付金 | 31,460,894 | ||
| 貸倒引当金（※） | △7,842,948 | ||
| 23,617,946 | 23,617,946 | ― | |
| (4) 短期貸付金 | 591,582 | ||
| 貸倒引当金（※） | △459,023 | ||
| 132,558 | 132,558 | ― | |
| (5) 投資有価証券 | 2,784,585 | 1,652,563 | △1,132,022 |
| (6) 長期貸付金 | 130,685 | 130,685 | ― |
| (7) 破産更生債権等 | 38,559 | ||
| 貸倒引当金（※） | △38,361 | ||
| 198 | 198 | ― | |
| 資産計 | 43,190,609 | 42,058,587 | △1,132,022 |
| (1) 支払手形及び買掛金 | 790,211 | 790,211 | ― |
| (2) 短期借入金 | 852,752 | 852,752 | ― |
| (3) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金 | 567,901 | 567,471 | △430 |
| (4) １年内償還予定の社債 及び社債 |
5,300,500 | 5,328,306 | 27,806 |
| (5) １年内償還予定の転換社債 及び転換社債 |
22,271,458 | 23,967,365 | 1,695,906 |
| 負債計 | 29,782,824 | 31,506,107 | 1,723,282 |
| デリバティブ取引 | ― | ― | ― |
(※) 営業貸付金、短期貸付金、破産更生債権等に対応する個別貸倒引当金を控除しております。
(注)１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 営業貸付金、(4) 短期貸付金
これらについては、回収リスク等に応じた貸倒引当金を計上しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額としております。
(5) 投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
(6) 長期貸付金
長期貸付金は、元利金の合計額を同様の新規貸付けを実行した場合に想定される実質金利により算定した割引現在価値とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 破産更生債権等
破産更生債権等は、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、連結決算日における時価は連結貸借対照表価額から、現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金
これらは、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算出しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(4) １年内償還予定の社債及び社債、(5) １年内償還予定の転換社債及び転換社債
これらの時価については、元利金の合計額を同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注)２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 連結貸借対照表計上額(千円) |
| 投資有価証券 | 4,057,048 |
| 合計 | 4,057,048 |
投資有価証券のうち、上記については、非上場株式その他、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価は行っておりません。
(注)３ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 14,930,363 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 1,594,270 | ― | ― | ― |
| 営業貸付金 | 21,619,445 | 9,841,448 | ― | ― |
| 長期貸付金 | 40 | 130,585 | 60 | ― |
| 合計 | 38,144,120 | 9,972,033 | 60 | ― |
(注)４ 社債、転換社債及び長期借入金の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 社債 | 5,242,500 | 58,000 | ― | ― |
| 転換社債 | 7,781,734 | 14,489,724 | ― | ― |
| 長期借入金 | 218,990 | 189,405 | 99,960 | 59,546 |
| 合計 | 13,243,225 | 14,737,129 | 99,960 | 59,546 |
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１ その他有価証券
| 区分 | 連結決算日における 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額(千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| ①株式 | 26,732 | 15,086 | 11,645 |
| ②債券 | ― | ― | ― |
| ③その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | 26,732 | 15,086 | 11,645 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| ①株式 | ― | ― | ― |
| ②債券 | ― | ― | ― |
| ③その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 合計 | 26,732 | 15,086 | 11,645 |
２ 減損処理を行った有価証券(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
当連結会計年度において、関係会社株式について105,629千円減損処理を行っております。
なお、下落率30～50％の株式の減損にあたっては、個別銘柄毎に、連結会計年度における最高値・最安値と帳簿価格との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに発行体の公表財務諸表ベースでの各種財務比率の検討等により信用リスクの定量評価を行い、総合的に判断しております。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ その他有価証券
| 区分 | 連結決算日における 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額(千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| ①株式 | 24,257 | 15,505 | 8,751 |
| ②債券 | ― | ― | ― |
| ③その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | 24,257 | 15,505 | 8,751 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| ①株式 | ― | ― | ― |
| ②債券 | ― | ― | ― |
| ③その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 合計 | 24,257 | 15,505 | 8,751 |
２ 減損処理を行った有価証券(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
なお、下落率30～50％の株式の減損にあたっては、個別銘柄毎に、連結会計年度における最高値・最安値と帳簿価格との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに発行体の公表財務諸表ベースでの各種財務比率の検討等により信用リスクの定量評価を行い、総合的に判断しております。 ###### (デリバティブ取引関係)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(2018年３月31日)
金額的重要性がないため、開示を省略しております。
当連結会計年度(2019年３月31日)
金額的重要性がないため、開示を省略しております。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(2018年３月31日)
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等の うち１年超 (千円) |
時価(千円) |
| 金利スワップ の特例処理 |
金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 136,000 | ― | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(2019年３月31日)
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等の うち１年超 (千円) |
時価(千円) |
| 金利スワップ の特例処理 |
金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | ― | ― | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。 ###### (退職給付関係)
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社及び国内の連結子会社（昭和ゴム㈱、㈱ルーセント）は、確定給付型の制度として退職一時金制度（非積立型）及び確定拠出年金制度を採用しております。なお、退職給付債務の算定にあたり簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
また、一部の海外連結子会社（Group Lease PCL．）は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として退職一時金制度（非積立型）及び確定拠出制度を併用した制度を採用しております。
２ 確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付債務の期首残高 | 31,356千円 |
| 勤務費用 | 11,701千円 |
| 利息費用 | 692千円 |
| 数理計算上の差異の発生額 | ―千円 |
| 退職給付の支払額 | △1,826千円 |
| その他 | 1,481千円 |
| 退職給付債務の期末残高 | 43,404千円 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 積立型制度の退職給付債務 | ―千円 |
| 年金資産 | ―千円 |
| ―千円 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 43,404千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 43,404千円 |
| 退職給付に係る負債 | 43,404千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 43,404千円 |
(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 勤務費用 | 11,701千円 |
| 利息費用 | 692千円 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | ―千円 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 12,393千円 |
(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項
| 当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎 | |
| 割引率 | 2.22％ |
| 昇給率 | 1.81％～4.41％ |
| 退職率 | 15.67％ |
３ 簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 399,882千円 |
| 勤務費用 | 29,081千円 |
| 退職給付の支払額 | △30,420千円 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 398,543千円 |
(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 積立型制度の退職給付債務 | ―千円 |
| 年金資産 | ―千円 |
| ―千円 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 398,543千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 398,543千円 |
| 退職給付に係る負債 | 398,543千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 398,543千円 |
(3) 簡便法で計算した退職給付費用
| 勤務費用 | 29,081千円 |
| 退職給付費用 | 29,081千円 |
４ 確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は53,280千円であります。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社及び国内の連結子会社（昭和ゴム㈱、㈱ルーセント、明日香食品㈱、㈱明日香）は、確定給付型の制度として退職一時金制度（非積立型）及び確定拠出制度（確定拠出年金制度、中小企業退職金共済制度）を採用しております。なお、退職給付債務の算定にあたり簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
また、一部の海外連結子会社（Group Lease PCL．）は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として退職一時金制度（非積立型）及び確定拠出制度を併用した制度を採用しております。
２ 確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付債務の期首残高 | 43,404千円 |
| 勤務費用 | 16,289千円 |
| 利息費用 | 1,048千円 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 16,439千円 |
| 退職給付の支払額 | △7,400千円 |
| その他 | 1,592千円 |
| 退職給付債務の期末残高 | 71,373千円 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 積立型制度の退職給付債務 | ―千円 |
| 年金資産 | ―千円 |
| ―千円 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 71,373千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 71,373千円 |
| 退職給付に係る負債 | 71,373千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 71,373千円 |
(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 勤務費用 | 16,289千円 |
| 利息費用 | 1,048千円 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 16,439千円 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 33,777千円 |
(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項
| 当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎 | |
| 割引率 | 2.80％ |
| 昇給率 | 4.50％ |
| 退職率 | 13.67％ |
３ 簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 398,543千円 |
| 新規連結による増加額 | 33,626千円 |
| 勤務費用 | 19,839千円 |
| 退職給付の支払額 | △64,333千円 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 387,675千円 |
(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 積立型制度の退職給付債務 | ―千円 |
| 年金資産 | ―千円 |
| ―千円 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 387,675千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 387,675千円 |
| 退職給付に係る負債 | 387,675千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 387,675千円 |
(3) 簡便法で計算した退職給付費用
| 勤務費用 | 19,839千円 |
| 退職給付費用 | 19,839千円 |
４ 確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は60,396千円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１ 当該連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費 ―千円
２ 権利不行使による失効により利益として計上した金額
新株予約権戻入益 ―千円
３ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプション（連結子会社については、連結子会社化以降において存在したストック・オプション）を対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(1) ストック・オプションの内訳
ａ 提出会社
| 会社名 | 提出会社 | |
| 決議年月日 | 2009年６月29日 | 2012年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役８名、当社監査役３名 執行役員７名、従業員（以下「従業員等」という。） |
当社取締役９名、当社従業員１名 当社子会社の取締役６名、 当社子会社の従業員10名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 931,000 | 普通株式 1,480,000 |
| 付与日 | 2009年10月１日 | 2012年７月10日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2009年10月１日）から 権利確定日（2019年９月30日）まで東京証券取引所の公表する当社株価が１株当たり150円を超えていることを要する。 |
権利行使時において当社及び子会社の取締役、従業員の地位にあること。ただし、当社及び子会社の取締役を任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合等、正当な理由のある場合にはこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | ― | 2012年７月10日～ 2013年７月10日 |
| 権利行使期間 | 2009年10月１日～ 2019年９月30日 |
2013年７月11日～ 2020年７月10日 |
ｂ 連結子会社
| 会社名 | ㈱ウェッジホールディングス | |
| 2013年第１回 ストック・オプション |
2013年第２回 ストック・オプション |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役６名、当社監査役３名 | 当社従業員５名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 150,000 | 普通株式 50,000 |
| 付与日 | 2013年２月28日 | 2013年２月28日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において当社の取締役、監査役の地位にあること。ただし、当社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等、正当な理由のある場合にはこの限りではない。 | 権利行使時において当社の従業員の地位にあること。ただし、当社従業員が定年退職した場合等、正当な理由のある場合にはこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 2013年２月28日～ 2014年２月28日 |
2013年２月28日～ 2014年２月28日 |
| 権利行使期間 | 2014年３月１日～ 2021年２月28日 |
2014年３月１日～ 2021年２月28日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
ａ 提出会社
| 会社名 | 提出会社 | |
| 決議年月日 | 2009年６月29日 | 2012年６月28日 |
| 権利確定前 | ||
| 前連結会計年度末(株) | ― | ― |
| 付与(株) | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― |
| 未確定残(株) | ― | ― |
| 権利確定後 | ||
| 前連結会計年度末(株) | 248,000 | 1,060,000 |
| 権利確定(株) | ― | ― |
| 権利行使(株) | ― | 5,000 |
| 失効(株) | ― | ― |
| 未行使残(株) | 248,000 | 1,055,000 |
ｂ 連結子会社
| 会社名 | ㈱ウェッジホールディングス | |
| 2013年第１回 ストック・ オプション |
2013年第２回 ストック・ オプション |
|
| 権利確定前 | ||
| 前連結会計年度末(株) | ― | ― |
| 付与(株) | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― |
| 未確定残(株) | ― | ― |
| 権利確定後 | ||
| 前連結会計年度末(株) | 60,000 | 37,000 |
| 権利確定(株) | ― | ― |
| 権利行使(株) | 10,000 | ― |
| 失効(株) | ― | ― |
| 未行使残(株) | 50,000 | 37,000 |
② 単価情報
ａ 提出会社
| 会社名 | 提出会社 | |
| 決議年月日 | 2009年６月29日 | 2012年６月28日 |
| 権利行使価格(円) | 1円 | 62円 |
| 行使時平均株価(円) | ― | 148円 |
| 付与日における公正な 評価単価（円） |
43円05銭 | 33円21銭 |
ｂ 連結子会社
| 会社名 | ㈱ウェッジホールディングス | |
| 2013年第１回 ストック・ オプション |
2013年第２回 ストック・ オプション |
|
| 権利行使価格(円) | 153円 | 153円 |
| 行使時平均株価(円) | 279円 | ― |
| 付与日における公正な 評価単価（円） |
95円87銭 | 95円87銭 |
４ 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 当該連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費 20,136千円
２ 権利不行使による失効により利益として計上した金額
新株予約権戻入益 332千円
３ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプション（連結子会社については、連結子会社化以降において存在したストック・オプション）を対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(1) ストック・オプションの内訳
ａ 提出会社
| 会社名 | 提出会社 | |
| 決議年月日 | 2009年６月29日 | 2012年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役８名、当社監査役３名 執行役員７名、従業員（以下「従業員等」という。） |
当社取締役９名、当社従業員１名 当社子会社の取締役６名、 当社子会社の従業員10名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 931,000 | 普通株式 1,480,000 |
| 付与日 | 2009年10月１日 | 2012年７月10日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2009年10月１日）から 権利確定日（2019年９月30日）まで東京証券取引所の公表する当社株価が１株当たり150円を超えていることを要する。 |
権利行使時において当社及び子会社の取締役、従業員の地位にあること。ただし、当社及び子会社の取締役を任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合等、正当な理由のある場合にはこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | ― | 2012年７月10日～ 2013年７月10日 |
| 権利行使期間 | 2009年10月１日～ 2019年９月30日 |
2013年７月11日～ 2020年７月10日 |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役７名、当社従業員５名、当社子会社の取締役９名、当社子会社の従業員１名（以下「従業員等」という。） |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 1,350,000 |
| 付与日 | 2018年６月22日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあること。 |
| 対象勤務期間 | 2018年６月22日～ 2020年６月22日 |
| 権利行使期間 | 2020年６月23日～ 2027年６月22日 |
ｂ 連結子会社
| 会社名 | ㈱ウェッジホールディングス | |
| 2013年第１回 ストック・オプション |
2013年第２回 ストック・オプション |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役６名、当社監査役３名 | 当社従業員５名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 150,000 | 普通株式 50,000 |
| 付与日 | 2013年２月28日 | 2013年２月28日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において当社の取締役、監査役の地位にあること。ただし、当社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等、正当な理由のある場合にはこの限りではない。 | 権利行使時において当社の従業員の地位にあること。ただし、当社従業員が定年退職した場合等、正当な理由のある場合にはこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 2013年２月28日～ 2014年２月28日 |
2013年２月28日～ 2014年２月28日 |
| 権利行使期間 | 2014年３月１日～ 2021年２月28日 |
2014年３月１日～ 2021年２月28日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
ａ 提出会社
| 会社名 | 提出会社 | ||
| 決議年月日 | 2009年６月29日 | 2012年６月28日 | 2017年６月28日 |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末(株) | ― | ― | ― |
| 付与(株) | ― | ― | 1,350,000 |
| 失効(株) | ― | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― |
| 未確定残(株) | ― | ― | 1,350,000 |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末(株) | 248,000 | 1,055,000 | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― |
| 権利行使(株) | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | 10,000 | ― |
| 未行使残(株) | 248,000 | 1,045,000 | ― |
ｂ 連結子会社
| 会社名 | ㈱ウェッジホールディングス | |
| 2013年第１回 ストック・ オプション |
2013年第２回 ストック・ オプション |
|
| 権利確定前 | ||
| 前連結会計年度末(株) | ― | ― |
| 付与(株) | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― |
| 未確定残(株) | ― | ― |
| 権利確定後 | ||
| 前連結会計年度末(株) | 50,000 | 37,000 |
| 権利確定(株) | ― | ― |
| 権利行使(株) | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― |
| 未行使残(株) | 50,000 | 37,000 |
② 単価情報
ａ 提出会社
| 会社名 | 提出会社 | ||
| 決議年月日 | 2009年６月29日 | 2012年６月28日 | 2017年６月28日 |
| 権利行使価格(円) | 1円 | 62円 | 83円 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な 評価単価（円） |
43円05銭 | 33円21銭 | 35円80銭 |
ｂ 連結子会社
| 会社名 | ㈱ウェッジホールディングス | |
| 2013年第１回 ストック・ オプション |
2013年第２回 ストック・ オプション |
|
| 権利行使価格(円) | 153円 | 153円 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な 評価単価（円） |
95円87銭 | 95円87銭 |
４ 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
提出会社
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)１ | 48.61％ |
| 予想残存期間 (注)２ | 5.5年 |
| 無リスク利子率 (注)３ | 0.00％ |
(注) １．5.5年間（2012年12月22日から2018年６月21日まで）の株価実績に基づき算定しました。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
５ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(繰延税金資産)
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 税務上の繰越欠損金(注) | 1,642,567千円 | 1,693,102千円 |
| たな卸資産評価損 | 33,653千円 | 26,503千円 |
| 貸倒引当金 | 1,652,793千円 | 1,945,466千円 |
| 賞与引当金 | 31,884千円 | 27,969千円 |
| 退職給付に係る負債 | 130,077千円 | 121,905千円 |
| 投資有価証券評価損 | 196,700千円 | 205,796千円 |
| 減価償却 | 98,462千円 | 84,325千円 |
| 資産除去債務 | 161,271千円 | 162,970千円 |
| その他 | 55,525千円 | 57,421千円 |
| 繰延税金負債との相殺 | △59,163千円 | △68,758千円 |
| 繰延税金資産小計 | 3,943,773千円 | 4,256,703千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | ― | △1,625,979千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | ― | △2,171,592千円 |
| 評価性引当額小計 | △3,716,834千円 | △3,797,572千円 |
| 繰延税金資産合計 | 226,938千円 | 459,131千円 |
(繰延税金負債)
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 前払費用認定損 | △41,374千円 | △34,326千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △3,547千円 | △2,734千円 |
| 在外連結子会社の留保利益金 | ―千円 | △25,454千円 |
| その他 | △33,504千円 | △156,835千円 |
| 繰延税金資産との相殺 | 59,163千円 | 68,758千円 |
| 繰延税金負債合計 | △19,262千円 | △150,592千円 |
| 繰延税金資産純額 | 207,676千円 | 308,538千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | 344,194 | 184,215 | 432,523 | 124,180 | 71,665 | 536,322 | 1,693,102 |
| 評価性引当額 | △344,194 | △184,215 | △416,188 | △104,145 | △40,912 | △536,322 | △1,625,979 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | 16,334 | 20,034 | 30,752 | ― | 67,122 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 法定実効税率 | ― | 30.5％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | ― | 1.2％ |
| 評価性引当額の増減 | ― | 31.2％ |
| 繰越欠損金の期限切れ | ― | 20.1％ |
| 在外連結子会社との税率差異 | ― | △15.1％ |
| 在外連結子会社の留保利益金 | ― | 3.7％ |
| 持分法投資損益 | ― | △1.7％ |
| のれん償却額 | ― | 14.6％ |
| 段階取得による差益 | ― | △8.7％ |
| 住民税均等割 | ― | 2.0％ |
| その他 | ― | 6.1％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | ― | 83.9％ |
(注) 前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異については注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
ゴム事業及びスポーツ事業の土地の主として事業用定期借地権設定契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
見込期間を20年と見積り、割引率は1.2%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 522,458千円 | |
| 新たな事業用定期借地権設定契約の締結に伴う増加額 | ― 〃 | |
| 時の経過による調整額 | 6,113 〃 | |
| 期末残高 | 528,572千円 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
ゴム事業及びスポーツ事業の土地の主として事業用定期借地権設定契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
見込期間を20年と見積り、割引率は1.2%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 528,572千円 | |
| 新たな事業用定期借地権設定契約の締結に伴う増加額 | ― 〃 | |
| 時の経過による調整額 | 6,184 〃 | |
| 期末残高 | 534,757千円 |
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社日本橋本町菓子処、明日香食品株式会社、株式会社明日香
事業の内容 和菓子の製造・販売（食品事業）
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2011年６月に、明日香食品株式会社及び株式会社日本橋本町菓子処の株式の一部（明日香食品株式会社と株式会社日本橋本町菓子処の発行済株式の実質49％）を取得し、これまで持分法適用関連会社として和菓子の製造販売をメインとした食品事業を運営しておりました。当社が2018年６月27日に公表した中期経営計画の中で、当社グループは食品事業を主要な事業として位置付けており、その計画の一環としまして、持分法適用の関連会社であった株式会社日本橋本町菓子処の株式を追加取得することと致しました。株式会社日本橋本町菓子処株式を追加取得することで、同社及び明日香食品株式会社（その完全子会社である株式会社明日香含む）を連結子会社化し、食品事業において、今後５年間で消費者の健康志向に対応した商品開発・販売に向けたグループ協力体制の強化、コーポレートガバナンスの向上、食品事業の更なる収益力向上等を図ることを目的としたものであります。
③ 企業結合日
2018年10月１日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社日本橋本町菓子処、明日香食品株式会社、株式会社明日香
⑥ 取得した議決権比率
(株式会社日本橋本町菓子処)
企業結合直前に所有していた議決権比率 49.00％（間接保有含む）
企業結合日に追加取得した議決権比率 18.50％（間接保有含む）
取得後の議決権比率 67.50％（間接保有含む）
(明日香食品株式会社)
企業結合直前に所有していた議決権比率 49.00％（間接保有含む）
企業結合日に追加取得した議決権比率 3.27％（間接保有含む）
取得後の議決権比率 52.27％（間接保有含む）
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として、当社が株式会社日本橋本町菓子処の株式を追加取得することで、同社の議決権を67.50％所有（間接保有含む）することになり、併せて、明日香食品株式会社の議決権を52.27％所有（間接保有含む）することとなったためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
企業結合日が2018年10月１日であるため、当連結会計年度においては、2018年10月１日から2019年３月31日までの業績が含まれております。ただし、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2018年４月１日から2018年９月30日までの業績は、「持分法による投資利益」として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 追加取得直前に保有していた株式の企業結合日における時価※ | 735,788千円 |
| 追加取得に伴い支出した現金 | 19,419 〃 |
| 取得原価 | 755,207千円 |
※時価の算定につきましては、株式会社日本橋本町菓子処に関しては、2018年10月の株式追加取得時の時価2,333円を参考とし、明日香食品株式会社及び株式会社明日香に関しては、改めて外部機関により時価の算定を実施し137,251円～196,072円と評価できたので、保守的に137,251円を採用しております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定業務に対する報酬・手数料等 1,250千円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 198,499千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
574,155千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
16年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産の額 2,374,790千円
負債の額 2,069,551千円
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 2,289,855千円 |
| 営業利益 | △56,802 〃 |
| 経常利益 | △57,960 〃 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
△86,500 〃 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、2018年４月１日から2018年９月30日までの経営成績に、当該期間に係るのれん償却額等を加味して算出しております。
なお、実際に企業結合が連結会計年度開始の日に完了した場合の経営成績を示すものではありません。
また、上記情報につきましては、監査法人アリアの監査証明を受けておりません。 （賃貸等不動産関係）
当社は、千葉県及び大阪府において賃貸等不動産を所有しております。当該賃貸等不動産は関連会社の工場建物に係る建物改修工事支出及び建物附属設備であります。
2018年３月期における当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は15,352千円（賃料収入は売上高及び営業外収益に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。
2019年３月期における当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は11,770千円（賃料収入は売上高及び営業外収益に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減及び時価は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||
| 連結貸借対照表計上額 | 期首残高 | 73,592 | 67,353 |
| 期中増減額 | △6,238 | △67,353 | |
| 期末残高 | 67,353 | 0 | |
| 期末時価 | 67,353 | 0 |
(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の増減△6,238千円は、減価償却費であります。
当連結会計年度の期中増減額のうち、当連結会計年度の増減△2,874千円は、減価償却費であります。また、△64,478千円は、当連結会計年度において㈱日本橋本町菓子処の株式を追加取得したことに伴い、明日香食品㈱を連結対象子会社としたことにより、当該注記対象から除外したことによる減少額であります。
３．期末の時価は、当該賃貸等不動産が建物改修工事支出及び建物附属設備等の償却性資産であり、帳簿価額をもって時価としております。
0105110_honbun_0279000103104.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は、取り扱う製品・サービスについて国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「Digital Finance事業」、「スポーツ事業」、「コンテンツ事業」、「ゴム事業」の４つを報告セグメントとしております。
それぞれの報告セグメントの内容は次のとおりです。
(Digital Finance事業)
当事業は、タイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国及びインドネシア共和国において当社グループ独自のFintechを中心としたDigital Financeを展開しております。
(スポーツ事業)
当事業は、ソフトテニスボールの製造および販売、スポーツウエアの販売、スポーツ施設工事、テニスクラブの運営を行っております。
(コンテンツ事業)
当事業は、音楽、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・配信及び関連するライツ事業を営んでおります。
(ゴム事業)
当事業は、ゴムライニング、型物、洗浄装置、食品パッキンの製造および販売を行っております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | |||||
| Digital Finance事業 | スポーツ 事業 |
コンテンツ 事業 |
ゴム事業 | 計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 9,546,073 | 1,561,286 | 454,616 | 1,511,116 | 13,073,092 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 9,546,073 | 1,561,286 | 454,616 | 1,511,116 | 13,073,092 |
| セグメント利益又は損失(△) (営業利益又は損失(△)) |
2,496,581 | 77,702 | △55,922 | △175,928 | 2,342,432 |
| セグメント資産 | 43,814,117 | 983,614 | 142,704 | 1,274,680 | 46,215,116 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 172,090 | 11,400 | 1,594 | 7,234 | 192,320 |
| のれんの償却額 | 140,060 | ― | ― | ― | 140,060 |
| 減損損失 | ― | 43,586 | 6,772 | 102,970 | 153,330 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
471,350 | 247,507 | 1,664 | 6,380 | 726,902 |
| (単位：千円) | |||
| その他 (注1) |
調整額 (注2) |
合計 (注3) |
|
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 169,211 | ― | 13,242,304 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
228,760 | △228,760 | ― |
| 計 | 397,971 | △228,760 | 13,242,304 |
| セグメント利益又は損失(△) (営業利益又は損失(△)) |
△398,619 | △343,820 | 1,599,992 |
| セグメント資産 | 3,386,132 | ― | 49,601,248 |
| その他の項目 | |||
| 減価償却費 | 7,200 | ― | 199,521 |
| のれんの償却額 | ― | ― | 140,060 |
| 減損損失 | 6,521 | ― | 159,851 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
2,070 | ― | 728,973 |
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、親会社によるグループ統括事業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値であります。
２ セグメント利益又は損失の調整額△343,820千円には、全社費用△638,017千円、その他の調整額294,196千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は、取り扱う製品・サービスについて国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「Digital Finance事業」、「スポーツ事業」、「コンテンツ事業」、「ゴム事業」、「食品事業」の５つを報告セグメントとしております。
それぞれの報告セグメントの内容は次のとおりです。
(Digital Finance事業)
当事業は、タイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国及びインドネシア共和国において当社グループ独自のFintechを中心としたDigital Financeを展開しております。
(スポーツ事業)
当事業は、ソフトテニスボールの製造および販売、スポーツウエアの販売、スポーツ施設工事、テニスクラブの運営を行っております。
(コンテンツ事業)
当事業は、音楽、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・配信及び関連するライツ事業を営んでおります。
(ゴム事業)
当事業は、ゴムライニング、型物、洗浄装置、食品パッキンの製造および販売を行っております。
(食品事業)
当事業は、大福もち等の餅類、団子類等和菓子の製造および販売を行っております。 ２ 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度において、持分法適用関連会社でありました株式会社日本橋本町菓子処株式を追加取得し、連結の範囲に含めております。また、当該追加取得に伴い、明日香食品株式会社及び株式会社明日香につきましても連結の範囲に含めております。当該３社におきましては、和菓子の製造販売に係る事業を行っていることから「食品事業」として報告セグメントに追加することといたしました。
なお、当連結会計年度の「食品事業」のセグメント情報については2018年10月１日から2019年３月31日までの期間における売上高及びセグメント利益を記載しております。 ３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
４ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | ||||||
| Digital Finance事業 | スポーツ 事業 |
コンテンツ 事業 |
ゴム事業 | 食品事業 | 計 | |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,446,586 | 1,375,644 | 455,695 | 1,664,532 | 1,986,095 | 14,928,554 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 9,446,586 | 1,375,644 | 455,695 | 1,664,532 | 1,986,095 | 14,928,554 |
| セグメント利益又は損失(△) (営業利益又は損失(△)) |
1,610,804 | 149,056 | △79,841 | △73,960 | △17,030 | 1,589,029 |
| セグメント資産 | 47,080,516 | 885,504 | 110,286 | 1,193,899 | 2,270,741 | 51,540,948 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 188,021 | 2,636 | 267 | 4,182 | 25,646 | 220,753 |
| のれんの償却額 | 133,441 | ― | ― | ― | 17,942 | 151,384 |
| 減損損失 | ― | 1,349 | ― | 15,720 | ― | 17,069 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
181,425 | 3,563 | 385 | 30,141 | 2,846 | 218,363 |
| (単位：千円) | |||
| その他 (注1) |
調整額 (注2) |
合計 (注3) |
|
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 90,219 | ― | 15,018,773 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
326,927 | △326,927 | ― |
| 計 | 417,147 | △326,927 | 15,018,773 |
| セグメント利益又は損失(△) (営業利益又は損失(△)) |
△179,219 | △441,458 | 968,352 |
| セグメント資産 | 2,396,169 | ― | 53,937,117 |
| その他の項目 | |||
| 減価償却費 | 627 | ― | 221,380 |
| のれんの償却額 | ― | ― | 151,384 |
| 減損損失 | 1,979 | ― | 19,049 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
2,000 | ― | 220,363 |
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、親会社によるグループ統括事業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値であります。
２ セグメント利益又は損失の調整額△441,458千円には、全社費用△608,692千円、その他の調整額167,234千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | ||||
| 日本 | タイ | カンボジア | 東南アジア他 | 合計 |
| 3,607,119 | 5,736,496 | 2,201,433 | 1,697,254 | 13,242,304 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産
| (単位：千円) | ||||
| 日本 | タイ | カンボジア | 東南アジア他 | 合計 |
| 414,023 | 268,836 | 92,250 | 79,130 | 854,241 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | ||||
| 日本 | タイ | カンボジア | 東南アジア他 | 合計 |
| 5,480,338 | 6,253,035 | 1,672,110 | 1,613,289 | 15,018,773 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産
| (単位：千円) | |||
| 日本 | タイ | 東南アジア他 | 合計 |
| 843,024 | 232,232 | 168,584 | 1,243,841 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | |||||
| Digital Finance事業 | スポーツ 事業 |
コンテンツ 事業 |
ゴム事業 | 計 | |
| (のれん) | |||||
| 当期末残高 | 1,266,283 | ― | ― | ― | 1,266,283 |
| (負ののれん) | |||||
| 当期末残高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| (単位：千円) | |||
| その他 | 調整額 | 合計 | |
| (のれん) | |||
| 当期末残高 | ― | ― | 1,266,283 |
| (負ののれん) | |||
| 当期末残高 | ― | ― | ― |
(注) のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。また、当連結会計年度の連結損益計算書において負ののれんの償却額は計上しておりません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | ||||||
| Digital Finance事業 | スポーツ 事業 |
コンテンツ 事業 |
ゴム事業 | 食品事業 | 計 | |
| (のれん) | ||||||
| 当期末残高 | 1,194,359 | ― | ― | ― | 556,213 | 1,750,572 |
| (負ののれん) | ||||||
| 当期末残高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| (単位：千円) | |||
| その他 | 調整額 | 合計 | |
| (のれん) | |||
| 当期末残高 | ― | ― | 1,750,572 |
| (負ののれん) | |||
| 当期末残高 | ― | ― | ― |
(注) のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。また、当連結会計年度の連結損益計算書において負ののれんの償却額は計上しておりません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有)の割合 |
関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|
| 役員の 兼任等 |
事業上 の関係 |
||||||||||
| 子会社 | ㈱Vege Cut | 東京都中央区 | 30,000 | 野菜カット加工販売 | 所有 直接50.00％ 間接8.20％ |
1名 | 持株会社としてのグループ戦略立案及び統括管理 | 資金の貸付 (注２) |
900 | 短期 貸付金 (注５) |
28,900 |
| 関連会社 | 明日香食品㈱ | 大阪府八尾市 | 30,000 | 和生菓子の製造販売 | 所有 直接40.32％ 間接8.68％ |
3名 | 持株会社としてのグループ戦略立案及び統括管理 | 売上高 (注１) |
141,577 | 未収入金 | 14,768 |
| 出向負担金 (注４) |
4,860 | ― | ― | ||||||||
| 資金の貸付及び回収(純額) (注３) |
40,000 | 短期 貸付金 |
40,000 | ||||||||
| 受取利息 (注３) |
105 | 未収入金 | 6 | ||||||||
| 関連会社 | ㈱明日香 | 千葉県野田市 | 98,000 | 和生菓子の製造販売 | 所有 間接49.00％ |
1名 | 持株会社としてのグループ戦略立案及び統括管理 | 売上高 (注１) |
26,434 | 未収入金 | 1,708 |
上記のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 上記関連会社への売上は主に経営指導料及び賃貸料であり、これらは市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。
(注２) 資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注３) 資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。なお、当該貸付に関して明日香食品㈱からその保有する子会社株式を担保として受け入れております。
(注４) 出向負担金は、出向者の経歴及び知見を考慮し契約により取引条件を決定しております。
(注５) 関連会社（当該関連会社の子会社を含む。）への純債権額に対し、28,900千円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において28,900千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有)の割合 |
関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|
| 役員の 兼任等 |
事業上 の関係 |
||||||||||
| 役員 | 重田 衞 | ― | ― | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 直接0.1％ |
― | ― | 債務被保証 (注１) |
13,480 | ― | ― |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.Group Co.,Ltd. | British Virgin Islands | (千USドル) 50 |
投資業 | (被所有) 直接 58.7％ 間接 5.1％ |
1名 | ― | ― | ― | 短期 借入金 |
12 |
| ― | ― | 未払費用 | 11,682 | ||||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | 明日香野ホールディングス㈱ | 大阪府八尾市 | 10,000 | 事業会社の株式を取得・保有することで当該会社の事業活動を支配・管理する事業 | (被所有) 直接5.1％ |
1名 | ― | 経営指導料の支払 (注２) |
11,111 | ― | ― |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.ジャパン㈱ | 大阪府大阪市 | 3,000 | 投資業に係る各種業務代行 | ― | 1名 | ― | 業務委託費用の支払 (注３) |
39,000 | 未払費用 | 3,240 |
上記の金額には消費税等は含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 当社の銀行借入金に対して当社代表取締役社長 重田衞より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
(注２) 経営指導料については、経営の管理・指導等の対価としての妥当性を勘案し、協議のうえ契約により決定しております。
(注３) 業務委託費用は、業務内容を勘案し契約により取引条件を決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有)の割合 |
関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|
| 役員の 兼任等 |
事業上 の関係 |
||||||||||
| 関連会社 | P.P.Coral Resort Co.,Ltd． | タイ王国バンコク市 | (千バーツ) 260,000 |
Zeavola Resortの保有・運営 | 所有 間接40.8％ |
― | 資金援助 | 利息の受取 (注１) |
17,447 | 短期 貸付金 |
80,916 |
| 長期 未収入金(注２) |
111,763 | ||||||||||
| 貸付金の回収(注１) | 146,800 | 長期 貸付金 |
244,186 |
上記の金額には消費税等は含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付につきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注２) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有)の割合 |
関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|
| 役員の 兼任等 |
事業上 の関係 |
||||||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.Group Co.,Ltd. | British Virgin Islands | (千USドル) 50 |
投資業 | (被所有) 直接 58.7％ 間接 5.1％ |
1名 | 短期資金融通 | 資金の借入と返済 (純額) (注１) |
△15,974 | 短期 借入金 |
― |
| 利息の発生と支払 (純額) (注１) |
△2,025 | 未払費用 | ― | ||||||||
| 仮払金の発生と回収(純額) (注２) |
△1,462 | 仮払金 (注６) |
14,178 | ||||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | Cambodian People Micro Insurance PLC. | カンボジア王国 | ― | 保険業 | ― | ― | 短期資金融通 | 資金の借入と返済 (純額) (注１) |
△11,230 | 短期 借入金 |
― |
| 利息の支払 (注１) |
△2,009 | 未払費用 | ― | ||||||||
| 仮払金の発生と回収(純額) (注２) |
△129 | 仮払金 (注６) |
138 | ||||||||
| ソフトウェア使用料 (注４) |
17,765 | 未収入金 (注６) |
17,016 | ||||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | APF Trading Plc. | タイ王国 | ― | 卸売業 | ― | ― | リース商品関連取引 | 未収入金の発生と回収(純額) (注３) |
△38,592 | 未収入金 (注６) |
37,660 |
| ソフトウェア使用料 (注４) |
9,273 | 未収入金 (注６) |
8,882 | ||||||||
| 前渡金の 発生と回収 (純額) (注５) |
△91,569 | 前渡金 (注６) |
267,034 | ||||||||
| 仮払金の発生と回収(純額) (注２) |
△38,077 | 仮払金 (注６) |
524,196 | ||||||||
| 役員 | 此下 益司 | ― | ― | 当社取締役 | (被所有) 間接63.8％ |
― | ― | 利息の発生と支払 (純額) (注１) |
△1,193 | 未払費用 (注６) |
120 |
| 仮払金の発生と回収(純額) (注２) |
△5,831 | 仮払金 (注６) |
18,451 |
上記の金額には消費税等は含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 連結子会社であるGL Finance PLC．及びEngine Holdings Asia PTE．LTD．が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は短期的な運転資金を補充及び事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお、担保提供は行っておりません。
(注２) 連結子会社であるGL Finance PLC．が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定であります。
(注３) 連結子会社であるGL Finance PLC．は農機具リース事業の顧客から没収した農機具の一部を上記関連当事者に売却しており、当該取引に係る未収入金を有しております。当該関連当事者に対する売却価額は、没収した農機具に係るリース債権残高により決定しております。
(注４) 連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．との取引であります。使用料については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で契約により決定しております。
(注５) 連結子会社であるGL Finance PLC．は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイ仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PLC．と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。
(注６) 関連会社（当該関連会社の子会社を含む。）への純債権額に対し、合計767,382千円の貸倒引当金を計上しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
A.P.F.Group Co.,Ltd.（非上場）
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有)の割合 |
関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|
| 役員の 兼任等 |
事業上 の関係 |
||||||||||
| 子会社 | ㈱Vege Cut | 東京都中央区 | 30,000 | 野菜カット加工販売 | 所有 直接50.0％ 間接8.7％ |
1名 | 持株会社としてのグループ戦略立案及び統括管理 | ― | ― | 短期 貸付金 (注４) |
28,900 |
| 子会社 | 明日香食品㈱ | 大阪府八尾市 | 30,000 | 和生菓子の製造販売 | 所有 直接40.3％ 間接12.0％ |
3名 | 持株会社としてのグループ戦略立案及び統括管理 | 売上高 (注１、 注３) |
80,849 | 未収入金 (注３) |
12,137 |
| 資金の貸付及び回収(純額) (注２、 注３) |
△40,000 | ― | ― | ||||||||
| 受取利息 (注２、 注３) |
203 | ― | ― | ||||||||
| 子会社 | ㈱明日香 | 千葉県野田市 | 98,000 | 和生菓子の製造販売 | 所有 間接52.3％ |
1名 | 持株会社としてのグループ戦略立案及び統括管理 | 売上高 (注１、 注３) |
8,770 | 未収入金 (注３) |
1,550 |
上記のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 上記関連会社への売上は主に経営指導料及び賃貸料であり、これらは市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。
(注２) 資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。なお、当該貸付に関して明日香食品㈱からその保有する子会社株式を担保として受け入れております。
(注３) 明日香食品㈱及び㈱明日香につきましては、2018年10月１日に㈱日本橋本町菓子処株式を追加取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、明日香食品㈱及び㈱明日香につきましても連結の範囲に含めることとしたため2018年９月末日までの取引及び同日現在の残高を記載しております。
(注４) 関連会社（当該関連会社の子会社を含む。）への純債権額に対し、28,900千円の貸倒引当金を計上しております。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有)の割合 |
関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|
| 役員の 兼任等 |
事業上 の関係 |
||||||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.Group Co.,Ltd. | British Virgin Islands | (千USドル) 50 |
投資業 | (被所有) 直接 58.5％ 間接 5.1％ |
1名 | ― | ― | ― | 短期 借入金 |
13 |
| ― | ― | 未払費用 | 12,022 | ||||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.ジャパン㈱ | 大阪府大阪市 | 3,000 | 投資業に係る各種業務代行 | ― | 1名 | ― | 業務委託費用の支払 (注１) |
21,000 | ― | ― |
上記の金額には消費税等は含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 業務委託費用は、業務内容を勘案し契約により取引条件を決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有)の割合 |
関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|
| 役員の 兼任等 |
事業上 の関係 |
||||||||||
| 子会社 | 明日香貿易㈱ | 大阪府八尾市 | 3,000 | 原料等輸入業務 | 所有 間接52.3％ |
1名 | 持株会社としてのグループ戦略立案及び統括管理 | 資金の貸付及び回収(純額) (注１、 注３) |
802 | 短期 貸付金 |
10,868 |
| 受取利息 (注１、 注３) |
52 | ||||||||||
| ― | ― | 未収入金 | 54 | ||||||||
| 仕入高 (注２、 注３) |
76,060 | 買掛金 | 22,377 | ||||||||
| 支払手数料 (注２、 注３) |
11,147 | 未払費用 | 1,592 | ||||||||
| 関連会社 | P.P.Coral Resort Co.,Ltd． | タイ王国バンコク市 | (千バーツ) 260,000 |
Zeavola Resortの保有・運営 | 所有 間接40.5％ |
― | 資金援助 | 利息の受取 (注４) |
24,899 | 長期 未収入金(注５) |
136,662 |
| 資金の貸付及び回収(純額) (注４) |
△47,106 | 短期 貸付金 |
147,669 | ||||||||
| 長期 貸付金 |
130,327 |
上記の金額には消費税等は含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 連結子会社である明日香食品㈱が資金の貸付けを行っております。資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注２) 連結子会社である明日香食品㈱が上記関連当事者から食品関係原材料の仕入を行っております。仕入価額及び手数料は独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件により決定しております。
(注３) 連結子会社である明日香食品㈱との取引につきましては、2018年10月１日に㈱日本橋本町菓子処株式を追加取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、明日香食品㈱及び㈱明日香につきましても連結の範囲に含めることとしたため2018年10月１日以降の取引金額を記載しております。
(注４) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付につきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注５) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有)の割合 |
関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|
| 役員の 兼任等 |
事業上 の関係 |
||||||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.Group Co.,Ltd. | British Virgin Islands | (千USドル) 50 |
投資業 | (被所有) 直接 58.5％ 間接 5.1％ |
1名 | 短期資金融通 | 仮払金の発生と回収(純額) (注２) |
216,617 | 仮払金 (注８) |
230,794 |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | Cambodian People Micro Insurance PLC. | カンボジア王国 | ― | 保険業 | ― | ― | 短期資金融通 | 仮払金の発生と回収(純額) (注２) |
11 | 仮払金 (注８) |
149 |
| ソフトウェア使用料 (注４) |
13,311 | 未収入金 (注８) |
25,535 | ||||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | APF Trading Plc. | タイ王国 | ― | 卸売業 | ― | ― | リース商品関連取引 | 未収入金の発生と回収(純額) (注３) |
△37,660 | 未収入金 | ― |
| ソフトウェア使用料 (注４) |
6,655 | 未収入金 (注８) |
12,767 | ||||||||
| 前渡金の 発生と回収 (純額) (注５) |
48,490 | 前渡金 (注８) |
315,524 | ||||||||
| 仮払金の発生と回収(純額) (注２) |
△524,196 | 仮払金 | ― | ||||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.ジャパン㈱ | 大阪府大阪市 | 3,000 | 投資業に係る各種業務代行 | ― | 1名 | ― | 資金の貸付及び回収(純額) (注６) |
△1,200 | 短期 貸付金 (注８) |
25,768 |
| 受取利息 (注６) |
213 | 未収入金 (注８) |
4,214 | ||||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.エンタープライズ㈱ | 熊本県熊本市 | 4,000 | 会社経営の指導及び企画に関する事業 | ― | ― | ― | 資金の貸付及び回収(純額) (注６) |
8,135 | 短期 貸付金 |
8,325 |
| 受取利息 (注６) |
53 | 未収入金 | 21 | ||||||||
| 業務委託費用の支払 (注７) |
14,000 | ― | ― | ||||||||
| 役員 | 此下 益司 | ― | ― | 当社取締役 | (被所有) 間接63.5％ |
― | ― | 利息の発生と支払 (純額) (注１) |
177 | 未払費用 (注８) |
298 |
| 仮払金の発生と回収(純額) (注２) |
△13,904 | 仮払金 (注８) |
4,548 |
上記の金額には消費税等は含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 連結子会社であるGL Finance PLC．が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は短期的な運転資金を補充及び事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお、担保提供は行っておりません。
(注２) 連結子会社であるGL Finance PLC．が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定であります。
(注３) 連結子会社であるGL Finance PLC．は農機具リース事業の顧客から没収した農機具の一部を上記関連当事者に売却しており、当該取引に係る未収入金を有しております。当該関連当事者に対する売却価額は、没収した農機具に係るリース債権残高により決定しております。
(注４) 連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．との取引であります。使用料については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で契約により決定しております。
(注５) 連結子会社であるGL Finance PLC．は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイ仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PLC．と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。
(注６) 連結子会社である㈱ウェッジホールディングス及び明日香食品㈱が資金の貸付けを行っております。資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注７) 業務委託費用は、業務内容を勘案し契約により取引条件を決定しております。
(注８) 関連会社（当該関連会社の子会社を含む。）への純債権額に対し、合計619,005千円の貸倒引当金を計上しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
A.P.F.Group Co.,Ltd.（非上場） ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 83.11円 | 77.83円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △45.37円 | △4.12円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失金額 |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) |
△3,427,565 | △311,661 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する 当期純損失(△)(千円) |
△3,427,565 | △311,661 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 75,549 | 75,701 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
0105120_honbun_0279000103104.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| 昭和ホールディングス㈱ (注５) |
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 2018年 ９月３日 |
― | 63,000 (―) |
2.50 | なし | 2020年 ９月２日 |
| ㈱ウェッジホールディングス (注２) |
武蔵野銀行保証付私募債 | 2015年 ９月25日 |
7,500 (7,500) |
― (―) |
0.52 | なし | 2018年 ９月25日 |
| ㈱ウェッジホールディングス (注２) |
武蔵野銀行保証付私募債 | 2016年 ９月９日 |
24,500 (17,000) |
7,500 (7,500) |
0.36 | なし | 2019年 ９月９日 |
| ㈱ウェッジホールディングス (注５) |
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 2018年 ９月３日 |
― | 58,000 (―) |
2.50 | なし | 2020年 ９月２日 |
| Group Lease PCL． (注３) |
2016年第２回 無担保社債 (Kasikorn Bank PCL．の部分的保証付き) |
2016年 ９月29日 |
5,011,055 ｛1,473百万バーツ｝ |
5,235,000 ｛1,500百万バーツ｝ (5,235,000) |
2.84 | なし | 2019年 ９月29日 |
| Group Lease PCL． (注３)、(注４) 、(注７) |
無担保転換社債 (JTRUST ASIA PTE．LTD．限定) |
2016年 ８月１日 |
13,989,484 ｛130,000千USD｝ |
14,426,724 ｛130,000千USD｝ |
5.00 | なし | 2021年 ８月１日 |
| Group Lease PCL． (注３)、(注４) 、(注７) |
無担保転換社債 (JTRUST ASIA PTE．LTD．限定) |
2017年 ３月20日 |
5,195,782 ｛50,000千USD｝ |
5,558,410 ｛50,000千USD｝ (5,558,410) |
5.00 | なし | 2020年 ３月20日 |
| Group Lease PCL． (注３)、(注４) |
無担保転換社債 (Creation Investments Sri Lanka LLC 限定) |
2017年 ３月30日 |
2,078,280 ｛20,000千USD｝ |
2,223,324 ｛20,000千USD｝ (2,223,324) |
5.00 | なし | 2020年 ３月30日 |
| 合計 | ― | ― | 26,306,603 (24,500) |
27,571,958 (13,024,234) |
― | ― | ― |
(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２．銀行保証について担保提供は行っておりません。
３．当該社債は、外国において発行したものであるため「当期首残高」及び「当期末残高」欄に外貨建の金額を｛付記｝しております。なお、当該社債は割引発行を行っております。
４．転換社債の内容
| 会社名 | 転換の条件 | 転換により発行 すべき株式の内容 |
転換を請求できる期間 |
| Group Lease PCL． | Group Lease PCL．株式１株当たり40タイバーツの割合をもって転換 | Group Lease PCL．普通株式 | 自 2016年８月１日 至 2021年８月１日 |
| Group Lease PCL． | Group Lease PCL．株式１株当たり70タイバーツの割合をもって転換 | Group Lease PCL．普通株式 | 自 2017年３月20日 至 2020年３月20日 |
| Group Lease PCL． | Group Lease PCL．株式１株当たり70タイバーツの割合をもって転換 | Group Lease PCL．普通株式 | 自 2017年３月30日 至 2020年３月30日 |
５．転換社債型新株予約権付社債の内容
| 発行すべき 株式の内容 |
新株予約権の発行価額 | 株式の 発行価格 (円) |
発行価額 の総額 (千円) |
新株予約権の行 使により発行し た株式の発行価 額の総額(千円) |
新株予約権の付与割合(％) | 新株予約権の行使期間 | 代用払込みに関する事項 |
| 昭和ホールディングス㈱ | 無償 | 70 | 84,000 | 21,000 | 100 | 自 2,018年９月３日 至 2,020年９月２日 |
(注) |
| ㈱ウェッジホールディングス | 無償 | 189 | 116,000 | 58,000 | 100 | 自 2,018年９月３日 至 2,020年９月２日 |
(注) |
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
６．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 13,024,234 | 121,000 | 14,426,724 | ― | ― |
７．追加情報（JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について）に記載のとおり、即時一括弁済等を請求されており、係争中です。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 277,125 | 852,752 | 1.76 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 308,169 | 218,990 | 3.50 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,835 | 1,895 | 3.26 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 371,218 | 348,911 | 1.98 | 2020年４月～ 2032年８月 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 4,163 | 2,267 | 3.38 | 2020年４月～ 2021年９月 |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 962,512 | 1,424,817 | ― | ― |
(注) １ 借入金の平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ リース債務の平均利率については、リース物件のうち、支払利息を利息法により計上している物件に係るリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
３ 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 102,909 | 40,032 | 26,472 | 19,992 |
| リース債務 | 1,840 | 427 | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 主として事業用定期借地権設定契約に伴う原状回復義務 | 528,572 | 6,184 | ― | 534,757 |
0105130_honbun_0279000103104.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| 第１四半期 連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
第２四半期 連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
第３四半期 連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
第118期 連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||
| 売上高 | (千円) | 3,346,565 | 6,740,104 | 10,877,895 | 15,018,773 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純利益 |
(千円) | 363,814 | 599,265 | 645,735 | 692,865 |
| 親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純損失(△) |
(千円) | △31,813 | △98,753 | △130,138 | △311,661 |
| １株当たり四半期 (当期)純損失(△) |
(円) | △0.42 | △1.31 | △1.72 | △4.12 |
| 第１四半期 連結会計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
第２四半期 連結会計期間 (自 2018年７月１日 至 2018年９月30日) |
第３四半期 連結会計期間 (自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
第４四半期 連結会計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
||
| １株当たり 四半期純損失(△) |
(円) | △0.42 | △0.89 | △0.41 | △2.39 |
0105310_honbun_0279000103104.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 54,102 | 36,789 | |||||||||
| 前払費用 | 18,013 | 23,851 | |||||||||
| 未収入金 | ※1 759,615 | ※1 641,308 | |||||||||
| 短期貸付金 | 4,592 | 4,592 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 275,061 | 368,336 | |||||||||
| その他 | 23,198 | 22,950 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △752,690 | △648,810 | |||||||||
| 流動資産合計 | 381,894 | 449,019 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 666,369 | 661,887 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △593,292 | △594,700 | |||||||||
| 建物（純額） | ※2 73,076 | ※2 67,186 | |||||||||
| 構築物 | 154,112 | 154,112 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △149,680 | △149,888 | |||||||||
| 構築物（純額） | ※2 4,432 | ※2 4,224 | |||||||||
| 機械及び装置 | 215,772 | 214,586 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △215,772 | △214,586 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 21,584 | 21,584 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △21,584 | △21,584 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 土地 | ※2 336,303 | ※2 336,303 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 413,812 | 407,714 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 1,347 | 1,347 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,347 | 1,347 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 35,334 | 32,860 | |||||||||
| 関係会社株式 | 6,509,487 | 6,529,326 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 1,036,147 | 1,043,450 | |||||||||
| 長期前払費用 | 594 | - | |||||||||
| 長期未収入金 | 20,862 | 15,862 | |||||||||
| 差入保証金 | 144,841 | 143,843 | |||||||||
| その他 | 400 | 400 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △853,390 | △1,048,880 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,894,278 | 6,716,862 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,309,439 | 7,125,925 | |||||||||
| 資産合計 | 7,691,333 | 7,574,944 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 21 | 21 | |||||||||
| 短期借入金 | 12 | 13 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 33,472 | ※2 19,992 | |||||||||
| 未払金 | 7,691 | 2,160 | |||||||||
| 未払費用 | 43,323 | 58,052 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,420 | 7,704 | |||||||||
| 未払消費税等 | 9,973 | 7,732 | |||||||||
| 預り金 | 51,614 | 50,295 | |||||||||
| 賞与引当金 | 4,020 | 4,020 | |||||||||
| 設備関係支払手形 | - | 1,341 | |||||||||
| 流動負債合計 | 152,549 | 151,333 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債 | - | 63,000 | |||||||||
| 長期借入金 | ※2 259,466 | ※2 239,474 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 3,547 | 2,665 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 45,300 | 53,108 | |||||||||
| 資産除去債務 | 528,572 | 534,757 | |||||||||
| その他 | 2,940 | 2,940 | |||||||||
| 固定負債合計 | 839,826 | 895,944 | |||||||||
| 負債合計 | 992,375 | 1,047,278 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,640,894 | 5,651,394 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,681,524 | 1,692,024 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 900,548 | 900,548 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,582,072 | 2,592,572 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,554,148 | △1,770,040 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,554,148 | △1,770,040 | |||||||||
| 自己株式 | △23,670 | △23,684 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,645,148 | 6,450,242 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 8,098 | 6,086 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 8,098 | 6,086 | |||||||||
| 新株予約権 | 45,710 | 71,337 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,698,957 | 6,527,666 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,691,333 | 7,574,944 |
0105320_honbun_0279000103104.htm
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 396,771 | ※1 416,547 | |||||||||
| 売上原価 | 197,858 | 198,969 | |||||||||
| 売上総利益 | 198,912 | 217,577 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 337,680 | ※1,※2 306,682 | |||||||||
| 営業損失（△） | △138,768 | △89,104 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 34,755 | ※1 28,487 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,754 | 1,913 | |||||||||
| 賃貸料及び手数料 | 11,959 | 12,427 | |||||||||
| 為替差益 | - | 3,443 | |||||||||
| 出向者負担金 | ※1 9,660 | ※1 4,800 | |||||||||
| その他 | 1,712 | 9,083 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 59,841 | 60,156 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,835 | 5,615 | |||||||||
| 社債利息 | - | 936 | |||||||||
| 社債発行費 | - | 13,332 | |||||||||
| 株式交付費 | 313 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 275,480 | 91,610 | |||||||||
| 訴訟関連費用 | 11,660 | 51,863 | |||||||||
| その他 | 3,823 | 585 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 296,112 | 163,944 | |||||||||
| 経常損失（△） | △375,038 | △192,892 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 332 | |||||||||
| 不用品売却益 | 16,238 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 16,238 | 332 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※3 2,346 | ※3 3,838 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 251,754 | 16,812 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | - | 261 | |||||||||
| 特別損失合計 | 254,101 | 20,911 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △612,901 | △213,472 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,420 | 2,420 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,420 | 2,420 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △615,321 | △215,892 |
0105330_honbun_0279000103104.htm
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 5,640,656 | 1,681,286 | 900,548 | 2,581,834 | △938,826 | △938,826 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 238 | 238 | 238 | |||
| 当期純損失（△） | △615,321 | △615,321 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 238 | 238 | ― | 238 | △615,321 | △615,321 |
| 当期末残高 | 5,640,894 | 1,681,524 | 900,548 | 2,582,072 | △1,554,148 | △1,554,148 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △23,596 | 7,260,068 | 4,639 | 4,639 | 45,876 | 7,310,583 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 476 | 476 | ||||
| 当期純損失（△） | △615,321 | △615,321 | ||||
| 自己株式の取得 | △73 | △73 | △73 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,459 | 3,459 | △166 | 3,293 | ||
| 当期変動額合計 | △73 | △614,919 | 3,459 | 3,459 | △166 | △611,626 |
| 当期末残高 | △23,670 | 6,645,148 | 8,098 | 8,098 | 45,710 | 6,698,957 |
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 5,640,894 | 1,681,524 | 900,548 | 2,582,072 | △1,554,148 | △1,554,148 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権付社債の転換） | 10,500 | 10,500 | 10,500 | |||
| 当期純損失（△） | △215,892 | △215,892 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 10,500 | 10,500 | ― | 10,500 | △215,892 | △215,892 |
| 当期末残高 | 5,651,394 | 1,692,024 | 900,548 | 2,592,572 | △1,770,040 | △1,770,040 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △23,670 | 6,645,148 | 8,098 | 8,098 | 45,710 | 6,698,957 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権付社債の転換） | 21,000 | 21,000 | ||||
| 当期純損失（△） | △215,892 | △215,892 | ||||
| 自己株式の取得 | △13 | △13 | △13 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,012 | △2,012 | 25,627 | 23,614 | ||
| 当期変動額合計 | △13 | △194,905 | △2,012 | △2,012 | 25,627 | △171,290 |
| 当期末残高 | △23,684 | 6,450,242 | 6,086 | 6,086 | 71,337 | 6,527,666 |
0105400_honbun_0279000103104.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 #### (重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法 ２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物、及び賃貸工場の一部の有形固定資産については、定額法によっております。
(2) 無形固定資産
定額法
(3) 長期前払費用
均等償却 ３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
会社規程による従業員の賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
なお、退職給付債務の見込額は、簡便法（退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法）により計算しております。 ４ 繰延資産の処理方法
社債発行費…発生時に全額費用として処理しております。
株式交付費…発生時に全額費用として処理しております。 ５ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、発生した事業年度の費用として処理しております。 ###### (表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（1）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産の主なものは以下のとおりであります。
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 未収入金 | 749,701千円 | 638,332千円 |
(1) 担保に供している資産
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 建物 | 5,722千円 | 5,507千円 |
| 構築物 | 4,432 〃 | 4,224 〃 |
| 土地 | 332,303 〃 | 332,303 〃 |
| 計 | 342,458千円 | 342,035千円 |
(2) 担保に係る債務
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | 19,992千円 | 19,992千円 |
| 長期借入金 | 259,466 〃 | 239,474 〃 |
| 計 | 279,458千円 | 259,466千円 |
下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||
| 昭和ゴム㈱ | 150,000千円 | 昭和ゴム㈱ | 250,000千円 |
| ㈱ルーセント | 90,010 〃 | ㈱ルーセント | 224,014 〃 |
| 計 | 240,010千円 | 計 | 474,014千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社取引高
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | 396,771千円 | 416,547千円 |
| 事務委託費 | 25,950 〃 | 24,000 〃 |
| 受取利息 | 23,691 〃 | 28,342 〃 |
| 出向者負担金 | 9,660 〃 | 4,800 〃 |
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 35,480 | 千円 | 27,920 | 千円 |
| 給料 | 68,182 | 〃 | 72,225 | 〃 |
| 賞与手当 | 2,919 | 〃 | 687 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,020 | 〃 | 4,020 | 〃 |
| 法定福利費 | 7,656 | 〃 | 9,335 | 〃 |
| 退職給付費用 | 507 | 〃 | 924 | 〃 |
| 株式報酬費用 | ― | 〃 | 20,136 | 〃 |
| 租税公課 | 16,031 | 〃 | 15,447 | 〃 |
| 減価償却費 | 20 | 〃 | ― | 〃 |
| 株式事務手数料 | 7,851 | 〃 | 7,794 | 〃 |
| 雑費 | 89,429 | 〃 | 66,405 | 〃 |
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 用 途 | 種 類 | 場 所 |
| ゴム事業 | 建物、機械装置 | 柏工場 千葉県柏市 |
| 共用資産 | 機械装置、工具器具備品 | 柏工場 千葉県柏市 |
当社は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎とし、製造工程等の関連性を加味して事業用資産をグルーピングし、賃貸資産及び遊休資産については個々にグルーピングしております。
上記資産グループは、収益性が著しく低下しているため、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少させ、当該減少額2,346千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物267千円、機械装置2,059千円、工具器具備品19千円であります。
なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物、機械装置、工具器具備品については備忘価額の１円として評価しております。
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 用 途 | 種 類 | 場 所 |
| 共用資産 | 建物、機械装置 | 柏工場 千葉県柏市 |
当社は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎とし、製造工程等の関連性を加味して事業用資産をグルーピングし、賃貸資産及び遊休資産については個々にグルーピングしております。
上記資産グループは、収益性が著しく低下しているため、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少させ、当該減少額3,838千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物1,979千円、機械装置1,859千円であります。
なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物、機械装置については備忘価額の１円として評価しております。 ###### (有価証券関係)
前事業年度(2018年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式
| 区分 | 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
| 子会社株式 | 5,696,458 | 6,261,501 | 565,043 |
| 計 | 5,696,458 | 6,261,501 | 565,043 |
(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2018年３月31日 |
| 子会社株式 | 53,587 |
| 関連会社株式 | 759,441 |
| 計 | 813,029 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
当事業年度(2019年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式
| 区分 | 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
| 子会社株式 | 5,695,627 | 2,644,363 | △3,051,263 |
| 計 | 5,695,627 | 2,644,363 | △3,051,263 |
(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2019年３月31日 |
| 子会社株式 | 819,433 |
| 関連会社株式 | 14,265 |
| 計 | 833,699 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(繰延税金資産)
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| たな卸資産評価損 | 4,444千円 | 4,444千円 |
| 貸倒引当金 | 489,211千円 | 517,116千円 |
| 賞与引当金 | 1,224千円 | 1,224千円 |
| 退職給付引当金 | 13,798千円 | 16,176千円 |
| 投資有価証券評価損 | 163,846千円 | 169,047千円 |
| 減価償却 | 47,764千円 | 44,252千円 |
| 資産除去債務 | 161,003千円 | 162,886千円 |
| 繰越欠損金 | 356,526千円 | 377,732千円 |
| その他 | 701,587千円 | 705,939千円 |
| 繰延税金資産小計 | 1,939,407千円 | 1,998,821千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | ― | △377,732千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | ― | △1,621,088千円 |
| 評価性引当額小計 | △1,939,407千円 | △1,998,821千円 |
| 繰延税金資産合計 | ―千円 | ―千円 |
(繰延税金負債)
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | △3,547千円 | △2,665千円 |
| 繰延税金負債合計 | △3,547千円 | △2,665千円 |
| 繰延税金負債の純額 | △3,547千円 | △2,665千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2018年３月31日）
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
当事業年度（2019年３月31日）
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
0105410_honbun_0279000103104.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 666,369 | 2,000 | 6,482 (1,979) |
661,887 | 594,700 | 5,910 | 67,186 |
| 構築物 | 154,112 | ― | ― | 154,112 | 149,888 | 208 | 4,224 |
| 機械及び装置 | 215,772 | 2,047 | 3,233 (1,859) |
214,586 | 214,586 | 188 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 21,584 | ― | ― | 21,584 | 21,584 | ― | 0 |
| 土地 | 336,303 | ― | ― | 336,303 | ― | ― | 336,303 |
| 建設仮勘定 | ― | 4,047 | 4,047 | ― | ― | ― | ― |
| 有形固定資産計 | 1,394,143 | 8,094 | 13,762 (3,838) |
1,388,475 | 980,760 | 6,307 | 407,714 |
| 無形固定資産 | |||||||
| その他 | 21,400 | ― | ― | 21,400 | 20,052 | ― | 1,347 |
| 無形固定資産計 | 21,400 | ― | ― | 21,400 | 20,052 | ― | 1,347 |
(注) １ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
有形固定資産
| 建物 | 防災監視盤 | 2,000千円 |
| 機械及び装置 | 工業用水ポンプ | 805千円 |
| 電気設備 | 1,242千円 |
２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。なお、当期減少額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。
| 建物 | 火災報知設備 | 4,503千円 |
| 機械及び装置 | 工業用水ポンプ | 294千円 |
| 電気設備 | 589千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 1,606,080 | 219,300 | ― | 127,690 | 1,697,690 |
| 賞与引当金 | 4,020 | 4,020 | 4,020 | ― | 4,020 |
(注) 貸倒引当金の当期減少額(その他)の金額は、債権回収による戻入額5,000千円及び洗い替えによる戻入額122,690千円であります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0279000103104.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむをえない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。 なお、電子公告は、当会社ホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 http：//www．showa‐holdings．co．jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求を行う権利
募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利
0107010_honbun_0279000103104.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、Ａ．Ｐ．Ｆ．Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．であります。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第117期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)2018年６月28日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第117期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)2018年６月 日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第118期第１四半期(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)2018年８月 日関東財務局長に提出
第118期第２四半期(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)2018年12月 日関東財務局長に提出
第118期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)2019年２月 日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2018年６月 日関東財務局長に提出
0201010_honbun_0279000103104.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。