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NISSHIN SEIFUN GROUP INC.
Annual Report • Jun 26, 2019
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20190624131321
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第175期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社日清製粉グループ本社 |
| 【英訳名】 | NISSHIN SEIFUN GROUP INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 見 目 信 樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田錦町一丁目25番地 |
| 【電話番号】 | 東京(03)5282-6610 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経理・財務本部経理部長 鈴 木 栄 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田錦町一丁目25番地 |
| 【電話番号】 | 東京(03)5282-6610 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経理・財務本部経理部長 鈴 木 栄 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E00346 20020 株式会社日清製粉グループ本社 NISSHIN SEIFUN GROUP INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E00346-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E00346-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E00346-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E00346-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E00346-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E00346-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E00346-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E00346-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ReserveForDividends4Member 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有価証券報告書（通常方式）_20190624131321
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第171期 | 第172期 | 第173期 | 第174期 | 第175期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 526,144 | 556,701 | 532,040 | 540,094 | 565,343 |
| 経常利益 | (百万円) | 25,544 | 28,099 | 30,329 | 31,800 | 32,062 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(百万円) | 16,036 | 17,561 | 19,466 | 21,339 | 22,268 |
| 包括利益 | (百万円) | 50,988 | 14,140 | 28,457 | 25,148 | 17,043 |
| 純資産 | (百万円) | 378,715 | 386,485 | 406,805 | 413,794 | 418,848 |
| 総資産 | (百万円) | 547,096 | 548,120 | 555,337 | 591,512 | 594,754 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,218.49 | 1,237.64 | 1,303.45 | 1,344.68 | 1,359.49 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 53.28 | 58.25 | 64.50 | 71.47 | 74.98 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 53.22 | 58.15 | 64.43 | 71.40 | 74.90 |
| 自己資本比率 | (％) | 67.1 | 68.1 | 70.9 | 67.5 | 67.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 4.6 | 4.8 | 5.1 | 5.4 | 5.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 26.54 | 30.71 | 25.75 | 29.51 | 33.88 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 25,107 | 35,839 | 35,361 | 42,869 | 39,873 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △43,636 | △12,201 | △5,240 | △18,067 | △19,184 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 4,331 | △9,446 | △11,470 | △18,593 | △10,567 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 59,897 | 72,960 | 90,837 | 98,461 | 107,374 |
| 従業員数 | (名) | 6,146 | 6,440 | 6,324 | 6,545 | 6,760 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [2,073] | [2,501] | [2,089] | [2,351] | [2,622] |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 2014年10月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、第171期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３ 第174期より、１株当たり純資産額の算定上、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
４ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
なお、第174期以前の主要な経営指標等については、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第171期 | 第172期 | 第173期 | 第174期 | 第175期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 16,744 | 18,924 | 25,221 | 30,056 | 25,077 |
| 経常利益 | (百万円) | 6,536 | 8,402 | 14,509 | 18,911 | 13,874 |
| 当期純利益 | (百万円) | 6,835 | 8,158 | 14,608 | 19,556 | 14,987 |
| 資本金 | (百万円) | 17,117 | 17,117 | 17,117 | 17,117 | 17,117 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 304,357 | 304,357 | 304,357 | 304,357 | 304,357 |
| 純資産 | (百万円) | 279,564 | 279,608 | 295,488 | 299,620 | 300,019 |
| 総資産 | (百万円) | 310,602 | 310,248 | 329,827 | 336,153 | 371,633 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 927.14 | 926.09 | 977.65 | 1,008.14 | 1,008.91 |
| １株当たり配当額 | (円) | 22.00 | 24.00 | 26.00 | 29.00 | 32.00 |
| (内、１株当たり中間配当額) | (円) | (10.00) | (12.00) | (13.00) | (14.00) | (16.00) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 22.70 | 27.05 | 48.39 | 65.48 | 50.44 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 22.68 | 27.01 | 48.34 | 65.41 | 50.39 |
| 自己資本比率 | (％) | 89.9 | 90.1 | 89.5 | 89.1 | 80.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 2.5 | 2.9 | 5.1 | 6.6 | 5.0 |
| 株価収益率 | (倍) | 62.29 | 66.14 | 34.33 | 32.21 | 50.36 |
| 配当性向 | (％) | 92.9 | 88.7 | 53.7 | 44.3 | 63.4 |
| 従業員数 | (名) | 298 | 296 | 297 | 305 | 337 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [27] | [29] | [30] | [38] | [44] | |
| 株主総利回り | (％) | 139.3 | 178.0 | 168.1 | 214.4 | 259.3 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (130.6) | (116.5) | (133.6) | (154.8) | (147.0) |
| 最高株価 | (円) | 1,352 | 2,056 | 1,895 | 2,334 | 2,573 |
| □ 1,484 | ||||||
| 最低株価 | (円) | 1,101 | 1,365 | 1,444 | 1,631 | 2,078 |
| □ 987 |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 2014年10月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、第171期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
第171期の１株当たり配当額は、中間配当額を2014年10月１日付株式分割前の10円00銭、期末配当額を当該株式分割後の12円00銭とし、年間配当額は単純合計額である22円00銭として記載しております。
第171期の□印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３ 最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
４ 第174期より、１株当たり純資産額の算定上、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
５ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
なお、第174期以前の主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値を記載しております。
２【沿革】
当社の前身は、1900年小麦粉の製造及び販売を主な事業目的として創立された館林製粉株式会社で、1908年日清製粉株式会社を合併し、社名を日清製粉株式会社と改めました。
その後、多くの工場の新設、買収又は合併を行って経営規模を拡大し順調な発展を続けました。戦後は工場設備の充実合理化を進めるとともに事業の多角化にも取り組み、加工食品、配合飼料、ペットフード、医薬品、エンジニアリングなどの事業を加えた企業グループを形成してまいりました。
2001年７月には「製粉」「食品」「配合飼料」「ペットフード」「医薬」の各事業を分社し、各事業会社の株式を100％保有する持株会社(株式会社日清製粉グループ本社)となり、新しいグループ体制に移行しました。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 1900年10月 | 群馬県館林町(現 館林市)に「館林製粉株式会社」創立。 |
| 1908年２月 | 日清製粉株式会社を合併し、社名を「日清製粉株式会社」に改める。 |
| 1926年２月 | 鶴見工場完成。 |
| 1934年 | 「日本篩絹株式会社」(株式会社ＮＢＣメッシュテックの前身)を設立。 |
| 1949年 | 第２次大戦で罹災した工場の復旧、増設をほぼ完了。 |
| 1949年５月 | 東京証券取引所に株式を上場。 |
| 1961年２月 | 直系会社「日清飼料株式会社」より配合飼料の製造、研究部門を譲受け。 |
| 1963年９月 | 埼玉県大井町(現 ふじみ野市)に「中央研究所」完成、本社や大阪の研究所を集結。 |
| 1965年７月 | 「日清長野化学株式会社」の全株式を取得し、同社の社名を「日清化学株式会社」に改める。 |
| 1965年10月 | 直系会社「日清フーズ株式会社」よりプレミックス類の製造、研究部門を譲受け。 |
| 1966年12月 | 米国のDCA Food Industries Inc.との共同出資により「日清ディー・シー・エー食品株式会社」(日清テクノミック株式会社に商号変更)を設立。 |
| 1968年２月 | 名古屋工場内に食品工場完成。 |
| 1970年10月 | 「日清ペット・フード株式会社」を設立。 |
| 1972年４月 | 「日清エンジニアリング株式会社」を設立。 |
| 1978年４月 | 「フレッシュ・フード・サービス株式会社」を設立。 |
| 1987年10月 | 「日清フーズ株式会社」、「日清化学株式会社」を吸収合併。 |
| 1988年３月 | タイ国において合弁会社「Thai Nisshin Seifun Co., Ltd.」を設立。1989年１月より操業開始。 |
| 1989年９月 | カナダの製粉会社「Rogers Foods Ltd.」を買収。 |
| 1989年10月 | 「中央研究所第二研究所」を栃木県西那須野町(現 那須塩原市)に移転し、「那須研究所」と改称。 |
| 1990年９月 | 千葉製粉工場Ｄミル増設。 |
| 1991年８月 | タイ国において合弁会社「Nisshin-STC Flour Milling Co., Ltd.」を設立。1993年３月より操業開始。 |
| 1994年９月 | 東灘製粉工場Ｃミル増設。 |
| 1996年４月 1996年10月 |
杏林製薬株式会社との合弁会社「日清キョーリン製薬株式会社」の運営開始(2008年10月に合弁パー トナーである杏林製薬株式会社と合併)。 米国において「Medallion Foods,Inc.」を設立。 |
| 1997年10月 | 新たに設立した「日清フーズ株式会社」に冷凍食品事業を移管。 |
| 1998年３月 | 本店を東京都千代田区に移転。 |
| 1999年４月 | 「日清テクノミック株式会社」を吸収合併。 |
| 1999年10月 | 「株式会社三幸」に経営参加。 |
| 2001年７月 | 全事業を分社し、持株会社「株式会社日清製粉グループ本社」と事業会社「日清製粉株式会社」「日清フーズ株式会社」「日清飼料株式会社」「日清ペットフード株式会社」「日清ファルマ株式会社」の新しい体制に移行。 |
| 2002年４月 | 中国において「青島日清製粉食品有限公司」を設立。 |
| 2002年10月 | 「日清製粉株式会社」鶴見工場Ｇミル増設。 |
| 2003年４月 | 「オリエンタル酵母工業株式会社」の株式を追加取得し連結子会社化。 |
| 2003年10月 | 「日清飼料株式会社」と丸紅飼料株式会社との経営統合による「日清丸紅飼料株式会社」(持分法適用関連会社)の運営開始。 |
| 2004年３月 | 「イニシオフーズ株式会社」を設立。 |
| 2004年12月 2005年７月 |
「Rogers Foods Ltd.」はカナダのチリワック市に新製粉工場を竣工。 中国において「新日清製粉食品(青島)有限公司」を設立。2007年４月より工場本格稼働。 |
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2005年10月 | 「イニシオフーズ株式会社」が「株式会社三幸」を吸収合併。 |
| 2005年11月 | 中国において株式会社ニチレイとの合弁会社「錦築(煙台)食品研究開発有限公司」を設立。2006年10月から運営開始。 |
| 2007年６月 2008年１月 |
「新日清製粉食品(青島)有限公司」が「青島日清製粉食品有限公司」を吸収合併。 タイ国において「Thai Nisshin Technomic Co., Ltd. R&D Office Center & Sales Office」を開設。 |
| 2008年２月 | 中国において「東酵（上海）商貿有限公司」（日清製粉東酵（上海）商貿有限公司に商号変更）を設立。 |
| 2008年９月 | 「日清製粉株式会社」東灘工場Ｄ・Ｅミル増設。 |
| 2009年７月 | 「日清フーズ株式会社」館林工場プレミックスライン増設。 |
| 2010年12月 | 連結子会社「オリエンタル酵母工業株式会社」及び「株式会社ＮＢＣメッシュテック」に対し、公開買付け等を実施し、100％子会社化。 |
| 2011年５月 | 「阪神サイロ株式会社」の株式を追加取得し連結子会社化。 |
| 2012年１月 | インドにおいて「Oriental Yeast India Pvt.Ltd.」を設立。 |
| 2012年３月 2012年10月 2012年11月 2012年12月 |
米国の製粉会社「Miller Milling Company,LLC」を買収。 「日清製粉プレミックス株式会社」を設立。 群馬県館林市に「製粉ミュージアム」を開設。 「トオカツフーズ株式会社」の株式を取得。（持分法適用関連会社） |
| 2013年２月 2013年４月 2013年６月 2014年２月 2014年５月 2014年６月 2015年５月 2015年５月 2016年１月 2018年３月 2018年６月 2019年１月 |
ニュージーランドの製粉事業を取得し、「Champion Flour Milling Ltd.」として運営開始。 インドネシアにおいて「PT.Indonesia Nisshin Technomic」の事業を本格的に開始。 ベトナムにおいて「Vietnam Nisshin Seifun Co., Ltd.」を設立。2014年10月より操業開始。 「日清製粉株式会社」福岡工場稼働。 「Miller Milling Company,LLC」が米国の製粉４工場を取得。 トルコにおいて丸紅株式会社及びNuh'un Ankara Makarnasi Sanayi Ve Ticaret A.S.との合弁会社「Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.」を設立。2015年５月より操業開始。 「日清製粉株式会社」知多工場Ｃミル増設。 「マ・マーマカロニ株式会社」神戸冷凍食品工場が稼働。 「株式会社ジョイアス・フーズ」の株式を取得し、子会社化。 「Nisshin-STC Flour Milling Co., Ltd.」がタイ国の製粉工場を取得。 ベトナムにおいて「Vietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.」を設立。 「Miller Milling Company,LLC」サギノー工場ライン増設。 |
３【事業の内容】
当社グループ(当社、連結子会社48社及び持分法適用会社10社)の主な事業内容と、各関係会社等の当グループの事業に係わる位置付け、及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、事業内容の区分は「第５ 経理の状況 １ （1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
(1）製粉事業
日清製粉㈱（連結子会社）は小麦粉及びふすま（副製品）を製造し、特約店を通じて販売しております。フレッシュ・フード・サービス㈱（連結子会社）は主として冷凍食品及びその原材料の販売と小麦粉関連の商材を用いた飲食店経営を行っており、日清製粉㈱から関連商材及び小麦粉を仕入れております。ヤマジョウ商事㈱（連結子会社）及び石川㈱（持分法適用会社）は日清製粉㈱の特約店であります。なお、石川㈱は日清製粉㈱に包装資材の販売も行っております。
アメリカのMiller Milling Company,LLC（連結子会社）、カナダのRogers Foods Ltd.（連結子会社）、タイのNisshin-STC Flour Milling Co., Ltd.（連結子会社）及びニュージーランドのChampion Flour Milling Ltd.（連結子会社）は、小麦粉の製造を行い、北米、アジア及びオセアニアにて販売を行っております。
(2）食品事業
日清フーズ㈱（連結子会社）はプレミックス等を製造・販売し、日清製粉㈱から仕入れる家庭用小麦粉、製造子会社が製造するパスタ・パスタソース・冷凍食品等、及び外部の取引先から仕入れる加工食品を販売しております。日清製粉プレミックス㈱（連結子会社）はプレミックスを製造・販売しております。マ・マーマカロニ㈱（連結子会社）はパスタ・冷凍食品を製造し、日清フーズ㈱が販売しております。イニシオフーズ㈱（連結子会社）は惣菜・冷凍食品の製造・販売及びデパートの直営店舗の経営を行っております。㈱ジョイアス・フーズ（連結子会社）は調理麺等の製造・販売を行っております。
タイのThai Nisshin Technomic Co., Ltd.（連結子会社）はプレミックスの製造を行い、東南アジアにて販売しております。中国の新日清製粉食品（青島）有限公司（連結子会社）はプレミックスの製造を行い、中国にて販売しております。インドネシアのPT.Indonesia Nisshin Technomic（連結子会社）は東南アジアにてプレミックスの販売を行っております。アメリカのMedallion Foods,Inc.（連結子会社）及びトルコのNisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.（連結子会社）はパスタ、タイのThai Nisshin Seifun Co., Ltd.（連結子会社）はパスタソース・冷凍食品、Vietnam Nisshin Seifun Co., Ltd.（連結子会社）はパスタソースの製造を行い、主として日清フーズ㈱が輸入・販売をしております。なお、2018年６月、ベトナムに業務用プレミックスの製造・販売を行うVietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.（連結子会社）を設立しました。
オリエンタル酵母工業㈱（連結子会社）は製パン用をはじめとした食品素材、生化学製品等の製造・販売及びライフサイエンス事業を行っております。
日清ファルマ㈱（連結子会社）は健康食品・医薬品等を製造・販売しております。
トオカツフーズ㈱（持分法適用会社）は弁当・惣菜等調理済食品の製造・販売を行っております。
(3）その他事業
日清ペットフード㈱（連結子会社）はペットフードを製造・販売しております。
日清エンジニアリング㈱（連結子会社）は穀類・食品・化学製品等の生産加工設備の設計・工事の請負・監理、粉体機器の製作・販売及び粉体加工事業を行っており、一部当社グループの工事の請負等をしております。
㈱ＮＢＣメッシュテック（連結子会社）はメッシュクロス及び成形フィルターの製造・販売を行っております。
日清丸紅飼料㈱（持分法適用会社）は配合飼料を製造・販売しております。
日本ロジテム㈱（持分法適用会社）は貨物自動車運送事業・倉庫業等を営んでおり、一部当社グループ製品の輸送・保管を行っております。日清サイロ㈱（連結子会社）、阪神サイロ㈱（連結子会社）及び千葉共同サイロ㈱（持分法適用会社）は穀物の荷役保管業務を行っております。信和開発㈱（連結子会社）はスポーツ施設の経営をしております。
以上の当社グループの状況について、事業系統図を示すと次のとおりであります。
※2019年４月、豪州の製粉会社Allied Pinnacle Pty Ltd.の親会社であるPFG Topco1 Pty Ltd.の全株式を取得いたしました。
また、2019年７月、関連会社であるトオカツフーズ㈱の株式を追加取得し、子会社とする見込みです。
（事業系統図）
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員の兼任等 | その他 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (連結子会社) | ||||||
| 日清製粉㈱ | 東京都千代田区 | 14,875 | 小麦粉の製造及び販売 | 100.0 | 有 | 運転資金等の一部貸付 当社が事業用地、建物及び事務所を賃貸 |
| Miller Milling Company,LLC | アメリカ ミネソタ州 |
86 | 小麦粉の製造及び販売 | 100.0 (100.0) |
有 | なし |
| Champion Flour Milling Ltd. | ニュージーランド オークランド市 |
3,491 | 小麦粉の製造及び販売 | 100.0 (75.0) |
有 | なし |
| 日清フーズ㈱ | 東京都千代田区 | 5,000 | パスタ類、家庭用小麦粉、冷凍食品等の販売、プレミックスの製造及び販売 | 100.0 | 有 | 運転資金等の一部貸付 当社が事業用地、事務所を賃貸 |
| 日清製粉プレミックス㈱ | 東京都中央区 | 400 | プレミックスの製造及び販売 | 100.0 (100.0) |
有 | 当社が事業用地、事務所を賃貸 |
| マ・マーマカロニ㈱ | 栃木県宇都宮市 | 350 | パスタ・冷凍食品の製造及び販売 | 68.6 (53.6) |
有 | なし |
| イニシオフーズ㈱ | 東京都千代田区 | 487 | 惣菜・冷凍食品の製造及び販売、デパートの直営店舗の経営 | 100.0 (63.0) |
有 | 運転資金の一部貸付 当社が事務所を賃貸 |
| ㈱ジョイアス・フーズ | 埼玉県児玉郡 上里町 |
50 | 調理麺等の製造及び販売 | 65.1 | 有 | なし |
| オリエンタル酵母工業㈱ | 東京都板橋区 | 2,617 | 製パン用をはじめとした食品素材、生化学製品等の製造、販売及びライフサイエンス事業 | 100.0 | 有 | 運転資金等の一部貸付 |
| 日清ファルマ㈱ | 東京都千代田区 | 2,689 | 健康食品・医薬品等の製造及び販売 | 100.0 | 有 | 運転資金等の一部貸付 当社が事務所を賃貸 |
| 日清ペットフード㈱ | 東京都千代田区 | 1,315 | ペットフードの製造及び販売 | 100.0 | 有 | 運転資金の一部貸付 当社が建物、事務所を 賃貸 |
| 日清エンジニアリング㈱ | 東京都中央区 | 107 | 食品生産設備等の設計・工事請負・監理及び粉体機器の販売 | 100.0 | 有 | 当社が事務所を賃貸 |
| ㈱ＮＢＣメッシュテック | 東京都日野市 | 1,992 | メッシュクロス、成形フィルターの製造及び販売 | 100.0 | 有 | 運転資金等の一部貸付 |
| その他35社 | ||||||
| (持分法適用会社) | ||||||
| 日清丸紅飼料㈱ | 東京都中央区 | 5,500 | 配合飼料の製造及び販売 | 40.0 | 有 | 当社が事業用地、建物を賃貸 |
| トオカツフーズ㈱ | 神奈川県横浜市 港北区 |
100 | 弁当・惣菜等調理済食品の製造及び販売 | 49.0 | 有 | なし |
| 日本ロジテム㈱ | 東京都品川区 | 3,145 | 貨物自動車運送事業及び倉庫業等 | 25.6 (20.6) |
有 | なし |
| その他７社 |
（注）１ 日清製粉㈱、Champion Flour Milling Ltd.、日清フーズ㈱、オリエンタル酵母工業㈱、日清ファルマ㈱、㈱ＮＢＣメッシュテック、Nisshin-STC Flour Milling Co., Ltd.、Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.、Oriental Yeast India Pvt.Ltd.及びPT.NBC Indonesiaは特定子会社であります。なお、Nisshin-STC Flour Milling Co., Ltd.、Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.、Oriental Yeast India Pvt.Ltd.及びPT.NBC Indonesiaは、(連結子会社)その他に含まれております。
２ 日本ロジテム㈱は、有価証券報告書を提出しております。
３ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
４ 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。
| 会社名 | 売上高 (百万円) |
経常利益 (百万円) |
当期純利益 (百万円) |
純資産額 (百万円) |
総資産額 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 日清製粉㈱ | 174,927 | 9,880 | 7,038 | 72,913 | 144,421 |
| Miller Milling Company,LLC | 58,213 | 411 | 279 | 35,350 | 48,239 |
| 日清フーズ㈱ | 117,001 | 5,959 | 4,308 | 30,288 | 62,447 |
| オリエンタル酵母工業㈱ | 65,489 | 4,283 | 3,277 | 20,064 | 48,601 |
なお、Miller Milling Company,LLCは、同社の全持分を所有する持株会社であるNSGI Holdings Inc.と連結した数値によっております。また、Miller Milling Company,LLCは、当連結会計年度より決算日を12月31日から３月31日に変更しており、売上高、経常利益、当期純利益は2018年４月１日から2019年３月31日までの12ヵ月間に係る金額を記載しております。
５ 2019年４月、豪州の製粉会社Allied Pinnacle Pty Ltd.の親会社であるPFG Topco1 Pty Ltd.の全株式を取得いたしました。
また、2019年７月、関連会社（議決権の所有割合49%）であるトオカツフーズ㈱の株式を追加取得し、子会社（同100%）とする見込みです。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2019年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 製粉 | 1,642 | [109] |
| 食品 | 3,845 | [2,075] |
| その他 | 876 | [356] |
| 全社(共通) | 397 | [81] |
| 合計 | 6,760 | [2,622] |
（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
| 2019年３月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | |
| 337 | [44] | 42.6 | 17.3 | 8,653,428 |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 提出会社従業員は、全て「全社(共通)」に属しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループには、日清製粉労働組合等が組織されております。
なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190624131321
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2019年６月26日)現在において当社が判断したものであります。
(1）経営の基本方針
当社グループは、「信を万事の本と為す」と「時代への適合」を社是とし、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」ことを企業理念として、事業を進め業容の拡大を図ってまいりました。また、グループ各社は「健康」を常に念頭においた製品やサービスの提供に努め、「信頼」を築き上げる決意をこめて「健康と信頼をお届けする」をコーポレートスローガンとしております。
これらの基本的な理念を踏まえて、当社グループは長期的な企業価値の極大化を経営の基本方針とし、コア事業と成長事業へ重点的に資源配分を行いつつ、グループ経営を展開しております。
また、内部統制システムへの取組み、コンプライアンスの徹底、食品安全、環境保全、社会貢献活動等の社会的責任を果たしつつ自己革新を進め、株主、顧客、取引先、社員、社会等の各ステークホルダーから積極的に支持されるグループであるべく努力を重ねております。
(2）中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標
当社グループは、今後、更なる複雑化・高速化が予想される社会全体の10年後、20年後の構造変化を見据え、長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”新しいステージに向けて ～ 総合力の発揮とモデルチェンジ」を策定し、新たな取組みをスタートしました。これを未来へのコンパス（羅針盤）として、現在取り組んでいる2020年度を最終年度とした中期経営計画「ＮＮＩ－１２０ Ⅱ」（業績目標：売上高7,500億円、営業利益300億円、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）80円）を通過点に、ニュー・ニッシン・イノベーション活動を推進してまいります。
長期ビジョンにおきましては、当社グループが目指す将来のグランド・デザインの実現に向けて、グループの「総合力」を発揮する仕組みを構築するとともに「顧客志向」を改めて徹底し、「既存事業のモデルチェンジ」及び「グループの事業ポートフォリオ強化」を柱に成長戦略を推進し、また、それを支える経営機能の一層の強化等を図ります。収益レベルをさらに引き上げるべく取り組み、“未来に向かって、「健康」を支え「食のインフラ」を担うグローバル展開企業”として、「国内食品業界における確固たる地位」を揺るぎないものとしてまいります。
また、「当社創業以来の価値観」を共有して下さる株主の皆様に長期的スタンスで安定的に利益還元を強化してまいります。連結ベースでの配当性向の基準を40％以上とし連続増配により配当の上積みを図り、自己株式取得等はキャッシュ・フローや戦略的な投資資金需要を勘案した上で機動的に行ってまいりたいと考えております。
当社グループは、長期ビジョン実現のために策定したこれらの戦略を遂行し、利益成長と資本政策の両面から更なる１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の成長を図るとともに資本の効率性と財務の安定性のバランスを取りながら、資本コストを上回る自己資本利益率（ＲＯＥ）の確保・向上に努めてまいります。
また、企業価値を高める規律としてのガバナンス（Ｇ）を強化し、事業の持続可能性に関わる環境（Ｅ）・社会（Ｓ）への貢献を事業戦略と深く関連させ経営を推進していくことで、「企業理念の実現」と「企業価値の極大化」をより強く結び付け、あらゆるステークホルダーの皆様から積極的に支持され続ける企業グループとして発展を目指してまいります。
(3）経営環境及び対処すべき課題
国内の食品業界におきましては、流動的な世界情勢を背景とした為替相場や穀物・資源価格の変動、及び国内の人口減少に伴う市場縮小や人手不足問題の深刻化等、事業環境は大きく変化しております。また、国際貿易交渉の進展により自由化に向けた潮流が今後さらに加速していくことが予想されます。
そのような中、当社グループは、引き続き小麦粉をはじめとする安全・安心な「食」の安定供給を確保し、各事業におきまして安全・安心な製品をお届けするという使命を果たすとともに、国内・海外を含めた事業会社間の連携を強化し、グループとしての「総合力」をさらに発揮して、長期ビジョンの実現を目指しスピーディーに取り組み、事業の成長を図ってまいります。社会課題や技術革新がもたらす環境変化を捉えて、それを事業機会に変え、持続的な成長を実現するとともに、自らが創出する付加価値を通じて社会に貢献する循環を作り上げることで持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
① 国内事業戦略
製粉事業におきましては、お客様のニーズを的確に捉えた製品の開発や価値営業の推進によりお客様との関係を一層強化し、引き続き安全・安心な製品の安定供給に努めてまいります。
加工食品事業におきましては、生活者の個食化・簡便化・健康志向等のニーズに対応した新製品の投入や積極的な販売促進施策等によるブランドロイヤリティの向上、及び成長分野である冷凍食品事業の一層の拡大を図るなど、事業ポートフォリオの最適化に取り組んでまいります。
中食・惣菜事業におきましては、美味しさの追求と高い生産効率を両立する高度に事業化されたビジネスモデルへの転換を図ってまいります。本年３月には、国内屈指の総合中食サプライヤーであるトオカツフーズ株式会社の株式を追加取得することを決定しました。これにより、同社は７月に当社の連結子会社となる見込みです。
酵母・バイオ、健康食品、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス等の各事業におきましては、製品開発・技術開発を進め、各業界において存在感のある事業群として成長を図ってまいります。
また、国内で深刻化する人手不足問題にもロボットやＡＩの活用、自動化等の新技術による業務プロセス改善等により適切に対応してまいります。
② 海外事業戦略
製粉事業におきましては、当社グループの強みである製粉技術、提案力を活かした拡販に取り組み、現地市場での自立的成長を図ってまいります。本年１月には米国のMiller Milling Company,LLCサギノー工場の生産能力約70％増強工事が完了し、本格稼働を開始しました。また、４月には、豪州の小麦粉市場（でん粉製造用等の産業用途を除く）でトップシェアを持つリーディングカンパニーであるAllied Pinnacle Pty Ltd.を買収しました。引き続き、戦略投資を積極的に推進し、海外事業の基盤拡大に取り組んでまいります。
加工食品事業におきましては、アジア市場で成長が見込まれる業務用プレミックス事業をさらに拡大してまいります。現在、成長するベトナムの業務用プレミックス市場の開拓を目的としてVietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.で本年中の稼働予定で工場建設を進めております。また、生産面ではグローバルな最適生産体制をベースにコスト競争力を強化するとともに、当社グループが長年培ってきた製造技術や高度な品質管理ノウハウを活かし、パスタ、パスタソース、冷凍食品等の更なる事業拡大に取り組んでまいります。
酵母・バイオ事業におきましては、製パン用イーストの需要が高まっているインド市場に参入すべく、2020年夏頃の完工予定でOriental Yeast India Pvt. Ltd.がイースト工場の建設を進めており、高品質な製品を現地市場に供給することで、事業の拡大を目指してまいります。
その他、製粉、食品、ベーカリー関連ビジネスを中心に、新たな領域での事業拡大を自社独自に又はＭ＆Ａ、アライアンスによりスピード感を持って推進してまいります。
③ 研究開発戦略、コスト戦略
当社グループはお客様の視点に立った新製品開発と新しい領域の基礎・基盤技術の創出に取り組んでおります。新製品開発につきましては、新規性、独自性があり、お客様にとって付加価値の高い新製品を継続的に開発してまいります。研究面におきましては、研究成果の実用化、事業化推進のため、重点研究領域を明確にするとともに、事業戦略に即した研究テーマを設定するなど効率化、スピード化を図ってまいります。自動化技術の活用による更なる効率化も検討、推進し、人手不足問題等にも対応してまいります。
また、今後も大きな変動が想定される原料及び燃料相場に対応し、生産コスト、調達コストの低減を進めるとともに、変動するコストに適切に対応できる事業基盤を構築してまいります。
④ 麦政策等の制度変更に向けた取組み
ＴＰＰ１１協定（環太平洋パートナーシップに関する包括的及び先進的な協定）並びに日ＥＵ・ＥＰＡの発効により小麦・小麦関連製品の国境措置が低下し、関係国からの輸入製品との競争激化が想定されます。その一方で、協定に加盟していない米国産の小麦はマークアップ（政府が輸入する際に徴収している差益）が維持されるため、輸入国ごとの小麦価格に不均衡が生じ、関連業界に影響を及ぼす懸念があります。日米物品貿易協定交渉等、自由化に向けた潮流が今後さらに加速していく中、当社グループは、情勢変化を適切に見極めながら、引き続きグローバル競争で勝ち抜くべく国内外での強固な企業体質を構築してまいります。
⑤ 企業の社会的責任への取組み
当社グループは、従前より社会にとって真に必要な企業グループであり続けるべく、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」の実践並びにそのための取組みの促進を目的に社会委員会を設置し、企業活動全般におきまして企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たしてきております。
当社グループは、コンプライアンスの徹底、品質保証体制の確立、環境保全活動の実施等のＣＳＲ活動の推進及び内部統制の浸透を経営の最重要課題の一つと位置付け、グループ全社に徹底しております。
コンプライアンスにつきましては、当社グループは関連法規や社会規範及び社内規程・ルールを遵守し、公正かつ自由な競争の中で事業の発展を図っております。
品質保証につきましては、安全・安心な製品をお届けするために、食品安全に加え、食品防御（フードディフェンス）を強化しております。また、消費者の皆様の意識や社会の潮流を見極め、備えるべき事項や対策を適時、適切に指示する役割を担うＣＲ室が、消費者の皆様の声や消費者行政関連の情報を積極的に収集し、消費者の皆様への対応の充実を図っております。さらには、小麦粉をはじめとする安全・安心な「食」の安定供給を確保するために、ＢＣＰ（事業継続計画）により災害等への備え等も拡充しております。
環境保全につきましては、省エネルギー、廃棄物の削減等、電力問題への対応を含め環境負荷の低減に積極的に取り組んでおります。
内部統制につきましては、金融商品取引法により求められる範囲を超え、当社グループ全体におきまして広く内部統制システムの整備を行い、専任組織によるモニタリングを実施するとともに引き続きその維持、改善に努めております。
さらに、当社グループは社会の一員として、広く社会貢献活動に取り組み、震災被災地の復興支援、「製粉ミュージアム」による地域観光資源や教育資産としての地域貢献等を行っております。
当社グループはこのような企業の社会的責任への取組みを今後とも継続してまいります。
(4) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎であると考えております。こうした責務を踏まえた当社の企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給などが必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第45条及び2018年６月27日開催の第174回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。
１) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買
収提案について本新株予約権(下記６）)の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記４）ア）ないしオ）記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。
２) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外取締役のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。
３) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
４) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。
ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと
(a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為
(c)当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為
イ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること
ウ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
エ）当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること
オ）当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること
５) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。
６) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。
無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の３営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。
７) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
８) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。
④ 取締役会の判断及びその理由
本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
１) 本プランは、定款第45条の規定に則り、2018年６月27日開催の第174回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。
２) 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、１回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。
３) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外取締役のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の取締役としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。
４) 本プランは、上記③に記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければならない場合を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。
５) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。
６) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から３年に設定しております。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
７) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
２【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月26日）現在において当社が判断したものであります。
① 経済情勢、業界環境
当社グループは経済情勢・業界環境によって業績を大きく左右されないように、企業体質の強化に努めておりますが、国内の競争激化による主要製品の出荷変動、単価下落の可能性があります。また、投資先・取引先等の倒産による損失発生の可能性があります。
② 国際貿易交渉の進展と麦政策の変更
当社グループは構造改善に取組み、強固な企業体質を構築してまいりました。
ＴＰＰ１１協定（環太平洋パートナーシップに関する包括的及び先進的な協定）、及び日ＥＵ・ＥＰＡの発効、日米物品貿易協定交渉等、自由化に向けた潮流は加速しており、今後、小麦・小麦関連製品の国境措置低下に伴う需要変動により、当社グループの製粉、加工食品事業を始めとする小麦粉関連業界に影響が及ぶことが予想されます。
また、国内での麦政策の見直し等により、現行の国家貿易のあり方など小麦の管理手法（調達・在庫・売渡方法など）の変更、国内小麦粉・二次加工品市場の混乱、関連業界の再編など製粉事業、加工食品事業においてリスクの発生の可能性があります。
③ 製品安全
食の安心・安全についての社会的関心が年々高まっており、食品業界におきましては、より一層厳格な対応が求められるようになっております。当社グループは品質管理体制を強化するとともに、食品防御（フードディフェンス）を含む品質保証体制の確立に向けて取組みを強化しております。しかし、外的要因も含め、当社グループの想定範囲を超えた事象が発生した場合、製品回収、出荷不能品が発生する可能性があります。
④ 原材料市況の高騰
当社グループは将来の小麦の完全自由化対応に向けてローコストの実現を目指しておりますが、原料市況の変動及び原油高に伴う物流コスト、包装資材等の原材料価格の上昇などで調達コストが高騰し、コスト低減を実現できない可能性があります。また、輸入小麦価格の大幅な引き上げ等原材料や商品等の調達コストの上昇に対応した小麦粉及び加工食品等の販売価格の改定が確実に行われない場合、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 為替変動
当社グループは為替予約を実施するなど、為替変動によって業績を左右されないよう努めておりますが、加工食品事業をはじめ各事業において、原料・製品の一部を海外より調達しており、為替変動により調達コスト変動の可能性があります。また、海外事業においては損益、財務状況が円換算の変動の影響を受け、製粉事業においては副産物のふすま価格が為替で変動する輸入ふすま価格の影響を受ける可能性があります。
⑥ 生産の外部委託
当社グループは生産効率の最適化を実現するために、自社生産に加えて一部製品の生産を外部委託しております。生産の外部委託に際しては自社工場と同様の管理の徹底や、調達の安定性の確保に十分に配慮しておりますが、当社グループとの取引に起因しない委託先企業の経営破綻などの事象が発生した場合、調達コストの上昇、製品供給に支障をきたすなどの可能性があります。
⑦ 情報・システム
当社グループでは適切なシステム管理体制作りをしておりますが、システム運用上のトラブルの発生などにより、顧客対応に支障をきたし、費用発生などの可能性があります。また、当社グループではコンピューターウィルス対策や情報管理の徹底を進めておりますが、当社グループの予測不能のウィルスの侵入・サイバーテロや情報への不正アクセスなどにより、顧客対応に支障をきたす可能性や、営業秘密・個人情報の社外への流出などによる費用発生や社会的信用の低下などの可能性があります。
⑧ 他社とのアライアンス及び企業買収の効果の実現
当社グループは経営資源の最適化を図り、成長と拡大を実現するため、国内外において他社とのアライアンス及び企業買収を行っておりますが、アライアンス及び買収後の事業が当初の想定通りに進捗しない場合等には、その効果を実現できない可能性があります。
また、企業買収等に伴い発生しているのれん等の無形資産について、期待されるキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、収益性低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、多額の減損損失を計上する必要が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 設備安全、自然災害等
当社グループは工場等の設備安全に向けて火災・爆発などの事故発生防止の体制作りを強化しております。また地震・風水害など自然災害の発生時に、人的被害・工場等の設備破損が生じないように主要工場の耐震補強や液状化対策を実施しており、今後想定される大地震等の自然災害に対しても、ＢＣＰ（事業継続計画）の追加策定を行うなどの見直しを行っております。しかし、当社グループの想定範囲を超えた事象が発生した場合、あるいは、新型インフルエンザ等の感染症が大流行した場合など、損害発生、顧客への製品供給に支障をきたすなどの可能性があります。
⑩ 法的規制・訴訟
当社グループは、事業活動を行う上で様々な法規制の適用を受けております。当社グループは、コンプライアンスの体制を構築し、その更なる強化を進めておりますが、国内外における予期せぬ法律や規制の変更、及び訴訟の提起などにより、当社グループの事業活動が制限され、更にその対応費用が発生するなどの可能性があります。
⑪ 海外事業
当社グループは海外事故等の未然防止に努めておりますが、海外事業においては、政治あるいは経済の予期しない変動、テロあるいは紛争等の発生による事業活動の制約、新型インフルエンザ等の感染症の大流行などにより、海外事業の業績悪化、事業継続に支障が生じるなどの可能性があります。
⑫ 知的財産権
当社グループは、商標権、特許権等の重要な知的財産権を保有し、事業の優位性確保に努めておりますが、想定通りに知的財産権の取得、保護、防衛を実行できなかった場合、事業、商品、ブランドに損害が生じ、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権が第三者に侵害され、或いは当社グループが第三者の知的財産権を侵害しているとされ、訴訟問題に発展した場合、事業活動に影響を及ぼすと共に対応費用が発生するなどの可能性があります。
⑬ 環境管理
当社グループの事業は、比較的環境負荷の低い事業で構成されておりますが、そのような中におきましても当社グループは企業活動を通じて環境管理システムの充実、省エネルギー、廃棄物削減など環境経営を積極的に進めております。しかしながら、当社グループの想定範囲を超えた環境に係る法的規制の変更、強化等が発生した場合、対応費用が発生するなどの可能性があります。また、当社グループが、グローバルな環境課題に対して適切な対応ができなかった場合、企業ブランド価値が低下し、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 人材の確保
当社グループは、持続的成長を果たせるよう、事業競争力強化のため既存事業のモデルチェンジと事業ポートフォリオの強化に取り組んでおります。それらに対応するための多様で優秀な人材を確保・育成するとともに、その能力を十分に発揮できる労働環境の整備に努めております。しかし、労働力人口の減少や雇用情勢の変動等により、それぞれの事業で必要とする人材が確保できない場合には、長期的に当社グループの競争力が低下する可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月26日）現在において判断したものであります。
(1)重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成しております。連結財務諸表の作成に際しては、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定を必要とします。当社グループはこれら見積り及び仮定について過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これら見積り及び仮定と実績が異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １（１）連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2)財政状態及び経営成績の状況及び経営者の視点による認識及び分析・検討内容
① 当連結会計年度の経営成績の概況及び分析
当連結会計年度につきましては、雇用・所得環境の改善等により景気は緩やかに回復しましたが、一方で、米中貿易摩擦や中国経済の減速懸念等を背景として、景気は先行き不透明な状況が継続しました。
このような中、当社グループは、10年後、20年後の社会全体の構造変化を見据え、未来へのコンパス（羅針盤）として、長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”新しいステージに向けて～総合力の発揮とモデルチェンジ」を策定し、また、その通過点である2020年度を最終年度とする中期経営計画「ＮＮＩ－１２０ Ⅱ」の達成に向けた成長戦略の実行に取り組みました。その一環として、豪州全土で展開し、小麦粉等のマーケットリーダーとして確固たる地位を築いているAllied Pinnacle Pty Ltd.の買収、さらに、国内屈指の総合中食サプライヤーであり、全国的な生産拠点や幅広い生産ノウハウを有するトオカツフーズ株式会社の株式の追加取得を決定しました。
当連結会計年度の業績につきましては、売上高は、国内製粉事業における小麦粉価格改定の影響やエンジニアリング事業における大型工事の進捗等により、5,653億43百万円（前期比104.7％）となりました。利益面では、カナダ及びタイの戦略投資による業務用小麦粉の出荷増、医薬品原薬の出荷増、エンジニアリング事業の順調な工事進捗に加え、全社を挙げてのコストダウン施策が寄与したものの、Allied Pinnacle Pty Ltd.の買収関連費用等の将来の成長に向けた戦略コストの発生により、営業利益は269億16百万円（前期比99.0％）となりました。経常利益は、受取配当金の増加等により、320億62百万円（前期比100.8％）と増益、親会社株主に帰属する当期純利益は、さらに投資有価証券売却益が加わり、222億68百万円（前期比104.4％）と増益となりました。
（前期比較） （単位：百万円）
| 2018年３月期 | 2019年３月期 | 前期差 | 前期比 | |
| 売上高 | 540,094 | 565,343 | 25,248 | 104.7％ |
| 営業利益 | 27,200 | 26,916 | △284 | 99.0％ |
| 経常利益 | 31,800 | 32,062 | 262 | 100.8％ |
| 親会社株主に 帰属する当期純利益 |
21,339 | 22,268 | 929 | 104.4％ |
セグメント別の経営成績及び経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
2019年３月期 売上高・営業利益 （単位：百万円）
| 売上高 | 営業利益 | |||
| 実績 | （前期差） | 実績 | （前期差） | |
| 製粉事業 | 245,943 | 11,143 | 9,179 | △778 |
| 食品事業 | 258,783 | 4,783 | 13,421 | △51 |
| その他 | 60,616 | 9,321 | 4,088 | 474 |
| 調整 | － | － | 226 | 70 |
| 連結計 | 565,343 | 25,248 | 26,916 | △284 |
（注１）売上高はセグメント間取引消去後です。
（注２）営業利益の調整額はセグメント間取引消去等です。
1) 製粉事業
（単位：百万円）
| 2018年３月期 | 2019年３月期 | 前期差 | 前期比 | |
| 売上高 | 234,799 | 245,943 | 11,143 | 104.7％ |
| 営業利益 | 9,957 | 9,179 | △778 | 92.2％ |
製粉事業につきましては、新製品の上市等拡販を進めましたが、厳しい市場環境の中、国内業務用小麦粉の出荷は前年を下回りました。また、昨年４月に輸入小麦の政府売渡価格が５銘柄平均で3.5％、10月に同2.2％引き上げられたことを受け、それぞれ昨年６月及び12月に業務用小麦粉の価格改定を実施しました。
副製品であるふすまにつきましては、価格は堅調に推移しました。
海外事業につきましては、カナダのRogers Foods Ltd.チリワック工場の生産能力増強やタイのNisshin-STC Flour Milling Co., Ltd.の製粉工場買収による出荷増により、売上げは前年を上回りました。また、米国のMiller Milling Company,LLC サギノー工場の生産能力約70％増強工事が完了し、本年１月に本格稼働を開始しました。なお、豪州で小麦粉等のマーケットリーダーとして確固たる地位を築いているAllied Pinnacle Pty Ltd.を、本年４月に買収しました。
この結果、製粉事業の売上高は、国内事業における小麦粉価格改定の影響や海外事業におけるカナダ及びタイの戦略投資による出荷増等により、2,459億43百万円（前期比104.7％）となりました。営業利益は国内ふすま価格の堅調な推移や海外事業における業務用小麦粉の出荷増、戦略投資によるコストダウンがあったものの、Allied Pinnacle Pty Ltd.の買収関連費用があり、91億79百万円（前期比92.2％）となりました。
2) 食品事業
（単位：百万円）
| 2018年３月期 | 2019年３月期 | 前期差 | 前期比 | |
| 売上高 | 254,000 | 258,783 | 4,783 | 101.9％ |
| 営業利益 | 13,473 | 13,421 | △51 | 99.6％ |
加工食品事業につきましては、消費者の節約志向が継続する中、家庭用では、「簡便」「本格」「健康」をキーワードとした高付加価値製品の開発・上市を積極的に進めたほか、デジタルマーケティングと連動した広告宣伝活動等、消費を喚起する施策を実施しました。業務用では、顧客ニーズに合わせた新製品の投入、新規顧客獲得に向けた提案活動を実施しました。また、輸入小麦の政府売渡価格改定に伴う業務用小麦粉の価格改定により、昨年７月及び本年１月に家庭用小麦粉及び業務用プレミックス等の価格改定を実施しました。海外では、プレミックス事業の出荷は順調に推移しました。この結果、加工食品事業の売上げは前年を上回りました。なお、昨年６月にベトナムの業務用プレミックス市場の開拓を目的としてVietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.を設立し、本年中の稼働予定で工場建設を進めております。
中食・惣菜事業につきましては、幅広いカテゴリーの製品をフルラインアップで供給し順調に拡大しており、売上げは前年を上回りました。なお、総合中食サプライヤーであるトオカツフーズ株式会社の株式の追加取得を本年３月に決定しており、本年７月に連結子会社化する予定としております。
酵母・バイオ事業につきましては、製パン・外食市場向けのカレー等フィリング類の出荷増、診断薬原料等の出荷増により、売上げは前年を上回りました。なお、インドの子会社であるOriental Yeast India Pvt. Ltd.では、2020年夏頃の完工予定でイースト工場建設工事が順調に進捗しております。
健康食品事業につきましては、医薬品原薬及び消費者向け製品の出荷増により、売上げは前年を上回りました。
この結果、食品事業の売上高は、中食・惣菜事業及び健康食品事業の出荷増等により、2,587億83百万円（前期比101.9％）となりました。営業利益は、これらの増収効果があったものの、人件費や物流費の上昇に加え、広告宣伝費等の戦略コストの増加により、134億21百万円（前期比99.6％）となりました。
3) その他事業
（単位：百万円）
| 2018年３月期 | 2019年３月期 | 前期差 | 前期比 | |
| 売上高 | 51,295 | 60,616 | 9,321 | 118.2％ |
| 営業利益 | 3,613 | 4,088 | 474 | 113.1％ |
ペットフード事業につきましては、新製品の投入やキャンペーンの実施等拡販に努めましたが、市場環境が厳しく、売上げは前年を下回りました。
エンジニアリング事業につきましては、主力のプラントエンジニアリングにおける大型工事が順調に進捗し、売上げは前年を上回りました。
メッシュクロス事業につきましては、スクリーン印刷用資材の出荷減により、売上げは前年を下回りました。
この結果、その他事業の売上高は、エンジニアリング事業におけるプラント工事の売上高増加の影響等により、606億16百万円（前期比118.2％）となり、これに伴い、営業利益は40億88百万円（前期比113.1％）となりました。
② 当連結会計年度の財政状態の概況及び分析
（単位：百万円）
| 2018年３月期 | 2019年３月期 | 前期差 | |
| 流動資産 | 260,751 | 268,170 | 7,418 |
| 固定資産 | 330,761 | 326,583 | △4,177 |
| 資産合計 | 591,512 | 594,754 | 3,241 |
| 流動負債 | 114,189 | 114,806 | 616 |
| 固定負債 | 63,528 | 61,098 | △2,429 |
| 負債合計 | 177,718 | 175,905 | △1,812 |
| 純資産合計 | 413,794 | 418,848 | 5,053 |
| 負債純資産合計 | 591,512 | 594,754 | 3,241 |
当連結会計年度末における資産、負債、純資産の状況は以下のとおりです。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る数値については、当該会計基準の遡及適用を反映させた数値で比較を行っております。
流動資産は2,681億70百万円で、現金及び預金の増加等により、前年度末に比べ74億18百万円増加しました。固定資産は3,265億83百万円で、Miller Milling Company, LLC サギノー工場生産能力増強工事やOriental Yeast India Pvt. Ltd.イースト工場建設工事等の設備投資による有形固定資産の増加、保有している投資有価証券の評価差額金の減少等により、前年度末に比べ41億77百万円減少しました。この結果、資産合計は5,947億54百万円で前年度末に比べ32億41百万円増加しました。また、流動負債は1,148億６百万円で、短期借入金の増加等により、前年度末に比べ６億16百万円増加しました。固定負債は610億98百万円で、投資有価証券の評価差額金の減少に対応する繰延税金負債の減少等により、前年度末に比べ24億29百万円減少しました。この結果、負債合計は1,759億５百万円で前年度末に比べ18億12百万円減少しました。純資産合計は親会社株主に帰属する当期純利益による増加と配当金の支出による減少、その他の包括利益累計額の減少等により、前年度末に比べ50億53百万円増加し、4,188億48百万円となりました。
③ 当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(3)キャッシュ・フローの状況及び資本の財源及び資金の流動性についての分析
① キャッシュ・フローの状況
（単位：百万円）
| 2018年３月期 | 2019年３月期 | 前期差 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 42,869 | 39,873 | △2,996 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △18,067 | △19,184 | △1,116 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △18,593 | △10,567 | 8,026 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,415 | △202 | △1,617 |
| 現金及び現金同等物の増減額 | 7,624 | 9,920 | 2,295 |
| 連結子会社の決算期変更に伴う 現金及び現金同等物の増減額 |
－ | △1,006 | △1,006 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 98,461 | 107,374 | 8,913 |
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
税金等調整前当期純利益331億13百万円、減価償却費149億51百万円等による資金増加が、運転資金の増加及び法人税等の支払等の資金減少を上回ったことにより、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは398億73百万円の資金増加（前連結会計年度は428億69百万円の資金増加）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資有価証券の売却による収入17億６百万円がありましたが、Oriental Yeast India Pvt. Ltd.イースト工場建設工事やMiller Milling Company, LLCサギノー工場新生産ライン増設工事を含めた有形及び無形固定資産の取得に182億33百万円を支出したこと等により、当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは191億84百万円の資金減少（前連結会計年度は180億67百万円の資金減少）となりました。
以上により、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは、206億89百万円の資金増加（前連結会計年度は248億２百万円の資金増加）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
株主の皆様への利益還元といたしまして配当に92億９百万円を支出したこと等により、当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは105億67百万円の資金減少（前連結会計年度は185億93百万円の資金減少）となりました。
上記のとおり、当連結会計年度は営業活動により増加した資金を、戦略的な設備投資に投入するとともに株主の皆様への利益還元として配当に充当いたしました。これにより、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末比で99億20百万円増加しましたが、連結子会社の決算期変更に伴う減少10億６百万円があり、1,073億74百万円となりました。
② 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度末の借入金残高は163億円でありますが、営業活動によるキャッシュ・フローや現金及び現金同等物の残高を考慮すると、当社グループの資金は、当面充分な流動性を確保しております。
当社グループは長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”新しいステージに向けて ～ 総合力の発揮とモデルチェンジ」に基づき、持続的成長に向けて、設備投資、Ｍ＆Ａ、人材育成、技術開発等の戦略投資を今後さらに積極的に加速させると同時に、株主還元につきましては、「当社創業以来の価値観」を共有して下さる株主の皆様に長期的スタンスで安定的に利益還元を強化してまいります。具体的には、連結ベースでの配当性向の基準を40％以上とし連続増配により配当の上積みを図り、自己株式取得等はキャッシュ・フローや戦略的な投資資金需要を勘案した上で機動的に行ってまいりたいと考えております。なお、次期の連結会計年度におきましては、Allied Pinnacle Pty Ltd.買収資金の支出があり、また今後の重要な設備投資の計画につきましては、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 （１）重要な設備の新設等」に記載のとおりであります。
そのための資金は、資本効率の向上と財務の安定性のバランスを取りながら、内部及び外部の両財源より調達してまいります。内部からの資金捻出は、既に導入しておりますキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を利用した国内連結子会社の資金の一元管理、及び資産の徹底的な圧縮に引き続き取り組むことにより、外部からは当社グループの健全な財務体質を背景に有利子負債等により、調達してまいります。
(4)中期経営計画「ＮＮＩ－１２０ Ⅱ」の達成状況及び経営者の視点による分析・検討内容
① 中期経営計画「ＮＮＩ－１２０ Ⅱ」の業績目標と資本政策
当社グループは、2015年度に、2020年度を最終年度とする有期目標を掲げた中期経営計画「ＮＮＩ－１２０ Ⅱ」を策定しました。中期経営計画では、コア事業の収益基盤の再構築に注力すると同時に、買収事業を含めた自立的成長と新規戦略投資（Ｍ＆Ａ、設備投資）等の実行により、着実な利益成長を目指し、2020年度の業績目標を以下の通りとしております。
| ＜2020年度の業績目標＞ | ||
| ・売上高 | 7,500億円（基準年度:2014年度 5,261億円） | ※年率平均6％成長 |
| ・営業利益 | 300億円（ 同 204億円） | ※年率平均7％成長 |
| ・ＥＰＳ | 80円（ 同 53円） | ※ＥＰＳ（1株当たり当期純利益）は、利益成長と 資本政策の両面から年率平均8％成長を目指す。 |
また、資本効率の向上と財務の安定性のバランスを取りながら、将来の成長に向け戦略投資を推進するとともに、従来以上に積極的な株主還元に取り組む資本政策を以下の通り策定しました。
| ＜資本政策＞ | ||
| ・連結ベースでの配当性向の基準を40％以上とし、今後、さらに積極的に配当の上積みを図る。 ・自己株式取得を機動的に実行していく。 |
② 中期経営計画「ＮＮＩ－１２０ Ⅱ」の達成状況
中期経営計画における2020年度の業績目標に対して、2018年度の売上高は基準年度に対して年率平均1.8％成長（業績目標：年率平均６％成長）、営業利益は同7.1％成長（同７％成長）、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）は同8.9％成長（同８％成長）となりました。売上高は目標を下回っているものの、営業利益・１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）は目標数値を上回って進捗しております。
資本政策につきましては、2018年度の１株当たり年間配当金は32円、配当性向は42.7％となり、連結ベースでの配当性向を40％以上とする経営計画の基本方針のもと、連続増配を継続しております。
(5)生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
増減率(％) |
| --- | --- | --- | --- |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 製粉 | 226,739 | 237,386 | 4.7 |
| 食品 | 137,773 | 144,063 | 4.6 |
| その他 | 25,638 | 25,724 | 0.3 |
| 合計 | 390,152 | 407,174 | 4.4 |
（注）１ 金額は、期間中の平均販売価格等により算出しており、セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
b. 受注実績
重要な受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。
c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
増減率(％) |
| --- | --- | --- | --- |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 製粉 | 234,799 | 245,943 | 4.7 |
| 食品 | 254,000 | 258,783 | 1.9 |
| その他 | 51,295 | 60,616 | 18.2 |
| 合計 | 540,094 | 565,343 | 4.7 |
（注）１ セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額(百万円) | 割合(％) | 金額(百万円) | 割合(％) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 三菱商事㈱ | 61,944 | 11.5 | 63,426 | 11.2 |
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
主要な原材料価格及び販売価格の変動については「(2)財政状態及び経営成績の状況及び経営者の視点による認識及び分析・検討内容」に記載しております。
４【経営上の重要な契約等】
(1)Allied Pinnacle Pty Ltd. 買収について
当社は、2019年２月27日開催の取締役会において、当社の子会社である日清製粉株式会社とともに、豪州の製粉会社Allied Pinnacle Pty Ltd.（以下「Allied Pinnacle社」という。）の親会社であるPFG Topco1 Pty Ltd.（以下「PFG社」という。）を買収することを決定し、豪州のプライベート・エクイティ・ファンドPacific Equity Partners等から、PFG社の株式100％を取得する株式売買契約を同日付で締結いたしました。
株式売買契約の概要は以下のとおりであります。
①取得の形態
当社及び日清製粉株式会社がAllied Pinnacle社の親会社であるPFG社の全株式を直接取得
②議決権所有割合
当社20％、日清製粉株式会社80％
なお、当社は、2019年４月１日に上記株式取得を実行しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
(2)トオカツフーズ株式会社の株式取得について
当社は、2019年３月26日開催の取締役会において、総合中食サプライヤーであり、当社の関連会社であるトオカツフーズ株式会社の普通株式51％を当社以外の既存株主から取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、当社は、2019年７月４日に上記株式取得を実行する予定であります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
当社グループ（当社及び連結子会社）では、当社の組織として主に基盤技術を研究開発する基礎研究所、及び主に各事業に導入する生産技術の開発とナノテクノロジー技術の開発を担う生産技術研究所を設置するほか、連結子会社である日清製粉㈱（製粉事業）、日清フーズ㈱、オリエンタル酵母工業㈱、日清ファルマ㈱（以上食品事業）、日清ペットフード㈱、日清エンジニアリング㈱、㈱ＮＢＣメッシュテック（以上その他事業）にそれぞれ研究開発組織を配置し、各事業領域に特化した研究開発を行っております。
これらの研究開発組織においては、新製品候補素材の探索や新技術の確立を目的とした基礎研究を行う一方、マーケットのニーズ・ウォンツに適合した新製品や調理加工技術の開発、既存製品の改良、生産システムの自動化、粉粒体関連技術の開発・応用など、幅広い研究開発活動を行っております。いずれも研究領域における専門性を高め最新技術を導入するため内外の研究機関などと積極的に連携を深め、研究開発の効率化と成果の事業化を強力に推進しております。
当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、6,168百万円であります。
なお、研究開発費には、特定のセグメントに関連付けられない研究費用1,190百万円が含まれております。
当連結会計年度の研究開発の概要と主な成果は次のとおりであります。
(1) 製粉事業
日清製粉㈱商品開発センター、つくば穀物科学研究所が中心となり、当社の基礎研究所、生産技術研究所と連携して、新しい小麦粉加工技術及び小麦・小麦粉を中心とした穀物科学と穀粉加工技術の研究開発などを行っております。主な成果としては、うどんにした際の黄色みの強い冴えた色調とソフトで粘りの強い食感を最大の特長とし、見た目の美しさとおいしさを兼ね備えた業務用手打ちうどん用粉「金斗雲」を発売しました。また、１月に業界で初めてとなる穀物科学にフォーカスした国際シンポジウムを開催しました。
製粉事業に係る研究開発費は612百万円であります。
(2) 食品事業
日清フーズ㈱の加工食品事業部が中心となり、当社の基礎研究所、生産技術研究所と連携して、各種プレミックス・乾麺・パスタ・レトルト食品・冷凍食品・惣菜等の全温度帯商品群の研究開発を行っております。主な成果としては、健康意識の高まりを受けて注目されている「小麦全粒粉」を配合し、もっちりしっとりとした食感が楽しめる家庭用の新製品「日清 ホットケーキミックス 極もち® ザ・ブラン」を発売しました。オリエンタル酵母工業㈱の食品部門では、食品研究所と４つの食品開発センターでイーストや製パン用をはじめとした食品素材及び日持・品質向上剤等の研究開発を行い、バイオ部門では長浜生物科学研究所と長浜工場ＣＳ開発部において再生医療関連製品等の研究開発を行っております。日清ファルマ㈱健康科学研究所では各種健康食品の開発と産官学で連携して健康食品素材の研究開発を行っております。主な成果としては、独自技術によりビフィズス菌を生きたまま大腸に届け、腸内環境を良好にして腸の調子を整える機能性表示食品「ビフィコロン」シリーズのラインアップ充実を図りました。
食品事業に係る研究開発費は3,610百万円であります。
(3) その他事業
日清ペットフード㈱では那須研究所でペットの健康や嗜好に配慮した研究開発を行っております。主な成果としては、国内で発生件数が多い疾病を対象として開発された「ＪＰスタイル ダイエティクス」ブランドより、犬用の消化器疾患対応療法食「ダイジェストエイド」と、猫用の腎臓病対応療法食「キドニーキープ ウェットタイプ」を発売しました。日清エンジニアリング㈱では、粉体事業部が各種粉体の粉砕、分級などの機器、及び熱プラズマ法によるナノ粒子製造技術を当社の生産技術研究所と連携して研究開発しております。また㈱ＮＢＣメッシュテックでは、スクリーン印刷用・産業用資材の両分野において新製品及び新素材の研究開発を行っております。
その他事業に係る研究開発費は754百万円であります。
有価証券報告書（通常方式）_20190624131321
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループ(当社及び連結子会社)では、生産能力の増強や製品安全等を目的とする設備投資を実施しております。当連結会計年度の設備投資の内訳(支払ベース)は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 | 前期比 | |||
| 製粉 | 8,748百万円 | △12.3％ | ||
| 食品 | 8,400 | △3.7 | ||
| その他 | 1,177 | 9.2 | ||
| 計 | 18,326 | △7.3 | ||
| 消去又は全社 | △92 | － | ||
| 合計 | 18,233 | △7.5 |
製粉事業においては、本年１月に本格稼働したMiller Milling Company, LLCサギノー工場新生産ライン増設工事等の能力増強、製品安全関連の投資を中心に行いました。
食品事業においては、Oriental Yeast India Pvt. Ltd.イースト工場建設工事等の能力増強、製品安全関連の投資を中心に行いました。
その他事業においては、能力増強の投資を中心に行いました。
２【主要な設備の状況】
当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社及び国内子会社
| 2019年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業 員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 及び構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積千㎡) |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 日清製粉㈱ | 鶴見工場 (川崎市川崎区) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 4,810 | 2,360 | 5,594 (81) |
211 | 12,976 | 124 [3] |
| 日清製粉㈱ | 福岡工場 (福岡市中央区) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 3,333 | 1,884 | 3,454 (25) |
102 | 8,774 | 42 [1] |
| 日清製粉㈱ | 東灘工場 (神戸市東灘区) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 4,349 | 1,217 | 1,803 (30) |
182 | 7,552 | 87 [1] |
| 日清製粉㈱ | 千葉工場 (千葉市美浜区) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 1,881 | 1,015 | 294 (43) |
117 | 3,309 | 74 [1] |
| 日清製粉㈱ | 知多工場 (知多市) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 3,346 | 1,867 | 68 (33) |
202 | 5,485 | 58 [1] |
| 日清フーズ㈱ | 館林工場 (館林市) |
食品 | プレミックス 生産設備 |
906 | 664 | 245 (27) |
65 | 1,881 | 41 [41] |
| 日清製粉 プレミックス㈱ |
名古屋工場 (名古屋市中川区) |
食品 | プレミックス 生産設備 |
812 | 615 | 47 (13) |
59 | 1,535 | 61 [12] |
| マ・マー マカロニ㈱ |
宇都宮工場 (宇都宮市) |
食品 | パスタ生産設備 | 573 | 1,382 | 27 (23) |
69 | 2,053 | 58 [226] |
| マ・マー マカロニ㈱ |
神戸工場 (神戸市東灘区) |
食品 | 冷凍食品生産設備 | 1,308 | 680 | 393 (16) |
48 | 2,431 | 29 [115] |
| ㈱ジョイアス・フーズ | 児玉工場 （埼玉県児玉郡 上里町） |
食品 | 調理麺製造設備 | 785 | 644 | 1,060 (85) |
276 | 2,767 | 49 [258] |
| ㈱ジョイアス・フーズ | 京都工場 （京都府久世郡 久御山町） |
食品 | 調理麺製造設備 | 717 | 817 | 779 (16) |
78 | 2,393 | 47 [420] |
| オリエンタル 酵母工業㈱ |
東京工場 (東京都板橋区) |
食品 | イースト製造設備 | 870 | 883 | 0 (11) |
178 | 1,931 | 45 [15] |
| オリエンタル 酵母工業㈱ |
大阪工場 (吹田市) |
食品 | イースト他の 製造設備 |
1,210 | 859 | (注)4 167 (22) [5] |
107 | 2,345 | 95 [28] |
| オリエンタル 酵母工業㈱ |
びわ工場 (滋賀県長浜市) |
食品 | フラワーペースト、粉末かんすい、 ベーキングパウダー他の製造設備 |
855 | 397 | 709 (36) |
38 | 2,000 | 37 [21] |
| ㈱パニーデリカ | 本社及び工場 (千葉県富里市) |
食品 | 総菜(調理フィリング)、マヨネーズ類の製造設備 | 717 | 338 | 708 (23) |
58 | 1,823 | 65 [33] |
| ㈱ＮＢＣメッシュテック | 山梨都留工場 (都留市) |
その他 | メッシュクロス ・化成品製造設備 |
913 | 1,104 | 447 (35) |
280 | 2,745 | 237 [102] |
| ㈱ＮＢＣメッシュテック | 静岡菊川工場 (菊川市) |
その他 | メッシュクロス ・化成品製造設備 |
834 | 177 | 1,032 (69) |
18 | 2,062 | 37 [10] |
| ㈱日清製粉 グループ本社 |
本社及び研究所 (東京都千代田区、埼玉県ふじみ野市他) |
事務所、 研究開発施設設備 |
3,364 | 606 | 10,011 (40) |
990 | 14,973 | 321 [48] |
(2) 在外子会社
| 2019年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(百万円) | 従業 員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 及び構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積千㎡) |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Rogers Foods Ltd. | チリワック工場 (カナダ) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 2,144 | 1,633 | 28 (41) |
98 | 3,905 | 59 [0] |
| Miller Milling Company,LLC | ウィンチェスター 工場 (アメリカ) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 1,830 | 2,485 | 447 (80) |
212 | 4,975 | 46 [1] |
| Miller Milling Company,LLC | フレズノ工場 (アメリカ) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 383 | 1,567 | 236 (130) |
172 | 2,359 | 35 [3] |
| Miller Milling Company,LLC | ロサンゼルス工場 (アメリカ) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 929 | 549 | 757 (23) |
236 | 2,472 | 38 [4] |
| Miller Milling Company,LLC | オークランド工場 (アメリカ) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 927 | 1,616 | 1,440 (51) |
137 | 4,121 | 42 [0] |
| Miller Milling Company,LLC | サギノー工場 (アメリカ) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 4,086 | 4,580 | 76 (26) |
28 | 8,771 | 38 [6] |
| Champion Flour Milling Ltd. | クライストチャーチ 工場 (ニュージーランド) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 512 | 404 | 579 (15) |
100 | 1,597 | 58 [2] |
| Champion Flour Milling Ltd. | マンガヌイ工場 (ニュージーランド) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 375 | 399 | (注)4 - [14] |
334 | 1,109 | 62 [3] |
| Nisshin-STC Flour Milling Co., Ltd. | パパデーン工場 (タイ) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 706 | 544 | 270 (15) |
84 | 1,605 | 125 [0] |
| Nisshin-STC Flour Milling Co., Ltd. | シラチャ工場 (タイ) |
製粉 | 小麦粉生産設備 | 378 | 530 | 188 (21) |
117 | 1,213 | 54 [0] |
（注）１ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及びリース資産の合計であります。
２ 現在休止中の主要な設備はありません。
３ 従業員数の［ ］は、臨時従業員数を外書きしております。
４ 連結会社以外から、全部または一部を賃借しております。賃借している土地の面積については［ ］で外書きしております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資については、生産能力の増強や製品安全等を目的とする投資を中心に計画しております。
当連結会計年度末現在における設備の新設等に係る投資予定金額(支払ベース)は230億円ですが、その所要資金については主に自己資金で充当する予定であります。
重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。
(１）重要な設備の新設等
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの名称 | 設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定 | 完成後の 増加能力 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Oriental Yeast India Pvt. Ltd. |
インド・ マハラーシュトラ州 |
食品 | イースト 製造設備 |
15,700 | 6,640 | 自己資金 | 2017年 ７月 |
2020年 夏 |
１日当たり 100トン |
(２）重要な設備の除却等
特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190624131321
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| --- | --- |
| 普通株式 | 932,856,000 |
| 計 | 932,856,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年６月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 304,357,891 | 304,357,891 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 304,357,891 | 304,357,891 | ― | ― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
＜2012年８月16日発行の新株予約権＞
当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権
| 決議年月日 | 株主総会の特別決議日（2012年６月27日）、 取締役会決議日（2012年７月26日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く）の取締役の一部の者 合計44 |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 17［12］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 20,570［14,520］ （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 958,320 （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 2014年８月17日～2019年８月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 792 １株当たり資本組入額 396 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６ |
（注）１ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,210株であります。
３ 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４ 新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
６ 組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
７ 2013年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行い、2014年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
＜2013年８月20日発行の新株予約権＞
取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権
| 決議年月日 | 株主総会の普通決議日（2013年６月26日）、 取締役会決議日（2013年７月30日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 14 |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 22（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 26,620 （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,224,520 （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 2015年８月21日～2020年８月３日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,012 １株当たり資本組入額 506 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６ |
（注）１ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,210株であります。
３ 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４ 新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
６ 組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
７ 2013年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行い、2014年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権
| 決議年月日 | 株主総会の特別決議日（2013年６月26日）、 取締役会決議日（2013年７月30日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く）の取締役の一部の者 合計45 |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 24（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 29,040 （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,224,520 （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 2015年８月21日～2020年８月３日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,012 １株当たり資本組入額 506 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６ |
（注）１ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,210株であります。
３ 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４ 新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
６ 組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
７ 2013年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行い、2014年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
＜2014年８月19日発行の新株予約権＞
取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権
| 決議年月日 | 株主総会の普通決議日（2014年６月26日）、 取締役会決議日（2014年７月29日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 14 |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 43（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 47,300 （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,274,900 （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 2016年８月20日～2021年８月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,159 １株当たり資本組入額 580 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６ |
（注）１ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。
３ 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４ 新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
６ 組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
７ 2014年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権
| 決議年月日 | 株主総会の特別決議日（2014年６月26日）、 取締役会決議日（2014年７月29日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く）の取締役の一部の者 合計44 |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 106［101］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 116,600［111,100］ （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,274,900 （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 2016年８月20日～2021年８月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,159 １株当たり資本組入額 580 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６ |
（注）１ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,100株であります。
３ 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４ 新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
６ 組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
７ 2014年10月１日付で当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
＜2015年８月19日発行の新株予約権＞
取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権
| 決議年月日 | 株主総会の普通決議日（2015年６月25日）、 取締役会決議日（2015年７月30日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 14 |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 81（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 81,000 （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,748,000 （注）４ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 2017年８月20日～2022年８月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,748 １株当たり資本組入額 874 |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６ |
（注）１ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
３ 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４ 新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
６ 組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権
| 決議年月日 | 株主総会の特別決議日（2015年６月25日）、 取締役会決議日（2015年７月30日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く）の取締役の一部の者 合計45 |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 169（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 169,000 （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,748,000 （注）４ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 2017年８月20日～2022年８月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,748 １株当たり資本組入額 874 |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６ |
（注）１ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
３ 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４ 新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
６ 組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
＜2016年８月15日発行の新株予約権＞
取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権
| 決議年月日 | 株主総会の普通決議日（2016年６月28日）、 取締役会決議日（2016年７月26日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 14 |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 107（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 107,000 （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,753,000 （注）４ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 2018年８月16日～2023年８月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,753 １株当たり資本組入額 877 |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６ |
（注）１ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
３ 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４ 新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
６ 組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権
| 決議年月日 | 株主総会の特別決議日（2016年６月28日）、 取締役会決議日（2016年７月26日） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員及び連結子会社（海外の子会社を除く）の取締役の一部の者 合計47 |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 222（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 222,000 （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １個当たり 1,753,000 （注）４ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 2018年８月16日～2023年８月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | １株当たり発行価格 1,753 １株当たり資本組入額 877 |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）６ |
（注）１ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
３ 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４ 新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
６ 組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2014年10月１日 | 27,668 | 304,357 | ― | 17,117 | ― | 9,500 |
（注） 2014年10月１日付で当社普通株式を１株につき1.1株の割合をもって分割いたしました。
（５）【所有者別状況】
| 2019年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 96 | 26 | 332 | 515 | 4 | 16,271 | 17,244 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 1,387,897 | 50,000 | 706,966 | 455,400 | 40 | 439,180 | 3,039,483 | 409,591 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 45.66 | 1.65 | 23.26 | 14.98 | 0.00 | 14.45 | 100.00 | － |
（注) １ 自己株式7,131,636株は「個人その他」に71,315単元及び「単元未満株式の状況」に136株含めて記載しております。なお、自己株式7,131,636株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は7,131,289株であります。また、当該自己株式には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式21,900株は含まれておりません。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ24単元及び27株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 30,622 | 10.30 |
| 日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 19,387 | 6.52 |
| 山崎製パン株式会社 | 東京都千代田区岩本町三丁目10番１号 | 16,988 | 5.71 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 15,011 | 5.05 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 10,447 | 3.51 |
| 三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号 | 8,448 | 2.84 |
| 丸紅株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目７番１号 | 6,284 | 2.11 |
| 住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 6,091 | 2.04 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 5,585 | 1.87 |
| 農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 5,432 | 1.82 |
| 計 | ― | 124,300 | 41.82 |
(注） １ 上記のほか、自己株式7,131千株があります。
２ 2018年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者２社が2018年４月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 3,849 | 1.26 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 8,454 | 2.78 |
| 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 3,478 | 1.14 |
| 計 | ― | 15,783 | 5.19 |
３ 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者２社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 2,419 | 0.79 |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 6,080 | 2.00 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 7,825 | 2.57 |
| 計 | ― | 16,325 | 5.36 |
４ 2019年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者７社が2019年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
| ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 5,203 | 1.71 |
| ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 370 | 0.12 |
| ブラックロック(ルクセンブルグ）エス・エー(BlackRock (Luxembourg) S.A.) | ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A | 488 | 0.16 |
| ブラックロック・ライフ・リミテッド(BlackRock Life Limited) | 〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 325 | 0.11 |
| ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | 〒4 D04 YW83 アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 | 967 | 0.32 |
| ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,110 | 1.02 |
| ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,593 | 1.18 |
| ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 1,167 | 0.38 |
| 計 | ― | 15,227 | 5.00 |
５ 2019年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 2,896 | 0.95 |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 16,060 | 5.28 |
| 計 | ― | 18,956 | 6.23 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己株式) | － | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 | |
| 普通株式 | 7,131,200 | |||
| (相互保有株式) | － | 同上 | ||
| 普通株式 | 271,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 296,545,900 | 2,965,459 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 409,591 | － | － |
| 発行済株式総数 | 304,357,891 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 2,965,459 | － |
（注) １ 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権の数24個）、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が300株（議決権の数３個）、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式が21,900株（議決権の数219個）含まれております。
２ 「単元未満株式」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が27株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が47株含まれているほか、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
| 自己株式 | ||
| 株式会社日清製粉グループ本社 | 89株 | |
| 相互保有株式 | ||
| 日本ロジテム株式会社 | 55株 | |
| 千葉共同サイロ株式会社 | 45株 |
②【自己株式等】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
| 自己株式 | |||||
| 株式会社日清製粉 グループ本社 |
東京都千代田区神田錦町 一丁目25番地 |
7,131,200 | - | 7,131,200 | 2.34 |
| 相互保有株式 | |||||
| 石川株式会社 | 神戸市兵庫区島上町 一丁目２番10号 |
168,900 | - | 168,900 | 0.05 |
| 千葉共同サイロ株式会社 | 千葉市美浜区新港16番地 | 95,700 | - | 95,700 | 0.03 |
| 日本ロジテム株式会社 | 東京都品川区荏原 一丁目19番17号 |
6,600 | - | 6,600 | 0.00 |
| 計 | ― | 7,402,400 | - | 7,402,400 | 2.43 |
（注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式300株及び株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式21,900株は、上記自己株式等の数には含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員並びに主要な子会社の取締役（以下「対象取締役等」という。）に対する新たな株式報酬制度（以下本（８）において「本制度」という。）を導入することを決議し、2017年６月28日開催の第173回定時株主総会において、当社の取締役に対する本制度の導入を決議しております。なお、2019年６月26日開催の第175回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とした本制度に係る報酬枠の設定につき決議しております。また、主要な子会社の取締役に対する本制度の導入は、各子会社の定時株主総会において決議しております。
① 本制度の概要
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに主要な子会社の取締役（以下「対象取締役等」という。）に対し、対象取締役等の役位等に応じて設定された株式報酬基準額について、一定の算定方法で算定された数の当社株式（株式交付部分）と納税対応の観点からの金銭（金銭給付部分）を毎年交付及び給付するインセンティブプランです。当社株式は、当社及び主要な子会社が拠出する金員を原資に、当社の設定した信託（以下「本信託」という。）が取得し、本信託から対象取締役等に交付されます。
本制度を通じて対象取締役等に毎年交付される当社株式については、交付時から３年間の株式交付規程に基づく譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設けることとしており、対象取締役等は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益の共有を図ることによりさらに株主重視の経営意識を高めることとなります。
② 信託契約の内容
・ 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・ 信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
・ 委託者 当社
・ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・ 受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
・ 信託管理人 当社・主要な子会社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・ 信託契約日 2017年５月16日
・ 信託の期間 2017年５月16日～2020年７月末日（予定）
・ 制度開始日 2017年７月１日
・ 議決権の取扱い 行使しない
・ 取得株式の種類 当社普通株式
・ 信託金の金額 550百万円（信託報酬・信託費用を含む）
・ 株式の取得時期 下記の各期間、下記の額の当社株式を取得するまで
・2017年度 約160百万円
2017年７月６日～2017年７月20日
・2018年度 約190百万円
2018年７月６日～2018年７月９日
・2019年度 約190百万円（予定）
2019年７月５日（予定）～2019年７月19日（予定）
・ 株式の取得方法 株式市場より取得
・ 帰属権利者 当社
・ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除し
た信託費用準備金の範囲内とします。
③ 対象取締役等に取得させる予定の株式上限総数
本制度に基づいて対象取締役等に株式交付部分として交付される当社株式の総数は、連続する３年度ごとに、80万株を上限とします。
④ 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,194 | 2,748,675 |
| 当期間における取得自己株式 | 197 | 502,728 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | ||||
| （新株予約権の権利行使） | 210,660 | 262,986,620 | 11,550 | 11,166,100 |
| （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 20 | 45,746 | － | － |
| 保有自己株式数 | 7,131,289 | － | 7,119,936 | － |
（注）１ 当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求に基づく売渡しによる株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、並びに単元未満株式の買取り及び売渡請求に基づく売渡しによる株式は含まれておりません。
３ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、現在及び将来の収益状況及び財務状況を勘案するとともに、連結ベースでの配当性向40％以上を基準として、配当を継続的に行うことを基本方針とし、株主の皆様のご期待にこたえてまいりたいと存じます。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関につきましては、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除いて、株主総会決議に加え取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の年間配当におきましては、株主の皆様への一層の利益還元として、前事業年度より３円増額の１株当たり32円といたしました。これによりまして、株式分割において、１株当たりの配当金の調整を行わず配当総額を増加させた2014年３月期以降、実質的に６事業年度連続の増配となります。この結果、配当性向は連結42.7％（個別63.4％）、純資産配当率は連結2.4％（個別3.2％）となります。
内部留保資金におきましては、長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”新しいステージに向けて ～ 総合力の発揮とモデルチェンジ」に基づき、持続的成長に向けて、設備投資、Ｍ＆Ａ、人材育成、技術開発等の戦略投資を今後さらに積極的に加速させ、これらに配分すると同時に、株主還元につきましては、「当社創業以来の価値観」を共有して下さる株主の皆様に長期的スタンスで安定的に利益還元を強化してまいります。具体的には、連結ベースでの配当性向の基準を40％以上とし連続増配により配当の上積みを図り、自己株式取得等はキャッシュ・フローや戦略的な投資資金需要を勘案した上で機動的に行ってまいりたいと考えております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2018年10月29日 | 4,754 | 16 |
| 取締役会決議 | ||
| 2019年６月26日 | 4,755 | 16 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。なお、記載は有価証券報告書提出日(2019年６月26日)現在の状況に基づき行っております。
① 企業統治の体制
（企業統治に関する基本的な考え方）
当社グループは「信を万事の本と為す」と「時代への適合」を社是とし、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」ことを企業理念として、小麦粉をはじめとする安全・安心な「食」の安定供給を使命としております。当社は、この基本的理念を踏まえ、持続的な成長と長期的な企業価値の極大化を目指して、機能的な経営体制の整備と責任の明確化を図るとともに、株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明性が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。当社は、この考え方の下、株主から経営を付託された者としての責任等様々なステークホルダーに対する責務を果たすとともに、持続的成長と中長期的な企業価値の創出につながる実効的なガバナンスを実現するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。
（企業統治の体制の概要、企業統治の体制を採用する理由）
当社は、2019年６月26日開催の第175回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認をいただき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。移行理由は次のとおりです。
・監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社に移行するとともに、社外
取締役の比率を高めることで、取締役会による業務執行状況等の監督機能を強化する。
・委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性・妥当性の監査を担うことで、経営
の透明性を更に高めるとともに、内部監査部を監査等委員会の直轄とすることで、監査の充実を目指す。
・業務執行取締役の権限を見直して経営の意思決定を迅速化し、業務執行の機動性向上を図る。
これらにより、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の更なる向上を目指します。また、当社の企業統治に関するその他の事項は以下のとおりです。
1) 持株会社制度の採用
当社は事業子会社を株主の視点から評価・監督し、経営資源の戦略的活用とガバナンスの実効性を確保したグループ運営の遂行を目的に持株会社制度を採用しております。業務執行においては、経営の責任を明確化し、適時、適確な意思決定を図れる体制としております。
2) 経営体制
当社は経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として取締役会を設置しております。また、当社は、第三者的視点で当社の経営に意見をいただくよう独立性の高い社外取締役６名を選任しております。取締役会の構成員につきましては、下記（２）をご参照ください。取締役会の議長は、社長見目信樹が務めております。
当社は、業務執行の迅速化を高めるために執行役員制度を導入しております。また、当社グループ及びグループ各社の業務執行に関する重要事項の協議及び情報交換を行うために、執行役員を中心にメンバー構成したグループ運営会議を設置しております。グループ運営会議の構成員は、社長見目信樹、副社長執行役員中川雅夫、滝澤道則、常務執行役員原田隆、毛利晃、小髙聡、小池政志、増島直人、岩﨑浩一、常勤の監査等委員大内章、及び社長が指名した者であり、グループ運営会議の議長は、社長見目信樹が務めております。グループ運営会議は原則として毎月２回開催する他、必要に応じて随時開催しております。
3) 監査体制
当社は社外取締役である監査等委員（河和哲雄氏、伊東敏氏及び富田美栄子氏）及び社内取締役で常勤の監査等委員（大内章氏）の、合計４名で監査等委員会を組織し、監査等委員会の委員長は、常勤の監査等委員大内章が務めております。監査等委員は、監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議に出席するほか、代表取締役等との定期的な会合を行う等により、取締役の職務執行の監査を行います。監査等委員１名は常勤の監査等委員として、主要子会社監査役を兼任し、日清製粉グループ各社の監査を行います。また、主要子会社には監査役を置き、定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査情報、リスク情報の共有を図っております。監査等委員会の監査を支える人材・体制については、監査等委員会の職務を補助する者として監査等委員会事務局を設置するとともに、当社での豊富な実務経験を持ち一定の役職を経験した者を専任者として複数名配置し、グループ各社の監査を実施しております。当社及び主要子会社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。
4) 企業統治に関して任意に設置する委員会等の体制
当社は社外役員協議会を設置しております。社外役員協議会は、全社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）により構成され、社外役員間の情報交換を行うとともに、取締役会からの諮問を受けて、代表取締役及び社外役員の指名並びに経営陣幹部（業務執行取締役、執行役員及び主要な事業子会社の社長等）の報酬の考え方等について協議・助言を行っております。なお、構成員は伏屋和彦氏、三村明夫氏、永井素夫氏、河和哲雄氏、伊東敏氏の５名に、富田美栄子氏を加えた６名であり、議長は伏屋和彦氏が務めております。
また、当社は、企業価値委員会を設置しております。詳細は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)株式会社の支配に関する基本方針」をご参照ください。企業価値委員会は社外取締役全員により構成されております。企業価値委員会の委員長は、伏屋和彦氏が務めております。
5) 企業統治体制選択の理由
当社が監査等委員会設置会社に移行した理由は上記記載のとおりです。また、上記 1)の当社が採用する持株会社制度の機能を最大限発揮するために、取締役会は、ⅰ)持株会社専任で当社グループ全体を統括する各機能を担う取締役、ⅱ)主要事業の市場環境及び経営に精通し、主要な事業子会社の経営者の立場を兼務する取締役、ⅲ)独立した第三者的視点を有する社外取締役、及びiv)取締役会における議決権を有し、業務執行の適法性・妥当性の監査を担う監査等委員である取締役により構成することを基本としております。株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明度が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進するために相応しい体制であると考えております。なお、社外取締役には、取締役会においてそれぞれの豊富な経験と幅広い見識に基づき、意見を述べていただいております。社外取締役の意見は株主及び当社を取り巻く一般社会の視点に立ったもので、極めて貴重な意見であり、当社の経営において参考にしております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。
（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）
当社の内部統制システムは、業務執行組織における指揮命令系統の確立及び権限と責任の明確化、業務執行組織における長又は組織管理者による統制、組織間（例えば業務部門と経理部門）の内部牽制を基盤とし、あわせて次の体制をとることとしております。
1) 当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を策定しており、当社及び子会社社長並びに取締役は「企業行動規範」及び「社員行動指針」の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上関係者に周知徹底する。また、社内外の声を常時把握し、実効ある社内体制の整備を行うとともに、企業倫理の徹底を図る。
(b) 当社監査等委員会及び子会社監査役は、それぞれの取締役の職務の執行を監査し、また、取締役が内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視し検証する。
(c) 当社監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。
また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。
(d) 日清製粉グループ横断的なＣＳＲ（企業の社会的責任）については、当社の「社会委員会」が、企業倫理・コンプライアンスを含めたＣＳＲ全般にわたる協議を行い、日清製粉グループでの実践に向けた施策を促進し、法令・定款・社会規範遵守の周知徹底を図る。
(e) 日清製粉グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的な勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応する。
(f) 当社は、日清製粉グループの社員等からの通報を受け、違反行為を早期に発見・対応すべく設置した「コンプライアンス・ホットライン制度」を維持・整備する。
2) 当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 日清製粉グループでは、事業活動に係る案件については、その重要性・影響度等に応じて決裁ないしは報告手続を定め、実施前にリスク判断も含めた検討を行う。
(b) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスク評価とリスク対策レビューを実施するとともに、当社の「リスクマネジメント委員会」は、子会社が評価したリスクに対し適切なコントロールが構築されているか、リスクの漏れがないか等について、確認・指導し、日清製粉グループ全体のリスクマネジメントを統括する。
(c) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループクライシスコントロール規程」に基づき、社員等は、クライシスが発生したとき又はそのおそれが生じたときは、損失の危険を早期に発見・対応すべく、指定された日清製粉グループの連絡先に通報する。
また、クライシスが発生した場合、当社は、速やかに対策本部を設置し、適切な対応を行うことによって、損害を最小限にとどめる。
(d) 当社監査等委員会及び子会社監査役は、それぞれの取締役が会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講ずる。
3) 当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社及び子会社は、取締役会における決議事項・報告事項、稟議等における社長・取締役・各本部を所管する執行役員等による決裁事項等により責任と権限を明確化しており、取締役は適正かつ迅速な職務執行を行う。
(b) 日清製粉グループでは、事業戦略及びその方向性を明確化し、各子会社の利益計画もこれに沿って単年度ごとに策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の任期も１年とし、責任を明確化する。さらに、取締役会は毎月業績をレビューし、改善策を検討・実施する。
4) 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 日清製粉グループは持株会社制度を採用しており、持株会社である当社が常に子会社を株主の視点から評価・監督する。
(b) 子会社の事業活動に係る重要案件に関しては、当社の取締役会に付議ないし報告すべき基準を定める。
(c) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を定め、「企業理念」・「経営基本方針」・「ステークホルダーに対する基本姿勢」・「企業行動規範」・「社員行動指針」を明示するとともに、その周知徹底を図る。
(d) 日清製粉グループでは、連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するために、各業務の手順・方法等を定め、不正・誤謬を排除する体制を整備・運用する。
(e) 当社監査等委員及び子会社監査役は定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査事例等についての意見交換を行い、各課題の共有化を図る。
(f) 当社は、設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査を日清製粉グループを対象として行う。
(g) 当社監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。
また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。
(h) 日清製粉グループの各子会社は、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用を推進する。
5) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録・稟議書を始めとする職務の執行に係る文書その他の情報については、機密情報として規程に従い適切に保存・管理する。
6) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置き、監査等委員会監査に当たって監査等委員会事務局は監査等委員会の命を受け業務を補佐する。監査等委員会事務局員の人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得て行う。
(b) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会事務局の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとする。
7) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(a) 当社監査等委員会は取締役会のほか重要な会議（「グループ運営会議」・「債権管理委員会」・「規範倫理委員会」等）に、監査等委員を出席させ、当該監査等委員は、上記重要な会議において適宜意見を述べる。
(b) 当社監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人・取締役・内部監査部等に対して報告を求める。
(c) 当社及び子会社の取締役は会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、速やかに当該会社の監査等委員会又は監査役に報告するとともに、各子会社の監査役は当社監査等委員会にも報告する。
(d) 子会社の監査役によって実施された監査結果は、当社監査等委員会に報告される。
(e) 当社内部監査部による内部統制評価結果及び内部監査結果は、当社監査等委員会に報告される。
(f) 当社による設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査の結果は、当社監査等委員会に報告される。
(g) 「コンプライアンス・ホットライン」による情報は、速やかに当社監査等委員会に報告される。
(h) 当社の本部長及び子会社社長の交代の際の引継書は、当社監査等委員会にも提出される。
(i) 当社及び子会社の稟議は、すべて当該会社の監査等委員又は監査役に回付される。
8) 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「コンプライアンス・ホットライン」の通報者を含む前項の報告者は、当該報告等を行ったことをもって人事制度上その他いかなる意味においても不利益な取扱いはされない。
9) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては予算化し、予算外の費用についても、会社法第399条の2第4項に基づいて、当該監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）
市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応することとし、以下の体制をとっております。
(a) 「日清製粉グループの企業行動規範」では、関連法規や社会規範等を遵守する旨を定め、「社員行動指針」でも、社員は反社会的勢力からの不当な要求には、屈することなく、毅然として対決することを定めている。
(b) 日清製粉グループ本社内に対応統括部署を設置するとともに不当要求防止責任者を配置しており、反社会的勢力に関する情報収集を行うとともに、外部の専門機関と連携して、組織的に対応している。また、倫理・コンプライアンス研修等を通じて組織的な対応の周知徹底を図っている。
(c) 日清製粉グループ本社内にグループ各社の委員にて構成する規範倫理委員会、主要子会社には社会規範委員会を設置し、委員会では反社会的勢力からの不当な要求に屈することのないよう都度徹底すると共に、利益供与等不正支出がないことの確認を行っている。
（リスク管理体制の整備の状況）
「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおり、以下の体制を敷いております。
日清製粉グループでは、企業の社会的責任遂行のため、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を策定しております。この内容を社員が正しく理解し、実践できるよう研修を始めとする全社的な啓発活動を実施すると同時に、その実効を期するため、環境監査等の各種専門監査を行うとともに、外部の弁護士及び社内担当部署に直接通報できる「コンプライアンス・ホットライン制度」を導入しております。
また、クライシス発生の予防及び発生時の適切な対応を確保するために、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」及び「日清製粉グループクライシスコントロール規程」を整備し、リスクマネジメント及びクライシスの定義を明確に定めるとともに、当社に「リスクマネジメント委員会」を設置し、日清製粉グループ全体のリスクマネジメントを統括しております。なお、日清製粉グループの社員はクライシスが発生した際には当社「コールセンター」に報告することを義務付けられており、それらの情報は迅速に経営トップに報告され、適切な初動対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。
② 取締役の定数
当社の取締役は14名以内、うち監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨も定款に定めております。
④ 剰余金の配当等の決定機関
機動的な資本政策を可能とするため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
⑤ 中間配当の決定機関
株主への機動的な利益還元を可能とするため、当社は、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
特別決議事項の審議をより確実に行うことを可能とするため、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 取締役等の責任免除
当社は、職務を行うにあたっての責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を適切に遂行することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
当社グループの業務執行体制、経営・監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 13名 女性 1名（役員のうち女性の比率 7.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
取締役社長
見 目 信 樹
1961年２月13日生
| 1984年４月 | 当社入社 |
| 2011年９月 | 日清製粉株式会社常務取締役 |
| 2012年６月 | 当社執行役員 |
| 2013年６月 | 当社取締役 |
| 2013年６月 | 日清製粉株式会社専務取締役 |
| 2015年４月 | 日清製粉株式会社取締役社長 |
| 2015年６月 | 当社常務取締役 |
| 2017年４月 | 当社取締役社長(現在に至る) |
| 2017年４月 | 日清製粉株式会社取締役会長 (現在に至る) |
(注)４
49
代表取締役
副社長執行役員
総務本部管掌
滝 澤 道 則
1954年３月27日生
| 1976年４月 | 当社入社 |
| 2001年７月 | 当社総務本部法務グループ長 |
| 2005年６月 | 当社執行役員総務本部法務グループ長 |
| 2006年６月 | 当社執行役員総務本部法務部長 |
| 2009年６月 | 当社執行役員内部統制部長 |
| 2011年７月 | 当社執行役員企画本部長 |
| 2012年６月 | 当社取締役企画本部長 |
| 2013年６月 | 当社常務取締役総務本部長 |
| 2015年６月 | 当社専務取締役総務本部長 |
| 2017年４月 | 当社取締役副社長総務本部長 |
| 2017年６月 | 当社取締役副社長総務本部管掌 |
| 2019年６月 | 当社取締役副社長執行役員総務本部管掌(現在に至る) |
(注)４
51
取締役
常務執行役員
R＆D・品質保証本部長
原 田 隆
1957年２月９日生
| 1979年４月 | 当社入社 |
| 2008年６月 | 日清製粉株式会社鶴見工場長 |
| 2009年６月 | 当社執行役員 |
| 2009年６月 | 日清製粉株式会社取締役鶴見工場長 |
| 2010年６月 | 当社取締役R＆D・品質保証本部長 |
| 2015年６月 | 当社常務取締役R＆D・品質保証本部長 |
| 2019年６月 | 当社取締役常務執行役員R＆D・品質保証本部長(現在に至る) |
(注)４
36
取締役
常務執行役員
経理・財務本部長
毛 利 晃
1956年12月16日生
| 1979年４月 | 当社入社 |
| 2010年６月 | 当社経理・財務本部財務部長 |
| 2012年６月 | 当社執行役員経理・財務本部財務部長 |
| 2013年６月 | 当社取締役企画本部長 |
| 2015年６月 | 当社常務取締役企画本部長 |
| 2017年４月 | 当社常務取締役経理・財務本部長 |
| 2019年６月 | 当社取締役常務執行役員経理・財務本部長(現在に至る) |
(注)４
31
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
常務執行役員
事業開発本部長
岩 﨑 浩 一
1956年９月12日生
| 1980年４月 | 当社入社 |
| 2007年６月 | 日清フーズ株式会社取締役営業本部長 |
| 2010年６月 | 当社執行役員 |
| 2010年６月 | 日清フーズ株式会社常務取締役営業本部長 |
| 2012年６月 | 当社取締役 |
| 2012年６月 | 日清フーズ株式会社取締役社長 |
| 2014年６月 | 当社常務取締役 |
| 2015年６月 | トオカツフーズ株式会社取締役 |
| 2017年６月 | 当社執行役員 |
| 2017年６月 | トオカツフーズ株式会社取締役副会長(現在に至る) |
| 2019年６月 | 当社取締役常務執行役員事業開発本部長(現在に至る) |
(注)４
47
取締役
常務執行役員
山 田 貴 夫
1960年９月27日生
| 1983年４月 | 当社入社 |
| 2011年６月 | 日清製粉株式会社取締役東京営業部長 |
| 2012年６月 | 当社執行役員 |
| 2013年６月 | 当社取締役 |
| 2013年６月 | 日清製粉株式会社常務取締役営業本部長 |
| 2015年４月 | 日清製粉株式会社専務取締役営業本部長 |
| 2017年４月 | 日清製粉株式会社取締役社長 (現在に至る) |
| 2019年６月 | 当社取締役常務執行役員 (現在に至る) |
(注)４
25
取締役
常務執行役員
小 池 祐 司
1960年１月16日生
| 1983年４月 | 当社入社 |
| 2014年６月 | 当社執行役員 |
| 2014年６月 | 日清ペットフード株式会社取締役社長 |
| 2017年６月 | 当社取締役 |
| 2017年６月 | 日清フーズ株式会社取締役社長 (現在に至る) |
| 2019年６月 | 当社取締役常務執行役員 (現在に至る) |
(注)４
19
取締役
三 村 明 夫
1940年11月２日生
| 1963年４月 | 富士製鐵株式会社入社 |
| 1993年６月 | 新日本製鐵株式会社取締役 |
| 1997年４月 | 同社常務取締役 |
| 2000年４月 | 同社代表取締役副社長 |
| 2003年４月 | 同社代表取締役社長 |
| 2006年６月 | 当社監査役 |
| 2008年４月 | 新日本製鐵株式会社代表取締役会長 |
| 2009年６月 | 当社取締役(現在に至る) |
| 2012年10月 | 新日鐵住金株式会社取締役相談役 |
| 2013年６月 | 同社相談役 |
| 2013年11月 | 同社相談役名誉会長 |
| 2018年６月 | 同社社友名誉会長 |
| 2019年４月 | 日本製鉄株式会社社友名誉会長 (現在に至る) |
(注)４
43
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
伏 屋 和 彦
1944年１月26日生
| 1967年４月 | 大蔵省入省 |
| 1999年７月 | 国税庁長官 |
| 2001年７月 | 国民生活金融公庫副総裁 |
| 2002年７月 | 内閣官房副長官補 |
| 2006年１月 | 会計検査院検査官 |
| 2008年２月 | 会計検査院長 |
| 2009年１月 | 定年退官 |
| 2009年６月 | 当社監査役 |
| 2015年６月 | 当社取締役(現在に至る) |
(注)４
2
取締役
永 井 素 夫
1954年３月４日生
| 1977年４月 | 株式会社日本興業銀行入行 |
| 2005年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員 |
| 2007年４月 | 同行常務執行役員 |
| 2011年４月 | みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員 |
| 2011年６月 | 同行取締役副社長(代表取締役)兼副社長執行役員 |
| 2014年４月 | 同行理事 |
| 2014年６月 | 同行理事退任 |
| 2015年６月 | 当社監査役 |
| 2019年６月 | 当社取締役(現在に至る) |
(注)４
-
取締役
(常勤監査等委員)
大 内 章
1961年２月13日生
| 1983年４月 | 当社入社 |
| 2014年６月 | 当社経理・財務本部財務部長 |
| 2015年６月 | 当社執行役員経理・財務本部財務部長 |
| 2018年６月 | 当社監査役 |
| 2019年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員) (現在に至る) |
(注)５
14
取締役
(監査等委員)
河 和 哲 雄
1947年６月15日生
| 1975年４月 | 弁護士登録 |
| 1996年４月 | 河和法律事務所所長(現在に至る) |
| 2002年８月 | 法制審議会会社法(現代化関係)部会委員 |
| 2002年９月 | 日本弁護士連合会司法制度調査会特別委嘱委員 |
| 2007年６月 | 当社監査役 |
| 2019年６月 | 当社取締役(監査等委員) (現在に至る) |
(注)５
-
取締役
(監査等委員)
伊 東 敏
1942年7月25日生
| 1967年１月 | アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー日本事務所入所 |
| 1970年12月 | 公認会計士登録 |
| 1978年９月 | アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー パートナー |
| 1993年10月 | 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員 |
| 2001年８月 | 伊東公認会計士事務所所長 (現在に至る) |
| 2002年４月 | 中央大学会計専門大学院特任教授 |
| 2007年３月 | 同大学院特任教授退任 |
| 2010年６月 | 当社監査役 |
| 2019年６月 | 当社取締役(監査等委員) (現在に至る) |
(注)５
-
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
（監査等委員）
富 田 美栄子
1954年８月15日生
| 1980年４月 | 弁護士登録 |
| 1980年４月 | 西・井関法律事務所(現西綜合法律事務所)入所 |
| 2001年４月 | 東京地方裁判所民事調停委員 (現在に至る) |
| 2017年４月 | 西綜合法律事務所代表 (現在に至る) |
| 2019年６月 | 当社取締役(監査等委員) (現在に至る) |
(注)５
-
計
323
(注) １ 2019年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 取締役 三村明夫、伏屋和彦、永井素夫の各氏は、社外取締役であります。
３ 取締役 河和哲雄、伊東敏、富田美栄子の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。
４ 2019年６月26日開催の定時株主総会での選任後、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
５ 2019年６月26日開催の定時株主総会での選任後、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
６ 2019年６月26日開催の定時株主総会終結をもって、以下のとおり代表取締役の異動がありました。
退任代表取締役 中川雅夫（旧 代表取締役 取締役副社長）
７ 当社は業務執行の迅速性を高めるために執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 |
| 副社長執行役員 | 中 川 雅 夫 |
| 常務執行役員 技術本部長 |
小 髙 聡 |
| 常務執行役員 企画本部長 |
小 池 政 志 |
| 常務執行役員 総務本部長 |
増 島 直 人 |
| 常務執行役員 オリエンタル酵母工業株式会社取締役社長 |
中 川 真佐志 |
| 常務執行役員 日清ファルマ株式会社取締役社長 |
佐 藤 潔 |
| 常務執行役員 日清製粉株式会社常務取締役 |
瀧 原 賢 二 |
| 常務執行役員 日清フーズ株式会社常務取締役 |
岩 橋 恭 彦 |
| 執行役員 R＆D・品質保証本部副本部長 日清フーズ株式会社常務取締役 |
伊 藤 裕 朗 |
| 執行役員 技術本部副本部長 事業開発本部生産技術開発部長 |
冬 木 正 |
| 執行役員 経理・財務本部経理部長 |
鈴 木 栄 一 |
| 執行役員 総務本部人事・労務企画室長 総務本部労務部長 |
黒 須 宏 典 |
| 執行役員 日清製粉株式会社常務取締役 |
小 谷 茂 |
| 執行役員 日清フーズ株式会社常務取締役 |
新 谷 浩 治 |
| 執行役員 日清製粉株式会社常務取締役 |
渡 邉 一 充 |
| 執行役員 日清製粉株式会社取締役 |
関 口 聡 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。
社外取締役と当社との間には、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある人的関係・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。
取締役三村明夫氏及び伏屋和彦氏には独立した社外取締役として、当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいております。取締役永井素夫氏は、2019年６月26日開催の定時株主総会で、社外取締役として新たに選任されましたが、同氏にも独立した社外取締役として、当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただけるものと判断しております。
また、取締役河和哲雄氏、伊東敏氏及び富田美栄子氏は、2019年６月26日開催の定時株主総会で監査等委員である社外取締役として新たに選任されましたが、同３氏には独立した監査等委員である社外取締役として、当社経営への監査・監督を客観的に行っていただけるものと判断しております。
取締役三村明夫氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。取締役伏屋和彦氏は、大蔵省（現財務省）等において要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門的知識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。取締役永井素夫氏は、金融機関の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。
取締役（監査等委員）河和哲雄氏は、弁護士としての豊富な知識と経験に基づき社外監査役として適法性の観点から適切に監査を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。取締役（監査等委員）伊東敏氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する高度な専門的知識に基づき社外監査役として適切に監査を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。取締役（監査等委員）富田美栄子氏は、弁護士として豊富な知識と経験を有する方であり、その知識と経験に基づき客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）に対しては、取締役会事務局室が窓口となり、取締役会の資料の配布時期にも留意し、付議される議案について事前に概要を説明しております。また、提案部署等の関係部署が必要に応じて事前説明を行っております。その上で社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、取締役会に出席し、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行っております。監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、監査等委員会資料の作成を行い、議案の説明が必要な場合は常勤の監査等委員又は監査等委員会事務局が対応いたします。
③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員から監査の実施状況について報告を受け、内部監査部から内部監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人との定期的な連絡会にも出席しております。
なお、当社は、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて「社外役員の独立性に関する基準」を以下のとおり定めております。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。
1) 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者（下記 2)に該当する者を除く。）
※「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（これに準ずるものを含む。以下同じ。）の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。
※「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上高の２％相当額以上の支払いを当社に行った者をいう（当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る。）。
2) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする。）
※「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度におけるその者の年間売上高（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高）の10％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産（役員報酬を除く。）をいう。
3) 最近において次の(a)から(c)までのいずれかに該当していた者。
(a) 上記 1)又は 2)に掲げる者
(b) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(c) 当社の兄弟会社の業務執行者
※「最近において次の(a)から(c)までのいずれかに該当していた」場合とは、実質的に現在(a)から(c)までに掲げる事由に該当している者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、(a)から(c)までのいずれかに該当していた場合をいう。
4) 次の(a)から(e)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の近親者。
(a) 上記 1)から 3)までに掲げる者
(b) 当社の子会社の業務執行者
(c) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(d) 当社の兄弟会社の業務執行者
(e) 最近において(b)又は当社の業務執行者に該当していた者
※「重要でない」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第４項第６号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記1)の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記 2)の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）が「重要」な者に該当します。
※「近親者」とは、二親等内の親族をいいます。なお、離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は、ここにおける近親者としては取り扱いません。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社は監査等委員４名で監査等委員会を組織し、監査基準及び監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施いたします。また、監査等委員会は代表取締役及び総務・法務、経理・財務等を担当する取締役・執行役員と定期的に会合を実施し、監査上の重要課題等について意見交換を行います。監査等委員の内１名は常勤の監査等委員で、主要子会社監査役を兼任し、日清製粉グループ各社の監査を行います。また、監査等委員会の職務を補助する者として監査等委員会事務局を設置するとともに、当社での豊富な実務経験を持ち一定の役職を経験した者を専任者として複数名配置し、グループ各社の監査を実施しております。
なお、監査等委員の大内章氏は、経理・財務の業務経験を有しており、また、監査等委員の伊東敏氏は、公認会計士の資格を有しております。
②内部監査の状況
1) 内部監査の組織、人員及び手続
当社は内部監査部門として内部監査部21名及び設備・安全、環境保全、品質保証の各監査を担当する専門スタッフ21名を置き、日清製粉グループ各社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施しております。
2) 監査等委員会と内部監査部門及び会計監査人との連携
内部監査部は、監査等委員会の直轄の組織として、監査結果を都度監査等委員会に報告し、また、主要子会社監査役及び専門監査スタッフは、監査結果を監査等委員会及び内部監査部に報告することを通じて、相互の連携を図ります。また、常勤の監査等委員は、主要子会社監査役及び内部監査部と、定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査事例等について意見交換を行い、問題意識の共有化とグループ全体の監査品質の向上に努めてまいります。
当社及び主要子会社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。監査等委員会及び内部監査部は、同監査法人と定期的に連絡会を開催し、監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、また必要な情報交換を行うなど、十分な連携の確保に努めてまいります。
③会計監査の状況
1) 監査法人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名、補助者の構成
当社及び主要子会社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、市川育義、沼田敦士、土畠真嗣の３氏であります。また、監査業務に係る補助者の構成（連結子会社を含む。）は、公認会計士20名、その他19名であります。
2) 監査法人を選定した理由（選定方針、業務停止処分の状況を含む）
(a) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、以下の方針を定めており、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は、同様の内容の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められた場合、必要と認めるときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人が同条に定める事由又はこれに準じる事由に該当すると認められた場合、必要と認めるときは、同法第344条の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人の監査品質、職務遂行状況等諸般の事情を総合的に勘案し、再任しないことが適切であると判断した場合には、同法第344条の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(b) 監査法人の選定理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会において、当時の会計監査人の選定基準及び評価基準に従って、独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等を総合的に検討し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。
3) 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり交代しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 新日本有限責任監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 有限責任監査法人トーマツ
臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(a) 異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称 有限責任監査法人トーマツ
退任する監査公認会計士等の名称 新日本有限責任監査法人
(b) 異動の年月日
2017年６月28日
(c) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2016年６月28日
(d) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(e) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、2017年６月28日開催の第173回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査役会は、会計監査人の継続監査年数を考慮に入れた上で、当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従って、独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等を総合的に検討しました。その結果、新たな視点での監査も期待できる有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任したものであります。
(f) 上記(e)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
4) 監査役及び監査役会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容
監査等委員会設置会社移行前の2019年５月に、監査役会において会計監査人の評価を行い、独立性、品質管理及びグローバルな監査体制等を総合的に検討し、適切な監査を行っていると評価しております。
5) 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 52 | 5 | 59 | 8 |
| 連結子会社 | 110 | 13 | 121 | 2 |
| 計 | 162 | 18 | 180 | 10 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に会計及び内部統制に関する助言・指導業務等であります。
(b) その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の一部の連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬43百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の一部の連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬87百万円を支払っております。
(c) 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、会社の規模、監査日数等を勘案した上で決定しております。
(d) 監査役会が監査報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人の当事業年度における監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)当社の取締役報酬の方針として、①優秀な人材確保、②当社の規模及び事業領域に応じた適正水準、及び③当社の中長期的企業価値向上に向けた健全なインセンティブの一つとしての機能の各要素を踏まえて設定することとしており、一定の割合を、業績を反映する変動報酬部分で構成し、グループ貢献度等を考慮するとともに、中長期的なグループ基本戦略に対する貢献度も加味していくこととしております。
かかる方針を踏まえて、当社の社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、①役位に応じた固定報酬（基本報酬）、②過去の業績に対する貢献度を反映する変動報酬（賞与）、及び③より一層株主価値を重視した経営の推進を図るべく将来の業績を反映する株式報酬の組み合わせで構成しております。
2)当社は、2017年６月28日開催の第173回定時株主総会において、取締役の固定報酬（基本報酬）及び変動報酬（賞与）は年額４億円以内（最近事業年度において対象となる取締役は計15名）、2006年６月28日開催の第162回定時株主総会において、監査役の報酬額は年額90百万円以内（最近事業年度において対象となる監査役は計６名（最近事業年度中に退任した監査役１名を含む。））と、それぞれ決議しております。
また、2017年６月28日開催の第173回定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員並びに主要な子会社の取締役に対する株式報酬制度（以下本①において「株式報酬制度」という。）に基づいて当社の取締役に株式交付部分として交付される当社株式の総数は、連続する３年度ごとに、35万株を上限とし、株式報酬制度に基づいて当社が本信託に拠出する額及び金銭給付部分の額との合計額は、連続する３年度ごとに、当社の取締役分について合計300百万円を上限とすることを決議しております（最近事業年度において対象となる取締役は計15名）。
なお、2019年６月26日開催の第175回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しており、同定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬（基本報酬）及び変動報酬（賞与）は年額４億円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内。同定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役は３名））、監査等委員である取締役の報酬額は年額90百万円以内（同定時株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は４名）と、それぞれ決議しております。また、同定時株主総会において、株式報酬制度についても、改めて当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とした報酬枠の設定について決議しており（同定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役は３名））、連続する３年度ごと（当初は第173回定時株主総会終結時から2020年６月開催予定の定時株主総会終結時までの３年度）に、株式交付部分として交付される当社株式の総数の上限、並びに株式報酬制度に基づいて当社が本信託に拠出する額及び金銭給付部分の額との合計額の上限は、第173回定時株主総会で決議したものと同一です。
3)報酬の構成割合については、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎であり、こうした事業に則した適正な報酬ミックスにすることを基本的考え方として、①固定報酬（基本報酬）、②変動報酬（賞与）及び③株式報酬の構成割合について、概ね70：15：15をスタートラインとして、業績によって②及び③の額・割合が変動することを基本方針としております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については経営の監督機能という役割が求められる一方で、会社の中長期的な企業価値向上への一定のインセンティブを適切に付与することも重要であると考えており、その報酬は固定報酬（基本報酬）及び株式報酬で構成しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬（基本報酬）のみで構成しております。
4)各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額について、報酬額の客観性と妥当性を担保するため、当社と時価総額が同程度の国内上場会社の役位別の報酬水準に係る外部機関の調査結果等も参照した上で、役位毎の報酬基準を定めております。当該報酬基準は、役位毎の職責やグループ経営への影響の大きさ等を考慮したものとしております。そして、報酬決定過程の独立性と客観性を強化するため、報酬の構成割合を含む取締役の報酬の考え方等について、独立社外取締役からなる社外役員協議会において協議を行っております。
これらの方針及び協議等を踏まえ、取締役会において議論を行い、各取締役の報酬は取締役社長（社長見目信樹）が決定する旨決議し、取締役社長は上記報酬基準にしたがって決定いたします。監査役の報酬については、監査役の協議により、常勤監査役（熊澤幸宏）が監査役の報酬基準にしたがって決定しております。監査等委員会設置会社移行後の監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
5)変動報酬（賞与）について、当社の業績を示す指標として連結経常利益等を指標とし、前年を上回る業績を目指して経営に取り組んでおります。支給額は、連結経常利益の前期比増減率等に基づき前年の賞与額を増減することにより決定しております。なお、当事業年度の連結経常利益の実績値は320億円（前期比100.8％）でした。
6)株式報酬については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 （基本報酬） |
変動報酬 （賞与） |
株式報酬 | ストック オプション |
|||
| 取締役（社外取締役を除く。） | 361 | 229 | 78 | 51 | 2 | 13 |
| 監査役（社外監査役を除く。） | 26 | 26 | - | - | - | 3 |
| 社外役員 | 48 | 46 | - | 2 | 0 | 5 |
株式報酬制度の導入に伴い、ストックオプションとしての新株予約権につきましては、2017年以降、新規の発行は行っておりません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするもの、純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携・共同事業の円滑化、強化や長期的・安定的な取引関係の構築、強化を図ることを目的とするものとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
業務提携・共同事業の円滑化、強化や長期的・安定的な取引関係の構築、強化を図る観点から、株式保有を行うことが中長期的な企業価値の向上に資するものであり合理性があると認められる場合に、政策保有を行うこととしております。
（保有合理性検証方法及び取締役会における検証内容）
個別の株式について、保有目的が適切であること、及び取引状況や収益・財務状況、株主還元、信用度等を確認の上、保有に伴う便益やリスクと資本コストの比較等を行い、保有の適否を毎期取締役会において検証することとしております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 9 | 27 |
| 非上場株式以外の株式 | 34 | 85,877 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 14 | 事業規模拡大のため出資 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引関係の維持・強化のため購入 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 6 | 1,587 |
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 山崎製パン㈱ | 11,062,343 | 11,062,343 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため | 有 |
| 20,293 | 23,693 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 日清食品ホールディングス㈱ | 1,264,982 | 1,264,982 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため | 有 |
| 9,646 | 9,119 | |||
| 三菱商事㈱ | 3,083,474 | 3,038,474 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため | 有 |
| 9,596 | 8,834 | |||
| ㈱ニチレイ | 2,719,750 | 2,719,750 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため | 有 |
| 7,468 | 7,555 | |||
| 住友商事㈱ | 4,180,244 | 4,180,244 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため | 有 |
| 6,600 | 7,463 | |||
| キッコーマン㈱ | 660,486 | 660,486 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため | 有 |
| 3,619 | 2,783 | |||
| 清水建設㈱ | 2,947,000 | 2,947,000 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に建設・保全業務を委託しており、その取引関係を維持・強化するため | 有 |
| 2,870 | 2,814 | |||
| Eurogerm S.A. | 634,580 | 634,580 | 当社グループと投資株式発行者とのアジアにおける、製パン改良剤等の事業に関する業務提携をより強固なものとするため | 無 |
| 2,747 | 2,612 | |||
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 674,394 | 674,394 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 無 |
| 2,657 | 3,059 | |||
| 丸紅㈱ | 3,135,511 | 3,135,511 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため | 有 |
| 2,458 | 2,427 | |||
| ホソカワミクロン㈱ | 500,000 | 500,000 | 当社グループと投資株式発行者との粉体機器事業及びプラントエンジニアリング事業等に関する業務提携をより強固なものとするため | 無 |
| 2,436 | 3,822 | |||
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,127,150 | 4,127,150 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 無 |
| 2,341 | 2,955 | |||
| 日本通運㈱ | 320,800 | 320,800 | 当社グループと投資株式発行者（グループ会社を含む）との間に物流取引関係があり、その取引関係を維持・拡大するため | 有 |
| 2,008 | 2,244 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| キユーピー㈱ | 689,100 | 689,100 | 当社グループと投資株式発行者（グループ会社を含む）との間に原材料等の仕入取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有 |
| 1,796 | 2,011 | |||
| キョーリン製薬ホールディングス㈱ | 754,000 | 754,000 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており、その取引関係を維持・拡大するため | 無 |
| 1,658 | 1,527 | |||
| 凸版印刷㈱ | （注２）947,500 | 1,895,000 | 当社グループと投資株式発行者（グループ会社を含む）との間に包装資材等の仕入取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有 |
| 1,600 | 1,671 | |||
| ㈱博報堂DYホールディングス | 734,600 | 734,600 | 当社グループの投資株式発行者のグループ会社を通じた広告宣伝活動を効果的に行うため | 無 |
| 1,286 | 1,099 | |||
| 日清紡ホールディングス㈱ | 1,139,800 | 1,139,800 | 当社グループが投資株式発行者のグループ会社に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため | 有 |
| 1,083 | 1,689 | |||
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 192,033 | 192,033 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 無 |
| 797 | 836 | |||
| ㈱群馬銀行 | 1,507,620 | 1,507,620 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有 |
| 696 | 944 | |||
| ㈱電通 | 130,400 | 130,400 | 当社グループの投資株式発行者（グループ会社を含む）を通じた広告宣伝活動を効果的に行うため | 有 |
| 605 | 604 | |||
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,946,513 | 2,946,513 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 無 |
| 510 | 572 | |||
| 東京海上ホールディングス㈱ | 59,770 | 59,770 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に保険取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 無 |
| 320 | 292 | |||
| SOMPOホールディングス㈱ | 43,312 | 43,312 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に保険取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 無 |
| 175 | 178 | |||
| 日清オイリオグループ㈱ | 50,820 | 50,820 | 当社グループと投資株式発行者（グループ会社を含む）との間に原材料等の仕入取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有 |
| 171 | 147 | |||
| ヤマエ久野㈱ | 93,602 | 92,371 | （保有目的）当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため （株式数が増加した理由）取引関係を維持・拡大するため |
有 |
| 109 | 117 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| ㈱千葉銀行 | 127,338 | 127,338 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有 |
| 80 | 108 | |||
| ㈱七十七銀行 | 42,521 | 42,521 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有 |
| 69 | 108 | |||
| 丸八倉庫㈱ | 65,800 | 72,700 | 当社グループが投資株式発行者を通じて物流業界の動向を把握し、物流取引関係を強化するため | 無 |
| 49 | 63 | |||
| 双日㈱ | 123,527 | 123,527 | 当社グループが投資株式発行者（グループ会社を含む）に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため | 有 |
| 49 | 41 | |||
| 第一生命ホールディングス㈱ | 23,000 | 23,000 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に保険取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 無 |
| 37 | 46 | |||
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,241 | 8,241 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に保険取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 無 |
| 27 | 27 | |||
| 明治機械㈱ | 18,354 | 18,354 | 当社グループが投資株式発行者から機器・設備等を購入しており、その取引関係を維持・強化するため | 有 |
| 5 | 6 | |||
| 野村ホールディングス㈱ | 404 | 404 | 当社グループと投資株式発行者のグループ会社との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 無 |
| 0 | 0 | |||
| スルガ銀行㈱ | － | 833,910 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有 |
| － | 1,334 | |||
| ㈱百五銀行 | － | 1,360,013 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有 |
| － | 682 | |||
| ㈱オリエンタルランド | － | 40,000 | 当社グループが投資株式発行者に商品及び製品を販売しており（間接取引を含む）、その取引関係を維持・拡大するため | 無 |
| － | 418 | |||
| ㈱阿波銀行 | － | 371,865 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有 |
| － | 257 | |||
| ㈱百十四銀行 | － | 220,496 | 当社グループと投資株式発行者との間に金融取引関係があり、その取引関係を維持・強化するため | 有 |
| － | 78 |
（注１） 個別の銘柄に関する定量的な保有効果の記載は困難であるため、記載を省略しております。なお、上記②a.（保有合理性検証方法及び取締役会における検証内容）に基づき、2019年２月の取締役会において定量的な保有効果の検証を行っております。
（注２） 凸版印刷㈱は、2018年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を行っております。
（注３） 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190624131321
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、当該法人や監査法人、各種団体の行う研修への参加、並びに会計専門誌の定期購読等を行っております。さらに、連結子会社等において経理責任者及び関係各部署長が個別決算内容等の連結財務諸表等の基礎となる情報が適正に作成されていることを十分に確認したことを踏まえ、各社社長がその旨を記載した宣誓書に自署押印し、当社社長へ提出する体制をとり、また、当社内においても経理責任者及び関係各部署長が同様の確認を行ったうえで宣誓書に自署押印し、当社社長へ提出する体制をとることで、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 91,635 | 101,974 |
| 受取手形及び売掛金 | 79,676 | 76,245 |
| 有価証券 | 7,857 | 7,336 |
| たな卸資産 | 注1 71,882 | 注1 73,348 |
| その他 | 9,892 | 9,497 |
| 貸倒引当金 | △193 | △232 |
| 流動資産合計 | 260,751 | 268,170 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 注2,注3 55,979 | 注2,注3 58,308 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 注2,注3 38,700 | 注2,注3 41,393 |
| 土地 | 42,208 | 42,611 |
| 建設仮勘定 | 10,337 | 10,030 |
| その他（純額） | 注2 3,716 | 注2 3,974 |
| 有形固定資産合計 | 150,942 | 156,317 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 5,623 | 5,016 |
| その他 | 6,786 | 5,446 |
| 無形固定資産合計 | 12,409 | 10,462 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 注4 158,211 | 注4 149,659 |
| 退職給付に係る資産 | 238 | 277 |
| 繰延税金資産 | 5,754 | 6,064 |
| その他 | 注4 3,329 | 注4 3,924 |
| 貸倒引当金 | △125 | △122 |
| 投資その他の資産合計 | 167,408 | 159,802 |
| 固定資産合計 | 330,761 | 326,583 |
| 資産合計 | 591,512 | 594,754 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 58,492 | 54,936 |
| 短期借入金 | 7,892 | 9,535 |
| 未払法人税等 | 4,397 | 5,217 |
| 未払費用 | 19,291 | 19,963 |
| その他 | 24,115 | 25,153 |
| 流動負債合計 | 114,189 | 114,806 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 7,194 | 6,771 |
| 繰延税金負債 | 27,184 | 24,664 |
| 修繕引当金 | 1,159 | 1,464 |
| 退職給付に係る負債 | 20,782 | 21,169 |
| 長期預り金 | 5,402 | 5,492 |
| その他 | 1,804 | 1,536 |
| 固定負債合計 | 63,528 | 61,098 |
| 負債合計 | 177,718 | 175,905 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 17,117 | 17,117 |
| 資本剰余金 | 12,894 | 12,882 |
| 利益剰余金 | 306,415 | 319,705 |
| 自己株式 | △11,695 | △11,403 |
| 株主資本合計 | 324,732 | 338,303 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 69,467 | 62,669 |
| 繰延ヘッジ損益 | △473 | △393 |
| 為替換算調整勘定 | 6,352 | 4,086 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △800 | △728 |
| その他の包括利益累計額合計 | 74,546 | 65,634 |
| 新株予約権 | 189 | 167 |
| 非支配株主持分 | 14,327 | 14,743 |
| 純資産合計 | 413,794 | 418,848 |
| 負債純資産合計 | 591,512 | 594,754 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | 540,094 | 565,343 |
| 売上原価 | 注2,注3 378,742 | 注1,注2,注3 401,584 |
| 売上総利益 | 161,352 | 163,759 |
| 販売費及び一般管理費 | 注3,注4 134,152 | 注3,注4 136,842 |
| 営業利益 | 27,200 | 26,916 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 305 | 458 |
| 受取配当金 | 2,412 | 2,655 |
| 持分法による投資利益 | 1,771 | 1,647 |
| 受取賃貸料 | 284 | 275 |
| その他 | 311 | 715 |
| 営業外収益合計 | 5,084 | 5,751 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 221 | 257 |
| 災害による損失 | － | 108 |
| その他 | 263 | 239 |
| 営業外費用合計 | 485 | 605 |
| 経常利益 | 31,800 | 32,062 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 注5 1,007 | 注5 201 |
| 投資有価証券売却益 | 357 | 1,379 |
| 特別利益合計 | 1,365 | 1,581 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 注6 605 | 注6 457 |
| 減損損失 | 注7 129 | 注7 72 |
| 特別損失合計 | 734 | 529 |
| 税金等調整前当期純利益 | 32,430 | 33,113 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,664 | 9,417 |
| 法人税等調整額 | 1,096 | 109 |
| 法人税等合計 | 9,760 | 9,526 |
| 当期純利益 | 22,669 | 23,586 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 1,330 | 1,317 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 21,339 | 22,268 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 22,669 | 23,586 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,945 | △6,770 |
| 繰延ヘッジ損益 | △570 | 95 |
| 為替換算調整勘定 | △1,118 | 172 |
| 退職給付に係る調整額 | 109 | 44 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 111 | △85 |
| その他の包括利益合計 | 注1 2,478 | 注1 △6,543 |
| 包括利益 | 25,148 | 17,043 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 23,419 | 15,965 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 1,728 | 1,077 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 17,117 | 12,898 | 293,165 | △2,026 | 321,154 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △8,088 | △8,088 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 21,339 | 21,339 | |||
| 自己株式の取得 | △10,164 | △10,164 | |||
| 自己株式の処分 | △3 | 495 | 491 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 0 | 0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △3 | 13,250 | △9,669 | 3,577 |
| 当期末残高 | 17,117 | 12,894 | 306,415 | △11,695 | 324,732 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| その他 有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ 損益 |
為替換算 調整勘定 |
退職給付に 係る調整 累計額 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 65,475 | 93 | 7,836 | △939 | 72,466 | 175 | 13,009 | 406,805 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △8,088 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 21,339 | |||||||
| 自己株式の取得 | △10,164 | |||||||
| 自己株式の処分 | 491 | |||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 0 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,991 | △567 | △1,483 | 138 | 2,079 | 13 | 1,318 | 3,411 |
| 当期変動額合計 | 3,991 | △567 | △1,483 | 138 | 2,079 | 13 | 1,318 | 6,988 |
| 当期末残高 | 69,467 | △473 | 6,352 | △800 | 74,546 | 189 | 14,327 | 413,794 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 17,117 | 12,894 | 306,415 | △11,695 | 324,732 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △9,209 | △9,209 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 22,268 | 22,268 | |||
| 自己株式の取得 | △190 | △190 | |||
| 自己株式の処分 | △37 | 483 | 445 | ||
| 連結子会社の決算期変更に伴う増減 | 230 | 230 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 26 | 26 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △11 | 13,289 | 292 | 13,571 |
| 当期末残高 | 17,117 | 12,882 | 319,705 | △11,403 | 338,303 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| その他 有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ 損益 |
為替換算 調整勘定 |
退職給付に 係る調整 累計額 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 69,467 | △473 | 6,352 | △800 | 74,546 | 189 | 14,327 | 413,794 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △9,209 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 22,268 | |||||||
| 自己株式の取得 | △190 | |||||||
| 自己株式の処分 | 445 | |||||||
| 連結子会社の決算期変更に伴う増減 | 230 | |||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 26 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △6,797 | 80 | △2,266 | 72 | △8,911 | △21 | 415 | △8,517 |
| 当期変動額合計 | △6,797 | 80 | △2,266 | 72 | △8,911 | △21 | 415 | 5,053 |
| 当期末残高 | 62,669 | △393 | 4,086 | △728 | 65,634 | 167 | 14,743 | 418,848 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 32,430 | 33,113 |
| 減価償却費 | 15,509 | 14,951 |
| 減損損失 | 129 | 72 |
| のれん償却額 | 1,224 | 1,324 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △110 | 381 |
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △32 | △38 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2,717 | △3,113 |
| 支払利息 | 221 | 257 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △1,771 | △1,647 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △357 | △1,379 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △10,217 | 2,697 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △8,010 | △1,700 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 18,185 | △2,666 |
| その他 | 5,607 | 1,314 |
| 小計 | 50,092 | 43,567 |
| 利息及び配当金の受取額 | 3,704 | 4,049 |
| 利息の支払額 | △217 | △257 |
| 法人税等の支払額 | △10,710 | △7,485 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 42,869 | 39,873 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △4,369 | △1,425 |
| 定期預金の払戻による収入 | 5,128 | 513 |
| 有価証券の取得による支出 | △2,955 | △2,038 |
| 有価証券の売却による収入 | 2,970 | 2,052 |
| 有形及び無形固定資産の取得による支出 | △19,704 | △18,233 |
| 有形及び無形固定資産の売却による収入 | 898 | 44 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △625 | △742 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 858 | 1,706 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △54 | △125 |
| 関係会社株式の売却による収入 | 122 | － |
| その他 | △334 | △935 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △18,067 | △19,184 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | － | 75 |
| 短期借入金の返済による支出 | △3,253 | △1,636 |
| 長期借入れによる収入 | 3,369 | 1,105 |
| 自己株式の売却による収入 | 339 | 297 |
| 自己株式の取得による支出 | △10,164 | △190 |
| 配当金の支払額 | △8,088 | △9,209 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △180 |
| その他 | △795 | △828 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △18,593 | △10,567 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,415 | △202 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 7,624 | 9,920 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 90,837 | 98,461 |
| 連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | － | △1,006 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 注1 98,461 | 注1 107,374 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社 ……48社
・主要会社名：日清製粉㈱、Miller Milling Company,LLC、Champion Flour Milling Ltd.、日清フーズ㈱、
日清製粉プレミックス㈱、マ・マーマカロニ㈱、イニシオフーズ㈱、㈱ジョイアス・フーズ、
オリエンタル酵母工業㈱、日清ファルマ㈱、日清ペットフード㈱、日清エンジニアリング㈱、
㈱ＮＢＣメッシュテック
・子会社のうち㈱日清経営技術センター他３社は連結の範囲に含まれておりません。これらの非連結子会社は総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等の観点からみて、いずれもそれぞれ小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。
(2) 連結の範囲の異動状況
・当連結会計年度より、新たに設立したVietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.を連結の範囲に含めております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用会社 ……10社（非連結子会社1社、関連会社9社）
・主要会社名：日清丸紅飼料㈱、トオカツフーズ㈱、日本ロジテム㈱
・持分法を適用していない非連結子会社３社及び関連会社５社は、それぞれ連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がありません。
(2) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
従来、決算日が12月31日または１月31日の連結子会社については、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っておりましたが、連結財務諸表のより適正な開示を図るため、当連結会計年度より、一部の重要な連結子会社（Miller Milling Company,LLC 他８社）については、決算日を連結決算日である３月31日に変更または３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更しております。なお、当該連結子会社の2018年１月１日または2018年２月１日から2018年３月31日までの損益については、利益剰余金の増減として調整しており、現金及び現金同等物の増減については、連結キャッシュ・フロー計算書の「連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額」として表示しております。
Thai Nisshin Seifun Co., Ltd.他11社は、いずれの会社も決算日が12月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、従来通り当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
満期保有目的の債券……償却原価法
その他有価証券
時価のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの……移動平均法による原価法
② デリバティブ……時価法
③ たな卸資産
製品……小麦粉、ふすまについては主として売価還元法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下
に基づく簿価切下げの方法)、その他の製品については主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
原料……主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は主として定率法によっております。
但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
在外連結子会社は主として定額法によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
当社及び国内連結子会社は、金銭債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
② 修繕引当金
一部の連結子会社は、工場設備の定期修繕に要する支出に備えるため、その支出見込額のうち、当連結会計年度末までに負担すべき額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債は、従業員及び既退職の年金受給者の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務年数（主として15年）による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務年数（主として15年）による定額法により按分した額を、主としてそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計は、繰延ヘッジ処理によっております。但し、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
② ヘッジ手段
…デリバティブ取引（為替予約取引及び通貨オプションの買建取引）
ヘッジ対象
…外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引
③ ヘッジ対象の範囲内で、将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的でのみヘッジ手段を利用する方針としております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動を完全に相殺するものと想定することができるため、高い有効性があるとみなしております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、発生日以後、主に10年で均等償却を行っております。但し、少額な場合は発生年度に償却する方法によっております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員
会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が4,690百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が2,709百万円増加しております。また、「流動負債」の「その他」が68百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が1,912百万円減少しております。
なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が1,981百万円減少しております。
（追加情報）
１ 取得による企業結合
当社は、2019年３月26日開催の取締役会において、総合中食サプライヤーであり、当社の関連会社であるトオカツフーズ株式会社(以下、「トオカツフーズ」)の普通株式51％を当社以外の既存株主から取得(以下、「本取得」)することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。本取得により、2020年３月期において、トオカツフーズは当社の連結子会社となる見込みです。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 トオカツフーズ株式会社
事業の内容 フレッシュ惣菜事業(弁当、おにぎり、サンドイッチ、惣菜、麺類、サラダなどの調理済み食品の製造販売)、冷凍惣菜事業(業務用冷凍弁当、冷凍惣菜、冷凍麺類の製造販売)
②企業結合を行う主な理由
当社は、中食・惣菜事業を成長分野の一つと位置付けグループの主力事業に育てるべく取り組んでおり、2012年12月にトオカツフーズと資本提携を行い、2016年１月に調理麺等のサプライヤーである株式会社ジョイアス・フーズを子会社化いたしましたが、今般、中食・惣菜事業及び冷凍食品事業のより一層の拡大に資するものと判断し、本取得を実施することといたしました。
トオカツフーズは、1968年に設立され、国内屈指の総合中食サプライヤーとして、コンビニエンスストアを中心としたデリカ惣菜事業と、宅配ルートを中心とした冷凍惣菜事業を展開しております。当社グループはこれまでトオカツフーズへのデリカ惣菜及び冷凍食品の製造委託並びに同社との資本提携を通じて、同社との長年にわたる協力関係を築いてまいりましたが、本取得によりこれを更に発展させ、当社グループの基礎研究技術や商品開発力等を生かし、当社グループの中食・惣菜事業及び冷凍食品事業の一層の拡大を図ってまいります。
③企業結合日（予定）
2019年７月４日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
トオカツフーズ株式会社
⑥取得する議決権比率
| (１) | 異動前の所有株式数 | 55,725株 (議決権の数：55,725個) (議決権所有割合：49％) |
| (２) | 取得株式数 | 58,000株 (議決権の数：58,000個) |
| (３) | 異動後の所有株式数 | 113,725株 (議決権の数：113,725個) (議決権所有割合：100％) |
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社が議決権の100％を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
追加取得に伴い支出する現金及び預金 15,080百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(5)支払資金の調達方法
取得資金につきましては、全額自己資金より充当いたします。
(6)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(7)企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 株式報酬制度について
当社は、当社の取締役及び執行役員並びに主要な子会社の取締役（以下「対象取締役等」という。）に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
本制度を通じて対象取締役等に交付される当社株式については、交付時から３年間、株式交付規程に基づき譲渡等を制限することとしており、対象取締役等は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益の共有を図ることによりさらに株主重視の経営意識を高めることになります。
本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）に準じています。
(1)取引の概要
本制度において、対象取締役等に交付される当社株式は、当社及び主要な子会社が拠出する金員を原資に、当社の設定した信託（以下「本信託」という。）が取得し、本信託から対象取締役等に交付されます。対象取締役等には、対象取締役等の役位等に応じた株式報酬基準額を基礎に、一定の算定方法で算定された数の当社株式と納税対応の観点からの金銭が毎年交付及び給付されます。
(2)信託に残存する自社の株式
本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の前連結会計年度末における帳簿価額は７百万円、株式数は4,000株、当連結会計年度末における帳簿価額は46百万円、株式数は21,900株です。
（連結貸借対照表関係）
１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| 商品及び製品 | 24,241百万円 | 24,681百万円 |
| 仕掛品 | 5,657 | 5,479 |
| 原材料及び貯蔵品 | 41,983 | 43,188 |
２ 有形固定資産減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| 275,602百万円 | 284,258百万円 |
３ 国庫補助金等の交付により取得した有形固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳額
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 有形固定資産の圧縮記帳累計額 | 351百万円 | 351百万円 |
４ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | 26,191百万円 | 26,962百万円 |
| その他 | 170 | 163 |
| （うち、共同支配企業に対する投資の金額） | （170百万円） | （163百万円） |
（連結損益計算書関係）
１ 売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| －百万円 | 12百万円 |
２ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 512百万円 | 425百万円 |
３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 5,913百万円 | 6,168百万円 |
４ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 販売運賃 | 35,668百万円 | 35,968百万円 |
| 販売促進費 | 40,669 | 40,707 |
| 給料 | 14,195 | 14,627 |
| 賞与及び手当 | 10,666 | 11,089 |
| 退職給付費用 | 1,248 | 1,309 |
５ 固定資産売却益
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)及び当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
主として、土地の売却益であります。
６ 固定資産除却損
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）及び当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
主として、機械装置等の除却損であります。
７ 減損損失
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)及び当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
減損損失を計上しておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（連結包括利益計算書関係）
１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 5,725百万円 | △8,409百万円 |
| 組替調整額 | △5 | △1,315 |
| 税効果調整前 | 5,719 | △9,725 |
| 税効果額 | △1,773 | 2,954 |
| その他有価証券評価差額金 | 3,945 | △6,770 |
| 繰延ヘッジ損益 | ||
| 当期発生額 | △813 | 134 |
| 組替調整額 | △7 | 2 |
| 税効果調整前 | △821 | 137 |
| 税効果額 | 250 | △41 |
| 繰延ヘッジ損益 | △570 | 95 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △1,118 | 172 |
| 退職給付に係る調整額 | ||
| 当期発生額 | △54 | △5 |
| 組替調整額 | 205 | 63 |
| 税効果調整前 | 150 | 57 |
| 税効果額 | △41 | △12 |
| 退職給付に係る調整額 | 109 | 44 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ||
| 当期発生額 | 111 | △85 |
| その他の包括利益合計 | 2,478 | △6,543 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（千株） |
当連結会計年度 増加株式数（千株） |
当連結会計年度 減少株式数（千株） |
当連結会計年度末 株式数（千株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 304,357 | － | － | 304,357 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 2,374 | 5,426 | 374 | 7,426 |
（注）１．普通株式の自己株式の増加株式数の内訳
2017年５月12日開催の取締役会決議に基づく自己株式取得による増加 5,334千株
株式交付信託による増加 88千株
単元未満株式の買取りによる増加 2千株
２．普通株式の自己株式の減少株式数の内訳
単元未満株式の売却による減少 0千株
株式交付信託による減少 84千株
ストック・オプションの権利行使による減少 290千株
３．当連結会計年度末の自己株式数には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式４千株が含まれております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | 189 | ||||
| 合 計 | － | 189 |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
2017年６月28日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項
① 配当金の総額 3,926百万円
② １株当たり配当額 13円
③ 基準日 2017年３月31日
④ 効力発生日 2017年６月29日
2017年10月26日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項
① 配当金の総額 4,161百万円
② １株当たり配当額 14円
③ 基準日 2017年９月30日
④ 効力発生日 2017年12月４日
（注）配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2018年６月27日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項
① 配当金の総額 4,455百万円
② 配当の原資 利益剰余金
③ １株当たり配当額 15円
④ 基準日 2018年３月31日
⑤ 効力発生日 2018年６月28日
（注）配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（千株） |
当連結会計年度 増加株式数（千株） |
当連結会計年度 減少株式数（千株） |
当連結会計年度末 株式数（千株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 304,357 | － | － | 304,357 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 7,426 | 85 | 277 | 7,234 |
（注）１．普通株式の自己株式の増加株式数の内訳
株式交付信託による増加 84千株
単元未満株式の買取りによる増加 1千株
２．普通株式の自己株式の減少株式数の内訳
単元未満株式の売却による減少 0千株
株式交付信託による減少 67千株
ストック・オプションの権利行使による減少 210千株
３．当連結会計年度末の自己株式数には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式21千株が含まれております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | 167 | ||||
| 合 計 | － | 167 |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
2018年６月27日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項
① 配当金の総額 4,455百万円
② １株当たり配当額 15円
③ 基準日 2018年３月31日
④ 効力発生日 2018年６月28日
（注）配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。
2018年10月29日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項
① 配当金の総額 4,754百万円
② １株当たり配当額 16円
③ 基準日 2018年９月30日
④ 効力発生日 2018年12月７日
（注）配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2019年６月26日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項
① 配当金の総額 4,755百万円
② 配当の原資 利益剰余金
③ １株当たり配当額 16円
④ 基準日 2019年３月31日
⑤ 効力発生日 2019年６月27日
（注）配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 91,635 | 百万円 | 101,974 | 百万円 |
| 有価証券 | 7,857 | 7,336 | ||
| 計 | 99,493 | 109,310 | ||
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | 0 | △916 | ||
| 取得日から償還日までの期間が３ヶ月を 超える債券等 |
△1,032 | △1,019 | ||
| 現金及び現金同等物期末残高 | 98,461 | 107,374 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1) リース資産の内容
（ア）有形固定資産
主として、情報システム機器（工具、器具及び備品）であります。
（イ）無形固定資産
ソフトウエアであります。
(2) リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（借主側）
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 279百万円 | 195百万円 |
| １年超 | 351 | 130 |
| 合計 | 630 | 325 |
（貸主側）
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 45百万円 | 45百万円 |
| １年超 | 247 | 202 |
| 合計 | 292 | 247 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、今後の戦略投資等に対する待機資金及び一時的な余資については確定利回りの定期預金や有価証券にて運用を行うこととし、売買差益を獲得する目的や投機的目的のための運用は行わない方針であります。また、資金調達については短期の資金需要に関しては銀行借入により、長期の資金需要に関しては銀行借入、社債発行及び増資等を市場の状況等を勘案した上で最適な方法により調達する方針であります。
投資有価証券は、業務提携・共同事業の円滑化、強化や長期的・安定的な取引関係の構築、強化を図る観点から、株式保有を行うことが中長期的な企業価値の向上に資するものであり合理性があると認められる場合に保有を行う方針であります。
デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、売買差益を獲得する目的や投機的目的のために単独で利用することは行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
現金及び預金は主に定期預金で運用しており、有価証券は主として債券による運用を行っておりますが、いずれも預け入れ先または発行体の信用リスク、及び市場価格の変動リスクに晒されております。これらのリスクに関しては、当社グループ各社の内規により、運用対象資産、預け入れ先または発行体、運用期間及び預け入れ先または発行体ごとの運用上限額等を限定することでリスクを最小化するとともに、リスクの分散を図ることとしております。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ各社の内規に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としており、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っております。
投資有価証券は、取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握するとともに、個別の政策保有株式について、保有目的が適切であること、及び取引状況や収益・財務状況、株主還元、信用度等を確認の上、保有に伴う便益やリスクと資本コストの比較等を行い、保有の適否を毎年取締役会において検証する体制としております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、流動性リスクに晒されておりますが、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、当社グループでは、各社が資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。
デリバティブ取引においては、将来の為替変動によるリスクを回避する目的で、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金を含む特定の外貨建資産、負債を対象として為替予約取引、通貨オプション取引等を利用し、また、一部在外連結子会社において、将来の小麦相場の変動リスク等を回避する目的で、原料小麦を対象とした商品先物取引等を利用しております。これらの取引については相場変動による一般的な市場リスクを有しております。このリスクを低減するため、当社グループ各社の内規により対象となる実需取引を超えるものを禁じており、その総額に対してデリバティブ取引を行える一定割合を定めております。なお、通貨オプション取引については、内規により買建のオプションのみに限定しております。また、これらの取引については、主として為替相場変動リスクが発生する事業会社所管部署からの指示に基づき、当社経理・財務本部が取引を行っております。なお、一部の連結子会社は主として各社内で所管部署からの指示に基づき財務担当部署が取引を行っております。これらデリバティブ取引の管理に当たっては、当社経理・財務本部または各社の財務担当部署が毎月銀行等よりデリバティブ取引の残高通知書を受領し、実績との一致を確認の上、当社経理・財務本部長または各社財務担当部署担当取締役及び所管部署担当取締役に報告する等の体制を敷いております。また、当社グループのデリバティブ取引の契約先はいずれも信用度の高い金融機関等であるため相手方の契約不履行によるリスクはほとんどないと認識しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。
前連結会計年度（2018年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 91,635 | 91,635 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 79,676 | 79,676 | － |
| (3) 有価証券及び投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 135,910 | 135,910 | － |
| 資産計 | 307,222 | 307,222 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 58,492 | 58,492 | － |
| 負債計 | 58,492 | 58,492 | － |
| デリバティブ取引(*) | |||
| ① ヘッジ会計が適用されていないもの | （35） | （35） | － |
| ② ヘッジ会計が適用されているもの | （680） | （680） | － |
| デリバティブ取引計 | （716） | （716） | － |
(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 101,974 | 101,974 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 76,245 | 76,245 | － |
| (3) 有価証券及び投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 126,063 | 126,063 | － |
| 資産計 | 304,283 | 304,283 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 54,936 | 54,936 | － |
| 負債計 | 54,936 | 54,936 | － |
| デリバティブ取引(*) | |||
| ① ヘッジ会計が適用されていないもの | （290） | （290） | － |
| ② ヘッジ会計が適用されているもの | （570） | （570） | － |
| デリバティブ取引計 | （861） | （861） | － |
(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格を時価としております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額（百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 27,363 | 28,165 |
非上場株式は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれ、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。従って、「資産（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超 ５年以内 (百万円） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 91,635 | － |
| 受取手形及び売掛金 | 79,676 | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||
| その他有価証券のうち満期があるもの（国債） | 7,866 | － |
| 合計 | 179,178 | － |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超 ５年以内 (百万円） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 101,974 | － |
| 受取手形及び売掛金 | 76,245 | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||
| その他有価証券のうち満期があるもの（国債） | 7,353 | － |
| 合計 | 185,573 | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 128,052 | 28,479 | 99,572 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | 691 | 691 | 0 | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 128,744 | 29,171 | 99,573 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | 7,165 | 7,166 | △0 | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 7,165 | 7,166 | △0 | |
| 合計 | 135,910 | 36,337 | 99,572 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額3,967百万円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・
フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれ、時価を把握することが極めて困難と認められること
から、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 117,104 | 27,209 | 89,895 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | 1,569 | 1,569 | 0 | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 118,674 | 28,778 | 89,895 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 1,622 | 1,669 | △47 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | 5,766 | 5,768 | △1 | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 7,389 | 7,438 | △48 | |
| 合計 | 126,063 | 36,216 | 89,846 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額3,969百万円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・
フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれ、時価を把握することが極めて困難と認められること
から、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 858 | 357 | － |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 1,708 | 1,379 | － |
（デリバティブ取引関係）
１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
(1)通貨関連
前連結会計年度（2018年３月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 | 時価 | 評価損益 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （百万円） | うち１年超 | （百万円） | （百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 市場取引 | 通貨先物取引 | ||||
| 買建 カナダドル | 896 | － | 29 | 29 | |
| 市場取引以外の取引 | 為替予約取引 | ||||
| 売建 米ドル | 234 | － | 2 | 2 | |
| ユーロ | 39 | － | 0 | 0 | |
| 買建 米ドル | 503 | － | △4 | △4 | |
| ユーロ | 42 | － | △0 | △0 | |
| 日本円 | 1 | － | △0 | △0 | |
| 英ポンド | 19 | － | △0 | △0 | |
| 合計 | 1,737 | － | 28 | 28 |
（注）時価の算定方法 当該先物相場の終値及び取引金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 | 時価 | 評価損益 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （百万円） | うち１年超 | （百万円） | （百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 市場取引 | 通貨先物取引 | ||||
| 買建 カナダドル | 1,079 | － | △2 | △2 | |
| 市場取引以外の取引 | 為替予約取引 | ||||
| 売建 米ドル | 182 | － | △0 | △0 | |
| ユーロ | 33 | － | 0 | 0 | |
| 買建 米ドル | 911 | － | △15 | △15 | |
| ユーロ | 58 | － | △0 | △0 | |
| 日本円 | 1 | － | 0 | 0 | |
| 英ポンド | 6 | － | 0 | 0 | |
| 合計 | 2,274 | － | △19 | △19 |
（注）時価の算定方法 当該先物相場の終値及び取引金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
(2)商品関連
前連結会計年度（2018年３月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 | 時価 | 評価損益 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （百万円） | うち１年超 | （百万円） | （百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 市場取引 | 商品先物取引 | ||||
| 売建 小麦 | 2,773 | 102 | 45 | 45 | |
| 買建 小麦 | 4,519 | － | △110 | △110 | |
| 合計 | 7,292 | 102 | △64 | △64 |
（注）時価の算定方法 当該先物相場の終値等に基づき算定しております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 | 時価 | 評価損益 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （百万円） | うち１年超 | （百万円） | （百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 市場取引 | 商品先物取引 | ||||
| 売建 小麦 | 2,934 | － | 153 | 153 | |
| 買建 小麦 | 6,018 | － | △424 | △424 | |
| 合計 | 8,952 | － | △271 | △271 |
（注）時価の算定方法 当該先物相場の終値等に基づき算定しております。
２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1)通貨関連
前連結会計年度（2018年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ | 契約額等 | 時価 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 対象 | （百万円） | うち１年超 | （百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | 外貨建予定取引 | |||
| 売建 | |||||
| 米ドル | 1,099 | － | 23 | ||
| 為替予約取引 | |||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 4,687 | － | △135 | ||
| タイバーツ | 外貨建予定取引 | 1,606 | － | △3 | |
| ユーロ | 935 | 105 | △8 | ||
| インドルピー | 6,681 | 2,709 | △556 | ||
| 為替予約等の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 売建 | |||||
| 米ドル | 売掛金 | 131 | － | － | |
| 為替予約取引 | |||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 29 | － | － | |
| ユーロ | 2 | － | － | ||
| 合計 | 15,174 | 2,814 | △680 |
（注）１ 時価の算定方法 取引金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２ 為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ | 契約額等 | 時価 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 対象 | （百万円） | うち１年超 | （百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | 外貨建予定取引 | |||
| 売建 | |||||
| 米ドル | 1,535 | － | △14 | ||
| 為替予約取引 | |||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 3,710 | － | 26 | ||
| タイバーツ | 外貨建予定取引 | 948 | － | 18 | |
| ユーロ | 537 | － | △10 | ||
| インドルピー | 2,709 | － | △122 | ||
| 豪ドル | 46,836 | － | △468 | ||
| 為替予約等の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 売建 | |||||
| 米ドル | 売掛金 | 195 | － | － | |
| 為替予約取引 | |||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 17 | － | － | |
| ユーロ | 1 | － | － | ||
| 合計 | 56,490 | － | △570 |
（注）１ 時価の算定方法 取引金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２ 為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１ 採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度（非積立型制度）及び確定拠出年金制度を採用しております。また、当社及び一部の連結子会社は、既退職の年金受給者を対象とする確定給付企業年金制度（積立型制度）を設けております。なお、一部の連結子会社は、複数事業主制度の確定給付企業年金制度に加入しております。また、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。このほか、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
２ 確定給付制度（複数事業主制度を含む）
（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付債務の期首残高 | 27,294百万円 | 26,015百万円 |
| 勤務費用 | 1,233 | 1,247 |
| 利息費用 | 182 | 181 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 39 | 5 |
| 退職給付の支払額 | △2,588 | △2,030 |
| 制度変更 | △145 | － |
| その他 | 0 | 6 |
| 退職給付債務の期末残高 | 26,015 | 25,426 |
（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 年金資産の期首残高 | 6,618百万円 | 5,470百万円 |
| 期待運用収益 | 73 | 40 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △15 | － |
| 退職給付の支払額 | △1,262 | △1,034 |
| 事業主からの拠出額 | 57 | 56 |
| 年金資産の期末残高 | 5,470 | 4,534 |
（注）年金資産は主として既退職の年金受給者を対象とする確定給付企業年金制度にかかるものであります。
（３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 積立型制度の退職給付債務 | 5,350百万円 | 4,349百万円 |
| 年金資産 | △5,470 | △4,534 |
| △120 | △184 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 20,664 | 21,076 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 20,544 | 20,892 |
| 退職給付に係る負債 | 20,782 | 21,169 |
| 退職給付に係る資産 | △238 | △277 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 20,544 | 20,892 |
（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 勤務費用 | 1,233百万円 | 1,247百万円 |
| 利息費用 | 182 | 181 |
| 期待運用収益 | △73 | △40 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 450 | 308 |
| 過去勤務費用の費用処理額 | △245 | △245 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 1,547 | 1,451 |
（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に計上しております。
（５）退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 過去勤務費用 | △245百万円 | △245百万円 |
| 数理計算上の差異 | 395 | 303 |
| 合計 | 150 | 57 |
（６）退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 未認識過去勤務費用 | △1,081百万円 | △835百万円 |
| 未認識数理計算上の差異 | 2,256 | 1,953 |
| 合計 | 1,174 | 1,117 |
（７）年金資産に関する事項
① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 一般勘定 | 50％ | 50％ |
| 債券 | 44％ | 43％ |
| その他 | 6％ | 7％ |
| 合計 | 100％ | 100％ |
② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
（８）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 割引率 | 主として0.9％ | 主として0.9％ |
| 長期期待運用収益率 | 主として1.0％ | 主として1.0％ |
３ 確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度875百万円、当連結会計年度942百万円でありました。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | 53 | 13 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| --- | --- |
| 1 | 0 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2011年 ストック・オプション |
2012年 ストック・オプション |
2013年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 13名 当社執行役員（注）１ 10名 当社連結子会社取締役 42名 |
当社取締役 15名 当社執行役員（注）１ 9名 当社連結子会社取締役 35名 |
当社取締役 14名 当社執行役員（注）１ 10名 当社連結子会社取締役 35名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 424,710株 （注）２ |
普通株式 388,410株 （注）２ |
普通株式 373,890株 （注）２ |
| 付与日 | 2011年８月18日 | 2012年８月16日 | 2013年８月20日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 2013年８月19日 ～2018年８月１日 |
2014年８月17日 ～2019年８月１日 |
2015年８月21日 ～2020年８月３日 |
| 2014年 ストック・オプション |
2015年 ストック・オプション |
2016年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 14名 当社執行役員（注）１ 10名 当社連結子会社取締役 34名 |
当社取締役 14名 当社執行役員（注）１ 10名 当社連結子会社取締役 35名 |
当社取締役 14名 当社執行役員（注）１ 11名 当社連結子会社取締役 36名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 337,700株 （注）３ |
普通株式 326,000株 | 普通株式 339,000株 |
| 付与日 | 2014年８月19日 | 2015年８月19日 | 2016年８月15日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 2016年８月20日 ～2021年８月２日 |
2017年８月20日 ～2022年８月１日 |
2018年８月16日 ～2023年８月１日 |
（注）１ 当社執行役員には当社連結子会社取締役を兼任する者が含まれております。
２ 2013年10月１日に１株を1.1株に株式分割し、2014年10月１日に１株を1.1株に株式分割しておりますので、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
３ 2014年10月１日に１株を1.1株に株式分割しておりますので、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2011年 ストック・ オプション （注）１ |
2012年 ストック・ オプション （注）１ |
2013年 ストック・ オプション （注）１ |
2014年 ストック・ オプション （注）２ |
2015年 ストック・ オプション |
2016年 ストック・ オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | － | 339,000 | |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | 339,000 | |
| 未確定残 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | 30,250 | 35,090 | 108,900 | 215,600 | 307,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | 339,000 | |
| 権利行使 | 24,200 | 14,520 | 53,240 | 51,700 | 57,000 | 10,000 | |
| 失効 | 6,050 | － | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | 20,570 | 55,660 | 163,900 | 250,000 | 329,000 |
（注）１ 2013年10月１日に１株を1.1株に株式分割し、2014年10月１日に１株を1.1株に株式分割しておりますので、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
２ 2014年10月１日に１株を1.1株に株式分割しておりますので、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2011年 ストック・ オプション （注）１ |
2012年 ストック・ オプション （注）１ |
2013年 ストック・ オプション （注）１ |
2014年 ストック・ オプション （注）２ |
2015年 ストック・ オプション |
2016年 ストック・ オプション |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 848 | 792 | 1,012 | 1,159 | 1,748 | 1,753 |
| 行使時平均株価 （円） |
2,237 | 2,207 | 2,347 | 2,369 | 2,263 | 2,396 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 140 | 152 | 101 | 122 | 266 | 220 |
（注）１ 2013年10月１日に１株を1.1株に株式分割し、2014年10月１日に１株を1.1株に株式分割しておりますので、株式分割後の価格に換算して記載しております。
２ 2014年10月１日に１株を1.1株に株式分割しておりますので、株式分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 退職給付に係る負債 | 6,158百万円 | 6,282百万円 | |
| 賞与引当金 | 1,421 | 1,449 | |
| 投資有価証券等 | 1,333 | 1,333 | |
| 無形固定資産 | 1,322 | 1,329 | |
| 未払販売奨励金 | 1,119 | 1,064 | |
| 固定資産未実現損益 | 1,023 | 965 | |
| 繰越欠損金 | 514 | 897 | |
| 固定資産減損損失 | 585 | 547 | |
| たな卸資産 | 516 | 470 | |
| 修繕引当金 | 353 | 446 | |
| 未払事業税 | 396 | 443 | |
| たな卸資産未実現損益 | 232 | 220 | |
| 減価償却費 | 219 | 197 | |
| その他 | 1,712 | 2,064 | |
| 繰延税金資産小計 | 16,909 | 17,714 | |
| 評価性引当額 | △2,564 | △2,783 | |
| 繰延税金資産合計 | 14,344 | 14,931 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 30,130 | 27,175 | |
| 固定資産圧縮積立金 | 1,874 | 1,869 | |
| 減価償却不足額 | 1,012 | 1,670 | |
| 関係会社の留保利益 | 1,029 | 1,045 | |
| 退職給付信託返還有価証券 | 964 | 964 | |
| その他 | 763 | 805 | |
| 繰延税金負債合計 | 35,774 | 33,530 | |
| 繰延税金負債の純額 | 21,430 | 18,599 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2018年３月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載
を省略しております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.6 |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.7 |
| 法人税税額控除 | △1.5 |
| 持分法による投資利益 | △1.5 |
| 株式取得関連費用 | 1.0 |
| その他 | 0.1 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.8％ |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメント及びその他の事業は、分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは、持株会社である当社が、製品・サービス別に区分した「製粉」「食品」、及びその他の事業ごとに、グループ戦略を立案・決定し、経営資源の配分及び業績の評価を行っております。
したがって、当社グループでは、「製粉」「食品」の２つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの主要製品は、以下のとおりであります。
製粉……小麦粉、ふすま
食品……プレミックス、家庭用小麦粉、パスタ、パスタソース、冷凍食品、惣菜、
製パン用等の食品素材、生化学製品、ライフサイエンス事業、健康食品
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。事業セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度のセグメント資産については、当該会計基準を遡及適用した数値となっております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注１） |
合計 | 調整額 （注２） |
連結財務諸表 計上額(注３) |
|||
| 製粉 | 食品 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 234,799 | 254,000 | 488,799 | 51,295 | 540,094 | － | 540,094 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 15,958 | 406 | 16,365 | 2,675 | 19,040 | △19,040 | － |
| 計 | 250,758 | 254,406 | 505,164 | 53,970 | 559,135 | △19,040 | 540,094 |
| セグメント利益 | 9,957 | 13,473 | 23,430 | 3,613 | 27,044 | 155 | 27,200 |
| セグメント資産 | 209,926 | 176,806 | 386,732 | 74,108 | 460,841 | 130,671 | 591,512 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 8,607 | 5,579 | 14,186 | 1,577 | 15,764 | △255 | 15,509 |
| 持分法適用会社への投資額 | 2,965 | 6,760 | 9,725 | 16,258 | 25,983 | － | 25,983 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 11,660 | 8,783 | 20,443 | 1,157 | 21,601 | △116 | 21,484 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス、荷役・保管事業等を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等であります。
セグメント資産の調整額130,671百万円には、セグメント間の資産の相殺消去（△53,451百万円）、全社資産（184,123百万円）が含まれております。全社資産の主なものは余資運用資金（現金及び預金、有価証券）及び投資有価証券であります。
３ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注１） |
合計 | 調整額 （注２） |
連結財務諸表 計上額(注３) |
|||
| 製粉 | 食品 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 245,943 | 258,783 | 504,726 | 60,616 | 565,343 | － | 565,343 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 16,431 | 412 | 16,844 | 2,951 | 19,796 | △19,796 | － |
| 計 | 262,375 | 259,196 | 521,571 | 63,568 | 585,139 | △19,796 | 565,343 |
| セグメント利益 | 9,179 | 13,421 | 22,601 | 4,088 | 26,689 | 226 | 26,916 |
| セグメント資産 | 209,818 | 183,790 | 393,609 | 72,255 | 465,864 | 128,889 | 594,754 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 8,164 | 5,484 | 13,649 | 1,545 | 15,194 | △243 | 14,951 |
| 持分法適用会社への投資額 | 3,073 | 7,185 | 10,259 | 16,343 | 26,602 | - | 26,602 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 8,209 | 9,410 | 17,619 | 1,239 | 18,858 | △139 | 18,719 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス、荷役・保管事業等を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等であります。
セグメント資産の調整額128,889百万円には、セグメント間の資産の相殺消去（△87,070百万円）、全社資産（215,960百万円）が含まれております。全社資産の主なものは余資運用資金（現金及び預金、有価証券）及び投資有価証券であります。
３ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．地域ごとの情報
（１）売上高
（単位：百万円）
| 日本 | 米国 | その他の地域 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 443,804 | 63,546 | 32,743 | 540,094 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎として、分類しております。
（２）有形固定資産
（単位：百万円）
| 日本 | 米国 | その他の地域 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 111,725 | 21,871 | 17,346 | 150,942 |
２．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 三菱商事㈱ | 61,944 | 製粉・食品・その他 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．地域ごとの情報
（１）売上高
（単位：百万円）
| 日本 | 米国 | その他の地域 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 461,604 | 67,189 | 36,549 | 565,343 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎として、分類しております。
（２）有形固定資産
（単位：百万円）
| 日本 | 米国 | その他の地域 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 110,629 | 24,405 | 21,282 | 156,317 |
２．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 三菱商事㈱ | 63,426 | 製粉・食品・その他 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：百万円） | |
| 食品 | |
| 減損損失 | 129 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：百万円） | |
| 食品 | |
| 減損損失 | 72 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：百万円） | |||
| 製粉 | 食品 | 合計 | |
| 当期償却額 | 1,054 | 170 | 1,224 |
| 当期末残高 | 5,309 | 313 | 5,623 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：百万円） | |||
| 製粉 | 食品 | 合計 | |
| 当期償却額 | 1,126 | 197 | 1,324 |
| 当期末残高 | 4,580 | 435 | 5,016 |
【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１．関連当事者との取引
(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び その近親者 |
三村 明夫 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接0.0 |
－ | 新株予約権の権利行使（注）１ | 11 | － | － |
| 役員及び その近親者 |
中川 真佐志 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接0.0 |
－ | 新株予約権の権利行使（注）１ | 10 | － | － |
（注）１ 2013年６月26日及び2014年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使価格を乗じた金額を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
記載すべき事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．関連当事者との取引
(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び その近親者 |
小池 祐司 | － | － | 当社取締役 （注）２ |
（被所有） 直接0.0 |
－ | 新株予約権の権利行使（注）１ | 10 | － | － |
| 役員及び その近親者 |
三村 明夫 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接0.0 |
－ | 新株予約権の権利行使（注）１ | 10 | － | － |
（注）１ 2014年６月26日及び2015年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使価格を乗じた金額を記載しております。
（注）２ 2019年６月26日付で当社取締役常務執行役員に就任しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
記載すべき事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 1,344円68銭 | 1,359円49銭 |
| １株当たり当期純利益 | 71円47銭 | 74円98銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 71円40銭 | 74円90銭 |
（注）１ １株当たり純資産額の算定上の基礎
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表の純資産の部の合計額（百万円） | 413,794 | 418,848 |
| 普通株式に係る純資産額（百万円） | 399,278 | 403,937 |
| 差額の主な内訳（百万円） | ||
| 新株予約権 | 189 | 167 |
| 非支配株主持分 | 14,327 | 14,743 |
| 普通株式の発行済株式数（株） | 304,357,891 | 304,357,891 |
| 普通株式の自己株式数（株） | 7,426,065 | 7,234,479 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株） | 296,931,826 | 297,123,412 |
２ １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） |
21,339 | 22,268 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 21,339 | 22,268 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 298,575,490 | 297,016,222 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円） | － | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に用いられた 普通株式増加数の主要な内訳（株） |
||
| 新株予約権 | 307,190 | 306,092 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
－ | － |
（注）１株当たり純資産額の算定上、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有す
る当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。当該信託が所有する当社株式数は、前連結会計年度末時点で4,000株、当連結会計年度末時点で21,900株であります。
また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。当該信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前連結会計年度で22,246株、当連結会計年度で31,808株であります。
（重要な後発事象）
１ 取得による企業結合
当社は、2019年２月27日開催の取締役会において、当社の子会社である日清製粉株式会社（以下、「日清製粉」）とともに、豪州の製粉会社Allied Pinnacle Pty Ltd.(以下、「Allied Pinnacle社」)の親会社であるPFG Topco1 Pty Ltd.（以下、「PFG社」）を買収することを決定し、豪州のプライベート・エクイティ・ファンドPacific Equity Partners等から、PFG社の株式100％を取得（以下、「本取得」）する株式売買契約を締結し、2019年４月１日に本取得を実行しております。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PFG Topco1 Pty Ltd.（Allied Pinnacle社の全株式を保有する持株会社）
事業の内容 小麦粉・プレミックス・ベーカリー関連原材料等の製造販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年５月に長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”」を策定しました。その中で、“未来に向かって、「健康」を支え「食のインフラ」を担うグローバル展開企業”として更なる発展を目指すこととし、海外製粉事業を成長ドライブ事業のひとつとして位置づけています。
日清製粉はこれまで、2012年に米国のMiller Milling Company,LLCの買収、2013年にニュージーランドの製粉事業を買収しChampion Flour Milling Ltd.設立、2018年にタイのパシフィック製粉工場資産の買収を実施するなど、海外事業の拡大に積極的に取り組んでまいりました。本取得は、長期ビジョンの実現に向け、こうした海外事業拡大の取組みを一層加速させるものとなります。
豪州のパン・菓子・麺等の小麦粉関連市場は、先進国の中では高い人口増加率（年率約1.6％）や、26年連続でプラス成長を続ける堅調な経済、消費者の健康志向等の高まりによる高付加価値製品（オーガニック等）需要の拡大等に支えられ、今後も持続的な成長が見込まれます。
Allied Pinnacle社は豪州の小麦粉市場（でん粉製造用等の産業用途を除く）においてトップシェアを持つリーディングカンパニーであり、プレミックス・ベーカリー関連原材料においても高いシェアを有します。大手製パン・製菓メーカーやベーカリー等、多数の顧客と取引を行っており、小麦粉関連市場において確固たる地位を築いています。
買収後は、Allied Pinnacle社と当社グループの両社が持つノウハウ等を組み合わせることで競争力を強化し、さらなる事業拡大を進めていきます。ニュージーランドのChampion Flour Milling Ltd.との間でも、双方の販売・物流網を活用した拡販や業務効率化等のシナジー創出を図っていきます。
また、小麦主産国である豪州において事業展開を行い、小麦関連情報の収集や小麦生産者及び穀物会社との関係構築を行うことは、当社グループの原料調達力の強化という観点からも、非常に有意義であると考えています。
さらには、Allied Pinnacle社の販売ネットワークと当社グループの販売チャネルを重ねることで、オセアニアだけでなく、食の欧風化が急速に進み、小麦粉需要が旺盛なアジアマーケットでの需要獲得も図っていきます。当社グループとしては、有望市場であるオセアニア・アジア地域で「食のインフラ」を担う企業としての基盤強化を行い、「企業価値の極大化」と「持続的な循環成長」の実現を果たしてまいります。
③企業結合日
2019年４月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
PFG Topco1 Pty Ltd.
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社及び日清製粉が議決権の100％を取得したためであります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 589百万豪ドル |
| 取得原価 | 589百万豪ドル |
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,100百万円（概算）
（４）支払資金の調達方法
取得資金につきましては、全額自己資金より充当しました。
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（７）その他
当社は、PFG社の外部借入の返済等のため、2019年４月１日に株式会社みずほ銀行から450百万豪ドルを借入れ、同日付でPFG社へ同額の貸付を実行しております。
２ 社債の発行について
当社は、2019年６月20日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行について以下の通り包括決議を行いました。
（１）発行総額 300億円を上限とする。
但し、当該上限の範囲内で複数回の募集・発行を行うことができる。
（２）発行予定期間 2019年７月１日から2020年６月30日まで
（３）払込金額 各募集社債の金額100円につき金100円
（４）利率 償還期限と同じ残存年数をもつ日本国債流通利回り+2.0％以下
（５）償還期限 20年以内
（６）償還方法 満期一括償還
但し、上記償還期限の範囲内で、買入消却条項を付すことができる。
（７）資金使途 借入金返済資金、コマーシャルペーパー償還資金、設備投資資金、投融資資金、運転資金、
自己株式取得資金
（８）その他 会社法第676条各号に掲げる事項その他募集社債の発行に必要な一切の事項の決定は、発行の都度、上記に定める範囲内で取締役社長に一任することとし、その決定内容を決定後最初に開催される取締役会にて報告する。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 6,714 | 8,557 | 2.0783 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,178 | 977 | 2.0004 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 368 | 342 | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 7,194 | 6,771 | 2.5449 | 2020年～2028年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 665 | 760 | ― | 2020年～2031年 |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 16,120 | 17,410 | ― | ― |
（注）１ 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の
連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,325 | 1,174 | 1,180 | 1,186 |
| リース債務 | 275 | 224 | 174 | 71 |
２ 平均利率は、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務につきましては、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しているため、平均利率の記載を行っておりません。
３ 当社グループ(当社及び連結子会社)は、運転資金の効率的な調達を行うため主要取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。
| コミットメントライン契約の総額 | 28,367百万円 | |
| 当連結会計年度末借入実行残高 | 4,499百万円 | |
| 当連結会計年度契約手数料 | 22百万円 | (なお、当該金額は営業外費用「その他」等に含めて表示しております。) |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 141,271 | 284,289 | 429,472 | 565,343 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（百万円） | 9,052 | 16,706 | 27,006 | 33,113 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円） | 6,083 | 11,108 | 18,117 | 22,268 |
| １株当たり四半期（当期） 純利益（円） |
20.49 | 37.41 | 61.00 | 74.98 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
20.49 | 16.92 | 23.59 | 13.97 |
有価証券報告書（通常方式）_20190624131321
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 38,557 | 82,583 |
| 売掛金 | 注1 245 | 注1 252 |
| 前払費用 | 191 | 215 |
| 未収還付法人税等 | 3,798 | 2,757 |
| その他 | 注1 500 | 注1 910 |
| 流動資産合計 | 43,294 | 86,720 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 6,140 | 5,964 |
| 構築物 | 463 | 445 |
| 機械及び装置 | 598 | 598 |
| 車両運搬具 | 16 | 11 |
| 工具、器具及び備品 | 425 | 434 |
| 土地 | 16,213 | 16,188 |
| リース資産 | 377 | 506 |
| 建設仮勘定 | 35 | 60 |
| 有形固定資産合計 | 24,269 | 24,209 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 93 | 80 |
| ソフトウエア | 133 | 219 |
| リース資産 | 68 | 36 |
| その他 | 58 | 59 |
| 無形固定資産合計 | 354 | 395 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 94,267 | 85,905 |
| 関係会社株式 | 131,807 | 132,800 |
| 出資金 | 326 | 326 |
| 関係会社出資金 | 666 | 1,093 |
| 関係会社長期貸付金 | 40,775 | 39,756 |
| その他 | 416 | 449 |
| 貸倒引当金 | △25 | △25 |
| 投資その他の資産合計 | 268,235 | 260,308 |
| 固定資産合計 | 292,859 | 284,912 |
| 資産合計 | 336,153 | 371,633 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| リース債務 | 192 | 153 |
| 未払金 | 355 | 注1 351 |
| 未払費用 | 注1 1,852 | 注1 1,942 |
| 預り金 | 注1 7,217 | 注1 44,558 |
| 役員賞与引当金 | 75 | 78 |
| その他 | 125 | 166 |
| 流動負債合計 | 9,818 | 47,250 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 139 | 335 |
| 繰延税金負債 | 22,819 | 20,453 |
| 退職給付引当金 | 3,400 | 3,288 |
| その他 | 355 | 285 |
| 固定負債合計 | 26,715 | 24,362 |
| 負債合計 | 36,533 | 71,613 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 17,117 | 17,117 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 9,500 | 9,500 |
| その他資本剰余金 | 264 | 226 |
| 資本剰余金合計 | 9,764 | 9,726 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 4,379 | 4,379 |
| その他利益剰余金 | ||
| 配当引当積立金 | 2,000 | 2,000 |
| 固定資産圧縮積立金 | 2,562 | 2,632 |
| 別途積立金 | 170,770 | 170,770 |
| 繰越利益剰余金 | 53,257 | 58,965 |
| 利益剰余金合計 | 232,970 | 238,747 |
| 自己株式 | △11,688 | △11,395 |
| 株主資本合計 | 248,164 | 254,196 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 51,363 | 45,741 |
| 繰延ヘッジ損益 | △96 | △86 |
| 評価・換算差額等合計 | 51,266 | 45,655 |
| 新株予約権 | 189 | 167 |
| 純資産合計 | 299,620 | 300,019 |
| 負債純資産合計 | 336,153 | 371,633 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 営業収益 | 注1 30,056 | 注1 25,077 |
| 営業費用 | 注1,注2 13,305 | 注1,注2 13,599 |
| 営業利益 | 16,751 | 11,478 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 注1 402 | 注1 410 |
| 受取配当金 | 1,773 | 1,994 |
| その他 | 注1 32 | 注1 37 |
| 営業外収益合計 | 2,208 | 2,442 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 注1 17 | 注1 20 |
| コミットメントフィー | 8 | 24 |
| その他 | 21 | 2 |
| 営業外費用合計 | 48 | 46 |
| 経常利益 | 18,911 | 13,874 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 839 | 201 |
| 投資有価証券売却益 | 357 | 1,281 |
| 特別利益合計 | 1,196 | 1,483 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 111 | 31 |
| 特別損失合計 | 111 | 31 |
| 税引前当期純利益 | 19,996 | 15,326 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 156 | 259 |
| 法人税等調整額 | 283 | 79 |
| 法人税等合計 | 439 | 339 |
| 当期純利益 | 19,556 | 14,987 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本 準備金 |
その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益 準備金 |
その他利益剰余金 | ||||
| 配当引当積立金 | 固定資産 圧縮 積立金 |
別途 積立金 |
||||||
| 当期首残高 | 17,117 | 9,500 | 268 | 9,768 | 4,379 | 2,000 | 2,160 | 170,770 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | ||||||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 17,117 | 9,500 | 268 | 9,768 | 4,379 | 2,000 | 2,160 | 170,770 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 固定資産圧縮積立金の積立 | 436 | |||||||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | △34 | |||||||
| 剰余金の配当 | ||||||||
| 当期純利益 | ||||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △3 | △3 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △3 | △3 | － | － | 401 | － |
| 当期末残高 | 17,117 | 9,500 | 264 | 9,764 | 4,379 | 2,000 | 2,562 | 170,770 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株 予約権 |
純資産 合計 |
||||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 42,164 | 221,475 | △2,018 | 246,342 | 48,943 | － | 48,943 | 175 | 295,461 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | 27 | 27 | 27 | 27 | |||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 42,191 | 221,502 | △2,018 | 246,369 | 48,943 | － | 48,943 | 175 | 295,488 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 固定資産圧縮積立金の積立 | △436 | － | － | － | |||||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | 34 | － | － | － | |||||
| 剰余金の配当 | △8,088 | △8,088 | △8,088 | △8,088 | |||||
| 当期純利益 | 19,556 | 19,556 | 19,556 | 19,556 | |||||
| 自己株式の取得 | △10,164 | △10,164 | △10,164 | ||||||
| 自己株式の処分 | 495 | 491 | 491 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,419 | △96 | 2,323 | 13 | 2,336 | ||||
| 当期変動額合計 | 11,065 | 11,467 | △9,669 | 1,794 | 2,419 | △96 | 2,323 | 13 | 4,131 |
| 当期末残高 | 53,257 | 232,970 | △11,688 | 248,164 | 51,363 | △96 | 51,266 | 189 | 299,620 |
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本 準備金 |
その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益 準備金 |
その他利益剰余金 | ||||
| 配当引当積立金 | 固定資産 圧縮 積立金 |
別途 積立金 |
||||||
| 当期首残高 | 17,117 | 9,500 | 264 | 9,764 | 4,379 | 2,000 | 2,562 | 170,770 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 固定資産圧縮積立金の積立 | 110 | |||||||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | △40 | |||||||
| 剰余金の配当 | ||||||||
| 当期純利益 | ||||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △37 | △37 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △37 | △37 | － | － | 69 | － |
| 当期末残高 | 17,117 | 9,500 | 226 | 9,726 | 4,379 | 2,000 | 2,632 | 170,770 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株 予約権 |
純資産 合計 |
||||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 53,257 | 232,970 | △11,688 | 248,164 | 51,363 | △96 | 51,266 | 189 | 299,620 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 固定資産圧縮積立金の積立 | △110 | － | － | － | |||||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | 40 | － | － | － | |||||
| 剰余金の配当 | △9,209 | △9,209 | △9,209 | △9,209 | |||||
| 当期純利益 | 14,987 | 14,987 | 14,987 | 14,987 | |||||
| 自己株式の取得 | △190 | △190 | △190 | ||||||
| 自己株式の処分 | 483 | 445 | 445 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △5,621 | 10 | △5,611 | △21 | △5,632 | ||||
| 当期変動額合計 | 5,707 | 5,777 | 292 | 6,032 | △5,621 | 10 | △5,611 | △21 | 399 |
| 当期末残高 | 58,965 | 238,747 | △11,395 | 254,196 | 45,741 | △86 | 45,655 | 167 | 300,019 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1）満期保有目的の債券…償却原価法
(2）子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法
(3）その他有価証券
時価のあるもの
…期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
…移動平均法による原価法
２ デリバティブ等の評価基準及び評価方法…時価法
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)……定率法
但し、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)……定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
金銭債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員及び既退職の年金受給者の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務年数（15年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務年数（15年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
なお、当事業年度末における年金資産が、退職給付債務から数理計算上の差異等を控除した額を超過する場合には、前払年金費用として「投資その他の資産」の「その他」に含めて計上しております。
５ ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計は、繰延ヘッジ処理によっております。但し、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等につ
いては、振当処理を行っております。
(2) ヘッジ手段
…デリバティブ取引(為替予約取引及び通貨オプションの買建取引)
ヘッジ対象
…外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引
(3) ヘッジ対象の範囲内で、将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的でのみヘッジ手段を利用する方針としております。
(4) ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動を完全に相殺するものと想定することができるため、高い有効性があるとみなしております。
６ 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表
におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
７ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（「税効果会計に係る会計基準の適用指針」の適用に伴う変更）
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いを見直しております。
当該適用指針の改正に伴う会計方針の変更は遡及適用され、会計方針の変更の累積的影響額は前事業年度の期首の純資産に反映されております。
この変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
１ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首か ら適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変 更しております。
２ 損益計算書
前事業年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「自己株式取得費用」は、金額の重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。
（追加情報）
１ 取得による企業結合
当社は、2019年３月26日開催の取締役会において、総合中食サプライヤーであり、当社の関連会社であるトオカツフーズ株式会社の普通株式51％を当社以外の既存株主から取得することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
その他の情報は、連結財務諸表の「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
２ 株式報酬制度について
連結財務諸表の「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 521百万円 | 590百万円 |
| 短期金銭債務 | 6,866 | 44,198 |
（損益計算書関係）
１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業収益 | 29,981百万円 | 24,989百万円 |
| 営業費用 営業取引以外の取引高 |
789 440 |
793 464 |
２ 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
なお、営業費用はすべて一般管理費であります。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 給料 | 1,904百万円 | 1,995百万円 |
| 賞与及び手当 | 1,554 | 1,718 |
| 退職給付費用 | 117 | 139 |
| 調査研究費 | 2,391 | 2,533 |
| 広告宣伝費 | 2,015 | 2,124 |
| 減価償却費 | 688 | 685 |
| その他 | 4,632 | 4,401 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度(2018年３月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 (百万円) |
時価(百万円) | 差額(百万円) |
| --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | － | － | － |
| 関連会社株式 | 200 | 222 | 21 |
| 合計 | 200 | 222 | 21 |
当事業年度(2019年３月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 (百万円) |
時価(百万円) | 差額(百万円) |
| --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | － | － | － |
| 関連会社株式 | 200 | 213 | 12 |
| 合計 | 200 | 213 | 12 |
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
（単位：百万円）
| 区分 | 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 121,878 | 122,871 |
| 関連会社株式 | 9,728 | 9,728 |
これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると
見込まれ、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。従って、「子会社株式及び関連
会社株式」には含めておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 退職給付引当金 | 1,040百万円 | 989百万円 | |
| 投資有価証券等 | 509 | 510 | |
| 賞与引当金 | 161 | 179 | |
| その他 | 372 | 349 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,083 | 2,029 | |
| 評価性引当額 | △601 | △600 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,482 | 1,428 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 22,207 | 19,756 | |
| 固定資産圧縮積立金 | 1,129 | 1,160 | |
| 退職給付信託返還有価証券 | 964 | 964 | |
| 繰延税金負債合計 | 24,302 | 21,881 | |
| 繰延税金負債の純額 | 22,819 | 20,453 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.8％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △29.4 | △28.5 | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.0 | 0.4 | |
| 評価性引当額 | △0.1 | 0.0 | |
| その他 | △0.1 | △0.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 2.2 | 2.2 |
（重要な後発事象）
１ 取得による企業結合
当社は、2019年２月27日開催の取締役会において、当社の子会社である日清製粉株式会社（以下、「日清製粉」）とともに、豪州の製粉会社Allied Pinnacle Pty Ltd.の親会社であるPFG Topco1 Pty Ltd.（以下、「PFG社」）を買収することを決定し、豪州のプライベート・エクイティ・ファンドPacific Equity Partners等から、PFG社の株式100％を取得（以下、「本取得」）する株式売買契約を締結し、2019年４月１日に本取得を実行しております。
当社は、日清製粉の本取得に係る資金に充当するため、同社に対して2019年４月１日に360億円の貸付を実行しております。
その他の情報は、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
２ 社債の発行について
当社は、2019年６月20日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行について以下の通り包括決議を行いました。
（１）発行総額 300億円を上限とする。
但し、当該上限の範囲内で複数回の募集・発行を行うことができる。
（２）発行予定期間 2019年７月１日から2020年６月30日まで
（３）払込金額 各募集社債の金額100円につき金100円
（４）利率 償還期限と同じ残存年数をもつ日本国債流通利回り+2.0％以下
（５）償還期限 20年以内
（６）償還方法 満期一括償還
但し、上記償還期限の範囲内で、買入消却条項を付すことができる。
（７）資金使途 借入金返済資金、コマーシャルペーパー償還資金、設備投資資金、投融資資金、運転資金、
自己株式取得資金
（８）その他 会社法第676条各号に掲げる事項その他募集社債の発行に必要な一切の事項の決定は、発行の都度、上記に定める範囲内で取締役社長に一任することとし、その決定内容を決定後最初に開催される取締役会にて報告する。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区 分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 6,140 | 158 | 8 | 326 | 5,964 | 12,466 |
| 構築物 | 463 | 29 | 0 | 47 | 445 | 1,259 | |
| 機械及び装置 | 598 | 177 | 29 | 147 | 598 | 1,494 | |
| 車両運搬具 | 16 | － | － | 5 | 11 | 11 | |
| 工具、器具及び備品 | 425 | 193 | 2 | 181 | 434 | 2,682 | |
| 土地 | 16,213 | － | 25 | － | 16,188 | － | |
| リース資産 | 377 | 350 | 0 | 220 | 506 | 886 | |
| 建設仮勘定 | 35 | 640 | 615 | － | 60 | － | |
| 計 | 24,269 | 1,550 | 681 | 929 | 24,209 | 18,800 | |
| 無形固定資産 | 借地権 | 93 | － | 13 | － | 80 | － |
| ソフトウエア | 133 | 126 | 0 | 40 | 219 | － | |
| リース資産 | 68 | 9 | － | 41 | 36 | － | |
| その他 | 58 | 0 | － | 0 | 59 | － | |
| 計 | 354 | 136 | 14 | 82 | 395 | － |
（注）基礎研究所、ＱＥセンター及び生産技術研究所にかかる減価償却費325百万円は調査研究費に含めて掲記してお
ります。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 25 | － | － | 25 |
| 役員賞与引当金 | 75 | 78 | 75 | 78 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190624131321
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
４月１日から３月31日まで
定時株主総会
６月中
基準日
３月31日
剰余金の配当の基準日
９月30日
３月31日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り・買増し
取扱場所
（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
取次所
－
買取・買増手数料
以下の算式により１単元当たりの金額を算定し、これを買い取った単元未
満株数又は買増請求株式数で按分した額
| 100万円以下の金額につき | 1.150％ |
| 100万円を超え500万円以下の金額につき | 0.900％ |
| 500万円を超え1,000万円以下の金額につき | 0.700％ |
| 1,000万円を超え3,000万円以下の金額につき | 0.575％ |
| 3,000万円を超え5,000万円以下の金額につき | 0.375％ |
| (円未満の端数を生じた場合には切り捨てる。) |
但し、１単元当たりの算定価格が2,500円に満たない場合には、2,500円とする。
公告掲載方法
当社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
なお、電子公告は当社のホームページに掲載いたします。ホームページのアドレスは次のとおりです。
https://www.nisshin.com
株主に対する特典
毎年３月31日現在の株主名簿に記載された500株以上保有の株主に対し、当社グループ会社の製品を贈呈
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式を売り渡すこと(買増し)を請求する権利以外の権利を有しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20190624131321
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
| （1） | 有価証券報告書 及びその添付書類 並びに確認書 |
事業年度 （第174期） |
自 2017年４月１日 至 2018年３月31日 |
2018年６月27日 関東財務局長に提出。 |
| （2） | 内部統制報告書 及びその添付書類 |
2018年６月27日 関東財務局長に提出。 |
| （3） | 四半期報告書 及び確認書 |
（第175期第１四半期） | 自 2018年４月１日 至 2018年６月30日 |
2018年８月７日 関東財務局長に提出。 |
| （第175期第２四半期） | 自 2018年７月１日 至 2018年９月30日 |
2018年11月７日 関東財務局長に提出。 |
||
| （第175期第３四半期） | 自 2018年10月１日 至 2018年12月31日 |
2019年２月12日 関東財務局長に提出。 |
| （4） | 発行登録書（株券、社債券等）及びその添付書類 | 2018年６月27日 関東財務局長に提出。 |
| 2019年６月７日 関東財務局長に提出。 |
| （5） | 訂正発行登録書 | 2018年６月29日 関東財務局長に提出。 |
| 2018年７月６日 関東財務局長に提出。 |
| 2019年２月27日 関東財務局長に提出。 |
| （6） | 臨時報告書 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 | 2018年６月29日 関東財務局長に提出。 |
| （7） | 臨時報告書の訂正報告書 | 上記（6）2018年６月29日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書 | 2018年７月６日 関東財務局長に提出。 |
| （8） | 臨時報告書 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書 | 2019年２月27日 関東財務局長に提出。 |
有価証券報告書（通常方式）_20190624131321
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。