AI Terminal
EXTREME CO.,LTD.
Annual Report • Jun 27, 2019
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20190626114819
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第14期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社エクストリーム |
| 【英訳名】 | EXTREME CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 佐藤 昌平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区西池袋一丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6673-8535（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 由佐 秀一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区西池袋一丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6673-8535（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 由佐 秀一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31079 60330 株式会社エクストリーム EXTREME CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31079-000 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31079-000 2018-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E31079-000:ContentsPropertyReportableSegmentsMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E31079-000:ContentsPropertyReportableSegmentsMember E31079-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E31079-000:ContentsPropertyReportableSegmentsMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E31079-000:ContentsPropertyReportableSegmentsMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E31079-000:SolutionBusinessReportableSegmentsMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E31079-000:SolutionBusinessReportableSegmentsMember E31079-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E31079-000:SolutionBusinessReportableSegmentsMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E31079-000:SolutionBusinessReportableSegmentsMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31079-000 2019-06-27 E31079-000 2019-03-31 E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 E31079-000 2018-03-31 E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 E31079-000 2017-03-31 E31079-000 2016-04-01 2017-03-31 E31079-000 2016-03-31 E31079-000 2015-04-01 2016-03-31 E31079-000 2015-03-31 E31079-000 2014-04-01 2015-03-31 E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31079-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31079-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31079-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31079-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31079-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31079-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31079-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E31079-000 2018-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E31079-000:SolutionBusinessReportableSegmentsMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E31079-000:ContentsPropertyReportableSegmentsMember E31079-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E31079-000 2019-06-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31079-000 2019-06-27 jpcrp_cor:Row1Member E31079-000 2019-06-27 jpcrp_cor:Row2Member E31079-000 2019-06-27 jpcrp_cor:Row3Member E31079-000 2019-06-27 jpcrp_cor:Row4Member E31079-000 2019-06-27 jpcrp030000-asr_E31079-000:SatoShoheiMember E31079-000 2019-06-27 jpcrp030000-asr_E31079-000:YusaShuichiroMember E31079-000 2019-06-27 jpcrp030000-asr_E31079-000:OkutomiHiroyukiMember E31079-000 2019-06-27 jpcrp030000-asr_E31079-000:YamaguchiToshioMember E31079-000 2019-06-27 jpcrp030000-asr_E31079-000:SatoIzumiMember E31079-000 2019-06-27 jpcrp030000-asr_E31079-000:NishidaMiyoMember E31079-000 2019-06-27 jpcrp030000-asr_E31079-000:KusumotoKatsunariMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E31079-000:ContractedDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E31079-000 2019-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E31079-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E31079-000:ContractedDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember E31079-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E31079-000:ContractedDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
有価証券報告書（通常方式）_20190626114819
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | 3,289,164 | 3,261,631 | 6,286,111 |
| 経常利益 | （千円） | － | － | 433,286 | 298,027 | 851,314 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
（千円） | － | － | 278,535 | 174,949 | 560,098 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | 282,328 | 171,697 | 576,940 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | 1,136,166 | 1,257,272 | 2,254,251 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | 2,062,616 | 2,099,773 | 3,677,851 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | 225.17 | 246.91 | 367.17 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 56.51 | 34.59 | 104.48 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | 53.84 | 33.64 | 102.61 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | 55.1 | 59.9 | 54.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 24.5 | 14.6 | 34.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 25.01 | 19.66 | 22.32 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | 404,511 | 244,100 | 228,231 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | △332,844 | △110,937 | △503,860 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | 285,236 | △74,774 | 423,995 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | － | － | 920,297 | 977,629 | 1,129,675 |
| 従業員数 | （名） | － | － | 361 | 339 | 412 |
（注）１．第12期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第12期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。
４．当社は、2016年８月１日付及び2018年11月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,667,208 | 2,403,146 | 2,645,373 | 2,726,800 | 4,249,034 |
| 経常利益 | （千円） | 176,199 | 185,804 | 374,714 | 303,160 | 903,856 |
| 当期純利益 | （千円） | 109,603 | 120,288 | 260,749 | 192,735 | 638,827 |
| 資本金 | （千円） | 276,046 | 295,391 | 307,211 | 310,991 | 414,051 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,166,500 | 1,226,100 | 2,523,000 | 2,546,200 | 5,430,376 |
| 純資産額 | （千円） | 739,884 | 854,719 | 1,118,380 | 1,257,272 | 2,072,411 |
| 総資産額 | （千円） | 1,162,991 | 1,237,554 | 1,909,771 | 2,068,046 | 3,220,484 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 158.57 | 174.28 | 221.64 | 246.91 | 381.67 |
| １株当たり配当額 | （円） | 30.00 | 20.00 | 23.00 | 14.00 | 21.00 |
| （１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 28.76 | 25.50 | 52.90 | 38.11 | 119.17 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | 25.53 | 23.58 | 50.40 | 37.06 | 117.04 |
| 自己資本比率 | （％） | 63.6 | 69.1 | 58.6 | 60.8 | 64.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 21.9 | 15.1 | 26.4 | 16.2 | 38.4 |
| 株価収益率 | （倍） | 30.60 | 16.45 | 26.72 | 17.84 | 19.57 |
| 配当性向 | （％） | 26.1 | 19.6 | 21.7 | 18.4 | 17.6 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 242,034 | 80,764 | － | － | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △126,824 | △197,115 | － | － | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 243,476 | △8,563 | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 688,594 | 562,176 | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 289 | 346 | 341 | 326 | 368 |
| 株主総利回り | （％） | － | 48.2 | 162.5 | 79.9 | 270.1 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (89.2) | (102.3) | (118.5) | (112.5) |
| 最高株価 | （円） | 2,418 | 1,078 | 1,820 | 1,401 | 6,290 |
| (9,670) | (4,310) | (3,640) | (2,801) | (12,580) | ||
| 最低株価 | （円） | 829 | 281 | 383 | 650 | 611 |
| (3,315) | (1,122) | (1,531) | (1,300) | (1,221) |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第10期の１株当たり配当額30.00円には、記念配当10.00円を含んでおります。
３．当社は、2014年12月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第10期の事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
５．当社は、2014年10月15日付で普通株式１株につき200株の割合で、2016年８月１日付及び2018年11月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
７．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しており、分割前の株価を括弧内に記載しております。
２【沿革】
当社は、2005年東京都豊島区池袋においてソフトウェアの開発及び販売を目的とする会社として創業いたしました。これまでの経緯は次のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2005年５月 | 東京都豊島区において会社設立（資本金15,000千円） |
| 2005年12月 | ソリューション事業 受託開発サービス開始 |
| 2006年４月 | 特定労働者派遣事業届出 |
| 2006年５月 | 東京都豊島区池袋四丁目27番５号に本社移転 ソリューション事業 人材ソリューションサービス開始 |
| 2007年２月 | コンテンツプロパティ事業ライセンスサービスとして 任天堂Wii「バーチャルコンソール」にてメサイヤゲームス配信開始 |
| 2007年５月 | 有料職業紹介事業認可取得（13－ユ－302189） 一般労働者派遣事業認可取得（般13－302724） |
| 2008年９月 | コンテンツプロパティ事業ゲームサービスとして PCオンラインゲーム「桃色大戦ぱいろん」課金サービス開始 |
| 2010年９月 | 東京都豊島区池袋二丁目51番13号に本社移転 |
| 2011年４月 | ニコニコアプリ「桃色大戦ぱいろん・生」サービス開始 |
| 2012年８月 | 人材ソリューションサービスにおいて月次稼働プロジェクト数が100を突破 |
| 2014年１月 | スマートフォン向けゲームアプリ「つみにん～うみにん大サーカス～」配信開始 |
| 2014年６月 | 本社に人材インキュベーション・技術交流施設「Co-CORE（ここあ）」を設置 愛知県名古屋市に名古屋オフィス開設 人材ソリューションサービスにおいて月次稼働プロジェクト数が200を突破 |
| 2014年11月 | 日本コンピュータシステム株式会社とメサイヤブランドに関する譲渡契約を締結 |
| 2014年12月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2015年11月 | 人材ソリューションサービスにおいて月次稼働プロジェクト数が300を突破 |
| 2016年４月 | 株式会社ウィットネストを子会社化 |
| 2016年９月 | 東京都豊島区西池袋一丁目11番１号に本社移転 |
| 2018年４月 | 株式会社ウィットネストを吸収合併 人材ソリューションサービスにおいて月次稼働プロジェクト数が400を突破 |
| 2018年５月 | 株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズを子会社化 イーペットライフ株式会社（現 株式会社ＥＰＡＲＫペットライフ）を持分法適用関連会社化 資本金を410,991千円に増資 |
| 2018年８月 | 中国にてスマートフォンゲームアプリ『ラングリッサー』を天津紫龍奇点互動娯楽有限公司を通じてサービス開始 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社１社並びに関係会社１社により構成されております。
事業区分は、法人向けにゲーム・WEBシステムなどのソフトウェア開発サービスを提供する「ソリューション事業」及び「受託開発事業」、個人向けに当社が保有するゲーム関連知的財産を活用し、スマートフォンゲーム、キャラクターグッズなどのサービスまたは商品を提供する「コンテンツプロパティ事業」の３事業に大別されます。
当社の事業セグメントは、2018年４月より従来の２事業（「ソリューション事業」及び「コンテンツプロパティ事業」）から３事業（「ソリューション事業」、「受託開発事業」及び「その他」）に変更し、「受託開発事業」を新たな事業ポートフォリオに加え、各事業において相乗効果が生み出せるよう、新たな取り組みを開始しております。
また、2019年３月期第３四半期連結会計期間より、「その他」で区分していた「ライセンス事業」について、量的な重要性が増したため、事業名称を「コンテンツプロパティ事業」と変更した上で報告セグメントとして記載する方法に変更しております。以降、セグメントごとの記載における「ソリューション事業」及び「コンテンツプロパティ事業」は最新の事業セグメントの範囲を示します。一方従来の事業セグメントにおける範囲を指す場合は「ソリューション事業（旧セグメント区分）」及び「コンテンツプロパティ事業（旧セグメント区分）」と記載いたします。
なお、上記事業区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
| 事業セグメントの名称 | ソリューション事業 | 受託開発事業 | コンテンツプロパティ事業 |
| 事業内容 | ソリューション事業は、ゲーム・スマートフォンアプリ・WEB・IT企業などに対し、プログラミング・グラフィック開発スキルを持った当社社員（クリエイター＆エンジニア）が顧客企業に常駐し、開発業務を提供しております。 | 受託開発事業は、主にソリューション事業を通じて顧客から持ち込まれるスマートフォンアプリ開発案件、クラウドプラットフォーム構築、CRM(Customer Relationship Management)構築～導入～運用など、案件を持ち帰り形式にて受託し、納品するサービスを提供しております。案件種別としては、新規と既存（保守開発）に大別されます。 子会社の株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズについても当該事業に含まれます。 |
コンテンツプロパティ事業は、当社が保有するゲーム・キャラクター等の知的財産を活用し、様々な事業展開を行うセグメントであり、具体的には、ゲーム運営のほかに、当社が保有するゲームタイトルまたはキャラクターなどを様々な商材へ使用許諾を行うライセンス事業が含まれております。 |
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズ （注）３ | 東京都豊島区 | 100,000 | 受託開発事業 | 58.3 | 役員の兼任２名 業務の委託 |
| （持分法適用関連会社） 株式会社ＥＰＡＲＫペットライフ |
東京都千代田区 | 100,000 | ペットサロン・動物病院向けの予約サービス事業等 | 23.8 | － |
（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社に該当しております。
４．株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズは、2018年12月31日付で減資を実施し、資本金は100,000千円となりました。
５．株式会社ＥＰＡＲＫペットライフは、2019年３月26日付で減資を実施し、資本金は100,000千円となりました。
６．株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① 売上高 | 2,127,799千円 |
| ② 経常利益 | 37,598千円 | |
| ③ 当期純利益 | 25,365千円 | |
| ④ 純資産額 | 625,365千円 | |
| ⑤ 総資産額 | 909,463千円 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年３月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| ソリューション事業 | 337 |
| 受託開発事業 | 55 |
| コンテンツプロパティ事業 | 2 |
| 全社（共通） | 18 |
| 合計 | 412 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び経営企画部門に所属しているものであります。
３．前連結会計年度末と比較して従業員が73名増加しておりますが、これは主に株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズを連結子会社としたこと及び事業規模の拡大に伴い期中採用が増加したものであります。
(2）提出会社の状況
| 2019年３月31日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 368 | 33.0 | 3.18 | 3,960 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| ソリューション事業 | 337 |
| 受託開発事業 | 11 |
| コンテンツプロパティ事業 | 2 |
| 全社（共通） | 18 |
| 合計 | 368 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び経営企画部門に所属しているものであります。
４．前事業年度末と比較して従業員が42名増加しておりますが、これは主に事業規模の拡大に伴い期中採用が増加したものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190626114819
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営方針
当社グループは、「まじめに面白いを創る会社。未来の楽しいを造る会社。」を企業コンセプトとして掲げ、ゲーム・デジタルコンテンツなどの開発業務（派遣契約及び受託開発）及び関連事業を展開しております。
事業区分は、法人向けにゲーム・WEBシステムなどのソフトウェア開発サービスを提供する「ソリューション事業」及び「受託開発事業」、個人向けに当社が保有するゲーム関連知的財産を活用し、スマートフォンゲーム、キャラクターグッズなどのサービスまたは商品を提供する「コンテンツプロパティ事業」の３事業に大別され、それぞれの事業がシナジー効果を生み出し、世界に通用するクリエイティブカンパニーとして成長し続けることを事業ミッションとしています。
基幹事業である「ソリューション事業」においては、デジタルクリエイターカンパニーとして、技術者が集結するコングロマリット化を推し進めつつ、デジタルクリエイターという新しい職能ポジションの確立を実現し、様々な企業に当社のソリューションを提供し、唯一無二の人材サービスを提供することを標榜しております。
「受託開発事業」においては、「ソリューション事業」を通じて案件のキャッチアップを行い、効率的な営業及び継続的な受注を獲得し、実績の積み上げを行って行くとともに、子会社が開発を担う大規模会員プラットフォーム開発を通じ、グループ間における技術力の向上、共有を図って参ります。
「コンテンツプロパティ事業」については、ゲームブランドである「メサイヤ」を中心とした当社が保有する知的財産を有効に活用し、自社による商品開発はもとより、他社を通じて積極的に知的財産を世界規模にて展開し、日本発のコンテンツ文化のグローバルな浸透を図りたいと考えております。
(2)経営環境及び対処すべき課題
①ソリューション事業
(a)エンジニアの確保
当事業における重要な要素は、当社社員であるクリエイターまたはエンジニアであり、現在までに当該社員数とサービス提供先企業数が順調に推移してきたことから、業容を拡大してまいりました。一方で慢性的な技術人材不足は今後も継続すると予想されております。このため、当社では更なるクリエイター及びエンジニアの確保及び社員定着率の向上を図る必要があると認識しております。そのため、福利厚生、研修制度、技術交流などを充実させ、社員コミュニケーションの活性化による帰属意識とロイヤルティを高め、人材確保に努めてまいります。
(b)サービス提供先の適切な選別
当事業は、エンターテインメント系企業を主要顧客としております。近年スマートフォンアプリ市場の安定的な成長により、市場規模は堅調に推移しております。しかし、エンターテインメント業界は娯楽産業であるため景況感に左右される要素があり、需要の変動が大きく変化する場合があります。このため当社ではエンターテインメント系企業の顧客に留まらず、クリエイティブなスキルが要求されるインターネットサービス業界など当社社員の技術力をシームレスに活用できる分野へも積極的に参入し、収益の安定化を図ってまいります。
(c)教育・研修制度の強化
技術者に求められるスキルは日進月歩であり、当社社員であるクリエイターまたはエンジニアにおいても、常に顧客ニーズや技術環境に適したサービスが提供できるよう、社内外の教育・研修制度を通じ、技術力の継続的な向上を図ってまいります。
(d)技術力の蓄積及び共有
当事業に従事する当社社員は、顧客企業に常駐しているため、社員同士による即時的な技術共有などにおいて課題があります。このため、当社では自社による技術情報蓄積システムを運用し、社員がどのような環境下においても当社が蓄積してきた技術情報を即時に参照できる仕組みを構築しておりますが、今後も技術情報のさらなる蓄積と各種業務の標準化を推し進め、属人的なスキルに偏らない、企業としての技術力の担保をさらに図ってまいります。
②受託開発事業
(a)営業体制の強化
効率的かつ機動力のある営業体制を確立するために、営業人員の増加はもとより、ソリューション事業との連携及び業務提携等によるパートナー戦略の拡充を図り、新規ビジネス機会の創出、パートナー先との協業による複合的なITソリューションの提供等による新たな顧客基盤の確立とさらなる事業の拡大を目指してまいります。
(b)ストック型ビジネスの拡大による収益基盤の安定化
当事業では、営業体制を新規または追加、運用保守業務の２つに切り分けて配置しております。特に運用保守業務については、いわゆるストック型ビジネスとなり、長期的かつ安定的な収益源となるため、サービス基盤をクラウド環境で提供し、案件の規模に応じた柔軟なシステム環境を顧客に提案することに注力しております。また、顧客に対して業務改善を適宜提案し、信頼関係を構築しながら長期的な顧客との取引が維持できるよう努め、収益基盤のさらなる安定化を目指してまいります。
(c)技術面での優位性の確立
近年、サーバやソフトウェアなどの情報システムを使用者が管理する設備内に設置・運用するオンプレミス形式からクラウドコンピューティング環境への移行が加速度的に進行しています。オンプレミス型は、予めシステムの規模を想定して環境を構築する必要がありますが、クラウド型はシステムの規模に対して環境を変更できる柔軟性とコストメリットがあることが普及が進んでいる背景です。当事業では、オンプレミスからクラウドへの環境移管が今後のシステム構築においては主流になると予測し、クラウドコンピューティングの加速度的な普及前から各種の技術検証、実績を積み上げ、大規模ゲームプラットフォーム、オンライン遊戯施設向けアプリ・データベース構築など、大規模な会員を有するプラットフォーマー向けに当該業務を展開しておりますが、今後においても、クラウド型サービスの提供を通じ、技術面及びコスト面での優位性の確立を目指してまいります。
(d)優秀な人材の確保
当事業においては、優秀な人材の確保・育成が今後の経営基盤を維持・拡大するうえで不可欠であると認識しております。技術者については、ソリューション事業または子会社等との連携により、機動的に優秀な人材を配置することができる強みを持っているものの、プロジェクトの遂行において重要な役割を担うプロジェクトマネージャーについては、不足している状況があります。これらの課題を解決するために、即戦力のキャリア採用を中心に、当社独自の教育・研修制度などを通じて、プロジェクトマネージメント層の育成を一層強化してまいります。
③コンテンツプロパティ事業
(a)収益源の確保
当事業はPC向けゲームを主なサービス領域として展開してまいりましたが、自社保有IPやゲームキャラクターを活用したライセンス事業の強化などを通じ、サービスポートフォリオの拡充に努めてまいります。
(b)知的財産権への対応
当事業においては、ゲームタイトル・ゲームキャラクターなどの知的財産を第三者へ許諾することにより、ロイヤルティーを得るライセンス事業が伸長しております。許諾先が国内に留まらず、海外においても成果が発生していることから、各許諾地域における商標登録、意匠登録等を適切に行い、模倣品などによる被害が発生しないよう、引き続き権利保全を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上重要と考えられる事項については投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）ソリューション事業に関するリスク
① エンジニアの確保について
当事業はソフト開発等の技術サービスを提供しているため、エンジニアは重要な経営資源であり、優秀な技術社員の確保が事業拡大の必要条件であります。
技術社員の採用環境については、メーカーにおいては外部環境のさまざまな変化に対応すべく、業種及び企業間により格差が見られますが、収益改善から拡大に向けた採用の拡大も予想されます。当社においても好調な受注状況を背景に稼働率が高い水準で推移しております。そのような環境の中で即戦力技術社員の採用を積極化させております。
今後も開発ニーズ増加により技術社員不足が起こることが予想されるため、効率的かつ効果的な採用活動を行い、技術社員を確保してまいります。また、技術社員とのコミュニケーションの充実を図り、技術社員が働きやすい環境を整えるために社内に技術交流施設を設置し、社員の定着化向上に努めております。しかし、技術社員の確保が十分に行えない場合や技術社員の退社が少なくない場合は顧客企業からの設計開発ニーズ、技術者要請に対応できないことになり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
労働者派遣事業について厚生労働省より2019年３月30日に発表された労働者派遣事業報告によると2018年６月１日現在の派遣労働者数は約134万人と対前年比14.4％減となっております。当社の主要顧客であるエンターテインメント系企業においては収益を改善する過程で新製品開発やサービス改良は重要な位置付けにあり、人材のアウトソースの流れは堅調と予測されます。
一方で、技術派遣業界には優秀な技術者の確保、営業力等の質的な差別化が今まで以上に要求され、企業間の競争はさらに激しくなっていくものと考えられます。そのような環境のもと受注競争が激しくなり、同業他社の低価格戦略や取引先からの値下げ要請を受ける可能性もあります。当社グループは提供する技術サービスの質的向上を図るほか設計・開発ニーズの変動への柔軟かつ的確な対応ができる戦略的営業・技術教育の推進により適正な収益を確保しつつ事業の拡大を図るべく努めておりますが、競合が激しくなるなかで受注が十分に確保できない、または技術料金が低下すること等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定業種への高依存度リスクついて
当事業は、ゲームや遊戯機器などを提供するエンターテインメント系企業を主要顧客としております。近年におけるスマートフォンアプリ市場の安定的な成長に連動して、本事業も順調に拡大しております。しかし、エンターテインメント業界は娯楽産業であるため、景況感や流行に左右されやすく、今後スマートフォンアプリ市場をはじめとするエンターテインメント業界全体の動向に大きな変化が起きた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 法的規制について
当事業は、厚生労働省が指定する「労働者派遣事業」に該当し、厚生労働大臣の認可が必要であります。当社グループでは関係法令の遵守に努め労働者派遣を行っておりますが「労働者派遣法」に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当したり、法令に違反したりする場合は当該事業の停止を命じられ、事業が営めなくなるリスクがあります。
また、労働者派遣事業と請負により行われる事業の区分に関しては、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（労働省告知第37号）において指揮命令系統の明確化や請負部門の独立化などの点について示されております。当事業における一部の請負契約についても、実質的に労働者派遣とみなされ「労働者派遣法」に違反するような場合には業務停止を命ぜられ事業が営めなくなるリスクがあります。
当社グループでは、業務の健全かつ適正な運営の為、業務の実態の内部監査を実施しており、労働法・労働者派遣法を含む各種法規と照らし合わせて違反となっていないかを調査しておりますが、新たに法規制の緩和や改正などが行われ、当社グループ事業に不利な影響を及ぼす場合、また、これら法令等に抵触したことにより処分等を受けた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
| 許可・指定・免許・登録・届出の別 | 有効期限 | 関連する法令 | 登録者の交付者 |
| --- | --- | --- | --- |
| 一般労働者派遣事業許可 | 2020年４月30日 | 労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律第５条第１項 | 厚生労働大臣 |
取消等となる事由
(1）労働者派遣法（以下「法」という。）第六条各号（第四号から第七号までを除く。）のいずれかに該当しているとき。
(2）法（第二十三条第三項、第二十三条の二及び次章第四節の規定を除く。）若しくは職業安定法の規定又はこれらの規定に基づく命令若しくは処分に違反したとき。
(3）法第九条第一項の規定により付された許可の条件に違反したとき。
(4）法第四十八条第三項の規定による指示を受けたにもかかわらず、なお法第二十三条第三項又は第二十三条の二の規定に違反したとき。
⑤ 顧客の企業機密漏洩について
当事業は、顧客企業に常駐する契約形態であるため、顧客が保有する各種機密情報、新製品開発等の設計に係る重要な情報を取り扱う場合があります。当社グループでは社員入社時に企業機密保持の重要性を認識させるため指導・教育を行うとともに、万が一に備えて事業総合賠償責任保険に加入しております。しかしながら、万が一顧客の企業機密等が外部に流出した場合、当社グループの社会的信用を失墜させることになるだけでなく、その漏洩による取引解消請求等の恐れがあります。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 業務請負（委託）契約に基づく瑕疵担保責任について
当事業における一部契約は、業務請負（委託）契約となっており、設計・開発を請負って完成すべき業務の遂行や成果物に対して対価を受領しております。従って業務請負（委託）契約で完成すべき業務や成果物に係る瑕疵担保責任や製造物責任などの追及を受ける可能性がありますが、当社グループでは、これら瑕疵担保責任や製造物責任に係るリスクを軽減するために、個別契約（注文書）において、完成すべき業務や成果物の仕様、検収方法を明確に定義しております。しかし、当該追及を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）受託開発事業に関するリスク
① 見積り違い及び納期遅延等の発生
当事業は、案件の作業工程等に基づき必要工数やコストを予測し、見積りを行っておりますが、すべての案件に対して正確に見積ることは困難であり、仕様変更や追加作業に起因する作業工数の増大により実績が見積りを超えた場合、低採算または採算割れとなる可能性があります。
また、予め定めた期日までに顧客に対して作業を完了・納品できなかった場合には損害遅延金、最終的に作業完了・納品ができなかった場合には損害賠償が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）コンテンツプロパティ事業に関するリスク
① 知的財産権への対応について
当社グループは、当社グループが保有するゲームタイトル、キャラクターなどに関する知的財産権の保護に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、当社グループ管理本部に担当者を配置し、当社グループ及び外部への委託等により調査を行っております。しかしながら、今後当該事業分野において第三者の権利が成立した場合、また、認識していない権利がすでに成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があります。
また、当事業においては、ゲームタイトル・ゲームキャラクターなどの知的財産を第三者へ許諾することにより、ロイヤルティーを得るライセンス事業が伸長しております。許諾先が国内に留まらず、海外においても成果が発生していることから、各許諾地域における商標登録、意匠登録等を適切に行い、模倣品などによる被害が発生しないよう、引き続き権利保全を図ってまいります。しかし、これらの権利保全が適切に行われなかった場合、本来の商標や意匠を登録することができず、ブランドの有効活用が阻害されたり、模倣品による収益機会の喪失など、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 新たなコンテンツの創出に関するリスク
当事業においては、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、今後も積極的に自社によるキャラクターや新規IP開発など新たなコンテンツの創出に注力していく方針であります。特にコンテンツプロパティ事業については、ゲーム・キャラクターなどの開発のために相当程度の投資が必要になるとともに、製品化まで一定の期間を要します。これら新規コンテンツの創出において、開発の遅延、停滞などによる追加的な支出の発生、あるいは計画通りに収益が確保できない場合においては、投資が回収できず、減損損失等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）組織体制に関するリスク
① 代表取締役社長CEOへの依存について
当社代表取締役社長CEOの佐藤昌平は当社の創業者であり、また、技術者としての豊富な経験を有していることから、当社設立以来、当社グループの経営戦略、技術開発戦略において、極めて重要な役割を担っております。当社グループは、経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の確立に努めておりますが、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保、育成について
当社グループが事業拡大を進めていくためには、優秀な人材を確保することが極めて重要な要素であると考えており、外部からの人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備を重要課題として取り組んでおります。しかしながら、ソフトウェア業界での人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を必要な時期に十分に確保できない場合及び社内の有能な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約を受けることとなり、この結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報管理について
当社グループは、当社グループが運営するサイト利用者の個人情報を取得する場合があります。当社グループでは「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の厳正な管理を行っております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）その他のリスク
自然災害、事故等について
当社グループでは、自然災害、事故等に備え、サーバの分散化、定期的バックアップ、稼働状況の監視によりシステムトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループ本社の所在地である関東圏において、大地震、台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな回復基調が見受けられ、全般的には穏やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、海外においては、貿易摩擦問題による世界経済に与える影響や、金融資本市場の変動などの影響により、依然として先行き不透明な状態が続いております。
このような環境下、当社グループを取り巻くソフトウェア業界におきましては、金融機関のシステム統合特需、東京オリンピック開催に向けての通信及び技術インフラ投資が活発に進むことが予想されます。中長期においても、ゲームなどのエンターテインメントコンテンツをはじめ、IoT、フィンテック、デジタルサイネージ、先端医療、自動運転、電子商取引などネットと連携したエンターテインメント若しくはライフサポートサービスが、今後ますます発展すると考えられます。
このような状況下、当社グループはゲーム・スマートフォンアプリ・WEB・IT企業などへ当社社員が顧客先に常駐し、技術ソリューションを提供する「ソリューション事業」、ゲーム・各種システム開発などを請け負う「受託開発事業」、当社が保有するゲームタイトル等の使用許諾を行う「コンテンツプロパティ事業」を積極的に展開し、取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は6,286,111千円と前年同期と比べ3,024,480千円（92.7％）の増収、営業利益は945,207千円と前年同期と比べ649,888千円（220.1％）の増益、経常利益は851,314千円と前年同期と比べ553,287千円（185.6％）の増益、親会社株主に帰属する当期純利益は560,098千円と前年同期と比べ385,148千円（220.1％）の増益となりました。
第１四半期連結会計期間において、株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズの株式を取得し、連結子会社としたことを契機に組織変更を行いました。これに伴い事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「ソリューション事業」「コンテンツプロパティ事業」から、「ソリューション事業」「受託開発事業」に区分を変更し、報告セグメントに含まれない事業を「その他」とする変更を行っております。
また、第３四半期連結会計期間より、「その他」で区分していた「ライセンス事業」について、量的な重要性が増したため、事業名称を「コンテンツプロパティ事業」と変更した上で報告セグメントとして記載する方法に変更しております。なお、前年同期比については、必要な財務データを前連結会計年度に遡って正確に抽出することが実務上困難なため記載しておりません。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
(a）ソリューション事業
ソリューション事業は、主にゲーム・スマートフォンアプリ・WEB・IT企業などに対し、プログラミング・グラフィック開発スキルを持った当社社員（クリエイター＆エンジニア）が直接顧客企業に常駐し、派遣契約または請負契約にて開発業務を行っております。
当連結会計年度においては、スマートフォンを中心とした開発案件における需要が引き続き堅調に推移し、稼働プロジェクト数は5,262となりました。
この結果、当連結会計年度における売上高は3,159,034千円、セグメント利益は683,918千円となりました。
(b）受託開発事業
受託開発事業は、主にソリューション事業を通じて顧客から持ち込まれるスマートフォンアプリ開発案件、クラウドプラットフォーム構築、CRM(Customer Relationship Management)構築～導入～運用など、案件を持ち帰り形式にて受託し、納品するサービスを提供しております。案件種別としては、新規と既存（保守開発）に大別されます。子会社の株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズについても当該事業に含まれます。
当連結会計年度においては、ＥＰＡＲＫ関連の新規受注及び既存（保守開発）が安定的に推移したこと、株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズの収益が加わったことにより、業績に一定の貢献をいたしました。
この結果、当連結会計年度における売上高は2,347,631千円、セグメント利益は59,633千円となりました。
(c）コンテンツプロパティ事業
コンテンツプロパティ事業は、当社が保有するゲーム・キャラクター等の知的財産を活用し、様々な事業展開を行うセグメントであり、具体的には、ゲーム運営のほかに、当社が保有するゲームタイトルまたはキャラクターなどを様々な商材へ使用許諾を行うライセンス事業が含まれております。
当連結会計年度においては、当社がライセンス許諾したスマートフォン版ゲームアプリ『ラングリッサー』が、中国（2018年８月～）および台湾・香港・マカオ（2018年10月～）にてヒットし、ライセンス許諾先である天津紫龍奇点互動娯楽有限公司を通じてゲーム販売額に応じたロイヤリティ収益が発生いたしました。
この結果、当連結会計年度における売上高は807,139千円、セグメント利益は785,169千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物「（以下、「資金」という。）」の期末残高は、前連結会計年度末と比べ152,045千円増加し、1,129,675千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は228,231千円（前連結会計年度は244,100千円の収入）となりました。これは、主に売上債権の増加964,498千円及び法人税等の支払額123,219千円があったものの、税金等調整前当期純利益848,085千円、のれんの償却額50,512千円及び未払金の増加253,338千円などにより資金獲得したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は503,860千円（前連結会計年度は110,937千円の支出）となりました。これは、主に定期預金の預入による支出129,136千円及び関係会社株式の取得による支出200,000千円により資金使用したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は423,995千円（前連結会計年度は74,774千円の支出）となりました。これは、主に短期借入金の減少100,000千円があったものの、長期借入れによる収入200,000千円、株式の発行による収入204,969千円及び非支配株主からの払込による収入250,000千円などにより資金獲得したことによるものであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。
当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、業務委託にかかる外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、設備資金需要の主なものは、事務管理系ソフトウェアにかかる無形固定資産の取得によるものであります。
当社グループは、運転資金及び設備資金については、自己資金を基本としております。また、金融上のリスクに対応するため、主要取引銀行と当座貸越契約を締結することで手許流動性を確保しております。
③ 生産、受注及び販売の実績
(a）生産実績
当社グループで行う各事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(b）受注実績
当社グループの受注は、ソリューション事業及び受託開発事業におけるものでありますが、当該事業では、その形態から受注金額と販売金額がほぼ同等となるため、記載を省略しております。
(c）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ソリューション事業 | 3,131,340 | － |
| 受託開発事業 | 2,347,631 | － |
| コンテンツプロパティ事業 | 807,139 | － |
| 合計 | 6,286,111 | 192.7 |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| 株式会社ＥＰＡＲＫコンサルティング | － | － | 2,127,799 | 33.8 |
| 天津紫龍奇点互動娯楽有限公司 | 18,600 | 0.6 | 803,757 | 12.8 |
４．第１四半期連結会計期間及び第３四半期連結会計期間において報告セグメントの変更を行っており、前年同期比については、必要な財務データを前連結会計年度に遡って正確に抽出することが実務上困難なため記載しておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来生じる実際の結果とは異なる可能性がありますのでご留意ください。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項」に記載の通りであります。
その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(a）財政状態の分析
（資産の部）
当連結会計年度末における総資産は、3,677,851千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,257,298千円、受取手形及び売掛金1,370,632千円、投資有価証券429,799千円及び関係会社株式106,218千円であり、前連結会計年度比1,578,078千円の増加（前連結会計年度比75.2％増）となりました。
（負債の部）
当連結会計年度末における負債は、1,423,600千円となりました。主な内訳は、未払金537,452千円、未払法人税等264,553千円、長期借入金178,400千円及び未払費用112,216千円であり、前連結会計年度比581,100千円の増加（前連結会計年度比69.0％増）となりました。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産は、2,254,251千円となりました。
主な内訳は、親会社株主に帰属する当期純利益560,098千円の計上、資本金103,059千円、資本剰余金103,059千円及び非支配株主持分260,569千円が増加したことにより、前連結会計年度比996,978千円の増加（前連結会計年度比79.3％増）となりました。
(b）経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は6,286,111千円（前年同期比92.7％増）となり、前連結会計年度に比べて3,024,480千円増加いたしました。セグメント別の売上高については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は、4,313,915千円となりました。主な内訳は、給料手当1,344,949千円、法定福利費221,787千円及び外注加工費2,452,332千円であります。
この結果、売上総利益は1,972,196千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、1,026,988千円となりました。主な内訳は、役員報酬95,058千円、給料手当223,244千円及び業務委託手数料87,023千円であります。
この結果、営業利益は945,207千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
営業外収益は、12,556千円となりました。主な内訳は、有価証券利息4,453千円及び投資有価証券評価益3,568千円であります。営業外費用は、106,449千円となりました。主な内訳は、持分法による投資損失90,552千円であります。
この結果、経常利益は851,314千円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は277,418千円となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は560,098千円となりました。
(c）キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
(d）経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループの事業領域であるエンターテインメント系市場の技術革新は日進月歩であり、当社グループの安定的かつ継続的な成長のためには、新たな技術やサービスに対応した、人材及びプロダクトを提供していくことが求められております。
そのためには、当社グループ知名度向上のための施策、優秀な人材の確保、研修施設及び拡充による社員の技術力向上、魅力あるコンテンツの開発、有力企業との提携、コンテンツの海外展開などを行っていく方針です。
(e）経営戦略の現状と見通し
当社グループでは、中期的にソリューション事業、受託開発事業、コンテンツプロパティ事業の３つの事業それぞれが成長することを目指すとともに、３つの事業が相互に連携し、相乗効果を生み出すような取り組みを行ってまいります。
各事業は、特定の消費者のニーズに対応した人材やプロダクトの提供を、他社に先駆けて実現するとともに、サービス内容の増加により事業規模の拡大を図っていく戦略であります。一方、新たなプロダクトの運営にあたっては、既存の運営システムを最大限転用することで新たな固定費の支出を抑え、プロダクト毎の採算性を高めてまいります。
相乗効果を生み出すケースといたしましては、事業部門の垣根を超え、ソリューション事業で取り組んだエンターテインメント・WEB・IT関連のプログラム開発技術やグラフィック開発技術を受託開発事業やコンテンツプロパティ事業に生かしたり、受託開発事業やコンテンツプロパティ事業で関わった開発技術がソリューション事業におけるエンジニアの技術力に生かせるといった点があげられます。これらの相乗効果により当社グループサービスの品質と顧客満足度の向上により収益機会を増大させることを計画しております。
４【経営上の重要な契約等】
(1）連結子会社の吸収合併
2018年４月１日付で連結子会社である株式会社ウィットネストを吸収合併いたしました。
なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
(2）取得による企業結合
2018年５月11日開催の取締役会において、株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズの第三者割当増資を引受け、子会社化することについて決議し、同日付で払込を完了いたしました。
なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
(3）資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による新株式の発行
2018年５月11日開催の取締役会において、株式会社ＥＰＡＲＫとの間で、資本業務提携を行うことを決議するとともに、株式会社ＥＰＡＲＫに対する第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議いたしました。また、第三者割当による新株発行については、2018年５月28日に払込が完了しております。その主な内容は次のとおりであります。
①業務提携の内容
株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズへの資本参加を通じたＥＰＡＲＫ事業に係るシステム開発業務の受注及び当社から株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズに対する開発体制及び技術力の強化に関する支援、開発者に適した社内制度の構築支援、技術人材の交流（出向等）などの取り組みを行う。
②資本提携の内容
第三者割当増資により、株式会社ＥＰＡＲＫに当社の普通株式148,588株（第三者割当後の持株比率5.51％）を割り当てる。
(4）株式取得による持分法適用関連会社化
2018年５月11日開催の取締役会において、株式会社ＥＰＡＲＫペットライフが2018年４月25日付の臨時株主総会の特別決議に基づいて発行した株式会社ＥＰＡＲＫペットライフの普通株式2,500株のうち1,000株を引受けることについて決議し、同日付で払込を完了しました。本件により、当社が保有する株式会社ＥＰＡＲＫペットライフの議決権所有割合は25.3％となり、持分法適用関連会社となりました。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190626114819
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は50,717千円であり、その主なものは、事務管理系システムの導入費用であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 2019年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウェア | ソフトウェア仮勘定 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都豊島区） |
全社（共通） | 業務施設 | 28,760 | 15,153 | 15,056 | 47,871 | 106,841 | 353 |
| 名古屋オフィス （愛知県名古屋市 中区） |
ソリューション 事業 |
業務施設 | 475 | 145 | 183 | － | 803 | 15 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．金額には消費税等を含めておりません。
３．本社及び名古屋オフィスは賃借物件であり、その年間賃借料は86,238千円であります。
(2）国内子会社
| 2019年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズ | 本社 （東京都豊島区） |
受託開発事業 | 業務施設 | － | 280 | 280 | 44 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．金額には消費税等を含めておりません。
３．本社は賃借物件であり、その年間賃借料は5,315千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 本社（東京都豊島区） | 全社 （共通） |
事務管理系システム | 80,000 | 60,918 | 自己資金 | 2017.12 | 2019.６ | － （注）２ |
（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190626114819
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 14,288,000 |
| 計 | 14,288,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,430,376 | 5,441,576 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 5,430,376 | 5,441,576 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年４月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３ 使用人 46 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 95［81］（注）１，２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 76,000［64,800］（注）１，２，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 150（注）３，５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年４月19日 至 2023年４月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 150 資本組入額 75（注）３，５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は権利行使時において当社の取締役及び従業員の地位にあることを要する。ただし正当な理由があると認められた場合（会社都合による退職、健康上の理由による退職等）にはこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ④ その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を括弧内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は権利放棄等により権利を喪失したものを減じた数とする。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
５．2014年９月24日、2016年７月13日及び2018年10月12日開催取締役会決議により、2014年10月15日付で１株を200株、2016年８月１日付で１株を２株、2018年11月１日付で１株を２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年６月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ 使用人 45 |
| 新株予約権の数（個） ※ | ６（注）１，２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 4,800（注）１，２，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 150（注）３，５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年７月１日 至 2024年６月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 150 資本組入額 75（注）３，５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ④ その他の条件については当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は権利放棄等により権利を喪失したものを減じた数とする。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については新株予約権の割り当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
５．2014年９月24日、2016年７月13日及び2018年10月12日開催取締役会決議により、2014年10月15日付で１株を200株、2016年８月１日付で１株を２株、2018年11月１日付で１株を２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2014年10月15日 （注）１ |
888,734 | 893,200 | － | 100,041 | － | 84,908 |
| 2014年12月24日 （注）２ |
235,800 | 1,129,000 | 151,855 | 251,896 | 151,855 | 236,763 |
| 2015年１月26日 （注）３ |
37,500 | 1,166,500 | 24,150 | 276,046 | 24,150 | 260,913 |
| 2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）４ |
59,600 | 1,226,100 | 19,345 | 295,391 | 19,345 | 280,258 |
| 2016年４月１日～ 2016年７月31日 （注）４ |
3,000 | 1,229,100 | 900 | 296,291 | 900 | 281,158 |
| 2016年８月１日 （注）５ |
1,229,100 | 2,458,200 | － | 296,291 | － | 281,158 |
| 2016年８月１日～ 2017年３月31日 （注）４ |
64,800 | 2,523,000 | 10,920 | 307,211 | 10,920 | 292,078 |
| 2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）４ |
23,200 | 2,546,200 | 3,780 | 310,991 | 3,780 | 295,858 |
| 2018年５月11日 （注）６ |
148,588 | 2,694,788 | 99,999 | 410,991 | 99,999 | 395,858 |
| 2018年５月12日～ 2018年10月31日 （注）４ |
11,200 | 2,705,988 | 1,680 | 412,671 | 1,680 | 397,538 |
| 2018年11月１日 （注）７ |
2,705,988 | 5,411,976 | － | 412,671 | － | 397,538 |
| 2018年11月２日～ 2019年３月31日 （注）４ |
18,400 | 5,430,376 | 1,380 | 414,051 | 1,380 | 398,918 |
（注）１．2014年９月24日開催の取締役会決議により、2014年10月15日付で１株を200株に株式分割しております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,400円
引受価額 1,288円
資本組入額 644円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）
発行価格 1,288円
資本組入額 644円
割当先 大和証券株式会社
４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
５．2016年７月13日開催の取締役会決議により、2016年８月１日付で１株を２株に株式分割しております。
６．有償第三者割当
発行価格 1,346円
資本組入額 673円
割当先 株式会社ＥＰＡＲＫ
７．2018年10月12日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で１株を２株に株式分割しております。
（５）【所有者別状況】
| 2019年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 31 | 40 | 34 | 3 | 3,615 | 3,725 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 1,477 | 3,478 | 3,612 | 3,555 | 19 | 42,147 | 54,288 | 1,576 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 2.72 | 6.41 | 6.65 | 6.55 | 0.03 | 77.64 | 100 | － |
（注） 自己株式566株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 佐藤 昌平 | 東京都新宿区 | 2,472,800 | 45.54 |
| 株式会社ＥＰＡＲＫ | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 297,176 | 5.47 |
| 長岡 裕二 | 東京都大田区 | 111,600 | 2.06 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 107,500 | 1.98 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
1 CHURCH PLACE, LONDON, E14 5HP UK （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
91,700 | 1.69 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 59,144 | 1.09 |
| J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.1300000 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6,ROUTE DE TREVES,L-2633 SENNINGERBERG,LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号） |
54,700 | 1.01 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 52,400 | 0.97 |
| 由佐 秀一郎 | 東京都足立区 | 51,600 | 0.95 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 40,200 | 0.74 |
| 計 | － | 3,338,820 | 61.49 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己所有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 500 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,428,300 | 54,283 | 単元株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,576 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,430,376 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 54,283 | － |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己所有株式） 株式会社エクストリーム |
東京都豊島区西池袋一丁目11番１号 | 500 | － | 500 | 0.0 |
| 計 | － | 500 | － | 500 | 0.0 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 282 | 436 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 566 | － | 566 | － |
（注） 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への配当の充実を図りながら、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり21円としております。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2019年６月26日 | 114,026 | 21 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業活動を支えるあらゆるステークホルダーの利益を重要視しており、長期的、継続的また効率的な株主価値の最大化を実現する上でも、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
企業の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係者でない社会全般に対してもコーポレート・ガバナンスを基盤として会社全体で使命を共有し、事業の根幹たる「お客様を幸せにする」においてたゆまぬ付加価値創造に注力すべく、従業員に対し基本的な心構え・指針となるよう「社内規程」の整備・徹底を図っております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
企業統治の体制を確立するため、当社は監査役会を設置しております。監査役は取締役の業務執行を監査するため、常勤監査役を中心として、取締役会及び経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、必要な意見を述べるとともに内部監査人と連携して実質的な監査を実施しております。
監査役会の構成員は、常勤監査役 佐藤泉、社外監査役 西田弥代（弁護士）、社外監査役 楠元克成（公認会計士）の３名であります。
上記の企業統治体制を図に示すと、以下の通りとなります。
１ 取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であります。取締役会は４名（本書提出日現在）の取締役で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、適宜臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。
２ 監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役２名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。
監査役会は、毎月１回の定例監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法定、定款及び当社監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、常勤監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がなされております。さらに、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。
３ 経営会議
当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、執行役員、事業本部長、事業部長で構成されております。経営会議は原則として週１回開催し、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。
４ 内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長CEOが指名した内部監査責任者の指揮のもと、内部監査室が事業年度ごとに各部署に対して年１回以上行うよう内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得たうえで内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長CEOと被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社グループでは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2013年６月25日に取締役会にて制定しております。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、全役職員が、法令や定款、社会規範及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。
２）全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、内部監査室が監査を行っております。
３）コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう「内部通報制度運用規程」を制定しております。
４）コンプライアンス違反が発生した場合は、代表取締役社長CEOが自ら問題解決にあたり、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ管理規程」「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
２）リスク管理に関する各主管部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査室が監査を行っております。
３）当社は、業務遂行に関する連絡、報告の場として毎営業日、課長職位以上の社員及び役員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
２）取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図っております。
３）各取締役は、「職務分掌規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っております。
５ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
１）当社は、監査役による監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くことができます。これらの使用人は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。
２）これら使用人は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、当社はその要請に応じることとしております。
３）これら使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の承認を得たうえで決定しております。
６ 子会社における業務の適正を確保するための体制
１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を週１回定期的に開催しております。
２）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を「子会社管理規程」により定めております。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行っております。
３）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受けております。また、これらのリスクマネジメント体制構築の具体的な取り組みとして、危機発生時の親会社への連絡体制の整備、不祥事等防止のための社員教育や研修等の実施、情報セキュリティおよび個人情報保護に関する規程制定および運用、親会社の内部監査部門による監査を実施しております。
７ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
１）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。
２）監査役には稟議書その他重要書類が閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。
３）取締役は、自己の職務執行過程において当社に著しい損害を及ぼす恐れがあるときは、これを直ちに監査役に報告しております。
４）監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその使用人に対し直接求めることができます。
８ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長CEOと協議のうえ、特定の事項について内部監査実施者に対し調査を求めることができます。また、監査役は、内部監査室に対しても、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。
２）監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。
９ 反社会的勢力の排除に向けた体制
１）当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。
２）そのため、管理本部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスク管理規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。
また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長CEO
佐藤 昌平
1964年２月13日
| 1989年４月 | サミー工業株式会社（現サミー株式会社）入社 |
| 1996年11月 | 日本コンピュータシステム株式会社入社 同社メサイヤ事業部事業部長 |
| 2000年５月 | 株式会社クロスノーツ設立 代表取締役就任 |
| 2005年５月 | 当社設立 代表取締役就任 |
| 2014年６月 | 当社代表取締役社長CEO就任（現任） |
（注）１
2,503,600
取締役
管理本部長
由佐 秀一郎
1972年２月１日
| 1994年４月 | 株式会社ココナッツジャパン入社 |
| 1997年７月 | 日本コンピュータシステム株式会社入社 |
| 2000年９月 | 株式会社プラネット入社 |
| 2008年10月 | 当社入社 |
| 2009年４月 | 当社執行役員 |
| 2010年６月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2015年５月 | 当社管理本部長（現任） |
（注）１
51,600
取締役
ソリューション事業本部長
奥冨 洋幸
1959年２月27日
| 1983年４月 | コンピューターサービス株式会社（現SCSK株式会社）入社 |
| 1989年２月 | 株式会社タイトー入社 |
| 1993年４月 | 同社CP事業本部営業部長 |
| 1996年９月 | 株式会社アイテック入社 取締役 |
| 2013年10月 | 当社入社 |
| 2014年４月 | 当社ソリューション事業本部マネージャー |
| 2015年５月 | 当社ソリューション事業本部ITソリューション部長 |
| 2016年４月 | 当社執行役員 ソリューション事業本部長（現任） |
| 2017年６月 | 当社取締役就任（現任） |
（注）１
4,000
取締役
山口 十思雄
1963年６月４日
| 1988年４月 | サンワ等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 1996年８月 | 株式会社ジャフコ入社 |
| 2008年５月 | 山口公認会計士事務所設立 |
| 2009年６月 | 株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル社外監査役（現任） |
| 2011年３月 | 株式会社セルシード社外監査役（現任） |
| 2015年６月 | 当社取締役就任（現任） |
（注）１.２
－
常勤監査役
佐藤 泉
1957年２月27日
| 1980年４月 | カシオ計算機株式会社入社 |
| 2000年４月 | カシオマイクロニクス株式会社転籍 |
| 2008年６月 | 日立電線フィルムデバイス株式会社転籍 |
| 2011年11月 | 鉄道機器株式会社入社 |
| 2012年12月 | 株式会社プラチナロード入社 |
| 2013年11月 | 株式会社マジオネット多摩入社 |
| 2014年７月 | 株式会社川越屋入社 |
| 2014年11月 | 日本アルプス電子株式会社 監査役 |
| 2017年２月 | 当社入社 管理部長 |
| 2017年６月 | 当社監査役就任（現任） |
（注）３
－
監査役
西田 弥代
1980年１月15日
| 2008年12月 | 弁護士登録 |
| 2008年12月 | 第一中央法律事務所入所 |
| 2010年10月 | 隼あすか法律事務所入所 |
| 2013年６月 | 当社監査役就任（現任） |
（注）３.４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
監査役
楠元 克成
1971年３月29日
| 2001年４月 | 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 |
| 2008年10月 | 同法人マネジャー |
| 2013年10月 | 楠元公認会計士事務所及び楠元税理士事務所設立 |
| 2015年12月 | 楠元企業成長コンサルティング合同会社代表社員（現任） |
| 2016年６月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2019年６月 | 東京税理士会理事（現任） |
（注）３.４
－
計
2,559,200
（注）１．取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．取締役 山口十思雄は、社外取締役であります。
３．監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役 西田弥代、楠元克成は、社外監査役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役については、専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査といった機能及び役割を通じて、経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると認識しており、現状の体制としております。
社外取締役 山口十思雄は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。
当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である西田弥代、楠元克成と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 西田弥代は、弁護士として専門的な法律知識と豊富な業務経験を有しており、監査役として適任であると判断し、選任しております。
社外監査役 楠元克成は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しており、財務及び会計に相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任の際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長CEOと協議のうえ、特定の事項について内部監査実施者に対し調査を求めることができます。また、監査役は、内部監査室に対しても、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役２名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。
監査役会は、毎月１回の定例監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法定、定款及び当社監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、常勤監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がなされております。さらに、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。
なお、常勤監査役 佐藤泉は、通算30年以上にわたって一般企業に勤務し、企業の財務・内部統制・監査部門における経験並びに監査役としての経験を有し、また、監査役 楠元克成は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長CEOが指名した内部監査責任者の指揮のもと、内部監査室が事業年度ごとに各部署に対して年１回以上行うよう内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得たうえで内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長CEOと被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 斎藤 昇
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 守谷 徳行
継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
c.監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | ３名 |
| その他 | ５名 |
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。
d.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定しております。
１.監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと
２.監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、か
つ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議いたしました。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年1月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 22,000 | － | 28,700 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 22,000 | － | 28,700 | － |
監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査対象会社数や監査日程等を勘案したうえで決定しております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、提示された会計監査人の監査計画に基づき、監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の根拠となる見積りの算出根拠の精査などを通して、報酬額は妥当なものと考えています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また報酬額につきましては、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて報酬の額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
63,768 | 63,768 | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
6,000 | 6,000 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 12,600 | 12,600 | － | － | 3 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った事業提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。 この方針に則り、当社は取締役会にて、当該株式の検証を実施いたしました。今後も、毎年、継続して検証を行ってまいります。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 10,788 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 10,788 | 技術人材獲得を目的とした事業提携のため |
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190626114819
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するために監査法人主催の研修会への参加や会計専門書の定期購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,009,472 | 1,257,298 |
| 受取手形及び売掛金 | 413,502 | 1,370,632 |
| 有価証券 | 64 | 356 |
| 仕掛品 | 1,008 | 3,508 |
| 前払費用 | 14,582 | 21,018 |
| その他 | 4,102 | 29,171 |
| 貸倒引当金 | △377 | △7,004 |
| 流動資産合計 | 1,442,355 | 2,674,981 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 37,404 | 37,404 |
| 減価償却累計額 | △4,951 | △8,169 |
| 建物及び構築物（純額） | 32,453 | 29,235 |
| 工具、器具及び備品 | 49,724 | 52,125 |
| 減価償却累計額 | △28,014 | △36,546 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 21,709 | 15,579 |
| 有形固定資産合計 | 54,162 | 44,814 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 2,308 | 15,240 |
| ソフトウエア仮勘定 | 15,802 | 47,871 |
| のれん | 151,536 | 101,024 |
| 無形固定資産合計 | 169,647 | 164,136 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 306,208 | 429,799 |
| 関係会社株式 | － | 106,218 |
| 長期前払費用 | 11,185 | 12,021 |
| 繰延税金資産 | 34,435 | 74,534 |
| 破産更生債権等 | － | 7,367 |
| その他 | 81,777 | 171,345 |
| 貸倒引当金 | － | △7,367 |
| 投資その他の資産合計 | 433,607 | 793,920 |
| 固定資産合計 | 657,417 | 1,002,870 |
| 資産合計 | 2,099,773 | 3,677,851 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※ 100,000 | ※ － |
| 1年内償還予定の社債 | 43,000 | 43,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 32,840 | 54,560 |
| 未払金 | 285,036 | 537,452 |
| 未払費用 | 40,297 | 112,216 |
| 未払法人税等 | 59,943 | 264,553 |
| 未払消費税等 | 35,681 | 53,511 |
| 賞与引当金 | 66,921 | 94,132 |
| その他 | 25,280 | 27,274 |
| 流動負債合計 | 689,000 | 1,186,700 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 101,500 | 58,500 |
| 長期借入金 | 52,000 | 178,400 |
| 固定負債合計 | 153,500 | 236,900 |
| 負債合計 | 842,500 | 1,423,600 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 310,991 | 414,051 |
| 資本剰余金 | 309,699 | 412,758 |
| 利益剰余金 | 645,498 | 1,169,952 |
| 自己株式 | △298 | △735 |
| 株主資本合計 | 1,265,891 | 1,996,027 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △8,618 | △2,345 |
| その他の包括利益累計額合計 | △8,618 | △2,345 |
| 非支配株主持分 | － | 260,569 |
| 純資産合計 | 1,257,272 | 2,254,251 |
| 負債純資産合計 | 2,099,773 | 3,677,851 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | 3,261,631 | 6,286,111 |
| 売上原価 | 2,139,208 | 4,313,915 |
| 売上総利益 | 1,122,422 | 1,972,196 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 827,102 | ※１ 1,026,988 |
| 営業利益 | 295,319 | 945,207 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 277 | 713 |
| 有価証券利息 | 4,360 | 4,453 |
| 助成金収入 | 1,835 | 2,315 |
| 投資有価証券売却益 | 8,395 | － |
| 投資有価証券評価益 | － | 3,568 |
| その他 | 25 | 1,505 |
| 営業外収益合計 | 14,894 | 12,556 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 761 | 1,469 |
| 社債利息 | 244 | 183 |
| 為替差損 | 2,865 | 2,679 |
| 投資有価証券評価損 | 4,877 | － |
| 支払手数料 | 2,546 | 2,458 |
| 持分法による投資損失 | － | 90,552 |
| その他 | 891 | 9,106 |
| 営業外費用合計 | 12,186 | 106,449 |
| 経常利益 | 298,027 | 851,314 |
| 特別損失 | ||
| 持分変動損失 | － | 3,229 |
| 特別損失合計 | － | 3,229 |
| 税金等調整前当期純利益 | 298,027 | 848,085 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 109,818 | 318,869 |
| 法人税等調整額 | 13,259 | △41,450 |
| 法人税等合計 | 123,077 | 277,418 |
| 当期純利益 | 174,949 | 570,667 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | 10,569 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 174,949 | 560,098 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 174,949 | 570,667 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △3,251 | 6,273 |
| その他の包括利益合計 | ※ △3,251 | ※ 6,273 |
| 包括利益 | 171,697 | 576,940 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 171,697 | 566,371 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | 10,569 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 307,211 | 305,919 | 528,576 | △173 | 1,141,533 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 3,780 | 3,780 | 7,560 | ||
| 剰余金の配当 | △58,026 | △58,026 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 174,949 | 174,949 | |||
| 自己株式の取得 | △124 | △124 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 3,780 | 3,780 | 116,922 | △124 | 124,357 |
| 当期末残高 | 310,991 | 309,699 | 645,498 | △298 | 1,265,891 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △5,366 | △5,366 | － | 1,136,166 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 7,560 | |||
| 剰余金の配当 | △58,026 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 174,949 | |||
| 自己株式の取得 | △124 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,251 | △3,251 | － | △3,251 |
| 当期変動額合計 | △3,251 | △3,251 | － | 121,105 |
| 当期末残高 | △8,618 | △8,618 | － | 1,257,272 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 310,991 | 309,699 | 645,498 | △298 | 1,265,891 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 103,059 | 103,059 | 206,119 | ||
| 剰余金の配当 | △35,644 | △35,644 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 560,098 | 560,098 | |||
| 自己株式の取得 | △436 | △436 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 103,059 | 103,059 | 524,453 | △436 | 730,136 |
| 当期末残高 | 414,051 | 412,758 | 1,169,952 | △735 | 1,996,027 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △8,618 | △8,618 | － | 1,257,272 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 206,119 | |||
| 剰余金の配当 | △35,644 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 560,098 | |||
| 自己株式の取得 | △436 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,273 | 6,273 | 260,569 | 266,842 |
| 当期変動額合計 | 6,273 | 6,273 | 260,569 | 996,978 |
| 当期末残高 | △2,345 | △2,345 | 260,569 | 2,254,251 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 298,027 | 848,085 |
| 減価償却費 | 16,724 | 15,064 |
| のれん償却額 | 50,512 | 50,512 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 5,010 | 27,210 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 35 | 13,994 |
| 受取利息 | △277 | △713 |
| 有価証券利息 | △4,360 | △4,453 |
| 支払利息 | 1,006 | 1,652 |
| 為替差損益（△は益） | 2,939 | △4,794 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △8,395 | － |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 4,877 | △3,568 |
| 持分法による投資損益（△は益） | － | 90,552 |
| 持分変動損益（△は益） | － | 3,229 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 21,557 | △964,498 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 21,062 | △2,500 |
| 長期未収入金の増減額（△は増加） | － | △51,096 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 29,557 | 253,338 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △15,956 | 17,829 |
| その他 | 38,077 | 58,891 |
| 小計 | 460,397 | 348,737 |
| 利息の受取額 | 3,759 | 5,583 |
| 利息の支払額 | △985 | △2,869 |
| 法人税等の支払額 | △219,070 | △123,219 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 244,100 | 228,231 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △34,817 | △129,136 |
| 定期預金の払戻による収入 | － | 33,632 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,117 | △3,341 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △15,802 | △48,316 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △161,594 | △115,012 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 104,393 | － |
| 差入保証金の差入による支出 | － | △41,686 |
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △200,000 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △110,937 | △503,860 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 50,000 | △100,000 |
| 長期借入れによる収入 | － | 200,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △31,240 | △51,880 |
| 社債の償還による支出 | △43,000 | △43,000 |
| 株式の発行による収入 | 7,560 | 204,969 |
| 自己株式の取得による支出 | △124 | △436 |
| 配当金の支払額 | △57,969 | △35,656 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 250,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △74,774 | 423,995 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,056 | 3,678 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 57,332 | 152,045 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 920,297 | 977,629 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 977,629 | ※ 1,129,675 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
(1）連結子会社の数
1社
連結子会社の名称
株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズ
（連結の範囲の変更）
当連結会計年度において、株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズを株式取得により新たに連結の範囲に含めております。
また、株式会社ウィットネストは当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(2）主要な非連結子会社名
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した関連会社数
1社
会社名
株式会社ＥＰＡＲＫペットライフ
（持分法適用の範囲の変更）
当連結会計年度より、株式会社ＥＰＡＲＫペットライフを株式取得により新たに持分法適用の範囲に含めております。
(2）持分法を適用していない非連結会社及び関連会社
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品については、全体を時価評価し、評価差額を損益に計上しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ６～15年
工具、器具及び備品 ２～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。
③ 長期前払費用
定額法を採用しております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
③ 受注損失引当金
受注契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度末においては該当がないため、計上しておりません。
(5）退職給付に係る会計処理の方法
当社は、確定拠出年金制度を導入しております。
(6）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間において均等償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金・随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」30,555千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」34,435千円に含めて表示しております。
（連結貸借対照表関係）
※ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 500,000千円 | 650,000千円 |
| 借入実行残高 | 100,000千円 | －千円 |
| 差引額 | 400,000千円 | 650,000千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 108,647千円 | 99,288千円 |
| 給料手当 | 231,977千円 | 243,164千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 14,681千円 | 18,275千円 |
| 退職給付費用 | 3,700千円 | 4,179千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 35千円 | 13,994千円 |
| 地代家賃 | 61,580千円 | 83,961千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 2,757千円 | 7,625千円 |
| 組替調整額 | △8,395千円 | －千円 |
| 税効果調整前 | △5,638千円 | 7,625千円 |
| 税効果額 | 2,386千円 | △1,351千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △3,251千円 | 6,273千円 |
| その他の包括利益合計 | △3,251千円 | 6,273千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 2,523,000 | 23,200 | － | 2,546,200 |
| 合計 | 2,523,000 | 23,200 | － | 2,546,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 90 | 52 | － | 142 |
| 合計 | 90 | 52 | － | 142 |
（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加23,200株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加52株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 58,026 | 23 | 2017年３月31日 | 2017年６月29日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 35,644 | 14 | 2018年３月31日 | 2018年６月28日 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 2,546,200 | 2,884,176 | － | 5,430,376 |
| 合計 | 2,546,200 | 2,884,176 | － | 5,430,376 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 142 | 424 | － | 566 |
| 合計 | 142 | 424 | － | 566 |
（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加2,884,176株は、2018年11月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことによる増加2,546,200株、2018年５月11日付の第三者割当増資による増加297,176株及び新株予約権の権利行使による増加40,800株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加424株は、2018年11月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合
で株式分割を行ったことによる増加283株及び単元未満株式の買取請求による増加141株であります。
２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 35,644 | 14 | 2018年３月31日 | 2018年６月28日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 114,026 | 21 | 2019年３月31日 | 2019年６月27日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,009,472千円 | 1,257,298千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △32,934千円 | △128,907千円 |
| 流動資産その他（預け金） | 1,027千円 | 928千円 |
| 有価証券（MMF） | 64千円 | 356千円 |
| 現金及び現金同等物 | 977,629千円 | 1,129,675千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、余剰資金に関しては安全性の高い金融資産で運用しております。また、資金調達については、銀行借入や社債発行による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。なお、連結子会社では、売掛金の一部について、信託譲渡を行い、資金の流動化を図っております。
有価証券及び投資有価証券は、投資信託及び債券であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や財務状況等の把握を行うことによりリスクの低減を図っております。なお、債券には組込デリバティブと一体処理した複合金融商品が含まれております。
営業債務である未払金は１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
借入金及び社債は、主に営業取引に係る資金調達であり、返済日は最長で決算日後７年以内であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業管理規程に従い、営業債権について各事業部門におけるプロジェクトマネージャーが取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、信託譲渡した売掛金については、管理部が債務者の状況を定期的にモニタリングし、リスクの低減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業等）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2018年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,009,472 | 1,009,472 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 413,502 | 413,502 | － |
| (3）有価証券 | 64 | 64 | － |
| (4）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 306,208 | 306,208 | － |
| 資産計 | 1,729,247 | 1,729,247 | － |
| (1）短期借入金 | 100,000 | 100,000 | － |
| (2）未払金 | 285,036 | 285,036 | － |
| (3）未払法人税等 | 59,943 | 59,943 | － |
| (4）未払消費税等 | 35,681 | 35,681 | － |
| (5）社債（※１） | 144,500 | 142,363 | △2,136 |
| (6）長期借入金（※２） | 84,840 | 84,357 | △482 |
| 負債計 | 710,000 | 707,382 | △2,618 |
※１．１年内償還予定の社債も含めております。
２．１年内返済予定の長期借入金も含めております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,257,298 | 1,257,298 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,370,632 | 1,374,704 | 4,071 |
| (3）有価証券 | 356 | 356 | － |
| (4）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 419,011 | 419,011 | － |
| (5) 破産更生債権等 | 7,367 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △7,367 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 3,047,299 | 3,051,371 | 4,071 |
| (1）未払金 | 537,452 | 537,452 | － |
| (2）未払法人税等 | 264,553 | 264,553 | － |
| (3）未払消費税等 | 53,511 | 53,511 | － |
| (4）社債（※２） | 101,500 | 100,629 | △870 |
| (5）長期借入金（※３） | 232,960 | 232,962 | 2 |
| 負債計 | 1,189,977 | 1,189,109 | △867 |
※１．破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。
２．１年内償還予定の社債も含めております。
３．１年内返済予定の長期借入金も含めております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金
短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2）受取手形及び売掛金
短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。ただし、一部の売掛金の時価は、一定の期間毎に区分した債権毎に債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。
(3）有価証券
これはMMFであり、取引金融機関から提示された価格によっております。
(4）投資有価証券
これらの時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。
(5) 破産更生債権等
破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）未払金、(2）未払法人税等、(3）未払消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）社債、(5）長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合、又は、同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
| 非上場株式 | － | 10,788 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有価証券」には含めておりません。
（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,009,472 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 413,502 | － | － | － |
| 有価証券 | 64 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| 債券 | － | 110,378 | － | － |
| 合計 | 1,423,039 | 110,378 | － | － |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,257,298 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,354,304 | 16,327 | － | － |
| 有価証券 | 356 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| 債券（※１） | － | 117,523 | 32,196 | 34,875 |
| 合計 | 2,611,960 | 133,851 | 32,196 | 34,875 |
（※）破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため、記載しておりません。
（※１）債券のうち、償還期限の定めのない債券35,667千円については含めておりません。
（注４）短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 100,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 43,000 | 43,000 | 40,500 | 18,000 | － | － |
| 長期借入金 | 32,840 | 26,000 | 24,000 | 2,000 | － | － |
| 合計 | 175,840 | 69,000 | 64,500 | 20,000 | － | － |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 社債 | 43,000 | 40,500 | 18,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | 54,560 | 52,560 | 30,560 | 28,560 | 28,560 | 38,160 |
| 合計 | 97,560 | 93,060 | 48,560 | 28,560 | 28,560 | 38,160 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年３月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | |||
| 国債・地方債等 | － | － | － |
| 社債 | － | － | － |
| その他 | － | － | － |
| その他 | 99,039 | 96,067 | 2,972 |
| 小計 | 99,039 | 96,067 | 2,972 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | |||
| 国債・地方債等 | － | － | － |
| 社債 | 59,856 | 70,623 | △10,767 |
| その他 | 50,522 | 55,400 | △4,877 |
| その他 | 96,790 | 99,819 | △3,029 |
| 小計 | 207,168 | 225,843 | △18,674 |
| 合計 | 306,208 | 321,910 | △15,701 |
（注）連結貸借対照表計上額が取得原価を超えない債券その他は、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品であり、評価差額は損益に計上しております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | |||
| 国債・地方債等 | － | － | － |
| 社債 | 6,280 | 6,194 | 86 |
| その他 | 54,090 | 50,522 | 3,568 |
| その他 | 198,748 | 193,452 | 5,296 |
| 小計 | 259,120 | 250,169 | 8,951 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | |||
| 国債・地方債等 | － | － | － |
| 社債 | 159,891 | 168,654 | △8,763 |
| その他 | － | － | － |
| その他 | － | － | － |
| 小計 | 159,891 | 168,654 | △8,763 |
| 合計 | 419,011 | 418,823 | 188 |
（注）１．連結貸借対照表計上額が取得原価を超える債券のその他は、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品であり、評価差額は損益に計上しております。
２．非上場株式等（連結貸借対照表計上額10,788千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 区分 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 債券 | |||
| 国債・地方債等 | － | － | － |
| 社債 | － | － | － |
| その他 | － | － | － |
| その他 | 104,393 | 8,395 | － |
| 合計 | 104,393 | 8,395 | － |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定拠出年金制度を導入しております。
２．確定給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 確定拠出年金制度等に係る退職給付費用 | 4,396千円 | 4,330千円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2018年11月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 46名 |
当社取締役 １名 当社従業員 45名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 362,400株 | 普通株式 92,000株 |
| 付与日 | 2013年４月18日 | 2014年６月30日 |
| 権利確定条件 | （注）１ | 同左 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2013年４月19日 至 2023年４月16日 |
自 2016年７月１日 至 2024年６月26日 |
（注）１．権利確定条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び従業員の地位にあることを要する。
② その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | ||
| 前連結会計年度末（株） | － | － |
| 付与（株） | － | － |
| 失効（株） | － | － |
| 権利確定（株） | － | － |
| 未確定残（株） | － | － |
| 権利確定後 | ||
| 前連結会計年度末（株） | 112,000 | 12,800 |
| 権利確定（株） | － | － |
| 権利行使（株） | 34,400 | 6,400 |
| 失効（株） | 1,600 | 1,600 |
| 未行使残（株） | 76,000 | 4,800 |
（注） 失効した株式は付与した従業員の退職により当社が取得し、消却したことによるものであります。
② 単価情報
| 第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 150 | 150 |
| 行使時平均株価（円） | 3,996 | 4,124 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積もり方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 176,305千円 |
| (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 158,196千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 20,701千円 | 28,823千円 | |
| 未払費用 | 2,873 | 16,911 | |
| 貸倒引当金 | 115 | 4,400 | |
| 未払事業税 | 5,356 | 17,775 | |
| その他有価証券評価差額金 | 4,279 | 2,683 | |
| 子会社株式取得関連費用 | 3,123 | － | |
| 差入保証金 | 1,640 | 2,625 | |
| その他 | 4,948 | 2,963 | |
| 繰延税金資産小計 | 43,039 | 76,183 | |
| 評価性引当額 | △7,692 | － | |
| 繰延税金資産合計 | 35,346 | 76,183 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △910 | △1,648 | |
| 繰延税金負債合計 | △910 | △1,648 | |
| 繰延税金資産の純額 | 34,435 | 74,534 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において「投資有価証券評価損」に表示しておりました1,493千円は、「その他」として組み替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.8 | 0.5 | |
| 住民税均等割 | 0.3 | 0.2 | |
| 留保金課税 | 2.6 | － | |
| 評価性引当額の増減額 | 0.8 | △0.4 | |
| 税額控除 | △0.8 | △2.7 | |
| 子会社の適用税率差異 | 0.6 | 0.2 | |
| のれん償却額 | 5.2 | 1.8 | |
| 持分法による投資損失 | － | 3.3 | |
| 持分変動損失 | － | 0.1 | |
| その他 | 1.0 | △0.8 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.3％ | 32.7％ |
（資産除去債務関係）
前連結会計年度末（2018年３月31日）
当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当連結会計年度末（2019年３月31日）
当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、経営陣が経営資源の配分、投資計画の決定及び経営成績の評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社では、「ソリューション事業」、「受託開発事業」及び「コンテンツプロパティ事業」の３つを報告セグメントとしております。
「ソリューション事業」は、労働者派遣及び業務請負契約による技術サービスを提供しております。「受託開発事業」は、主にソリューション事業を通じて顧客から持ち込まれるスマートフォンアプリ開発案件、クラウドプラットフォーム構築、CRM (Customer Relationship Management)構築～導入～運用など、案件を持ち帰り形式にて受託し、納品するサービスを提供しております。「コンテンツプロパティ事業」は、主にライセンスサービスを提供しております。
第１四半期連結会計期間において、株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズの株式を取得し、連結子会社としたことを契機に組織変更を行いました。これに伴い事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「ソリューション事業」「コンテンツプロパティ事業」から、「ソリューション事業」「受託開発事業」に区分を変更し、報告セグメントに含まれない事業を「その他」とする変更を行っております。
また、第３四半期連結会計期間より、「その他」で区分していた「ライセンス事業」について、量的な重要性が増したため、事業名称を「コンテンツプロパティ事業」と変更した上で報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度の区分方法により作成した情報については、必要な財務データを前連結会計年度に遡って正確に抽出することが実務上困難なため記載しておりません。また、当連結会計年度のセグメント情報を前連結会計年度の区分方法により作成した情報についても、必要な財務データを正確に抽出することが実務上困難なため記載しておりません。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 連結財務諸表計上額（注）２ | |||
| ソリューション事業 | コンテンツプロパティ事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,209,492 | 52,138 | 3,261,631 | － | 3,261,631 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,940 | － | 3,940 | △3,940 | － |
| 計 | 3,213,432 | 52,138 | 3,265,571 | △3,940 | 3,261,631 |
| セグメント利益 | 722,600 | 24,774 | 747,375 | △452,055 | 295,319 |
| セグメント資産 | 664,606 | 1,894 | 666,501 | 1,433,271 | 2,099,773 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 3,166 | 779 | 3,946 | 12,778 | 16,724 |
| のれんの償却額 | 50,512 | － | 50,512 | － | 50,512 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 270 | － | 270 | 17,461 | 17,731 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費）であります。
(2）セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない当社グループでの現金及び預金、投資有価証券及び管理部門に係る資産であります。
(3）減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る有形固定資産及び無形固定資産の増加であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
||||
| ソリューション事業 | 受託開発事業 | コンテンツプロパティ事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,131,340 | 2,347,631 | 807,139 | 6,286,111 | － | 6,286,111 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 27,694 | － | － | 27,694 | △27,694 | － |
| 計 | 3,159,034 | 2,347,631 | 807,139 | 6,313,805 | △27,694 | 6,286,111 |
| セグメント利益 | 683,918 | 59,633 | 785,169 | 1,528,721 | △583,513 | 945,207 |
| セグメント資産 | 378,827 | 670,620 | 556,683 | 1,606,131 | 2,071,720 | 3,677,851 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 36 | 1,509 | － | 1,545 | 13,519 | 15,064 |
| のれんの償却額 | － | 50,512 | － | 50,512 | － | 50,512 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | 700 | － | 700 | 50,017 | 50,717 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費）であります。
(2）セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない当社グループでの現金及び預金、投資有価証券及び管理部門に係る資産であります。
(3）減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る有形固定資産及び無形固定資産の増加であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | 中国 | その他 | 合計 |
| 5,482,151 | 803,757 | 202 | 6,286,111 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ＥＰＡＲＫコンサルティング | 2,127,799 | 受託開発事業 |
| 天津紫龍奇点互動娯楽有限公司 | 803,757 | コンテンツプロパティ事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| ソリューション事業 | コンテンツプロパティ事業 | ||
| 当期償却額 | 50,512 | － | 50,512 |
| 当期末残高 | 151,536 | － | 151,536 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ソリューション事業 | 受託開発事業 | コンテンツプロパティ事業 | ||
| 当期償却額 | － | 50,512 | － | 50,512 |
| 当期末残高 | － | 101,024 | － | 101,024 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
Ⅰ．連結子会社の吸収合併
当社の2018年２月13日付の取締役会決議に基づき、2018年４月１日付で当社の連結子会社である株式会社ウィットネストを吸収合併いたしました。
１．取引の概要
（1）被合併企業の名称及び事業の内容
被合併企業の名称 株式会社ウィットネスト
事業の内容 ソリューション事業
（2）企業結合日
2018年４月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社ウィットネストを消滅会社とする吸収合併方式であります。
（4）結合後企業の名称
株式会社エクストリーム
（5）その他取引の概要に関する事項
株式会社ウィットネストは、インフラ設計からサイト運用まで、ワンストップのソリューションを提供するSI事業及びAPIエコノミー構築支援事業を主業務としておりますが、このたび、当社グループ経営の一層の効率化を図るため、本合併を行うこととしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたしました。
Ⅱ．取得による企業結合
当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズの第三者割当増資を引受け、子会社化することについて決議し、同日付で払込を完了いたしました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズ
事業の内容 システム開発事業
（2）企業結合を行った主な理由
株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズは、登録会員数約2,000万人を保有する順番予約サイト「ＥＰＡＲＫ」の運営に係る開発業務を担っており、本件開発業務に係る売上高を安定的に確保し、当社受託開発サービスにおいて継続的且つ安定的な顧客を獲得することができることに加え、技術人材の交流（出向等含む）が期待できることが見込めると判断したためであります。
（3）企業結合日
2018年５月11日（株式取得日）
2018年４月２日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
第三者割当増資による株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
58.3％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年４月２日から2019年３月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得原価の対価（現金） | 350,000千円 |
| 取得原価 | 350,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 600,000千円
固定資産 －
資産合計 600,000
流動負債 －
負債合計 －
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズの設立日である2018年４月２日を企業結合開始日としているため記載を省略しております。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（1）親会社情報
該当事項はありません。
（2）重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社ＥＰＡＲＫペットライフであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。なお、以下の要約財務情報は2018年７月１日から2019年３月31日までの期間に係るものであります。
| 流動資産合計 | 481,081千円 | 売上高 | 525,318千円 |
| 固定資産合計 | 61,863千円 | 税引前当期純利益金額 | △222,590千円 |
| 流動負債合計 | 153,606千円 | 当期純利益金額 | △225,383千円 |
| 固定負債合計 | 150,000千円 | ||
| 純資産合計 | 239,338千円 |
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 246.91円 | 367.17円 |
| １株当たり当期純利益 | 34.59円 | 104.48円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 33.64円 | 102.61円 |
（注）１．当社は、2018年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首より株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 174,949 | 560,098 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 （千円） |
174,949 | 560,098 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,057,172 | 5,360,799 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 143,560 | 97,573 |
| （うち新株予約権（株）） | (143,560) | (97,573) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,257,272 | 2,254,251 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － | 260,569 |
| （うち非支配株主持分（千円）） | (－) | (260,569) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,257,272 | 1,993,682 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,546,058 | 5,429,810 |
（重要な後発事象）
2019年４月22日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社オルトプラス（本社：東京都豊島区、代表取締役CEO：石井 武 以下、「オルトプラス」という。）と合弁契約を締結し、合弁事業の開始に伴い、今後、オルトプラスが保有するALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd（以下、「APV」という。）の株式をすべて取得して連結子会社化する予定であります。
１．目的
当社とオルトプラスは協議を重ね、両社がともに行う国内クライアントを中心とする開発受託、及び当社が行う国内エンジニア常駐型の人材ビジネス並びにオルトプラスがAPVを通じて行うベトナムエンジニアの人材ビジネスを共同で推進することで、エンジニア人材不足に悩む国内企業に向けて、より多岐にわたる柔軟なソリューションを提供できることに加えて、両社がこれまで積み上げてきた開発・運営におけるノウハウ及び営業網の相互利用化、管理コストや採用育成コストを最適化することで同業他社との差別化を図り、競争優位性を得ることができると判断し、新しい市場開拓を視野に入れたソリューション提供を実現する合弁会社の設立を決定いたしました。
２．合弁会社の設立
(1)名称：株式会社エクスラボ
(2)会社設立日：2019年６月３日
(3)所在地：東京都豊島区西池袋一丁目11番１号
(4)事業内容：オフショア開発拠点を活用したITサービスの開発及び左記関連事業（企画・運営等）
(5)資本金：10,000千円
(6)出資比率：当社51％、株式会社オルトプラス49％
３．子会社株式の取得
(1)概要
①子会社の名称及びその事業内容
名称：ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd
事業内容：ITサービスの開発受託等
②株式取得日
2019年度中（予定）
③法的形式
現金を対価とする株式取得
(2)取得原価
125,000千円（予定）
(3)取得する議決権比率
100％
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
算定中であります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱エクストリーム | 第１回 無担保社債 |
年月日 2013.9.30 |
18,500 (7,000) |
11,500 (7,000) |
0.34 | なし | 年月日 2020.9.30 |
| ㈱エクストリーム | 第２回 無担保社債 |
年月日 2016.5.13 |
126,000 (36,000) |
90,000 (36,000) |
0.16 | なし | 年月日 2021.4.30 |
| 合計 | － | － | 144,500 (43,000) |
101,500 (43,000) |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 43,000 | 40,500 | 18,000 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 100,000 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 32,840 | 54,560 | 0.7 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 52,000 | 178,400 | 0.8 | 2021年～2025年 |
| 合計 | 184,840 | 232,960 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 52,560 | 30,560 | 28,560 | 28,560 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 1,164,835 | 2,639,125 | 4,459,163 | 6,286,111 |
| 税金等調整前 四半期（当期）純利益 |
（千円） | 50,891 | 77,028 | 434,857 | 848,085 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益 |
（千円） | 29,501 | 25,972 | 256,746 | 560,098 |
| １株当たり 四半期（当期）純利益 |
（円） | 11.34 | 4.90 | 48.09 | 104.48 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
（円） | 11.34 | △0.65 | 42.63 | 55.87 |
有価証券報告書（通常方式）_20190626114819
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 932,871 | 875,193 |
| 売掛金 | ※ 337,323 | ※ 967,798 |
| 有価証券 | 64 | 356 |
| 仕掛品 | － | 3,508 |
| 前渡金 | 24 | 907 |
| 前払費用 | 14,186 | 17,478 |
| その他 | ※ 10,437 | ※ 5,242 |
| 貸倒引当金 | △377 | △7,004 |
| 流動資産合計 | 1,294,530 | 1,863,480 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 30,197 | 29,235 |
| 工具、器具及び備品 | 18,686 | 15,298 |
| 有形固定資産合計 | 48,883 | 44,533 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 2,308 | 15,240 |
| ソフトウエア仮勘定 | 15,802 | 47,871 |
| のれん | － | 101,024 |
| 無形固定資産合計 | 18,110 | 164,136 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 306,208 | 429,799 |
| 関係会社株式 | 275,691 | 550,000 |
| 長期前払費用 | 10,388 | 12,021 |
| 繰延税金資産 | 32,455 | 73,326 |
| 破産更生債権等 | － | 7,367 |
| その他 | 81,777 | 83,186 |
| 貸倒引当金 | － | △7,367 |
| 投資その他の資産合計 | 706,521 | 1,148,334 |
| 固定資産合計 | 773,516 | 1,357,003 |
| 資産合計 | 2,068,046 | 3,220,484 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 100,000 | － |
| 1年内償還予定の社債 | 43,000 | 43,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 32,840 | 54,560 |
| 未払金 | ※ 269,808 | 338,946 |
| 未払費用 | 37,912 | 87,490 |
| 未払法人税等 | 59,908 | 251,112 |
| 未払消費税等 | 31,265 | 17,883 |
| 預り金 | 20,885 | 23,853 |
| 賞与引当金 | 61,646 | 94,132 |
| その他 | 6 | 194 |
| 流動負債合計 | 657,273 | 911,173 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 101,500 | 58,500 |
| 長期借入金 | 52,000 | 178,400 |
| 固定負債合計 | 153,500 | 236,900 |
| 負債合計 | 810,773 | 1,148,073 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 310,991 | 414,051 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 295,858 | 398,918 |
| その他資本剰余金 | 13,840 | 13,840 |
| 資本剰余金合計 | 309,699 | 412,758 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 645,498 | 1,248,681 |
| 利益剰余金合計 | 645,498 | 1,248,681 |
| 自己株式 | △298 | △735 |
| 株主資本合計 | 1,265,891 | 2,074,756 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △8,618 | △2,345 |
| 評価・換算差額等合計 | △8,618 | △2,345 |
| 純資産合計 | 1,257,272 | 2,072,411 |
| 負債純資産合計 | 2,068,046 | 3,220,484 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 2,726,800 | ※１ 4,249,034 |
| 売上原価 | ※１ 1,818,204 | 2,433,907 |
| 売上総利益 | 908,595 | 1,815,126 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 614,670 | ※２ 918,712 |
| 営業利益 | 293,924 | 896,414 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 322 | 713 |
| 有価証券利息 | 4,360 | 4,453 |
| 業務受託手数料 | ※１ 6,534 | ※１ 5,261 |
| 助成金収入 | － | 2,315 |
| 投資有価証券売却益 | 8,395 | － |
| 投資有価証券評価益 | － | 3,568 |
| その他 | ※１ 1,860 | ※１ 2,362 |
| 営業外収益合計 | 21,474 | 18,674 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 761 | 1,469 |
| 社債利息 | 244 | 183 |
| 為替差損 | 2,843 | 2,679 |
| 株式交付費 | － | 3,862 |
| 投資有価証券評価損 | 4,877 | － |
| 支払手数料 | 2,546 | 2,458 |
| その他 | 964 | 579 |
| 営業外費用合計 | 12,238 | 11,232 |
| 経常利益 | 303,160 | 903,856 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | ※３ 156 |
| 特別利益合計 | － | 156 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | 4,508 | － |
| 特別損失合計 | 4,508 | － |
| 税引前当期純利益 | 298,652 | 904,012 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 109,701 | 305,428 |
| 法人税等調整額 | △3,784 | △40,242 |
| 法人税等合計 | 105,916 | 265,185 |
| 当期純利益 | 192,735 | 638,827 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 1,267,757 | 69.8 | 1,403,348 | 57.6 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 547,455 | 30.2 | 1,033,059 | 42.4 |
| 当期総製造費用 | 1,815,212 | 100.0 | 2,436,407 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | 2,991 | － | |||
| 合併による仕掛品受入高 | － | 1,008 | |||
| 合計 | 1,818,204 | 2,437,416 | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | － | 3,508 | |||
| 当期製品製造原価 | 1,818,204 | 2,433,907 | |||
| 製品期首たな卸高 | － | － | |||
| 合計 | 1,818,204 | 2,433,907 | |||
| 製品期末たな卸高 | － | － | |||
| 売上原価 | 1,818,204 | 2,433,907 |
（注）
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| --- | --- |
| ※１ 経費の主な内訳 | ※１ 経費の主な内訳 |
| 外注加工費 541,510千円 | 外注加工費 961,707千円 |
| ２ 原価計算の方法 | ２ 原価計算の方法 |
| 原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。 | 同左 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 307,211 | 292,078 | 13,840 | 305,919 | 510,789 | 510,789 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 3,780 | 3,780 | 3,780 | |||
| 剰余金の配当 | △58,026 | △58,026 | ||||
| 当期純利益 | 192,735 | 192,735 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 3,780 | 3,780 | － | 3,780 | 134,708 | 134,708 |
| 当期末残高 | 310,991 | 295,858 | 13,840 | 309,699 | 645,498 | 645,498 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △173 | 1,123,747 | △5,366 | △5,366 | 1,118,380 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 7,560 | 7,560 | |||
| 剰余金の配当 | △58,026 | △58,026 | |||
| 当期純利益 | 192,735 | 192,735 | |||
| 自己株式の取得 | △124 | △124 | △124 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,251 | △3,251 | △3,251 | ||
| 当期変動額合計 | △124 | 142,144 | △3,251 | △3,251 | 138,892 |
| 当期末残高 | △298 | 1,265,891 | △8,618 | △8,618 | 1,257,272 |
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 310,991 | 295,858 | 13,840 | 309,699 | 645,498 | 645,498 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 103,059 | 103,059 | 103,059 | |||
| 剰余金の配当 | △35,644 | △35,644 | ||||
| 当期純利益 | 638,827 | 638,827 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 103,059 | 103,059 | － | 103,059 | 603,182 | 603,182 |
| 当期末残高 | 414,051 | 398,918 | 13,840 | 412,758 | 1,248,681 | 1,248,681 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △298 | 1,265,891 | △8,618 | △8,618 | 1,257,272 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 206,119 | 206,119 | |||
| 剰余金の配当 | △35,644 | △35,644 | |||
| 当期純利益 | 638,827 | 638,827 | |||
| 自己株式の取得 | △436 | △436 | △436 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,273 | 6,273 | 6,273 | ||
| 当期変動額合計 | △436 | 808,865 | 6,273 | 6,273 | 815,138 |
| 当期末残高 | △735 | 2,074,756 | △2,345 | △2,345 | 2,072,411 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品については、全体を時価評価し、評価差額を損益に計上しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６～15年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）長期前払費用
定額法を採用しております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3）受注損失引当金
受注契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。
なお、当事業年度末においては該当がないため、計上しておりません。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７．のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間において均等償却しております。
８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」28,575千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」32,455千円に含めて表示しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 7,863千円 | 8,595千円 |
| 短期金銭債務 | 119千円 | －千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 12,400千円 | 90,722千円 |
| その他の営業取引高 | 5,403 | － |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 6,654 | 6,119 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25％、当事業年度10％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度75％、当事業年度90％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 77,739千円 | 82,368千円 |
| 給料及び手当 | 148,580 | 176,521 |
| 賞与引当金繰入額 | 12,842 | 15,403 |
| 貸倒引当金繰入額 | 35 | 13,994 |
| 減価償却費 | 12,875 | 10,205 |
| 業務委託手数料 | 31,364 | 81,770 |
| 地代家賃 | 54,990 | 78,646 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 156千円 |
（注）関係会社との取引であります。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 275,691 | 350,000 |
| 関連会社株式 | － | 200,000 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 18,876千円 | 28,823千円 | |
| 未払費用 | 2,718 | 16,911 | |
| 貸倒引当金 | 115 | 4,400 | |
| 未払事業税 | 5,356 | 16,567 | |
| 関係会社株式評価損 | 1,380 | － | |
| その他有価証券評価差額金 | 4,279 | 2,683 | |
| 差入保証金 | 1,640 | 2,625 | |
| その他 | 3,630 | 2,963 | |
| 繰延税金資産小計 | 37,997 | 74,974 | |
| 評価性引当額 | △4,632 | － | |
| 繰延税金資産合計 | 33,365 | 74,974 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △910 | △1,648 | |
| 繰延税金負債合計 | △910 | △1,648 | |
| 繰延税金資産の純額 | 32,455 | 73,326 |
（表示方法の変更）
前事業年度において、独立掲記しておりました「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前事業年度において「投資有価証券評価損」に表示しておりました1,493千円は、「その他」として組み替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | － | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.8 | － | |
| 住民税均等割 | 0.3 | － | |
| 留保金課税 | 2.6 | － | |
| 評価性引当額の増減額 | 0.9 | － | |
| 税額控除 | △0.8 | － | |
| その他 | 0.9 | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 35.5％ | － |
（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の
100分の５以下であるため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 30,197 | 2,255 | － | 3,217 | 29,235 | 8,169 | |
| 工具、器具及び備品 | 18,686 | 5,424 | 333 | 8,478 | 15,298 | 36,406 | |
| 計 | 48,883 | 7,680 | 333 | 11,696 | 44,533 | 44,575 | |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 2,308 | 16,247 | － | 3,315 | 15,240 | － | |
| ソフトウエア仮勘定 | 15,802 | 45,116 | 13,047 | － | 47,871 | － | |
| のれん | － | 151,536 | － | 50,512 | 101,024 | － | |
| 計 | 18,110 | 212,900 | 13,047 | 53,827 | 164,136 | － | |
| 投資その他の資産 | 長期前払費用 | 11,224 | 3,346 | － | 1,713 | 12,858 | － |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定 事務管理系システム 45,116千円
のれん 株式会社ウィットネストの吸収合併 151,536千円
２．長期前払費用は、１年以内に費用化される部分は流動資産の「前払費用」に振替えておりますが、上表にはこの金額も含めて記載しております。
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 377 | 14,372 | 377 | 14,372 |
| 賞与引当金 | 61,646 | 94,132 | 61,646 | 94,132 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190626114819
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日、９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 当社の公告掲載URLは以下のとおりです。 http://www.e-xtreme.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20190626114819
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第13期（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）2018年６月28日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2018年６月28日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第14期第１四半期（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月14日関東財務局長に提出。
第14期第２四半期（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月14日関東財務局長に提出。
第14期第３四半期（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2018年６月28日関東財務局長に提出。
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当増資による普通株式発行 2018年５月11日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20190626114819
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。