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THE TOWA BANK,LTD.
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20190627081414
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和元年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第114期（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社東和銀行 |
| 【英訳名】 | THE TOWA BANK, LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役頭取執行役員 吉永 國光 |
| 【本店の所在の場所】 | 群馬県前橋市本町二丁目12番６号 |
| 【電話番号】 | ０２７（２３４）１１１１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 長井 高志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区銀座三丁目10番７号 株式会社東和銀行東京支店 |
| 【電話番号】 | ０３（３５４２）７１１１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 東京支店長 金井 利勝 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東和銀行東京支店 （東京都中央区銀座三丁目10番７号） 株式会社東和銀行大宮支店 （埼玉県さいたま市北区東大成町一丁目494番３号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03640 85580 株式会社東和銀行 THE TOWA BANK, LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true BNK BNK 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E03640-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03640-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03640-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E03640-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03640-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03640-000 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03640-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03640-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03640-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03640-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03640-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03640-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03640-000 2019-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20190627081414
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移
| 平成26年度 | 平成27年度 | 平成28年度 | 平成29年度 | 平成30年度 | ||
| （自 平成26年 ４月１日 至 平成27年 ３月31日） |
（自 平成27年 ４月１日 至 平成28年 ３月31日） |
（自 平成28年 ４月１日 至 平成29年 ３月31日） |
（自 平成29年 ４月１日 至 平成30年 ３月31日） |
（自 平成30年 ４月１日 至 平成31年 ３月31日） |
||
| 連結経常収益 | 百万円 | 43,622 | 41,132 | 43,555 | 48,305 | 37,284 |
| 連結経常利益 | 百万円 | 12,313 | 10,690 | 10,754 | 15,513 | 5,921 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 百万円 | 12,440 | 8,158 | 8,553 | 11,309 | 4,797 |
| 連結包括利益 | 百万円 | 19,154 | 11,130 | 5,022 | 6,716 | 3,633 |
| 連結純資産額 | 百万円 | 137,597 | 147,532 | 151,372 | 156,566 | 135,959 |
| 連結総資産額 | 百万円 | 2,060,418 | 2,166,077 | 2,252,199 | 2,331,360 | 2,303,026 |
| １株当たり純資産額 | 円 | 276.42 | 303.08 | 3,129.18 | 3,265.77 | 3,253.14 |
| １株当たり当期純利益 | 円 | 33.64 | 20.80 | 219.48 | 294.53 | 124.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 円 | 17.15 | 11.69 | 113.74 | 172.42 | 90.99 |
| 自己資本比率 | ％ | 6.65 | 6.78 | 6.69 | 6.68 | 5.87 |
| 連結自己資本比率 （国内基準） |
％ | 10.86 | 11.01 | 11.05 | 11.77 | 9.69 |
| 連結自己資本利益率 | ％ | 9.69 | 5.74 | 5.74 | 7.37 | 3.29 |
| 連結株価収益率 | 倍 | 2.94 | 4.18 | 5.37 | 4.75 | 5.70 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
百万円 | 99,831 | 89,507 | 75,281 | 49,118 | △31,415 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
百万円 | △27,873 | △42,280 | 1,663 | △1,936 | △54,868 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
百万円 | △2,352 | △1,252 | △1,239 | △1,579 | △24,299 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 百万円 | 108,541 | 154,531 | 230,257 | 275,878 | 165,303 |
| 従業員数 | 人 | 1,453 | 1,493 | 1,517 | 1,542 | 1,490 |
| 〔外、平均臨時従業員数〕 | 〔536〕 | 〔534〕 | 〔495〕 | 〔486〕 | 〔472〕 |
（注）１．当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．平成29年10月１日付で普通株式及び第二種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、平成28年度の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。
３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。
４．連結自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出しております。当行は、国内基準を採用しております。
(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
| 回次 | 第110期 | 第111期 | 第112期 | 第113期 | 第114期 | |
| 決算年月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | 平成31年３月 | |
| 経常収益 | 百万円 | 40,723 | 37,973 | 40,106 | 44,704 | 34,385 |
| 経常利益 | 百万円 | 12,312 | 10,543 | 10,496 | 15,197 | 6,498 |
| 当期純利益 | 百万円 | 12,459 | 8,107 | 8,357 | 11,075 | 5,393 |
| 資本金 | 百万円 | 38,653 | 38,653 | 38,653 | 38,653 | 38,653 |
| 発行済株式総数 | 千株 | |||||
| 普通株式 | 371,802 | 371,802 | 371,802 | 37,180 | 37,180 | |
| 第二種優先株式 | 175,000 | 175,000 | 175,000 | 17,500 | 7,500 | |
| 純資産額 | 百万円 | 136,257 | 146,050 | 149,161 | 153,554 | 134,045 |
| 総資産額 | 百万円 | 2,058,026 | 2,163,311 | 2,248,924 | 2,327,346 | 2,297,351 |
| 預金残高 | 百万円 | 1,825,808 | 1,864,339 | 1,918,415 | 1,952,808 | 1,960,209 |
| 貸出金残高 | 百万円 | 1,330,665 | 1,355,840 | 1,385,955 | 1,410,705 | 1,436,530 |
| 有価証券残高 | 百万円 | 552,829 | 602,034 | 595,029 | 589,976 | 636,839 |
| １株当たり純資産額 | 円 | 273.42 | 299.81 | 3,078.63 | 3,195.04 | 3,212.59 |
| １株当たり配当額 | 円 （円） |
|||||
| 普通株式 | 2 | 2 | 3 | 30 | 40 | |
| (内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 第二種優先株式 | 2.940 | 2.868 | 2.668 | 25.560 | 25.720 | |
| (内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | 円 | 33.69 | 20.66 | 214.17 | 288.18 | 140.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 円 | 17.17 | 11.62 | 111.13 | 168.85 | 102.29 |
| 自己資本比率 | ％ | 6.61 | 6.74 | 6.62 | 6.58 | 5.82 |
| 単体自己資本比率（国内基準） | ％ | 10.76 | 10.92 | 10.92 | 11.58 | 9.60 |
| 自己資本利益率 | ％ | 9.82 | 5.75 | 5.67 | 7.32 | 3.75 |
| 株価収益率 | 倍 | 2.93 | 4.21 | 5.51 | 4.86 | 5.05 |
| 配当性向 | ％ | 5.93 | 9.68 | 14.01 | 10.41 | 28.38 |
| 従業員数 | 人 | 1,417 | 1,467 | 1,494 | 1,518 | 1,469 |
| 〔外、平均臨時従業員数〕 | 〔518〕 | 〔516〕 | 〔488〕 | 〔481〕 | 〔467〕 |
| 回次 | 第110期 | 第111期 | 第112期 | 第113期 | 第114期 | |
| 決算年月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | 平成31年３月 | |
| 株主総利回り | ％ | 100.0 | 90.0 | 123.7 | 148.6 | 84.3 |
| （比較指標：ＴＯＰＩＸ（配当込み）） | (130.6) | (116.5) | (133.6) | (154.8) | (147.0) | |
| 最高株価 | 円 | 109 | 125 | 128 | 1,654 | 1,515 |
| (133) | ||||||
| 最低株価 | 円 | 88 | 72 | 75 | 1,127 | 662 |
| (105) |
（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．第112期（平成29年３月）の１株当たり配当額のうち１円は創立100年記念配当であります。
３．平成29年10月１日付で普通株式及び第二種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第112期（平成29年３月）の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。
４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。
５．単体自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出しております。当行は、国内基準を採用しております。
６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
７．平成29年10月１日付で普通株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第113期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
２【沿革】
| 大正６年６月 | 群馬貯蓄無尽株式会社を創立（設立日 ６月11日 資本金 10万円 本店 館林市） |
| 大正７年４月 | 群馬無尽株式会社に商号変更し、本店を前橋市に移転 |
| 昭和17年９月 | 合併により群馬大生無尽株式会社を設立（設立日 ９月30日 資本金60万円 本店 前橋市） 群馬無尽株式会社 上毛無尽株式会社（昭和２年６月設立 資本金25万円 本店 高崎市） 関東無尽株式会社（昭和４年12月設立 資本金10万円 本店 桐生市）の３社合併 |
| 昭和26年９月 | 小川無尽株式会社（埼玉県）と合併 |
| 昭和26年10月 | 相互銀行法の施行に伴い相互銀行業の免許を受け株式会社大生相互銀行に商号変更 |
| 昭和47年12月 | 第一次オンライン稼働 |
| 昭和48年４月 | 深川信用組合（東京都）と合併 |
| 昭和49年２月 | 外国為替業務取扱開始 |
| 昭和52年４月 | 赤羽信用組合（東京都）と合併 |
| 昭和55年11月 | 第二次総合オンラインシステム稼働 |
| 昭和61年４月 | 外為コルレス業務取扱開始 |
| 昭和61年６月 | 債券ディーリング業務開始 |
| 平成元年２月 | 金融機関の合併及び転換に関する法律に基づき、銀行法による普通銀行に転換し、株式会社東和銀行に商号変更（２月１日） |
| 平成元年６月 | 担保附社債信託法に基づく担保附社債の受託業務開始 |
| 平成２年２月 | 東京証券取引所へ上場（市場第二部） |
| 平成３年９月 | 東京証券取引所市場第一部指定 |
| 平成５年11月 | 信託代理店業務開始 |
| 平成７年１月 | 第三次総合オンラインシステム稼働 |
| 平成10年12月 | 証券投資信託窓口販売業務開始 |
| 平成11年９月 | 新株式の有償第三者割当実施 |
| 平成13年１月 | 自営オンラインシステム稼働 |
| 平成13年４月 | 損害保険窓口販売業務開始 |
| 平成13年11月 | 新株式の有償第三者割当実施 |
| 平成14年10月 | 生命保険窓口販売業務開始 |
| 平成19年８月 | 新株式（第一種優先株式）の有償第三者割当実施 |
| 平成21年３月 | 新株式の有償第三者割当実施 |
| 平成21年12月 | 資本金20,000百万円を減少し剰余金へ振り替え |
| 平成21年12月 | 新株式（第二種優先株式）の有償第三者割当実施 |
３【事業の内容】
当行グループは、当行及び連結子会社３社で構成され、銀行業を中心にリース業等の金融サービスに係る事業を営んでおります。
当行グループの事業に関わる位置づけは次のとおりであります。
〔銀行業〕
当行の本店ほか支店、出張所において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行い、地域社会へ総合金融サービスを提供しております。
〔その他〕
連結子会社の東和銀リース株式会社がリース業務、東和信用保証株式会社が信用保証業務、東和カード株式会社がクレジットカード業務を行っております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
（連結子会社）
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有(又は被所有)割合（％） | 当行との関係内容 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員の兼任等（人） | 資金援助 | 営業上の取引 | 設備の賃貸借 | 業務提携 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東和信用保証株式会社 | 群馬県 前橋市 |
495 | その他 | 100.00 ( －) [ －] |
5 (2) |
－ | 預金取引 保証取引 |
－ | － |
| 東和カード株式会社 | 群馬県 前橋市 |
50 | その他 | 47.05 (5.88) [35.29] |
4 (1) |
－ | 預金取引 融資取引 保証取引 |
－ | － |
| 東和銀リース株式会社 | 群馬県 前橋市 |
100 | その他 | 73.00 (35.00) [20.00] |
5 (1) |
－ | 預金取引 融資取引 リース取引 |
提出会社より建物の一部を賃借 | － |
（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。
２．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。
３．上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況に該当する会社はありません。
４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（ ）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［ ］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。
５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（ ）内は、当行の役員（内書き）であります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社における従業員数
| 平成31年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 銀行業 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 従業員数（人） | 1,469 〔467〕 |
21 〔5〕 |
1,490 〔472〕 |
（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員592人を含んでおりません。
２．臨時従業員数は、〔 〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
(2）当行の従業員数
| 平成31年３月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 1,469 | 39.3 | 16.0 | 5,528 |
| 〔467〕 |
（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員566人並びに取締役を兼務しない執行役員13人を含んでおりません。
２．当行の従業員は、すべて銀行業のセグメントに属しております。
３．臨時従業員数は、〔 〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．当行の従業員組合は、東和銀行従業員組合と称し、組合員数は1,151人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。
６．「平均年間給与」については、連結子会社外からの出向者は含めておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20190627081414
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。
（経営方針）
当行グループは、「靴底を減らす活動」、「雨でも傘をさし続ける銀行」、「謙虚さのＤＮＡを忘れない銀行」の３つをモットーとして、お客様の本業支援、経営改善・事業再生支援および資産形成支援に全行的・継続的に取り組み、地域経済を活性化させることで、当行の収益力の向上を図ってまいります。
また、業務の運営にあたっては、公共的使命、社会的責任を自覚するとともに確固たる倫理観を持って行動し、各種法令等の遵守について最大の注意を払うとともに、経営管理態勢及び法令等遵守態勢の充実・強化に、総力を挙げ取り組んで行く所存です。
（経営環境）
平成30年度のわが国経済は、４－12期に天候不順や自然災害等による景気下押し要因があったものの、雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費の持ち直しや好調な企業業績に支えられた設備投資需要が下支えとなり、緩やかな回復基調を維持しました。ただし、１－３月期には、米中貿易摩擦による輸出環境の悪化や国内需要の低迷により、回復基調の足取りが弱まりました。
また、金融を取り巻く環境は、「マイナス金利」及び「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」が継続されており、きわめて緩和的な状況が続いています。
（対処すべき課題）
本年度は、「ＴＯＷＡお客様応援活動」を中核とするビジネスモデルの持続可能性を一層高めるため、ＳＤＧｓ（Ｓｕｓｔａｉｎａｂｌｅ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｇｏａｌｓ）やＥＳＧに着眼した本業支援、経営改善・事業再生支援の徹底・強化に取り組むとともに、資産形成支援については、預金以外の運用商品として、投信、保険、公共債に加え、金融商品を仲介することでお客様に選択肢を提供してまいりましたが、お客様のライフサイクル、お好みに適合した形で金融資産を増やすお手伝いを通じて、預り資産残高を大きく伸ばすことを目指してまいります。
また、店舗体制の見直しや業務改革（ＢＰＲ）を進め、効率的な業務運営態勢の構築を図るとともに、従業員の活躍促進と満足度向上に取り組んでまいります。
こうした取り組みにより、地域経済・地域社会の持続的な発展に寄与するとともに、当行自身も持続的に発展することで、ＳＤＧｓの達成に貢献してまいります。
２【事業等のリスク】
(1）リスク管理の基本方針
当行では、お客様や株主の皆様にとって価値が高く信頼できる銀行を目指すため、リスクの状況の把握とコントロールによる、経営の健全性と収益の確保・向上が重要な課題と考えております。
そのためリスク管理の基本方針は、リスク管理に関する意思決定及び指揮・監督を行う取締役会、執行役員会、常務会、各種リスクを管理するリスク所管部、リスク主管部、リスク管理統括部署等の組織及び役割を明確に定め、行内に周知させることで、強固なリスク管理体制を確立することを目的としております。
(2）リスク管理の徹底
当行では、お客様の信頼の確保に向け、各種リスク管理を徹底するとともに、業務の健全性と適切性の確保に積極的に取り組んでまいります。
また、当行全体のリスクを統一的な手法で統合的に捉えたうえで、経営体力に見合ったリスク制御による健全性の確保と、リスク調整後収益に基づいた経営管理による収益性や効率性の向上を目指す態勢を構築してまいります。
当行グループの事業等のリスクに関して、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主な事項は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行が判断したものです。
当行は、これらリスクの発生可能性を十分認識したうえで、リスクの抑制を図るとともに、万が一リスクが顕在化した場合は、迅速かつ適切な対応に努めてまいります。
また、当行の直面するリスクに関して、自己資本比率の算定に含まれないリスク（与信集中リスク、銀行勘定の金利リスク等）も含めて、リスク・カテゴリー毎（信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等）に評価したリスクを総体的に捉え、当行の経営体力（自己資本）と比較・対照することによって、自己管理型のリスク管理を行ってまいります。
① 信用リスク
ア．不良債権の状況
当行の平成31年3月末現在の金融再生法ベースの開示債権額の合計額は335億円で総与信残高に占める割合は2.32％です。また、当行におけるリスク管理債権額の合計額は333億円で貸出金残高に占める割合は2.31％です。今後の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当行の貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
イ．貸倒引当金の状況
当行は、貸倒れによる損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づき算出した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。しかしながら、予想損失額を見積もった前提と実際の貸倒れの発生は、貸出先の状況、担保価値の下落、経済状態全般の悪化、又はその他の予期せざる理由により大幅に乖離する可能性があります。この場合、当行は貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなるとともに、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼし、当行の自己資本が減少する可能性があります。
ウ．貸出先への対応
貸出先に債務不履行等が生じた場合であっても、貸出先の再生計画及び回収の効率・実効性その他の観点から、債権回収の実施や当行の債権者としての法的な権利の行使をしない場合があります。また、これらの貸出先への支援のために債権放棄や金融支援等を実施することもありえます。そうした対応、支援にもかかわらず企業再生が奏功しない場合、不良債権や与信関連費用の増加に繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
エ．権利行使の困難性
担保不動産価格の下落又は不動産の流動性欠如等の事情により、担保権を設定した不動産等を換金し、又は貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、信用リスクが増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。
② 市場リスク
ア．金利リスク
貸出取引や有価証券投資等の資金運用と、預金等による資金調達には、金額・期間等のミスマッチが存在しております。当行は、金利・市場予測のもと、こうした運用・調達のミスマッチを分析、管理しておりますが、予期せぬ金利変動等が生じた場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
イ．価格変動リスク
当行は、資産運用として、国債・地方債等の債券及び上場株式等の有価証券を保有しております。今後、景気低迷等の要因で大幅にこれらの有価証券の価格が下落した場合、減損又は評価損が発生し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
ウ．為替リスク
当行の業務は為替レートの影響を受けます。円高が進行した場合には、外貨建て取引の円換算額が目減りすることになります。さらに、当行の資産及び負債の一部は外貨建てで表示されており、外貨建ての資産と負債の額が各通貨毎に同額で相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合には、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 流動性リスク
当行は、安定的に資金繰りを行うために資金の運用・調達を管理しておりますが、内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合、当行の資金繰りに影響を及ぼし、通常より著しく不利な条件での資金調達を余儀なくされる可能性があり、その場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ オペレーショナル・リスク
ア．システムリスク
当行は、銀行業務の運営において、基幹系システムをはじめ様々なコンピュータシステムやネットワークを利用しております。当行が利用しているコンピュータシステム及びネットワークにおいては、障害発生防止に万全を期しておりますが、災害や停電等によるものを含め、システムの停止又は誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当行の業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
イ．事務リスク
当行は、様々な新商品・新サービスを展開しており、そうした展開を実施していく上で、事務レベルの向上は欠かせないものと位置づけ、事務管理体制の強化に取り組んでおりますが、役職員が故意又は過失によって事務ミスを起こしたことにより、事務事故が発生し、損失が発生した場合、当行の業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 法務リスク
当行は現時点における会社法、銀行法、金融商品取引法及び金融商品取引所が定める関係規則等の各種の規制及び法制度等に基づいて業務を行っております。当行は、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス態勢及び内部管理態勢の強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、役職員等に対して適切な指示、指導及びモニタリングを行う体制を整備するとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかし、役職員等が法令その他諸規則等を遵守できなかった場合、法的な検討が不十分であった場合又は予防策が効果を発揮せず役職員等による不正行為が行われた場合には、不測の損失が発生したり、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、また、お客様からの損害賠償請求やお客様及びマーケット等からの信頼失墜等により、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑥ レピュテーショナルリスク
地域、お取引先、投資家、報道機関、インターネットなどで、事実と異なる風説や風評により評判が悪化したり、不適切な業務運営等が明るみに出ることにより当行に対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 自己資本比率に係わるリスク
当行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率及び単体自己資本比率を４％以上に維持する必要があり、この水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。当行の平成31年３月末現在の単体自己資本比率は9.60％、連結自己資本比率は9.69％でありますが、以下のような要因が発生した場合、当行の自己資本比率が低下する可能性があります。
ア．不良債権の増加に伴う与信関係費用の増加
イ．自己資本比率の基準及び算定方法の変更
ウ．その他の不利益な展開
⑧ 繰延税金資産に係わるリスク
我が国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来における税金負担額の軽減効果として繰延税金資産を貸借対照表に計上することが認められております。当行の将来の課税所得の予測に基づいて繰延税金資産の全部又は一部の回収ができないと判断された場合は、当行の繰延税金資産は減額され、その結果、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 格付低下のリスク
当行では、外部格付機関による格付を取得しております。格付機関により当行の格付が引き下げられた場合、当行は、市場取引において、不利な条件での取引を余儀なくされたり、一定の取引を行うことができなくなったりするおそれがあることに加え、当行の社会的信用が低下することに繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 財務報告に係る虚偽記載リスク
当行は、我が国の各種法令規制、会計基準等に従い、正確な財務報告を行うよう徹底しておりますが、当行の役職員が故意又は過失により、財務報告において虚偽記載を行った場合には、当行に対する訴訟等が提起されたり、行政処分が下されたりすることに加え、当行の社会的信用力が低下することに繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 地域経済情勢に係わるリスク
当行は、群馬県及び埼玉県を中心に店舗網を構築しております。当行の業績及び財務状況は、地元地域の景気動向により影響を受ける可能性があります。
⑫ 規制変更のリスク
当行は現時点の規制に従って、また、規制上のリスクを伴って業務を遂行しております。将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の施策の変更並びにそれらによって発生する事態が、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 競争に伴うリスク
日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い競争が激化してきております。その結果、他金融機関等との競争により想定した収益があげられず、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 会計制度変更に伴うリスク
将来の会計制度の変更内容によってはコストの増加につながり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑮ 優先株式による希薄化リスク
当行は、当連結会計年度末現在において、第二種優先株式を7,500,000株発行しており、第二種優先株式を有する株主は平成22年12月29日から令和６年12月28日までの間、後述「第４提出会社の状況 １株式等の状況 （１）株式の総数等」に記載の条件で、当行に対し、当行普通株式と引換えに、第二種優先株式の取得を請求することができます（以下「第二種優先株式取得請求権」といいます。）。
また、当行は、令和６年12月28日までに第二種優先株式取得請求権が行使されなかった第二種優先株式を、令和６年12月29日をもって、後述「第４提出会社の状況 １株式等の状況 （１）株式の総数等」に記載の条件で、当行普通株式と引換えに取得致します。
以上のとおり、第二種優先株式に関する第二種優先株式取得請求権の行使及び当行による第二種優先株式の取得に伴い、当行は、最大で36,407,766株（提出日現在の発行済普通株式数37,180,273株に対して97.92%）の普通株式を第二種優先株主に対し交付する可能性があり、その場合、当行普通株式の既存持分の希薄化が生じる可能性があります。
令和元年12月29日以降、当行は、後述「第４提出会社の状況 １株式等の状況 （１）株式の総数等」に記載の条件で、金銭を対価として第二種優先株式の全部または一部を取得することができます。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
（業務運営）
当行グループは、お客様の「本業支援」「経営改善・事業再生支援」「資産形成支援」に取り組む「ＴＯＷＡお客様応援活動」の実践により、お客様の企業価値の向上と当行の収益力の向上を図る「共通価値の創造」に取り組むことで、お客様と当行の双方で持続可能性のある発展を目指してまいりました。これは、ＳＤＧｓ（Ｓｕｓｔａｉｎａｂｌｅ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｇｏａｌｓ）そのものであり、「お客様と当行のＳＤＧｓ（持続可能な発展目標 注１）の推進」を通じて、ＳＤＧｓの達成に取り組んでまいりました。
注１：当行はお客様と当行の持続的な発展を目指す観点から「持続的な発展目標」としております。
（財政状態）
当連結会計年度末の総資産は、貸出金や有価証券等が増加したものの、現金預け金等が減少したことから、前年度末比283億円減少の2兆3,030億円となりました。負債は、預金が81億円増加したものの、借用金や退職給付に係る負債が減少したことなどから、前年度末比77億円減少の2兆1,670億円となりました。
純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益47億円を計上したものの、公的資金350億円のうち200億円を一部返済したことにより、資本剰余金が減少したことなどから、前年度末比206億円減少の1,359億円となりました。
①貸出金
貸出金は、前年度末比268億円増加の１兆4,340億円となりました。
②有価証券
有価証券は、前年度末比468億円増加の6,359億円となりました。
③預金
預金は、前年度末比81億円増加の１兆9,574億円となりました。
（経営成績）
当連結会計年度の主な項目の実績は、以下のとおりです。
経常収益は、貸出金利息や有価証券利息配当金の減少などによる資金運用収益の減少や、国債等債券売却益等の減少によるその他業務収益の減少などから、前年度比110億21百万円減少の372億84百万円となりました。
経常費用は、預金利息の減少などによる資金調達費用の減少や、営業経費の減少などから、前年度比14億29百万円減少の313億62百万円となりました。
この結果、当連結会計年度の経常利益は59億21百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は47億97百万円となりました。
なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
（キャッシュ・フロー）
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加などにより△314億15百万円となり、前年度比805億34百万円減少しました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出などにより△548億68百万円となり、前年度比529億32百万円減少しました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出などにより△242億99百万円となり、前年度比227億20百万円減少しました。
これらの結果、当連結会計年度末の「現金及び現金同等物」の期末残高は、前年度末比1,105億74百万円減少の1,653億３百万円となりました。
なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
①国内業務部門・国際業務部門別収支
当連結会計年度の資金運用収支の合計（相殺消去後）は、前年度比18億91百万円減少し、249億14百万円となりました。部門別では、国内業務部門が245億28百万円、国際業務部門が10億60百万円となりました。
役務取引等収支の合計（相殺消去後）は、前年度比２億88百万円増加し、25億50百万円となりました。部門別では、国内業務部門が25億26百万円、国際業務部門が26百万円となりました。
その他業務収支の合計（相殺消去後）は、前年度比69億５百万円減少し、△84百万円となりました。部門別では、国内業務部門が△21百万円、国際業務部門が△63百万円となりました。
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 相殺消去額(△) | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 金額（百万円） | 金額（百万円） | 金額（百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資金運用収支 | 前連結会計年度 | 25,140 | 1,610 | △54 | 26,805 |
| 当連結会計年度 | 24,528 | 1,060 | 674 | 24,914 | |
| うち資金運用収益 | 前連結会計年度 | 25,657 | 1,657 | 92 | 27,221 |
| 当連結会計年度 | 24,898 | 1,122 | 783 | 25,237 | |
| うち資金調達費用 | 前連結会計年度 | 516 | 46 | 146 | 416 |
| 当連結会計年度 | 370 | 62 | 108 | 323 | |
| 役務取引等収支 | 前連結会計年度 | 2,235 | 27 | 2 | 2,261 |
| 当連結会計年度 | 2,526 | 26 | 2 | 2,550 | |
| うち役務取引等収益 | 前連結会計年度 | 6,544 | 50 | 108 | 6,485 |
| 当連結会計年度 | 6,710 | 47 | 103 | 6,654 | |
| うち役務取引等費用 | 前連結会計年度 | 4,308 | 22 | 106 | 4,223 |
| 当連結会計年度 | 4,184 | 21 | 101 | 4,104 | |
| その他業務収支 | 前連結会計年度 | 6,717 | 102 | － | 6,820 |
| 当連結会計年度 | △21 | △63 | － | △84 | |
| うちその他業務収益 | 前連結会計年度 | 6,885 | 102 | － | 6,988 |
| 当連結会計年度 | 27 | 129 | － | 156 | |
| うちその他業務費用 | 前連結会計年度 | 168 | － | － | 168 |
| 当連結会計年度 | 48 | 192 | － | 240 |
（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。
２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。
３．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除し表示しております。
４．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額には、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息（前連結会計年度29百万円、当連結会計年度19百万円）が含まれております。
②国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況
当連結会計年度の資金運用勘定平均残高（相殺消去後）は、前年度比381億87百万円増加し、２兆853億89百万円となりました。部門別では、国内業務部門が２兆785億11百万円、国際業務部門が1,019億83百万円となりました。
資金調達勘定平均残高（相殺消去後）は、前年度比439億24百万円増加し、２兆1,604億64百万円となりました。
部門別では、国内業務部門が２兆1,525億85百万円、国際業務部門が1,020億32百万円となりました。
ア．国内業務部門
| 種類 | 期別 | 平均残高 | 利息 | 利回り |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 金額（百万円） | （％） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 資金運用勘定 | 前連結会計年度 | (88,164) 2,043,814 |
(29) 25,657 |
1.25 |
| 当連結会計年度 | (88,217) 2,078,511 |
(19) 24,898 |
1.19 | |
| うち貸出金 | 前連結会計年度 | 1,371,595 | 20,308 | 1.48 |
| 当連結会計年度 | 1,407,803 | 19,706 | 1.39 | |
| うち商品有価証券 | 前連結会計年度 | 29 | 0 | 0.20 |
| 当連結会計年度 | 34 | 0 | 0.27 | |
| うち有価証券 | 前連結会計年度 | 491,098 | 5,204 | 1.05 |
| 当連結会計年度 | 506,038 | 5,063 | 1.00 | |
| うちコールローン及び買入手形 | 前連結会計年度 | 14,041 | 1 | 0.00 |
| 当連結会計年度 | 410 | 0 | 0.00 | |
| うち預け金 | 前連結会計年度 | 78,885 | 74 | 0.09 |
| 当連結会計年度 | 76,006 | 75 | 0.09 | |
| 資金調達勘定 | 前連結会計年度 | 2,112,201 | 516 | 0.02 |
| 当連結会計年度 | 2,152,585 | 369 | 0.01 | |
| うち預金 | 前連結会計年度 | 1,925,235 | 376 | 0.01 |
| 当連結会計年度 | 1,942,331 | 272 | 0.01 | |
| うちコールマネー及び 売渡手形 |
前連結会計年度 | 17,668 | △5 | △0.03 |
| 当連結会計年度 | 37,520 | △21 | △0.05 | |
| うち債券貸借取引 受入担保金 |
前連結会計年度 | 1,161 | 0 | 0.00 |
| 当連結会計年度 | 1,680 | 0 | 0.00 | |
| うち借用金 | 前連結会計年度 | 168,237 | 90 | 0.05 |
| 当連結会計年度 | 178,892 | 80 | 0.04 |
（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。
２．国内業務部門は国内店の円建取引であります。
３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度137,112百万円、当連結会計年度121,893百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度1,199百万円、当連結会計年度8,596百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。
４．（ ）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。
イ．国際業務部門
| 種類 | 期別 | 平均残高 | 利息 | 利回り |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 金額（百万円） | （％） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 資金運用勘定 | 前連結会計年度 | 99,733 | 1,657 | 1.66 |
| 当連結会計年度 | 101,983 | 1,122 | 1.10 | |
| うち貸出金 | 前連結会計年度 | 4,452 | 91 | 2.04 |
| 当連結会計年度 | 4,726 | 126 | 2.67 | |
| うち商品有価証券 | 前連結会計年度 | － | － | － |
| 当連結会計年度 | － | － | － | |
| うち有価証券 | 前連結会計年度 | 92,188 | 1,528 | 1.65 |
| 当連結会計年度 | 94,714 | 944 | 0.99 | |
| うちコールローン及び買入手形 | 前連結会計年度 | 2,234 | 32 | 1.47 |
| 当連結会計年度 | 1,936 | 44 | 2.31 | |
| うち預け金 | 前連結会計年度 | 0 | － | － |
| 当連結会計年度 | － | － | － | |
| 資金調達勘定 | 前連結会計年度 | （88,164) 99,727 |
（29) 46 |
0.04 |
| 当連結会計年度 | （88,217) 102,032 |
（19) 62 |
0.06 | |
| うち預金 | 前連結会計年度 | 11,527 | 16 | 0.14 |
| 当連結会計年度 | 13,754 | 42 | 0.30 | |
| うちコールマネー及び売渡手形 | 前連結会計年度 | 2 | 0 | 1.25 |
| 当連結会計年度 | － | － | － | |
| うち債券貸借取引 受入担保金 |
前連結会計年度 | － | － | － |
| 当連結会計年度 | － | － | － | |
| うち借用金 | 前連結会計年度 | － | － | － |
| 当連結会計年度 | － | － | － |
（注）１．国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。
２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。
３．（ ）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。
４．国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は日次カレント方式（毎日のＴＴ仲値を適用する方式）により算出しております。
ウ．合計
| 種類 | 期別 | 平均残高（百万円） | 利息（百万円） | 利回り （％） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 小計 | 相殺消去額 （△） |
合計 | 小計 | 相殺消去額 （△） |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資金運用勘定 | 前連結会計年度 | 2,143,548 | 96,347 | 2,047,201 | 27,314 | 92 | 27,221 | 1.32 |
| 当連結会計年度 | 2,180,494 | 95,105 | 2,085,389 | 26,021 | 783 | 25,237 | 1.21 | |
| うち貸出金 | 前連結会計年度 | 1,376,048 | 3,681 | 1,372,366 | 20,400 | 62 | 20,337 | 1.48 |
| 当連結会計年度 | 1,412,530 | 3,060 | 1,409,469 | 19,832 | 50 | 19,782 | 1.40 | |
| うち商品有価証券 | 前連結会計年度 | 29 | － | 29 | 0 | － | 0 | 0.20 |
| 当連結会計年度 | 34 | － | 34 | 0 | － | 0 | 0.27 | |
| うち有価証券 | 前連結会計年度 | 583,286 | 1,027 | 582,259 | 6,733 | － | 6,733 | 1.15 |
| 当連結会計年度 | 600,752 | 1,027 | 599,725 | 6,008 | 712 | 5,295 | 0.88 | |
| うちコールローン及び買入手形 | 前連結会計年度 | 16,275 | － | 16,275 | 34 | － | 34 | 0.21 |
| 当連結会計年度 | 2,347 | － | 2,347 | 44 | － | 44 | 1.91 | |
| うち預け金 | 前連結会計年度 | 78,885 | 3,473 | 75,412 | 74 | 0 | 73 | 0.09 |
| 当連結会計年度 | 76,006 | 2,799 | 73,206 | 75 | 0 | 75 | 0.10 | |
| 資金調達勘定 | 前連結会計年度 | 2,211,929 | 95,389 | 2,116,539 | 563 | 146 | 416 | 0.01 |
| 当連結会計年度 | 2,254,617 | 94,153 | 2,160,464 | 431 | 108 | 323 | 0.01 | |
| うち預金 | 前連結会計年度 | 1,936,762 | 3,543 | 1,933,219 | 393 | 0 | 393 | 0.02 |
| 当連結会計年度 | 1,956,086 | 2,874 | 1,953,212 | 314 | 0 | 314 | 0.01 | |
| うちコールマネー及び売渡手形 | 前連結会計年度 | 17,670 | － | 17,670 | △5 | － | △5 | △0.03 |
| 当連結会計年度 | 37,520 | － | 37,520 | △21 | － | △21 | △0.05 | |
| うち債券貸借取引受入担保金 | 前連結会計年度 | 1,161 | － | 1,161 | 0 | － | 0 | 0.00 |
| 当連結会計年度 | 1,680 | － | 1,680 | 0 | － | 0 | 0.00 | |
| うち借用金 | 前連結会計年度 | 168,237 | 3,681 | 164,556 | 90 | 62 | 28 | 0.01 |
| 当連結会計年度 | 178,892 | 3,060 | 175,831 | 80 | 50 | 30 | 0.01 |
（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度137,112百万円、当連結会計年度121,893百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度1,199百万円、当連結会計年度8,596百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。
２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。
３．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額には、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高（前連結会計年度88,164百万円、当連結会計年度88,217百万円）及び利息（前連結会計年度29百万円、当連結会計年度19百万円）が含まれております。
③国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況
当連結会計年度の役務取引等収益の合計（相殺消去後）は、前年度比１億68百万円増加し、66億54百万円となりました。部門別では、国内業務部門が67億10百万円、国際業務部門が47百万円となりました。
役務取引等費用の合計（相殺消去後）は、前年度比１億19百万円減少し、41億４百万円となりました。部門別では、国内業務部門が41億84百万円、国際業務部門が21百万円となりました。
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 相殺消去額(△) | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 金額（百万円） | 金額（百万円） | 金額（百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役務取引等収益 | 前連結会計年度 | 6,544 | 50 | 108 | 6,485 |
| 当連結会計年度 | 6,710 | 47 | 103 | 6,654 | |
| うち預金・貸出業務 | 前連結会計年度 | 2,787 | － | － | 2,787 |
| 当連結会計年度 | 2,803 | － | － | 2,803 | |
| うち為替業務 | 前連結会計年度 | 1,274 | 50 | 2 | 1,321 |
| 当連結会計年度 | 1,431 | 47 | 3 | 1,475 | |
| うち証券関連業務 | 前連結会計年度 | 1,073 | － | － | 1,073 |
| 当連結会計年度 | 908 | － | － | 908 | |
| うち代理業務 | 前連結会計年度 | 615 | － | － | 615 |
| 当連結会計年度 | 761 | － | － | 761 | |
| うち貸金庫・保護預り業務 | 前連結会計年度 | 35 | － | － | 35 |
| 当連結会計年度 | 36 | － | － | 36 | |
| うち保証業務 | 前連結会計年度 | 236 | － | 101 | 135 |
| 当連結会計年度 | 216 | － | 94 | 121 | |
| 役務取引等費用 | 前連結会計年度 | 4,308 | 22 | 106 | 4,223 |
| 当連結会計年度 | 4,184 | 21 | 101 | 4,104 | |
| うち為替業務 | 前連結会計年度 | 317 | 22 | 2 | 337 |
| 当連結会計年度 | 299 | 21 | 3 | 317 |
（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。
２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。
④国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況
○預金の種類別残高（末残）
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 相殺消去額(△) | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 金額（百万円） | 金額（百万円） | 金額（百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金合計 | 前連結会計年度 | 1,939,654 | 13,154 | 3,472 | 1,949,336 |
| 当連結会計年度 | 1,945,884 | 14,325 | 2,711 | 1,957,497 | |
| うち流動性預金 | 前連結会計年度 | 878,953 | － | 772 | 878,181 |
| 当連結会計年度 | 916,737 | － | 1,111 | 915,625 | |
| うち定期性預金 | 前連結会計年度 | 1,055,359 | － | 2,700 | 1,052,659 |
| 当連結会計年度 | 1,022,581 | － | 1,600 | 1,020,981 | |
| うちその他 | 前連結会計年度 | 5,341 | 13,154 | － | 18,495 |
| 当連結会計年度 | 6,565 | 14,325 | － | 20,890 | |
| 総合計 | 前連結会計年度 | 1,939,654 | 13,154 | 3,472 | 1,949,336 |
| 当連結会計年度 | 1,945,884 | 14,325 | 2,711 | 1,957,497 |
（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。
２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
３．定期性預金＝定期預金＋定期積金
４．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。
⑤国内・海外別貸出金残高の状況
ア．業種別貸出状況（末残・構成比）
| 業種別 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 構成比（％） | 金額（百万円） | 構成比（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 国内（除く特別国際金融取引勘定分） | 1,407,149 | 100.00 | 1,434,002 | 100.00 |
| 製造業 | 166,635 | 11.84 | 170,897 | 11.92 |
| 農業，林業 | 2,301 | 0.16 | 3,915 | 0.27 |
| 漁業 | 17 | 0.00 | － | － |
| 鉱業，採石業，砂利採取業 | 196 | 0.01 | 183 | 0.01 |
| 建設業 | 80,761 | 5.74 | 81,246 | 5.67 |
| 電気・ガス・熱供給・水道業 | 13,785 | 0.98 | 15,121 | 1.05 |
| 情報通信業 | 19,027 | 1.35 | 20,912 | 1.46 |
| 運輸業，郵便業 | 44,464 | 3.16 | 47,772 | 3.33 |
| 卸売業，小売業 | 94,774 | 6.74 | 98,057 | 6.84 |
| 金融業，保険業 | 50,720 | 3.60 | 37,227 | 2.60 |
| 不動産業，物品賃貸業 | 219,898 | 15.63 | 232,066 | 16.18 |
| 各種サービス業 | 154,285 | 10.97 | 156,807 | 10.94 |
| 地方公共団体 | 210,468 | 14.96 | 220,839 | 15.40 |
| その他 | 349,811 | 24.86 | 348,953 | 24.33 |
| 海外及び特別国際金融取引勘定分 | － | － | － | － |
| 合計 | 1,407,149 | ―――― | 1,434,002 | ―――― |
（注）「国内」とは、当行及び連結子会社であります。
イ．外国政府等向け債権残高
該当事項はありません。
⑥国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況
○有価証券残高（末残）
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 相殺消去額(△) | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 金額（百万円） | 金額（百万円） | 金額（百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 国債 | 前連結会計年度 | 113,111 | － | － | 113,111 |
| 当連結会計年度 | 105,105 | － | － | 105,105 | |
| 地方債 | 前連結会計年度 | 111,047 | － | － | 111,047 |
| 当連結会計年度 | 120,102 | － | － | 120,102 | |
| 社債 | 前連結会計年度 | 190,844 | － | － | 190,844 |
| 当連結会計年度 | 211,521 | － | － | 211,521 | |
| 株式 | 前連結会計年度 | 17,867 | － | 1,027 | 16,839 |
| 当連結会計年度 | 13,695 | － | 1,027 | 12,668 | |
| その他の証券 | 前連結会計年度 | 66,694 | 90,546 | － | 157,240 |
| 当連結会計年度 | 82,323 | 104,182 | － | 186,505 | |
| 合計 | 前連結会計年度 | 499,565 | 90,546 | 1,027 | 589,084 |
| 当連結会計年度 | 532,749 | 104,182 | 1,027 | 635,904 |
（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。
２．「その他の証券」には、外国債券等を含んでおります。
３．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。
（生産、受注及び販売の実績）
「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
平成30年度業績見込は、当初、経常利益60億円、親会社株主に帰属する当期純利益40億円としておりました。これに対し、経常利益は当初見込み比79百万円減少の59億21百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は当初見込み比７億97百万円増加の47億97百万円となりました。主因は、資金利益が貸出金利息や有価証券利息の減少により前連結会計年度比18億90百万円減少の249億14百万円となったことや、その他業務利益が国債等債券売却益や債権売却益の減少などにより前連結会計年度比69億５百万円減少の△84百万円となったものの、役務取引等利益が前連結会計年度比２億88百万円増加の25億50百万円となり、営業経費が人件費の減少などにより前連結会計年度比13億20百万円減少の208億60百万円となったことによるものです。
なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度の主な項目の実績は以下のとおりです。
連結損益の状況（要約） （単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 経常収益 | 48,305 | 37,284 | △11,021 | ||
| うち資金運用収益 | 27,221 | 25,237 | △1,984 | ||
| うち役務取引等収益 | 6,485 | 6,654 | 168 | ||
| うちその他業務収益 | 6,988 | 156 | △6,832 | ||
| うちその他経常収益 | 7,609 | 5,236 | △2,373 | ||
| 経常費用 | 32,791 | 31,362 | △1,429 | ||
| うち資金調達費用 | 417 | 323 | △93 | ||
| うち役務取引等費用 | 4,223 | 4,104 | △119 | ||
| うちその他業務費用 | 168 | 240 | 72 | ||
| うち営業経費 | 22,180 | 20,860 | △1,320 | ||
| うちその他経常費用 | 5,802 | 5,833 | 31 | ||
| うち貸出金償却 | 2,863 | 2,487 | △376 | ||
| 資金利益 | 26,804 | 24,914 | △1,890 | ||
| 役務取引等利益 | 2,261 | 2,550 | 288 | ||
| その他業務利益 | 6,820 | △84 | △6,905 | ||
| 経常利益 | 15,513 | 5,921 | △9,591 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 11,309 | 4,797 | △6,512 |
（経営成績に重要な影響を与える要因）
不良債権処理額
不良債権処理額は、お客様の実態把握により信用リスク管理に努めた結果、貸出金償却の減少などから前連結会計年度比１億20百万円減少し、30億36百万円となりました。
一般貸倒引当金繰入額は、前連結会計年度比２億92百万円減少いたしました。
貸倒引当金戻入益は、前連結会計年度比35百万円減少いたしました。
この結果、信用コスト合計は、前連結会計年度比３億77百万円減少し、27億43百万円となりました。
（単位：百万円）
| 前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
増減 | |||
| 不良債権処理費用合計 | ① | 3,156 | 3,036 | △120 | |
| 個別貸倒引当金純繰入額 | － | 347 | 347 | ||
| 貸出金償却 | 2,863 | 2,487 | △376 | ||
| 偶発損失引当金繰入額等 | 293 | 201 | △91 | ||
| 一般貸倒引当金繰入額 | ② | － | △292 | △292 | |
| 貸倒引当金戻入益 | ③ | 35 | － | △35 | |
| 信用コスト合計（①＋②－③） | 3,120 | 2,743 | △377 |
（資本の財源及び資金の流動性）
①資金の流動性
当行では、地域のお客様からの預金受入をはじめとして、コールマネー、日銀借入、レポ取引等の調達手段により、効率的かつ安定的な資金調達を図り、地域金融機関として地域の法人・個人のお客様への貸出を中心に有価証券などへの運用を行っております。
流動性リスク管理としては、流動性リスクを「金融機関の財務内容の悪化等により必要な資金が確保できなくなり、資金繰りがつかなくなる場合や、資金の確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク（資金繰りリスク）及び市場の混乱等により市場において取引が出来なかったり、通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）」と定義し、平常時の管理体制、懸念時の管理体制、危機発生時の対応の３つのレベルに区分し管理を行っております。
②株主資本
当連結会計年度末の株主資本は、親会社株主に帰属する当期純利益47億97百万円を計上したものの、公的資金の一部返済により資本剰余金が227億44百万円減少したほか、配当金15億53百万円の支払を行ったことなどから、前連結会計年度末比188億16百万円減少し、1,202億65百万円となりました。
（経営方針等に照らした、経営者による経営成績等の分析・検討内容）
当行は、「靴底を減らす活動」「雨でも傘を差し続ける銀行」「謙虚さのＤＮＡを忘れない銀行」の３つをモットーに、「ＴＯＷＡお客様応援活動」として、お客様の本業支援や経営改善・事業再生支援および資産形成支援に全行的・継続的に取組み、お客様の企業価値の向上と当行の収益力の向上を図る「共通価値の創造」に取り組むことで、お客様と当行の双方で持続可能性のある発展を目指すことを経営方針（ビジネスモデル）としております。
平成24年４月より「ＴＯＷＡお客様応援活動」に取り組んできた結果、事業性貸出先数は平成24年４月から平成31年３月まで5,186先増加し16,327先に達し、中小企業貸出残高は同1,621億円増加の7,390億円となりました。
また、平成30年度末の経営指標（単体）に対する実績は、以下のとおりとなりました。
| 項目 | 目標 | 実績 |
| 単体自己資本比率 | 9.6％程度（注）１ | 9.60％ |
| 業務粗利益経費率（ＯＨＲ）（注）２ | 69％程度 | 65.42％ |
| コア業務純益 | 60億円 | 75億２百万円 |
（注）１．単体自己資本比率の目標値は、平成30年５月11日に取得した公的資金に係る第二種優先株式10,000,000株取得後の数値です。
２．業務粗利益経費率（ＯＨＲ）＝（経費－機械化関連費用）／業務粗利益×100
当行は、経営強化計画（プランフェニックスⅤ）に基づき、「ＴＯＷＡお客様応援活動」を深化させ、お客様とのリレーションを更に強固にすることで、貸出金利低下抑制や信用コスト抑制を図り収益力の強化に努めてまいります。
なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
（自己資本比率の状況）
（参考）
自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。
なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。
連結自己資本比率（国内基準）
| （単位：億円、％） |
| 平成31年３月31日 | |
| --- | --- |
| １．連結自己資本比率（２／３） | 9.69 |
| ２．連結における自己資本の額 | 1,214 |
| ３．リスク・アセットの額 | 12,518 |
| ４．連結総所要自己資本額 | 500 |
単体自己資本比率（国内基準）
| （単位：億円、％） |
| 平成31年３月31日 | |
| --- | --- |
| １．自己資本比率（２／３） | 9.60 |
| ２．単体における自己資本の額 | 1,196 |
| ３．リスク・アセットの額 | 12,461 |
| ４．単体総所要自己資本額 | 498 |
（資産の査定）
（参考）
資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。
１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権
破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
２．危険債権
危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。
３．要管理債権
要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
４．正常債権
正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。
資産の査定の額
| 債権の区分 | 平成30年３月31日 | 平成31年３月31日 |
| --- | --- | --- |
| 金額（億円） | 金額（億円） | |
| --- | --- | --- |
| 破産更生債権及びこれらに準ずる債権 | 66 | 56 |
| 危険債権 | 318 | 270 |
| 要管理債権 | 14 | 8 |
| 正常債権 | 13,762 | 14,089 |
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190627081414
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当行及び連結子会社では、経営の効率化、営業基盤の充実、顧客利便の向上を目指し、設備投資を実施しております。
当連結会計年度中の設備投資額は888百万円でありました。
なお、各事業セグメント（銀行業、その他）において、重要な設備の異動はありませんでした。
２【主要な設備の状況】
当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
| （平成31年３月31日現在） |
| 会社名 | 店舗名 その他 |
所在地 | セグメン トの名称 |
設備の 内容 |
土地 | 建物 | 動産 | リース 資産 |
合計 | 従業 員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 面積（㎡） | 帳簿価額（百万円） | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当行 | ―― | 本店 他37店 |
群馬県 | 銀行業 | 店舗 | 40,074.73 (8,574.26) |
7,885 | 1,975 | 789 | 7 | 10,658 | 686 |
| ―― | 足利支店 他２店 |
栃木県 | 銀行業 | 店舗 | 2,824.57 (1,022.30) |
114 | 49 | 18 | － | 182 | 34 | |
| ―― | 浦和支店 他41店 |
埼玉県 | 銀行業 | 店舗 | 31,595.00 (5,614.60) |
6,644 | 1,417 | 279 | － | 8,341 | 540 | |
| ―― | 東京支店 他７店 |
東京都 | 銀行業 | 店舗 | 4,512.07 (1,783.91) |
814 | 236 | 35 | － | 1,085 | 108 | |
| ―― | 店舗計 | 79,006.37 （16,995.07) |
15,458 | 3,678 | 1,123 | 7 | 20,268 | 1,368 | ||||
| ―― | 平和寮 他７ヵ所 |
群馬県 前橋市他 |
銀行業 | 寮・社宅等 | 4,824.13 （1,537.20) |
595 | 98 | 3 | － | 698 | － | |
| ―― | その他 | 群馬県 佐波郡 玉村町他 |
銀行業 | 事務センター他 | 16,132.60 (－） |
900 | 810 | 158 | － | 1,868 | 101 | |
| 連結 子会社 |
東和銀リース(株) | 本社他 １支店 |
群馬県 前橋市他 |
その他 | 事務所・事務機械他 | － | － | 2 | 3 | 64 | 69 | 12 |
| 東和カード(株) | 本社 | 群馬県 前橋市 |
その他 | 事務所・事務機械他 | － | － | 0 | 5 | － | 6 | 8 | |
| 東和信用保証(株) | 本社 | 群馬県 前橋市 |
その他 | 事務所・事務機械他 | － | － | 0 | 2 | － | 2 | 1 |
（注）１．土地の面積欄の（ ）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含めて426百万円であります。
２．動産は、事務機械997百万円、その他299百万円であります。
３．当行の５出張所、店舗外現金自動設備94ヵ所は上記に含めて記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当連結会計年度末において重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190627081414
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 130,000,000 |
| 第二種優先株式 | 20,000,000 |
| 計 | 130,000,000 |
（注）計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成31年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （令和元年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 37,180,273 | 37,180,273 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 単元株式数100株 |
| 第二種優先株式 （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等） |
7,500,000 | 7,500,000 | － | （注）１，２，３， ４，５ |
| 計 | 44,680,273 | 44,680,273 | ―― | ―― |
（注）１．以下の株式は、当行普通株式の交付と引換えに、当該株式の取得を請求することができます。
なお、当行株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価格が修正されます。これにより、当行株式の価格が下落した場合は、取得と引換えに交付する普通株式数が増加します。修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。
第二種優先株式
修正の基準：30連続取引日の東京証券取引所における毎日の終値の平均値
修正の頻度：１ヶ月に１回
取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限：412円（提出日現在）
２．第二種優先株式については、当行は、規定の条件に基づき取得することができます。
３．第二種優先株式の内容は次のとおりであります。
(１)第二種優先配当金
①第二種優先配当金
当行は、定款第38条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株式を有する株主（以下「第二種優先株主」という。）または第二種優先株式の登録株式質権者（以下「第二種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の第一種優先株式（以下「第一種優先株式」という。）を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「第二種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）（以下「第二種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して(２)に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
②第二種優先配当年率
平成22年３月31日に終了する事業年度に係る第二種優先配当年率
第二種優先配当年率＝初年度第二種優先配当金÷第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）
上記の算式において「初年度第二種優先配当金」とは、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、第二種優先株式の発行決議日を第二種優先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。
平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率
第二種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％
なお、平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「第二種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。
ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、第二種優先配当年率は８％とする。
③非累積条項
ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④非参加条項
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(２)第二種優先中間配当金
当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第二種優先中間配当金」という。）を支払う。
(３)残余財産の分配
①残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
②非参加条項
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③経過第二種優先配当金相当額
第二種優先株式１株当たりの経過第二種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第二種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(４)議決権
第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第二種優先株主は、定時株主総会に第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(５)普通株式を対価とする取得請求権
①取得請求権
第二種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当行に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付するものとする。
②取得を請求することができる期間
平成22年12月29日から令和6年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
③取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
④当初取得価額
普通株式１株当たりの取得価額(以下「取得価額」という。)は、当初、取得請求期間の初日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記30連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦下限取得価額
下限取得価額は412円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
⑧取得価額の調整
(ⅰ)第二種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 取得価額 |
＝ | 調整前 取得価額 |
× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
ア．取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当の場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
イ．株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
ウ．取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記(ⅳ)に定義する意味を有する。以下本ウ．、下記エ．およびオ．ならびに下記(ⅲ)エ．において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当の場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当の場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
エ．当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本(ⅰ)または(ⅱ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記ウ．または本エ．による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ．または本エ．による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記ウ．または本エ．による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ．または本エ．による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記ウ．または本エ．による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
オ．取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記ウ．またはエ．による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記(ⅴ)に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本オ．による調整は行わない。
カ．株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
キ．上記ア．ないしカ．にかかわらず、第一種優先株式の交付価額が修正され、またはその一斉取得に際して一斉取得価額が決定される場合については、本⑧による取得価額の調整は行わない。
(ⅱ)上記(ⅰ)ア．ないしキ．に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
(ⅲ)ア．取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
イ．取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
ウ．取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記(ⅰ)ア．ないしウ．に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記(ⅰ)および(ⅱ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記(ⅰ)エ．(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(ⅰ)エ．(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記(ⅰ)ウ．またはエ．に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
エ．取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(ⅰ)ア．の場合には、当該払込金額（無償割当の場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記(ⅰ)イ．およびカ．の場合には０円、上記(ⅰ)ウ．ないしオ．の場合には価額（ただし、エ．の場合は修正価額）とする。
(ⅳ)上記(ⅰ)ウ．ないしオ．および上記(ⅲ)エ．において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
(ⅴ)上記(ⅰ)オ．において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ⅲ)ウ．に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
(ⅵ)上記(ⅰ)ア．ないしウ．において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(ⅰ)ア．ないしウ．の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ⅶ)取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑨合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額（(７)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合（第一種優先株式および第二種優先株式の相互の取得価額調整の結果、完全希薄化後普通株式数が発行可能株式総数を超過することになる場合を含むが、これに限られない。）には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩取得請求受付場所
東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号
日本証券代行株式会社
⑪取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(６)金銭を対価とする取得条項
①金銭を対価とする取得条項
当行は、令和元年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(５)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
②取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(３)③に定める経過第二種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第二種優先配当金相当額を計算する。
(７)普通株式を対価とする取得条項
①普通株式を対価とする取得条項
当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第二種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を、下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
②一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(８)株式の分割または併合および株式無償割当
①分割または併合
当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
②株式無償割当
当行は、株式無償割当を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当を、同時に同一の割合で行う。
(９)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(10)その他
①上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
②会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
③単元株式数は100株であります。
４．第二種優先株式の株主と当行との間に、権利の行使に関する事項及び株券の売買に関する取決めはありません。
５．株式の種類による議決権の差異
第二種優先株式の株主は、当行が残余財産を分配するときには当行普通株主に先立ち残余財産を分配されることから、株主総会において議決権を有しません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ア．平成22年６月29日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第１回株式報酬型新株予約権」
| 決議年月日 | 平成22年６月29日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：３名 執行役員：８名 |
| --- | --- |
| 新株予約権の数 | 1,542個（注）１，２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式 15,420株（注）１，３，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年８月４日～令和17年８月３日（注）１ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 648円 資本組入額 324円（注）１，６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１，４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 （注）１ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５ |
イ．平成23年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第２回株式報酬型新株予約権」
| 決議年月日 | 平成23年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：３名 執行役員：８名 |
| 新株予約権の数 | 1,743個（注）１，２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式17,430株（注）１，３，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年８月13日～令和18年８月12日（注）１ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 872円 資本組入額 436円（注）１，６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１，４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 （注）１ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５ |
ウ．平成24年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第３回株式報酬型新株予約権」
| 決議年月日 | 平成24年６月26日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：３名 執行役員：８名 |
| 新株予約権の数 | 3,069個（注）１，２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式30,690株（注）１，３，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年８月４日～令和19年８月３日（注）１ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 607円 資本組入額 304円（注）１，６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１、４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 （注）１ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５ |
エ．平成25年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第４回株式報酬型新株予約権」
| 決議年月日 | 平成25年６月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：３名 執行役員：10名 |
| 新株予約権の数 | 3,494個（注）１，２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式34,940株（注）１，３，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年８月３日～令和20年８月２日（注）１ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 867円 資本組入額 434円（注）１，６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１，４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 （注）１ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５ |
オ．平成26年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第５回株式報酬型新株予約権」
| 決議年月日 | 平成26年６月26日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：５名 執行役員：９名 |
| --- | --- |
| 新株予約権の数 | 3,962個（注）１，２ |
| --- | --- |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式39,620株（注）１，３，６ |
| --- | --- |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１ |
| --- | --- |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年８月７日～令和21年８月６日（注）１ |
| --- | --- |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 935円 資本組入額 468円（注）１，６ |
| --- | --- |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１，４ |
| --- | --- |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 （注）１ |
| --- | --- |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５ |
カ．平成27年６月25日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第６回株式報酬型新株予約権」
| 決議年月日 | 平成27年６月25日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：５名 執行役員：９名 |
| --- | --- |
| 新株予約権の数 | 3,706個（注）１，２ |
| --- | --- |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式37,060株（注）１，３，６ |
| --- | --- |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１ |
| --- | --- |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年８月７日～令和22年８月６日（注）１ |
| --- | --- |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,096円 資本組入額 548円（注）１，６ |
| --- | --- |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１，４ |
| --- | --- |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 （注）１ |
| --- | --- |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５ |
キ．平成28年６月28日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第７回株式報酬型新株予約権」
| 決議年月日 | 平成28年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：４名 執行役員：10名 |
| 新株予約権の数 | 5,543個（注）１，２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式55,430株（注）１，３，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年８月13日～令和23年８月12日（注）１ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 842円 資本組入額 421円（注）１，６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１，４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 （注）１ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５ |
ク．平成29年６月27日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第８回株式報酬型新株予約権」
| 決議年月日 | 平成29年６月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：４名 執行役員：10名 |
| 新株予約権の数 | 4,422個（注）１，２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式44,220株（注）１，３，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年８月11日～令和24年８月10日（注）１ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,168円 資本組入額 584円（注）１，６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１，４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 （注）１ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５ |
ケ．平成30年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第９回株式報酬型新株予約権」
| 決議年月日 | 平成30年６月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：４名 執行役員：11名 |
| 新株予約権の数 | 4,947個（注）１，２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式49,470株（注）１，３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）１ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年８月11日～令和25年８月10日（注）１ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,212円 資本組入額 606円（注）１ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１，４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 （注）１ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１，５ |
コ．令和元年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第10回株式報酬型新株予約権」
| 決議年月日 | 令和元年６月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く取締役：５名 執行役員：９名 |
| 新株予約権の数 | 10,000個（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式100,000株（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 |
| 新株予約権の行使期間 | 令和元年８月10日～令和26年８月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 未定 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
（注）１．当事業年度の末日（平成31年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（令和元年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数 10株
３．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式の分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
４．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、当行取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
（２）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）５に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
（３）新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
（４）新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合は、当該取締役または執行役員に割当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数（１か月未満は１か月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については、１個未満の端数は切捨てとする。
（５）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
①新株予約権者が、法令（会社法第331条第１項第３号または第４号を含むが、これに限られない。）または当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合
②新株予約権者が当行取締役または執行役員を解任された場合
③新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
（６）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
（７）その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）３に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）５（６）①記載の資本金等増加限度額から上記（注）５（６）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の行使の条件
前記（注）４に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由
①再編対象会社は、以下のＡ.からＥ.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。）
Ｂ. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
Ｃ. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案（ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。）
Ｄ. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
Ｅ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．平成29年10月１日付で、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、10株につき１株の割合で株式併合を実施したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額について調整しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数 残高（千株） |
資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
| 平成26年４月１日 ～平成27年２月26日 （注）１ |
普通株式 28,571 |
普通株式 371,802 第一種優先株式 620 第二種優先株式 175,000 |
－ | 38,653 | － | 17,500 |
| 平成27年３月30日 （注）２ |
第一種優先株式 △620 |
普通株式 371,802 第二種優先株式 175,000 |
－ | 38,653 | － | 17,500 |
| 平成29年10月１日 （注）３ |
普通株式 △334,622 第二種優先株式 △157,500 |
普通株式 37,180 第二種優先株式 17,500 |
－ | 38,653 | － | 17,500 |
| 平成30年５月11日 （注）４ |
第二種優先株式 △10,000 |
普通株式 37,180 第二種優先株式 7,500 |
－ | 38,653 | － | 17,500 |
（注）１．第一種優先株式の取得請求により普通株式を交付したことによるものであります。
２．自己株式のうち第一種優先株式を平成27年３月30日取締役会決議により消却したものであります。
３．平成29年６月27日開催の第112回定時株主総会決議、普通株主及び第二種優先株主に係る各種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式及び第二種優先株式を、いずれも10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。
４．平成30年５月８日開催の取締役会決議により、平成30年５月11日付で第二種優先株式に関して自己株式10,000千株の取得及び消却を実施したものであります。
（５）【所有者別状況】
①普通株式
| 平成31年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 36 | 31 | 1,074 | 135 | 1 | 6,520 | 7,797 | ―― |
| 所有株式数（単元） | － | 111,685 | 4,293 | 92,215 | 66,933 | 17 | 95,084 | 370,227 | 157,573 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 30.16 | 1.15 | 24.90 | 18.07 | 0.00 | 25.68 | 100.00 | ―― |
（注）１．自己株式276,346株は「個人その他」に2,763単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
②第二種優先株式
| 平成31年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | ―― |
| 所有株式数（単元） | － | 75,000 | － | － | － | － | － | 75,000 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100 | ―― |
（６）【大株主の状況】
| 平成31年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号 | 7,500 | 16.89 |
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,759 | 6.21 |
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口４） |
東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,508 | 3.39 |
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口９) |
東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,408 | 3.17 |
| 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,328 | 2.99 |
| 東和銀行従業員持株会 | 群馬県前橋市本町二丁目12番６号 | 941 | 2.12 |
| ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） |
ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ ＷＥＳＴ ６３００， ＢＥＥ ＣＡＶＥ ＲＯＡＤ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＯＮＥ ＡＵＳＴＩＮ ＴＸ ７８７４６ ＵＳ （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
693 | 1.56 |
| ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） |
ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２， ０１０７ ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
689 | 1.55 |
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５） |
東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 677 | 1.52 |
| 遠藤 四郎 | 東京都稲城市 | 636 | 1.43 |
| 計 | ―――― | 18,143 | 40.85 |
（注）当事業年度末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の信託業務の株式数については、当行として把握しておりません。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
| 平成31年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 27,597 | 7.51 |
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口４） |
東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 15,083 | 4.10 |
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口９) |
東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 14,081 | 3.83 |
| 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 13,284 | 3.61 |
| 東和銀行従業員持株会 | 群馬県前橋市本町二丁目12番６号 | 9,417 | 2.56 |
| ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） |
ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ ＷＥＳＴ ６３００， ＢＥＥ ＣＡＶＥ ＲＯＡＤ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＯＮＥ ＡＵＳＴＩＮ ＴＸ ７８７４６ ＵＳ （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
6,936 | 1.88 |
| ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） |
ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２， ０１０７ ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ （東京新宿区新宿六丁目27番30号） |
6,891 | 1.87 |
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５） |
東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 6,776 | 1.84 |
| 遠藤 四郎 | 東京都稲城市 | 6,366 | 1.73 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５１５１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ，Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） |
4,345 | 1.18 |
| 計 | ―――― | 110,776 | 30.14 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成31年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | 第二種優先株式 | 7,500,000 | ―― | 「１株式等の状況」の 「(１)株式の総数等」に 記載しております。 |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | ―― | ―― | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | ―― | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 276,300 | ―― | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 単元株式数100株 |
| 完全議決権株式（その他）（注） | 普通株式 | 36,746,400 | 367,464 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 157,573 | ―― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 44,680,273 | ―― | ―― | |
| 総株主の議決権 | ― | ― | 367,464 | ―― |
（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４百株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が４個含まれております。
②【自己株式等】
| 平成31年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社東和銀行 | 前橋市本町二丁目12番６号 | 276,300 | － | 276,300 | 0.61 |
| 計 | ―― | 276,300 | － | 276,300 | 0.61 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,675 | 1,670,772 |
| 当期間における取得自己株式 | 186 | 133,935 |
（注）当期間における取得自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の 総額（円） |
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（株式報酬型ストック・オプションの行使） | 19,840 | 19,586,643 | － | － |
| 保有自己株式数 | 276,346 | ―― | 276,532 | ―― |
（注）当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
【株式の種類等】当行定款第７条の２による第二種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（平成30年５月８日）での決議状況 （取得日 平成30年５月11日） |
10,000,000 | 22,744,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 10,000,000 | 22,744,000,000 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | － |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の 総額（円） |
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 10,000,000 | 22,744,000,000 | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | ―― | － | ―― |
３【配当政策】
利益配分につきましては、銀行の公共的使命を念頭において、長期にわたる安定的な経営基盤の確保と企業体質の強化に努め、安定的な配当の継続を実施することを基本方針としております。配当時期につきましては、中間配当は実施せず期末配当に時期を統合しております。
なお、平成30年度の普通株式に対する配当につきましては、利益計上による内部留保の蓄積により、１株当たりの
期末配当金を40円とさせていただきました。
また、次期以降につきましても、上記の基本方針に則り適切な利益配分を行ってまいります。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たりの配当額 （円） |
| --- | --- | --- |
| 令和元年６月26日 定時株主総会決議 |
1,669 | 普通株式 40 第二種優先株式 25.72 |
また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行では、「靴底を減らす活動」「雨でも傘をさし続ける銀行」「謙虚さのＤＮＡを忘れない銀行」をモットーに、「ＴＯＷＡお客様応援活動」として、お客様の本業支援や経営改善・事業再生支援および資産形成支援に全行的・継続的に取組むことで、地域経済の活性化や発展に貢献し、収益力の向上を図ることをビジネスモデルとしており、このビジネスモデルを支える態勢として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題の一つと捉え、継続的な企業価値の向上に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制については、経営の意思決定・業務執行の迅速化、取締役会の活性化・監督機能の強化を図るなかで牽制機能を強化するため、監査役が常務会へ出席するとともに、常務会の決定事項や重要な業務運営の方針等について全役員に報告、開示することにより、経営の透明性確保に努めております。
取締役会は、７名（うち社外取締役２名）の取締役全員で構成し、経営の基本方針や重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の監督を行っております。取締役会の構成員については「（２）役員の状況」をご参照下さい。
常務会は、本部在籍の常務執行役員以上の執行役員で構成し、取締役会において定められた基本方針に基づく全般的な業務の執行を決定するとともに、各部所管事項の審議並びにこれらの実施の円滑を図っております。
また、取締役会の諮問委員会として社外取締役および代表権のある取締役で構成する「指名報酬委員会」を設置し、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。
外部の弁護士や公認会計士などの有識者からなる外部評価委員会では、取締役会における意思決定の妥当性や監査役会の取締役会に対する監督・牽制機能の有効性や、役員候補者の選任や役員報酬の妥当性について評価・助言を受けるなど、経営の客観性・透明性の確保と経営施策の進捗管理や牽制機能の強化に努めております。
なお、経営の監視・監督機能と業務執行機能との役割分担を明確にし、意思決定の迅速化、経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、全執行役員で構成する執行役員会を設置しております。業務執行については、取締役会の決定に基づき各執行役員が担当部門を持ち業務執行に当たっております。
当行は監査役制度を採用しており、４名（うち常勤監査役２名、社外の非常勤監査役２名）の監査役を選任し、監査役全員で構成する監査役会を設置しております。監査役会の構成員については「（２）役員の状況」をご参照下さい。採用理由としては、独立性の高い社外取締役と、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等との連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化できること、及び社外監査役の機能を有効に活用しながら、会社法制等との整合性を保てる体制であると判断したためです。
会社の機関・内部統制の関係図
機関名・機関の長
| 機関名 | 機関の長（役職 氏名） | 機関名 | 機関の長（役職 氏名） |
| 取締役会 | 会長 大澤 清美 | コンプライアンス委員会 | 頭取 吉永 國光 |
| 指名報酬委員会 | 社外取締役 水口 剛 | 監査役会 | 監査役 加辺 秀雄 |
| 常務会 | 頭取 吉永 國光 | 外部評価委員会 | 弁護士 丸山 和貴 |
| 執行役員会 | 頭取 吉永 國光 |
③企業統治に関するその他の事項
ア．内部統制システムの整備の状況
当行では、取締役会が業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督します。取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会の下に業務執行機関として執行役員会・常務会を置いております。監査役は、取締役会、執行役員会、常務会、支店長会議等、経営の重要会議や報告会に出席し、意見具申できることとしております。
監査部は、業務運営が業務分掌及び職務権限に従って適正に行われるよう、独立した立場から監査を実施しております。
イ．リスク管理体制の整備の状況
取締役会は毎月１回定例開催し、当行の業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。
当行は業務の健全性と適切性を確保することに加え、全行的な観点から、リスクを個別に管理するだけでなく、それぞれのリスクを総合的に把握し一元管理することが必要不可欠であると考え、総合企画部を各部署のリスク統括管理部署として位置づけ、リスク管理体制の整備を図るとともに、統合リスク管理部において、信用リスク・市場関連リスク等の更なるリスク管理体制の強化を図っております。
ウ．子会社の業務の適正を確保する体制の状況
当行では、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務執行に係る当行への報告や、子会社の損失の危険の管理に関する規程、子会社の取締役等の効率的な職務執行、法令及び定款に適合した子会社の取締役等及び使用人の職務執行についての体制整備を行い、子会社における取締役会、監査役の設置や監査部による独立した立場からの監査の実施などを行っております。
エ．責任限定契約の内容の概要
当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を平成26年6月26日開催の定時株主総会決議により定款に定めております。
これに基づき、当行と社外取締役及び社外監査役は、上記損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
オ．取締役に関する事項
（ア）取締役の定数
当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
（イ）取締役の選解任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
カ．株主総会の決議に関する事項
（ア）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができることや、会社法第459条第１項第１号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得が、環境の変化に対応し機動的に行えることを目的としております。
当行は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
（イ）株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
（ウ）第二種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 9.09％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
代表取締役
会長執行役員
大澤 清美
昭和28年５月７日生
| 昭和52年４月 | 当行入行 |
| 平成18年３月 | 法務室長 |
| 平成19年６月 | コンプライアンス統括部長 |
| 平成20年６月 | 監査部長 |
| 平成22年６月 | 執行役員監査部長 |
| 平成22年10月 | 執行役員人事部長 |
| 平成24年６月 | 常務執行役員 |
| 平成25年６月 平成27年６月 平成28年６月 令和元年６月 |
取締役常務執行役員 取締役専務執行役員 代表取締役副頭取執行役員 代表取締役会長執行役員（現職） |
令和元年６月から１年
普通株式
15
代表取締役
頭取執行役員
吉永 國光
昭和20年11月20日生
| 平成17年６月 | 当行入行 専務取締役 |
| 平成18年６月 平成19年５月 平成22年６月 |
代表取締役副頭取 代表取締役頭取 代表取締役頭取執行役員（現職） |
令和元年６月から１年
普通株式
30
取締役
副頭取執行役員
江原 洋
昭和31年４月16日生
| 昭和55年４月 | 当行入行 |
| 平成19年７月 | 秘書室副部長 |
| 平成21年２月 | 川越支店長 |
| 平成23年６月 | 執行役員高崎営業本部長兼高崎支店長 |
| 平成25年６月 | 常務執行役員高崎営業本部長兼高崎支店長 |
| 平成26年６月 平成29年６月 令和元年６月 |
取締役常務執行役員 取締役専務執行役員 取締役副頭取執行役員（現職） |
令和元年６月から１年
普通株式
14
取締役
専務執行役員
櫻井 裕之
昭和32年12月26日生
| 昭和55年４月 | 当行入行 |
| 平成19年６月 | 総合企画部副部長 |
| 平成20年６月 | 審査部長 |
| 平成21年10月 | 総合企画部長 |
| 平成23年６月 | 執行役員総合企画部長 |
| 平成25年６月 | 常務執行役員東京支店長兼東京事務所長 |
| 平成26年６月 平成29年６月 |
取締役常務執行役員 取締役専務執行役員（現職） |
令和元年６月から１年
普通株式
13
取締役
執行役員
北爪 功
昭和39年７月16日生
| 昭和62年４月 | 当行入行 |
| 平成20年10月 | 籠原支店長 |
| 平成25年４月 | 伊勢崎営業本部長兼伊勢崎支店長 |
| 平成28年４月 | 執行役員伊勢崎営業本部長兼伊勢崎支店長 |
| 平成28年６月 | 執行役員リレーションシップバンキング推進部長 |
| 令和元年６月 | 取締役執行役員リレーションシップバンキング推進部長兼リレーションシップバンキング戦略部部長（現職） |
令和元年６月から１年
普通株式
4
取締役
水口 剛
昭和37年１月14日生
| 昭和59年４月 | ニチメン株式会社入社 |
| 平成元年10月 | 英和監査法人入所 |
| 平成２年９月 | ＴＡＣ株式会社入社 |
| 平成９年４月 | 高崎経済大学経済学部講師就任 |
| 平成12年４月 | 高崎経済大学経済学部准教授就任 |
| 平成13年10月 | 明治大学より博士（経営学）授与 |
| 平成20年４月 | 高崎経済大学経済学部教授就任（現職） |
| 平成29年４月 | 高崎経済大学副学長・理事就任（現職） |
| 令和元年６月 | 当行取締役（現職） |
令和元年６月から１年
普通株式
－
取締役
大西 利佳子
昭和49年６月16日生
| 平成９年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行（現 株式会社新生銀行） |
| 平成14年１月 | 株式会社トムボーイ代表取締役就任（株式会社コトラに吸収合併） |
| 平成14年10月 | 株式会社コトラ代表取締役就任（現職） |
| 平成29年３月 | 株式会社ベルパーク社外取締役就任 （現職） |
| 令和元年６月 | 当行取締役（現職） |
令和元年６月から１年
普通株式
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
常勤監査役
加辺 秀雄
昭和25年９月26日生
| 昭和49年４月 | 当行入行 |
| 平成14年６月 | 営業企画部長 |
| 平成15年６月 | 人事部長兼同和啓発室長 |
| 平成16年６月 | 総合企画部長 |
| 平成17年６月 | 取締役総合企画部長 |
| 平成19年６月 | 常務取締役総合企画部長 |
| 平成19年10月 | 常務取締役 |
| 平成22年６月 | 取締役専務執行役員 |
| 平成25年６月 | 取締役副頭取執行役員 |
| 平成27年６月 | 代表取締役副頭取執行役員 |
| 平成28年６月 | 常勤監査役(現職) |
平成28年６月から４年
普通株式
65
常勤監査役
関根 正裕
昭和31年７月６日生
| 昭和55年４月 | 当行入行 |
| 平成21年６月 | コンプライアンス統括部副部長 |
| 平成21年８月 | コンプライアンス統括部長 |
| 平成25年６月 | 監査部長 |
| 平成28年４月 | 執行役員監査部長 |
| 平成29年４月 | 常務執行役員監査部長 |
| 平成29年６月 | 常勤監査役(現職) |
平成29年６月から３年
普通株式
10
監査役
安藤 震太郎
昭和13年１月23日生
| 昭和37年３月 | 安藤震四郎商店入社 |
| 平成７年８月 | 安藤株式会社代表取締役社長 |
| 平成18年６月 | 安藤株式会社代表取締役会長 |
| 平成22年６月 | 安藤株式会社取締役相談役 |
| 平成23年10月 | アルフレッサ株式会社顧問(平成27年3月退任) |
| 平成23年10月 | 株式会社安藤相談役(現職） |
| 平成24年６月 | 当行監査役(現職） |
平成28年６月から４年
普通株式
4
監査役
加藤 真一
昭和49年８月６日生
| 平成12年10月 | 中央青山監査法人(平成17年9月退所） |
| 平成16年６月 | 公認会計士登録 |
| 平成17年10月 | 税理士登録 |
| 平成17年10月 | 株式会社加藤会計事務所 |
| 専務取締役 | |
| 平成24年１月 | 税理士法人加藤会計事務所代表社員(現職) |
| 平成24年３月 | 株式会社加藤会計事務所代表取締役社長 (現職） |
| 平成24年８月 | カネコ種苗株式会社非常勤監査役(現職) |
| 平成26年６月 | 当行監査役(現職） |
平成30年６月から４年
普通株式
8
計
普通株式
165
（注）１．取締役水口剛及び大西利佳子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役安藤震太郎及び加藤真一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当行では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役として弁護士である半場秀（社外監査役の補欠としての補欠監査役）を選任しております。
４．当行は執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
| 会長執行役員 | 大澤 清美 | （代表取締役） |
| 頭取執行役員 | 吉永 國光 | （代表取締役） |
| 副頭取執行役員 | 江原 洋 | |
| 専務執行役員 | 伊藤 均 | （お客様資産形成部長） |
| 櫻井 裕之 | ||
| 常務執行役員 | 白石 和義 | （浦和支店長） |
| 山本 清二 | （本店営業部長） | |
| 小林 亨 | （高崎支店長） | |
| 橋本 政美 | ||
| 執行役員 | 北爪 功 | （リレーションシップバンキング推進部長兼 リレーションシップバンキング戦略部部長） |
| 竹之内一朗 | （総合企画部部長） | |
| 長澤 宏 | （統合リスク管理部長） | |
| 鈴木信一郎 | （国際部長兼事務統括システム部部長） | |
| 和佐田髙久 | （太田支店長） |
②社外役員の状況
社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、積極的な意見を述べる態勢としており、取締役会の監視効果を高めております。また、指名報酬委員会に委員長および委員として出席し、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。
社外監査役は、監査役会に加え、常勤監査役との協議等を通じて内部監査、監査役監査、会計監査の各監査部門や内部統制部門と相互に連携し内部統制部門を監査する態勢をとっております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任について、「社外役員独立性判断基準」を定め、選任にあたっては、経営に対する客観性及び中立性を重視し、第三者機関である外部評価委員会の評価を得ております。
| 社外役員独立性判断基準 以下の各項目のいずれにも該当しない社外役員については、独立性を有するものと判断する。 １．当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者 ２．当行の主要な取引先、またはその業務執行者 ３．当行から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、団体に所属する者をいう。） ４．最近（注1）において、上記１～３に該当する者 ５．以下に掲げる者（重要でない者（注2）を除く）の二親等以内の親族 （1）上記１～４に掲げる者 （2）当行の子会社の業務執行者 （3）当行の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員とする場合） （4）最近（注1）において(2)(3)または当行の業務執行者に該当していた者 （社外監査役の独立性判断の場合、業務執行者でない取締役を含む） （注1） 「最近」とは、実質的に現在と同視できる場合であり、例えば社外役員として選任する株主総会の議案が決定された時点で該当していた場合をいう。 （注2） 「重要でない者」とは、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等以外の者をいう。 |
ア．社外取締役及び社外監査役の選任
当行は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役の水口剛氏は、高崎経済大学の副学長を務めており、責任投資、ＥＳＧ（環境・社会・コーポレートガバナンス）投資等を主な研究分野とし、環境省グリーンボンド検討会座長、ＥＳＧ金融懇談会委員を歴任するなど、豊富な経験と幅広い知見を有し、また、社外取締役の大西利佳子氏は、プロフェッショナル人材紹介会社の経営者として、金融機関やコンサルティング会社へのプロ人材の紹介、および事業会社経営層の人材評価、採用戦略など豊富な経験と幅広い識見を有しております。
社外監査役の安藤震太郎氏は会社経営者としての長年の経験と幅広く適切な知見を有し、また、社外監査役の加藤真一氏は公認会計士としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。
４名とも経営に対する客観性と中立性を有しております。
イ．当行と社外取締役及び社外監査役との関係
当行と社外取締役の水口剛氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。
当行と社外取締役の大西利佳子氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。大西氏が代表を務める株式会社コトラとの取引はありません。
当行と社外監査役の安藤震太郎氏との取引関係は、個人及び安藤氏が相談役を務める株式会社安藤との預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、安藤氏は、他の会社の役員でありましたが、当該他の会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。
当行と社外監査役安藤震太郎氏の近親者との取引につきましては、第５「経理の状況」の中、１「（１）連結財務諸表」の「関連当事者情報」に記載のとおりであります。
当行と社外監査役の加藤真一氏との取引関係は、個人及び加藤氏が代表を務める株式会社加藤会計事務所、税理士法人加藤会計事務所と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、当該会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。また、当行は加藤氏が社外監査役を務めるカネコ種苗株式会社の株式を保有し、貸出等の取引がありますが、個人が直接利害関係を有するものではありません。
以上のとおり社外取締役及び社外監査役４名は、当行との間に特別な利害関係はなく、独立性を有しております。なお、社外取締役及び社外監査役４名は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会へ出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、弁護士及び公認会計士としての知見から積極的な意見を述べる体制とし、取締役会の監視効果を高めております。また、指名報酬委員会に委員長および委員として出席し、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。
社外監査役は監査役会に招集され、会計監査人から提出された監査報告結果と職務分担に基づく監査役の監査結果との整合性を監査したり、また資産査定結果や本支店往査結果等についての情報・意見交換を行うなど内部管理体制の充実を図っております。
（３）【監査の状況】
①内部監査及び監査役監査の状況
当行では、監査部による監査を通して、内部管理体制の強化を図り銀行組織の機能の充実を図っております。監査部は、業務監査担当13名、内部監査担当４名、与信監査担当１名、資産監査担当２名、内部統制監査担当３名の体制をとり、各部門のコンプライアンス遵守状況やリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会に報告しております。
監査役監査は、監査役４名（うち社外監査役２名）により、取締役会等の重要会議に出席する他、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。
今後も、内部監査部門と会計監査人及び監査役との連携を一層強化し、内部管理体制の強化を図ってまいります。
②会計監査の状況
ア．当行の監査公認会計士等
当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員である杉田昌則氏、吉田波也人氏の２名であります。会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他21名であります。
イ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の独立性、監査の品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性等を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。
ウ．監査法人の評価
監査役会は、有限責任監査法人トーマツが策定した事業年度における監査計画は、当行の業務内容、経営環境及び事業リスク等が適切に反映された妥当な計画であり、期中の会計監査人との連携や往査への立会等を通じて監査の実施状況及び監査結果の相当性等を確認しております。また、独立性、監査の品質管理等も確保されていると評価しております。
エ．監査報酬の内容等
（ア）監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 68 | － | 68 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 68 | － | 68 | － |
（イ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（ア）を除く）
前年度及び当年度において、該当する報酬はありません。
（ウ）その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当する報酬はありません。
（エ）監査報酬の決定方針
当行の監査公認会計士等に対する報酬の決定方針は、監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議したうえ決定することとしております。
（オ）監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、相当と認めたことから、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行の役員報酬については、社外取締役を除く取締役の報酬は役割や責任に応じた固定報酬と中長期的な業績の向上と企業価値向上のための株式報酬型ストックオプションとし、監査役及び社外役員の報酬はその職務より固定報酬のみとしております。当事業年度の役員報酬は、客観性を確保するため、第三者機関である外部評価委員会より妥当性について評価・助言を受け、報酬限度額の範囲内において、取締役は取締役会、監査役は監査役会で決定しております。
なお、退職慰労金は、取締役については平成22年５月28日取締役会決議により株式報酬型ストックオプションの導入に伴い廃止し、監査役および社外役員については平成27年５月29日取締役会決議により廃止しております。
②役員報酬等に関する限度額
株主総会で定められた役員報酬等に関する限度額は以下のとおりであります。
取締役 報酬月額 25百万円以内（昭和63年６月29日株主総会決議）
監査役 報酬月額 ８百万円以内（平成６年６月29日株主総会決議）
取締役（社外取締役を除く） 株式報酬型ストック・オプション年額 60百万円以内
（平成22年６月29日株主総会決議）
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自平成30年４月１日 至平成31年３月31日）
| 役員区分 | 員数 （人） |
報酬等の総額 （百万円） |
|||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ストック・ オプション |
その他 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
4 | 110 | 89 | － | － | 20 | － |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
2 | 36 | 36 | － | － | － | － |
| 社外役員 | 4 | 19 | 19 | － | － | － | － |
| 計 | 10 | 166 | 145 | － | － | 20 | － |
（注）１．記載金額は、単位未満の金額を切り捨てて表示しております。
２．上記における「ストック・オプション」は、当事業年度において費用計上した株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額を記載しております。
（５）【株式の保有状況】
①純投資目的の投資株式とそれ以外の目的の投資株式（政策保有株式）の区分の基準や考え方
当行では、純投資目的の投資株式を経営政策、営業政策の観点から保有する政策保有株式以外の株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容
当行は、政策保有株式について、取引先との取引関係の維持・強化や事業上の協力関係等、その保有意義が認められる場合において保有し、合理的な説明がつかないものについては原則保有しない方針とし、縮減を図ってまいります。
政策保有株式は、毎年、常務会において、個別銘柄について、取引の状況や事業上の協力関係の状況に加え、業績、株価、配当状況等を確認し、保有意義を検証しております。
イ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 上場株式 | 34 | 11,601 |
| 非上場株式 | 63 | 2,003 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式 | 1 | 6 | グループ企業における取引関係の維持・強化のため |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 上場株式 | 3 | 1,369 |
| 非上場株式 | － | － |
ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
貸借対照表計上額の大きい順の上場株式銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式はありません。
（特定投資株式）
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社ヤマダ電機 | 7,008,000 | 7,008,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 3,826 | 4,471 | |||
| 株式会社ヤオコー | 241,654 | 311,654 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 1,314 | 1,785 | |||
| 太陽誘電株式会社 | 600,075 | 900,075 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 1,306 | 1,622 | |||
| 株式会社ヤマト | 1,219,718 | 1,219,718 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 598 | 926 | |||
| 株式会社群馬銀行 | 1,160,989 | 1,160,989 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 486 | 701 | |||
| 株式会社栃木銀行 | 2,010,085 | 2,010,085 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 472 | 824 | |||
| カネコ種苗株式会社 | 310,970 | 310,970 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 436 | 489 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社ミツバ | 620,460 | 620,460 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 385 | 848 | |||
| ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 | 160,000 | 160,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 無 |
| 254 | 425 | |||
| 株式会社エイチワン | 274,995 | 274,995 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 246 | 381 | |||
| 株式会社大光銀行 | 148,000 | 148,000 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 242 | 333 | |||
| 小倉クラッチ株式会社 | 74,243 | 742,435 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 233 | 364 | |||
| 株式会社マミーマート | 121,000 | 121,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 206 | 289 | |||
| 日本電子株式会社 | 100,000 | 200,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 199 | 195 | |||
| 株式会社富山銀行 | 54,800 | 54,800 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 178 | 209 | |||
| 株式会社長野銀行 | 95,320 | 95,320 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 160 | 176 | |||
| 株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ | 74,851 | 74,851 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 136 | 130 | |||
| 日本シイエムケイ株式会社 | 207,636 | 207,636 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 134 | 173 | |||
| 株式会社南日本銀行 | 80,400 | 80,400 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 無 |
| 106 | 121 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社タツミ | 300,000 | 300,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 102 | 123 | |||
| 東武鉄道株式会社 | 27,192 | 27,192 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 86 | 87 | |||
| 株式会社免疫生物研究所 | 100,000 | 100,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引による定量的な効果があります。 | 無 |
| 71 | 146 | |||
| 新電元工業株式会社 | 17,100 | 17,100 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 69 | 120 | |||
| 株式会社両毛システムズ | 39,000 | 39,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 54 | 68 | |||
| 中道リース株式会社 | 97,000 | 97,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 45 | 52 | |||
| 株式会社豊和銀行 | 64,800 | 648,000 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 43 | 51 | |||
| オリジン電気株式会社 | 20,100 | 20,100 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 無 |
| 39 | 34 | |||
| 株式会社トマト銀行 | 34,600 | 34,600 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 36 | 52 | |||
| サンデンホールディングス株式会社 | 46,149 | 46,149 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引による定量的な効果があります。 | 無 |
| 34 | 70 | |||
| 株式会社宮崎太陽銀行 | 17,100 | 17,100 | 同業態企業として事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 24 | 28 | |||
| 株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 8,560 | 8,560 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 無 |
| 21 | 29 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社ニッパンレンタル | 27,000 | 9,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。また、株式分割したため株式数が増加しております。 | 有 |
| 20 | 19 | |||
| 東邦亜鉛株式会社 | 5,000 | 5,000 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引および株式配当金受領等による定量的な効果があります。 | 有 |
| 15 | 25 | |||
| 株式会社セキド | 13,750 | 137,500 | 取引関係の維持・強化を図るため保有しております。預貸金等の銀行取引による定量的な効果があります。 | 有 |
| 8 | 12 | |||
| 株式会社大和証券グループ本社 | － | 503,630 | 事業上の協力関係維持のため保有しております。株式配当金受領等定量的な効果があります。 | 無 |
| － | 341 |
（注）「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （百万円） |
|
| 上場株式 | － | － | － | － |
| 非上場株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の合計額 （百万円） |
売却損益の合計額 （百万円） |
評価損益の合計額 （百万円） |
|
| 上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式 | － | － | － |
④当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190627081414
第５【経理の状況】
１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。
２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。
３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成30年４月１日 至平成31年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成30年４月１日 至平成31年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、企業会計基準委員会の行う研修に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) |
当連結会計年度 (平成31年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 現金預け金 | ※７ 276,679 | ※７ 166,070 |
| コールローン及び買入手形 | 2,825 | 2,086 |
| 商品有価証券 | 38 | 35 |
| 金銭の信託 | 1,999 | 9,999 |
| 有価証券 | ※１,※７,※12 589,084 | ※１,※７,※12 635,904 |
| 貸出金 | ※２,※３,※４,※５,※６,※８ 1,407,149 | ※２,※３,※４,※５,※６,※８ 1,434,002 |
| 外国為替 | ※６ 775 | ※６ 442 |
| その他資産 | ※７ 28,326 | ※７ 29,989 |
| 有形固定資産 | ※10,※11 24,702 | ※10,※11 23,445 |
| 建物 | 4,567 | 4,590 |
| 土地 | ※９ 18,147 | ※９ 16,954 |
| リース資産 | 109 | 71 |
| その他の有形固定資産 | 1,877 | 1,829 |
| 無形固定資産 | 1,427 | 1,397 |
| ソフトウエア | 1,202 | 1,020 |
| その他の無形固定資産 | 225 | 377 |
| 繰延税金資産 | 994 | 550 |
| 支払承諾見返 | 3,869 | 4,069 |
| 貸倒引当金 | △6,513 | △4,964 |
| 資産の部合計 | 2,331,360 | 2,303,026 |
| 負債の部 | ||
| 預金 | ※７ 1,949,336 | ※７ 1,957,497 |
| コールマネー及び売渡手形 | ※７ 27,000 | ※７ 27,000 |
| 借用金 | ※７ 171,222 | ※７ 163,519 |
| 外国為替 | 51 | 32 |
| その他負債 | ※７ 10,643 | ※７ 8,772 |
| 賞与引当金 | 448 | 428 |
| 退職給付に係る負債 | 8,531 | 2,385 |
| 役員退職慰労引当金 | 2 | 2 |
| 睡眠預金払戻損失引当金 | 534 | 555 |
| 偶発損失引当金 | 648 | 591 |
| 繰延税金負債 | 13 | 11 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | ※９ 2,493 | ※９ 2,201 |
| 支払承諾 | 3,869 | 4,069 |
| 負債の部合計 | 2,174,793 | 2,167,067 |
| 純資産の部 | ||
| 資本金 | 38,653 | 38,653 |
| 資本剰余金 | 31,155 | 17,500 |
| 利益剰余金 | 69,562 | 64,384 |
| 自己株式 | △290 | △272 |
| 株主資本合計 | 139,081 | 120,265 |
| その他有価証券評価差額金 | 12,350 | 11,690 |
| 土地再評価差額金 | ※９ 3,093 | ※９ 2,427 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 1,382 | 864 |
| その他の包括利益累計額合計 | 16,826 | 14,981 |
| 新株予約権 | 255 | 294 |
| 非支配株主持分 | 403 | 418 |
| 純資産の部合計 | 156,566 | 135,959 |
| 負債及び純資産の部合計 | 2,331,360 | 2,303,026 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日) |
|
| 経常収益 | 48,305 | 37,284 |
| 資金運用収益 | 27,221 | 25,237 |
| 貸出金利息 | 20,337 | 19,782 |
| 有価証券利息配当金 | 6,733 | 5,295 |
| コールローン利息及び買入手形利息 | 34 | 44 |
| 預け金利息 | 73 | 75 |
| その他の受入利息 | 42 | 39 |
| 役務取引等収益 | 6,485 | 6,654 |
| その他業務収益 | 6,988 | 156 |
| その他経常収益 | 7,609 | 5,236 |
| 貸倒引当金戻入益 | 35 | － |
| 償却債権取立益 | 566 | 411 |
| その他の経常収益 | ※１ 7,007 | ※１ 4,824 |
| 経常費用 | 32,791 | 31,362 |
| 資金調達費用 | 417 | 323 |
| 預金利息 | 393 | 314 |
| コールマネー利息及び売渡手形利息 | △5 | △21 |
| 債券貸借取引支払利息 | 0 | 0 |
| 借用金利息 | 28 | 30 |
| その他の支払利息 | 1 | 0 |
| 役務取引等費用 | 4,223 | 4,104 |
| その他業務費用 | 168 | 240 |
| 営業経費 | ※２ 22,180 | ※２ 20,860 |
| その他経常費用 | 5,802 | 5,833 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 55 |
| その他の経常費用 | ※３ 5,802 | ※３ 5,778 |
| 経常利益 | 15,513 | 5,921 |
| 特別利益 | － | 467 |
| 固定資産処分益 | － | 467 |
| 特別損失 | 37 | 155 |
| 固定資産処分損 | 8 | 43 |
| 減損損失 | 29 | 112 |
| 税金等調整前当期純利益 | 15,475 | 6,233 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,936 | 1,560 |
| 法人税等調整額 | 1,171 | △141 |
| 法人税等合計 | 4,107 | 1,418 |
| 当期純利益 | 11,368 | 4,814 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 58 | 17 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 11,309 | 4,797 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 11,368 | 4,814 |
| その他の包括利益 | ※１ △4,651 | ※１ △1,181 |
| その他有価証券評価差額金 | △5,165 | △663 |
| 退職給付に係る調整額 | 514 | △518 |
| 包括利益 | 6,716 | 3,633 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 6,661 | 3,619 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 55 | 14 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 38,653 | 31,160 | 59,825 | △318 | 129,322 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,572 | △1,572 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 11,309 | 11,309 | |||
| 自己株式の処分 | △5 | 34 | 29 | ||
| 自己株式の取得 | △7 | △7 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △5 | 9,737 | 27 | 9,759 |
| 当期末残高 | 38,653 | 31,155 | 69,562 | △290 | 139,081 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 17,513 | 3,093 | 867 | 21,474 | 227 | 348 | 151,372 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △1,572 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 11,309 | ||||||
| 自己株式の処分 | 29 | ||||||
| 自己株式の取得 | △7 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △5,162 | － | 514 | △4,648 | 27 | 55 | △4,565 |
| 当期変動額合計 | △5,162 | － | 514 | △4,648 | 27 | 55 | 5,193 |
| 当期末残高 | 12,350 | 3,093 | 1,382 | 16,826 | 255 | 403 | 156,566 |
当連結会計年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 38,653 | 31,155 | 69,562 | △290 | 139,081 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,553 | △1,553 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,797 | 4,797 | |||
| 自己株式の処分 | △0 | 19 | 19 | ||
| 自己株式の消却 | △22,744 | 22,744 | － | ||
| 自己株式の取得 | △22,745 | △22,745 | |||
| 土地再評価差額金の取崩 | 666 | 666 | |||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 9,088 | △9,088 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △13,655 | △5,178 | 17 | △18,816 |
| 当期末残高 | 38,653 | 17,500 | 64,384 | △272 | 120,265 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 12,350 | 3,093 | 1,382 | 16,826 | 255 | 403 | 156,566 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △1,553 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,797 | ||||||
| 自己株式の処分 | 19 | ||||||
| 自己株式の消却 | － | ||||||
| 自己株式の取得 | △22,745 | ||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 666 | ||||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | － | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △660 | △666 | △518 | △1,844 | 39 | 14 | △1,790 |
| 当期変動額合計 | △660 | △666 | △518 | △1,844 | 39 | 14 | △20,607 |
| 当期末残高 | 11,690 | 2,427 | 864 | 14,981 | 294 | 418 | 135,959 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 15,475 | 6,233 |
| 減価償却費 | 1,592 | 1,394 |
| 減損損失 | 29 | 112 |
| 貸倒引当金の増減（△） | △808 | △1,548 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 7 | △19 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △93 | △6,890 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 1 | 0 |
| 睡眠預金払戻損失引当金の増減（△） | 94 | 21 |
| 偶発損失引当金の増減額（△は減少） | 19 | △57 |
| 資金運用収益 | △27,221 | △25,237 |
| 資金調達費用 | 417 | 323 |
| 有価証券関係損益（△） | △6,898 | △499 |
| 金銭の信託の運用損益（△は運用益） | 0 | － |
| 為替差損益（△は益） | 285 | △325 |
| 固定資産処分損益（△は益） | 8 | △424 |
| 商品有価証券の純増（△）減 | △10 | 2 |
| 貸出金の純増（△）減 | △25,200 | △26,853 |
| 預金の純増減（△） | 34,491 | 8,161 |
| 借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減（△） | 15,083 | △7,703 |
| 預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減 | 90 | 34 |
| コールローン等の純増（△）減 | △1,423 | 739 |
| コールマネー等の純増減（△） | 27,000 | － |
| 外国為替（資産）の純増（△）減 | △253 | 333 |
| 外国為替（負債）の純増減（△） | △23 | △19 |
| 資金運用による収入 | 27,654 | 25,719 |
| 資金調達による支出 | △465 | △383 |
| その他 | △9,512 | △778 |
| 小計 | 50,341 | △27,662 |
| 法人税等の支払額 | △1,223 | △3,753 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 49,118 | △31,415 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有価証券の取得による支出 | △163,531 | △136,209 |
| 有価証券の売却による収入 | 51,843 | 12,576 |
| 有価証券の償還による収入 | 112,567 | 76,550 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △646 | △888 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △155 | △396 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 1,509 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △14 | △9 |
| 金銭の信託の増加による支出 | △2,000 | △8,000 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,936 | △54,868 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 配当金の支払額 | △1,572 | △1,553 |
| 自己株式の取得による支出 | △7 | △22,745 |
| ストックオプションの行使による収入 | 0 | 0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,579 | △24,299 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 17 | 9 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 45,620 | △110,574 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 230,257 | 275,878 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 275,878 | ※１ 165,303 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(１)連結子会社 3社
主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため省略しました。
(２)非連結子会社
会社名
東和農林漁業６次産業化応援投資事業有限責任組合
非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(１)持分法適用の非連結子会社
該当ありません。
(２)持分法適用の関連会社
該当ありません。
(３)持分法非適用の非連結子会社
会社名
東和農林漁業６次産業化応援投資事業有限責任組合
持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。
(４)持分法非適用の関連会社
該当ありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は次のとおりであります。
３月末日 ３社
４．会計方針に関する事項
(１)商品有価証券の評価基準及び評価方法
商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。
(２)有価証券の評価基準及び評価方法
(イ)有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
(ロ)有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。
(３)デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
(４)固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
当行の有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
また、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15年～50年
その他 ３年～20年
連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。
②無形固定資産（リース資産を除く）
無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。
③リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、それぞれ(４)①及び(４)②の方法により償却しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
(５)繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
(６)貸倒引当金の計上基準
当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。
破綻懸念先で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。
上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。
すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。
なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は7,854百万円（前連結会計年度末は6,499百万円）であります。
連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
(７)賞与引当金の計上基準
賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
(８)役員退職慰労引当金の計上基準
連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
(９)睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
(10)偶発損失引当金の計上基準
偶発損失引当金は、信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来の負担金支払見込額を計上しております。
(11)退職給付に係る会計処理の方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。
過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により損益処理
数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理
(12)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
当行の外貨建資産及び負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
連結子会社の外貨建資産及び負債はありません。
(13)重要なヘッジ会計の方法
当行では、貸出金等から生じる金利リスクをデリバティブ取引を用いてリスク管理しております。これについてのヘッジ会計の方法は、「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第14号 平成28年３月25日）に基づく繰延ヘッジによる会計処理であります。
また、ヘッジ対象の金利リスクが減殺されているかどうかを検証することにより、ヘッジの有効性を評価しております。
連結子会社では、ヘッジ会計は該当ありません。
(14)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。
(15)消費税等の会計処理
当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）の会計処理は、税抜方式によっております。
ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。
（連結貸借対照表関係）
※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式 | －百万円 | －百万円 |
| 出資金 | 2百万円 | 1百万円 |
※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 破綻先債権額 | 715百万円 | 1,235百万円 |
| 延滞債権額 | 37,657百万円 | 31,249百万円 |
なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| ３カ月以上延滞債権額 | －百万円 | －百万円 |
なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 貸出条件緩和債権額 | 1,462百万円 | 896百万円 |
なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。
※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 合計額 | 39,835百万円 | 33,381百万円 |
なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 9,088百万円 | 8,502百万円 |
※７．担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 担保に供している資産 | ||
| 現金預け金 | 15百万円 | 15百万円 |
| 有価証券 | 197,553百万円 | 189,384百万円 |
| その他資産 | 43百万円 | 43百万円 |
| 計 | 197,612百万円 | 189,443百万円 |
| 担保資産に対応する債務 | ||
| 預金 | 7,747百万円 | 6,767百万円 |
| コールマネー及び売渡手形 | 27,000百万円 | 27,000百万円 |
| 借用金 | 166,482百万円 | 158,129百万円 |
| その他負債 | 51百万円 | 44百万円 |
上記のほか、為替決済及び短期金融取引等の取引の担保として、次のものを差し入れております。
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 有価証券 | 22,618百万円 | 43,940百万円 |
| その他資産 | 15,000百万円 | 15,000百万円 |
また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 保証金 | 545百万円 | 530百万円 |
※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 融資未実行残高 | 175,428百万円 | 182,821百万円 |
| うち契約残存期間が１年以内のもの | 149,082百万円 | 158,666百万円 |
なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
※９．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価を行った年月日
平成10年３月31日
同法律第３条第３項に定める再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算方法に基づいて、奥行価格補正による補正等合理的な調整を行って算出しております。
同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 8,952百万円 | 8,543百万円 |
※10．有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| 減価償却累計額 | 26,438百万円 | 26,173百万円 |
※11．有形固定資産の圧縮記帳額
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 圧縮記帳額 | 198百万円 | 198百万円 |
| （当該連結会計年度の圧縮記帳額） | （－百万円） | （－百万円） |
※12．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 404百万円 | 587百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。
| 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式等売却益 | 3,349百万円 | 757百万円 |
※２．営業経費には、次のものを含んでおります。
| 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 給料・手当 | 12,127百万円 | 11,897百万円 |
| 退職給付費用 | 909百万円 | 232百万円 |
※３．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。
| 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 貸出金償却 | 2,863百万円 | 2,487百万円 |
（連結包括利益計算書関係）
| ※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額 | （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △502 | 349 |
| 組替調整額 | △6,798 | △493 |
| 税効果調整前 | △7,300 | △143 |
| 税効果額 | 2,135 | △519 |
| その他有価証券評価差額金 | △5,165 | △663 |
| 退職給付に係る調整額 | ||
| 当期発生額 | 598 | △595 |
| 組替調整額 | 141 | △149 |
| 税効果調整前 | 739 | △744 |
| 税効果額 | △225 | 226 |
| 退職給付に係る調整額 | 514 | △518 |
| その他の包括利益合計 | △4,651 | △1,181 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数 （千株） |
当連結会計年度増加株式数 （千株） |
当連結会計年度減少株式数 （千株） |
当連結会計年度末株式数（千株） | 摘要 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | |||||
| 普通株式 | 371,802 | － | 334,622 | 37,180 | （注）１、２ |
| 第二種優先株式 | 175,000 | － | 157,500 | 17,500 | （注）１、２ |
| 合 計 | 546,802 | － | 492,122 | 54,680 | |
| 自己株式 | |||||
| 普通株式 | 3,240 | 17 | 2,964 | 294 | （注）１、３、４ |
| 第二種優先株式 | － | － | － | － | |
| 合 計 | 3,240 | 17 | 2,964 | 294 |
（注）１．平成29年10月１日付で普通株式及び第二種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。
２．発行済株式の減少は、株式併合によるものであります。
３．普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取り（14千株）及び株式併合に伴う１株未満の調整株（２千株）によるものであります。
４．普通株式の自己株式数の減少は、新株予約権の行使（352千株）及び株式併合（2,612千株）によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の 内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
摘要 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度 | 当連結会計年度末 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 増加 | 減少 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当行 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ―― | 255 | |||||
| 合 計 | ―― | 255 |
３．配当に関する事項
（１）当連結会計年度中の配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年６月 27日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,105 | 3 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月28日 |
| 第二種優先株式 | 466 | 2.668 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月28日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成30年６月 26日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,106 | 利益剰余金 | 30 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月27日 |
| 第二種優先株式 | 447 | 利益剰余金 | 25.56 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月27日 |
（注）平成29年10月１日付で普通株式及び第二種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。
当連結会計年度（自平成30年４月１日 至平成31年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数 （千株） |
当連結会計年度増加株式数 （千株） |
当連結会計年度減少株式数 （千株） |
当連結会計年度末株式数（千株） | 摘要 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | |||||
| 普通株式 | 37,180 | － | － | 37,180 | |
| 第二種優先株式 | 17,500 | － | 10,000 | 7,500 | （注）1 |
| 合 計 | 54,680 | － | 10,000 | 44,680 | |
| 自己株式 | |||||
| 普通株式 | 294 | 1 | 19 | 276 | （注）２ |
| 第二種優先株式 | － | 10,000 | 10,000 | － | （注）３ |
| 合 計 | 294 | 10,001 | 10,019 | 276 |
（注）１．発行済株式の減少は、消却によるものであります。
２．普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。また、減少は新株予約権の行使により自己株式を交付したものであります。
３．第二種優先株式の自己株式数の増加は、平成30年５月８日取締役会決議に基づく取得によるものであります。また、減少は消却によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の 内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
摘要 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度 | 当連結会計年度末 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 増加 | 減少 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当行 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | 294 | |||||
| 合 計 | － | 294 |
３．配当に関する事項
（１）当連結会計年度中の配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成30年６月 26日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,106 | 30 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月27日 |
| 第二種優先株式 | 447 | 25.56 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月27日 |
（注）平成29年10月１日付で普通株式及び第二種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 令和元年６月 26日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,476 | 利益剰余金 | 40 | 平成31年３月31日 | 令和元年６月27日 |
| 第二種優先株式 | 192 | 利益剰余金 | 25.72 | 平成31年３月31日 | 令和元年６月27日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金預け金勘定 | 276,679 | 百万円 | 166,070 | 百万円 | ||
| 定期預け金 | △60 | 百万円 | △60 | 百万円 | ||
| その他 | △741 | 百万円 | △706 | 百万円 | ||
| 現金及び現金同等物 | 275,878 | 百万円 | 165,303 | 百万円 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている所有権移転外ファイナンス・リース取引
（１）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
前連結会計年度（平成30年３月31日）
| （単位：百万円） |
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 減損損失累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 224 | 212 | － | 12 |
| 無形固定資産 | － | － | － | － |
| 合計 | 224 | 212 | － | 12 |
（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法によっております。
当連結会計年度（平成31年３月31日）
| 該当事項はありません。 |
| （２）未経過リース料期末残高相当額等 | （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 12 | － |
| １年超 | － | － |
| 合 計 | 12 | － |
| リース資産減損勘定の残高 | － | － |
（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法によっております。
（３）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 支払リース料 | 16 | 12 |
| リース資産減損勘定の取崩額 | － | － |
| 減価償却費相当額 | 16 | 12 |
| 減損損失 | － | － |
（４）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法により償却しております。
２．オペレーティング・リース取引
| オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料 （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 43 | 83 |
| １年超 | 102 | 526 |
| 合 計 | 146 | 610 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当行グループは、銀行業務を中心にリース業務等の金融サービスを営んでおります。
これらの事業を行うため、個人預金と法人預金により安定的な資金調達を行っております。
また、資金の運用は、主に貸出金と有価証券によって行っております。貸出金においては、地域金融機関として金融仲介機能を果たすべく、中小企業及び個人のお客様への貸出を中心に増加を図ってまいります。また、既存の貸出金においては、お客様の実態把握に努め、経営支援に積極的に取り組むことにより、信用リスクの軽減を図ってまいります。
有価証券においては、債券を中心とした運用を基本としつつ、運用の多様化による収益性の向上を図ってまいります。
このように、当行は、金利変動や流動性リスクを伴う金融資産及び金融負債を有しているため、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を行っております。これにより、適時に資金管理を行い、リスクの管理を行っております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
当行グループが保有する金融資産は、主として貸出金及び有価証券であります。
貸出金においては、主として国内の取引先及び個人に対して貸し付けているため、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。このため、貸倒れによる損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づき算出した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。
有価証券は、主に株式、債券であり、満期保有目的、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行主体の信用リスク、金利の変動リスク、為替の変動リスク、市場価格の変動リスク及び流動性リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスクの管理
当行グループは、貸出事務規程及び信用リスクに関する管理諸規程に従い、貸出金について、個別案件ごとの与信審査、与信限度額、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定、問題債権への対応など与信管理に関する体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、各支店のほか審査部及び審査管理部で行われ、規程に定めた権限を越える案件は取締役会及び常務会で審議、報告を行っております。さらに、与信管理の状況については、監査部がチェックしております。
有価証券の発行主体の信用リスクに関しては、資金運用部及びリレーションシップバンキング戦略部において、信用情報や時価の把握を定期的に行うことで管理しております。
②市場リスクの管理
（ⅰ）金利リスクの管理
当行グループは、ＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。統合リスク管理規程にリスク管理方法や手続等を明記し、取締役会及び常務会においてリスク管理の状況の把握・確認、今後の対応等の協議を行っております。日常的には統合リスク管理部で金融資産及び負債の金利や期間を総合的に把握し、ギャップ分析や金利感応度分析等によりモニタリングを行い、月次ベースで常務会に報告しております。
（ⅱ）為替リスクの管理
当行グループは、為替の変動リスクに関して、外貨建資産及び負債を総合的に把握し、為替持高から発生するリスクに対しⅤａＲ等によるリスクの計測を行うなどの管理を行っております。
（ⅲ）価格変動リスクの管理
当行グループは、有価証券を含む投資商品の保有について、常務会の方針に基づき、取締役会の監督の下、純投資有価証券規程等に従い行われております。このうち、資金運用部では、外部からの購入を行っており、事前審査、投資限度額の設定のほか、継続的なモニタリングを通じて、価格変動リスクの軽減を図っています。総合企画部及びリレーションシップバンキング戦略部で所管する株式の多くは、業務・資本提携を含む事業推進目的で保有しているものであり、取引先の市場環境や財務状況などをモニタリングしております。これら投資商品の価格変動リスクは適時に常務会に報告しております。
（ⅳ）市場リスクに係る定量的情報
当行グループでは、預金・貸出金、有価証券に係る市場リスク（金利・為替・価格変動リスク）について、統一的指標としてＶａＲを採用しリスク量算定を行っております。算定にあたっては、分散共分散法を採用し、信頼区間99.0％、観測期間１年、保有期間は投資目的等により６ヶ月もしくは12ヶ月としております。（なお、当連結会計年度中に政策投資有価証券の保有期間を６ヶ月から12ヶ月に変更しております。）
平成31年３月31日現在で当行グループの市場リスク量（保有期間12ヶ月換算）は、全体で12,831百万円（前連結会計年度は8,917百万円）であります。なお、当行グループでは、預金・貸出金、有価証券に係るリスク量は定期的に取締役会・常務会へ報告しております。市場リスク量については、計測モデルが算出するＶａＲと実際の損益を比較するバックテスティングを実施しており、使用する計測モデルが十分な精度によって市場リスクを捕捉しているものと考えております。但し、ＶａＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。
③資金調達に係る流動性リスクの管理
当行は、ＡＬＭを通じて、適時に資金管理を行うほか、資金調達手段の多様化、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などによって、流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。
前連結会計年度（平成30年３月31日）
| （単位：百万円） |
| 連結貸借対 照表計上額 |
時 価 | 差 額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金預け金 | 276,679 | 276,679 | － |
| （２）有価証券 | 584,637 | 584,938 | 300 |
| 満期保有目的の債券 | 9,418 | 9,718 | 300 |
| その他有価証券 | 575,219 | 575,219 | － |
| （３）貸出金 | 1,407,149 | ||
| 貸倒引当金（＊） | △6,425 | ||
| 1,400,723 | 1,395,488 | △5,235 | |
| 資産計 | 2,262,041 | 2,257,106 | △4,934 |
| （１）預金 | 1,949,336 | 1,949,420 | 84 |
| （２）コールマネー及び売渡手形 | 27,000 | 27,000 | － |
| （３）借用金 | 171,222 | 171,002 | △219 |
| 負債計 | 2,147,558 | 2,147,422 | △135 |
（＊）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（平成31年３月31日）
| （単位：百万円） |
| 連結貸借対 照表計上額 |
時 価 | 差 額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金預け金 | 166,070 | 166,070 | － |
| （２）有価証券 | 628,833 | 629,061 | 228 |
| 満期保有目的の債券 | 4,983 | 5,212 | 228 |
| その他有価証券 | 623,849 | 623,849 | － |
| （３）貸出金 | 1,434,002 | ||
| 貸倒引当金（＊） | △4,885 | ||
| 1,429,116 | 1,438,443 | 9,327 | |
| 資産計 | 2,224,019 | 2,233,576 | 9,556 |
| （１）預金 | 1,957,497 | 1,957,540 | 42 |
| （２）コールマネー及び売渡手形 | 27,000 | 27,000 | － |
| （３）借用金 | 163,519 | 163,333 | △185 |
| 負債計 | 2,148,016 | 2,147,873 | △143 |
（＊）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法
資 産
（１）現金預け金
満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
満期のある預け金については、預入期間が短期間（１年以内）のものは、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。また、預入期間が長期間（１年超）のものは、新規に預け金を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値を算定しております。
（２）有価証券
株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格を時価としております。投資信託は、公表されている基準価格又は取引金融機関から提示された価格を時価としております。
自行保証付私募債は、内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。
なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。
（３）貸出金
貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。
負 債
（１）預金
要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、預入期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
（２）コールマネー及び売渡手形
これらは、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
（３）借用金
借用金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当行の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、将来のキャッシュ・フローを同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産（２）その他有価証券」には含まれておりません。
| （単位：百万円） |
| 区 分 | 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| ①非上場株式（＊１） | 1,022 | 1,028 |
| ②組合出資金（＊２） | 3,423 | 6,041 |
| 合 計 | 4,446 | 7,070 |
（＊１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。
（＊２）組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| 前連結会計年度（平成30年３月31日） | （単位：百万円） |
| １年以内 | 1年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預け金 | 240,259 | － | － | － |
| 有価証券 | 41,003 | 182,183 | 95,630 | 194,215 |
| 満期保有目的の債券 | 4,442 | 4,595 | － | 500 |
| 国債 | － | － | － | － |
| 地方債 | 3,442 | 4,595 | － | － |
| 社債 | － | － | － | － |
| その他 | 1,000 | － | － | 500 |
| その他有価証券のうち 満期があるもの |
36,561 | 177,588 | 95,630 | 193,715 |
| 国債 | 9,600 | 60,800 | 34,200 | 5,000 |
| 地方債 | 5,438 | 25,516 | 23,352 | 44,633 |
| 社債 | 4,772 | 45,110 | 15,169 | 122,049 |
| その他 | 16,750 | 46,160 | 22,909 | 22,031 |
| 貸出金（＊） | 332,973 | 387,468 | 265,516 | 366,902 |
| 合 計 | 614,236 | 569,651 | 361,146 | 561,117 |
（＊）貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない
38,411百万円、期間の定めのないもの15,876百万円は含めておりません。
| 当連結会計年度（平成31年３月31日） | （単位：百万円） |
| １年以内 | 1年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預け金 | 127,413 | － | － | － |
| 有価証券 | 84,109 | 151,820 | 105,126 | 214,139 |
| 満期保有目的の債券 | 3,384 | 1,210 | － | 500 |
| 国債 | － | － | － | － |
| 地方債 | 3,384 | 1,210 | － | － |
| 社債 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | 500 |
| その他有価証券のうち 満期があるもの |
80,725 | 150,609 | 105,126 | 213,639 |
| 国債 | 44,600 | 18,200 | 34,200 | 5,000 |
| 地方債 | 9,280 | 24,505 | 26,073 | 49,574 |
| 社債 | 5,829 | 56,170 | 13,334 | 131,501 |
| その他 | 21,014 | 51,733 | 31,519 | 27,564 |
| 貸出金（＊） | 337,631 | 398,006 | 271,937 | 379,166 |
| 合 計 | 549,154 | 549,826 | 377,064 | 593,306 |
（＊）貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない
32,536百万円、期間の定めのないもの14,723百万円は含めておりません。
（注４)借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| 前連結会計年度（平成30年３月31日） | （単位：百万円） |
| １年以内 | 1年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金（＊） | 1,667,380 | 148,990 | 117,148 | 7,679 | 8,050 | 87 |
| コールマネー 及び売渡手形 |
27,000 | － | － | － | － | － |
| 借用金 | 54,340 | 56,505 | 28,215 | 32,162 | － | － |
| 合 計 | 1,748,720 | 205,495 | 145,363 | 39,841 | 8,050 | 87 |
（＊）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めております。
| 当連結会計年度（平成31年３月31日） | （単位：百万円） |
| １年以内 | 1年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金（＊） | 1,713,981 | 121,647 | 106,875 | 7,396 | 7,451 | 145 |
| コールマネー 及び売渡手形 |
27,000 | － | － | － | － | － |
| 借用金 | 67,690 | 34,780 | 35,685 | 25,364 | － | － |
| 合 計 | 1,808,671 | 156,427 | 142,560 | 32,760 | 7,451 | 145 |
（＊）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めております。
（有価証券関係）
※１．連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「商品有価証券」を含めて記載しております。
※２．「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。
１．売買目的有価証券
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 連結会計年度の損益に含まれた評価差額 | 0百万円 | 0百万円 |
２．満期保有目的の債券
前連結会計年度（平成30年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | 国債 | － | － | － |
| 地方債 | 8,037 | 8,173 | 136 | |
| 社債 | － | － | － | |
| その他 | 1,381 | 1,545 | 164 | |
| 小計 | 9,418 | 9,718 | 300 | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | 国債 | － | － | － |
| 地方債 | － | － | － | |
| 社債 | － | － | － | |
| その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 9,418 | 9,718 | 300 |
当連結会計年度（平成31年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | 国債 | － | － | － |
| 地方債 | 4,594 | 4,638 | 43 | |
| 社債 | － | － | － | |
| その他 | 388 | 573 | 184 | |
| 小計 | 4,983 | 5,212 | 228 | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | 国債 | － | － | － |
| 地方債 | － | － | － | |
| 社債 | － | － | － | |
| その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 4,983 | 5,212 | 228 |
３．その他有価証券
前連結会計年度（平成30年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 14,948 | 8,583 | 6,364 |
| 債券 | 367,792 | 358,046 | 9,746 | |
| 国債 | 113,111 | 110,069 | 3,041 | |
| 地方債 | 93,536 | 90,254 | 3,281 | |
| 社債 | 161,145 | 157,722 | 3,422 | |
| その他 | 52,984 | 50,890 | 2,094 | |
| 小計 | 435,725 | 417,520 | 18,205 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 868 | 1,043 | △175 |
| 債券 | 39,174 | 39,527 | △353 | |
| 国債 | － | － | － | |
| 地方債 | 9,474 | 9,557 | △82 | |
| 社債 | 29,699 | 29,970 | △270 | |
| その他 | 99,451 | 100,446 | △995 | |
| 小計 | 139,494 | 141,018 | △1,524 | |
| 合計 | 575,219 | 558,538 | 16,681 |
当連結会計年度（平成31年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 9,984 | 6,544 | 3,439 |
| 債券 | 408,599 | 396,472 | 12,127 | |
| 国債 | 105,105 | 102,419 | 2,686 | |
| 地方債 | 115,507 | 110,395 | 5,112 | |
| 社債 | 187,986 | 183,657 | 4,328 | |
| その他 | 77,998 | 75,005 | 2,993 | |
| 小計 | 496,583 | 478,023 | 18,559 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 1,654 | 2,321 | △666 |
| 債券 | 23,535 | 23,818 | △283 | |
| 国債 | － | － | － | |
| 地方債 | － | － | － | |
| 社債 | 23,535 | 23,818 | △283 | |
| その他 | 102,075 | 103,155 | △1,079 | |
| 小計 | 127,266 | 129,295 | △2,029 | |
| 合計 | 623,849 | 607,318 | 16,530 |
４．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額（百万円） | 売却損の合計額（百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 5,362 | 3,349 | － |
| 債券 | 44,926 | 3,606 | 11 |
| 国債 | 3,565 | 51 | － |
| 地方債 | 29,990 | 2,619 | 10 |
| 社債 | 11,371 | 934 | 1 |
| その他 | 1,554 | 0 | 46 |
| 合計 | 51,843 | 6,956 | 58 |
当連結会計年度（自平成30年４月１日 至平成31年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額（百万円） | 売却損の合計額（百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 1,550 | 757 | － |
| 債券 | 5,851 | 4 | 1 |
| 国債 | － | － | － |
| 地方債 | 4,199 | 0 | 1 |
| 社債 | 1,651 | 3 | 0 |
| その他 | 5,500 | 48 | 238 |
| 合計 | 12,901 | 810 | 240 |
（金銭の信託関係）
１．運用目的の金銭の信託
前連結会計年度（平成30年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
当連結会計年度の損益に含まれた評価差額（百万円） | |
| 運用目的の金銭の信託 | 1,999 | － |
当連結会計年度（平成31年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
当連結会計年度の損益に含まれた評価差額（百万円） | |
| --- | --- | --- |
| 運用目的の金銭の信託 | 9,999 | － |
２．満期保有目的の金銭の信託
該当事項はありません。
３．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）
該当事項はありません。
（その他有価証券評価差額金）
連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 評価差額 | 16,681 | 16,530 |
| その他有価証券 | 16,681 | 16,530 |
| その他の金銭の信託 | － | － |
| （△）繰延税金負債 | 4,301 | 4,819 |
| その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前） | 12,379 | 11,711 |
| （△）非支配株主持分相当額 | 28 | 21 |
| （＋）持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金のうち親会社持分相当額 | － | － |
| その他有価証券評価差額金 | 12,350 | 11,690 |
（デリバティブ取引関係）
デリバティブ取引はありますが、重要性が乏しいので記載しておりません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当行は従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しております。
また、当行は平成30年４月より退職給付信託を設定しております。
確定給付企業年金制度（積立型制度）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。ただし、一部、キャッシュ・バランス・プランを採用しています。
退職一時金制度（退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっております。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。
なお、一部の連結子会社における退職一時金制度（非積立型制度）は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 退職給付債務の期首残高 | 21,600 | 21,026 |
| 勤務費用（注） | 761 | 754 |
| 利息費用 | 172 | 167 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △49 | 391 |
| 退職給付の支払額 | △1,458 | △1,573 |
| 退職給付債務の期末残高 | 21,026 | 20,767 |
（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、一括して「勤務費用」に含めて計上しております。
（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 年金資産の期首残高 | 12,236 | 12,495 |
| 期待運用収益 | 110 | 495 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 549 | △203 |
| 事業主からの拠出額 | 624 | 622 |
| 退職給付の支払額 | △1,024 | △1,027 |
| 退職給付信託設定額 | － | 6,000 |
| 年金資産の期末残高 | 12,495 | 18,381 |
（３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 積立型制度の退職給付債務 | 14,970 | 20,736 |
| 年金資産 | △12,495 | △18,381 |
| 2,475 | 2,355 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 6,056 | 30 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 8,531 | 2,385 |
| 退職給付に係る負債 | 8,531 | 2,385 |
| 退職給付に係る資産 | － | － |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 8,531 | 2,385 |
（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 勤務費用（注）１，２ | 685 | 679 |
| 利息費用 | 172 | 167 |
| 期待運用収益 | △110 | △495 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 141 | △149 |
| 過去勤務費用の費用処理額 | － | － |
| その他 | 20 | 30 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 909 | 232 |
（注）１．企業年金基金に対する従業員拠出額を控除しております。
２．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、一括して「勤務費用」に含めて計上しております。
（５）退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 過去勤務費用 | － | － |
| 数理計算上の差異 | 739 | △744 |
| 合計 | 739 | △744 |
（６）退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 未認識過去勤務費用 | － | － |
| 未認識数理計算上の差異 | 1,987 | 1,242 |
| 合計 | 1,987 | 1,242 |
（７）年金資産に関する事項
①年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 債券 | 39.8％ | 48.3％ |
| 株式 | 40.5％ | 37.4％ |
| 現金及び預金 | 3.0％ | 3.0％ |
| その他 | 16.7％ | 11.1％ |
| 合計 | 100％ | 100％ |
（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度－％、当連結会計年度33.0％含まれております。
②長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
（８）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 区分 | 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 割引率 | 0.8％ | 0.8％ |
| 長期期待運用収益率 | 0.9％ | 2.7％ |
| 予想昇給率 | 1.1％～2.2％ | 1.0％～2.2％ |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業経費 | 56百万円 | 58百万円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１） ストック・オプションの内容
| 平成22年ストック・オプション | 平成23年ストック・オプション | 平成24年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の社外取締役を除く 取締役３名、 当行執行役員８名 |
当行の社外取締役を除く 取締役３名、 当行執行役員８名 |
当行の社外取締役を除く 取締役３名、 当行執行役員８名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１、２ | 当行普通株式 65,020株 | 当行普通株式 45,850株 | 当行普通株式 65,800株 |
| 付与日 | 平成22年８月３日 | 平成23年８月12日 | 平成24年８月３日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されていない。 | 権利確定条件は付されていない。 | 権利確定条件は付されていない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 |
| 権利行使期間 | 自 平成22年８月４日 至 令和17年８月３日 |
自 平成23年８月13日 至 令和18年８月12日 |
自 平成24年８月４日 至 令和19年８月３日 |
| 平成25年ストック・オプション | 平成26年ストック・オプション | 平成27年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の社外取締役を除く 取締役３名、 当行執行役員10名 |
当行の社外取締役を除く 取締役５名、 当行執行役員９名 |
当行の社外取締役を除く 取締役５名、 当行執行役員９名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１，２ | 当行普通株式 63,250株 | 当行普通株式 61,920株 | 当行普通株式 51,630株 |
| 付与日 | 平成25年８月２日 | 平成26年８月６日 | 平成27年８月６日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されていない。 | 権利確定条件は付されていない。 | 権利確定条件は付されていない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 |
| 権利行使期間 | 自 平成25年８月３日 至 令和20年８月２日 |
自 平成26年８月７日 至 令和21年８月６日 |
自 平成27年８月７日 至 令和22年８月６日 |
| 平成28年ストック・オプション | 平成29年ストック・オプション | 平成30年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の社外取締役を除く 取締役４名、 当行執行役員10名 |
当行の社外取締役を除く 取締役４名、 当行執行役員10名 |
当行の社外取締役を除く 取締役４名、 当行執行役員11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）１，２ | 当行普通株式 69,190株 | 当行普通株式 47,630株 | 当行普通株式 49,470株 |
| 付与日 | 平成28年８月12日 | 平成29年８月10日 | 平成30年８月10日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されていない。 | 権利確定条件は付されていない。 | 権利確定条件は付されていない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 |
| 権利行使期間 | 自 平成28年８月13日 至 令和23年８月12日 |
自 平成29年８月11日 至 令和24年８月10日 |
自 平成30年８月11日 至 令和25年８月10日 |
（注）１．ストック・オプションの付与数は、株式数に換算して記載しております。
２．平成29年10月１日付で普通株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、併合後の株式数に換算して記載しております。
（２） ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成31年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 平成22年ストック・オプション | 平成23年ストック・オプション | 平成24年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 15,420 | 17,430 | 30,690 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 15,420 | 17,430 | 30,690 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
| 平成25年ストック・オプション | 平成26年ストック・オプション | 平成27年ストック・オプション | |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 38,520 | 43,950 | 40,570 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | 3,580 | 4,330 | 3,510 |
| 未確定残 | 34,940 | 39,620 | 37,060 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | 3,580 | 4,330 | 3,510 |
| 権利行使 | 3,580 | 4,330 | 3,510 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
| 平成28年ストック・オプション | 平成29年ストック・オプション | 平成30年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 60,440 | 47,630 | － |
| 付与 | － | － | 49,470 |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | 5,010 | 3,410 | － |
| 未確定残 | 55,430 | 44,220 | 49,470 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | 5,010 | 3,410 | － |
| 権利行使 | 5,010 | 3,410 | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
（注）平成29年10月１日付で普通株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、併合後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 平成22年ストック・オプション | 平成23年ストック・オプション | 平成24年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円）（注）１ |
1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円）（注）２ |
647.70 | 871.30 | 606.70 |
| 平成25年ストック・オプション | 平成26年ストック・オプション | 平成27年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円）（注）１ |
1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | 1,132 | 1,132 | 1,132 |
| 付与日における公正な評価単価 （円）（注）２ |
866.10 | 935.00 | 1,095.80 |
| 平成28年ストック・オプション | 平成29年ストック・オプション | 平成30年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円）（注）１ |
1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | 1,132 | 1,132 | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円）（注）２ |
841.80 | 1,167.10 | 1,211.43 |
（注）１．１株当たりに換算して記載しております。
２．平成29年10月１日付で普通株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、併合後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された平成30年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
（１）使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
（２）主な基礎数値及び見積方法
| 平成30年ストック・オプション | |
| --- | --- |
| 株価変動性（注）１ | 27.26％ |
| 予想残存期間（注）２ | １年１ヶ月 |
| 予想配当（注）３ | 30円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.1％ |
（注）１．予想残存期間１年１ヶ月に対応する期間（平成29年６月23日から平成30年７月27日）の株価実績に基づき算定しております。
２．過去10年間に退任した役員の平均的な在任期間及び退任時年齢から現在の在任役員の平均在任期間及び年齢を減じて算出されたそれぞれの残存期間の平均値を予想残存期間とする方法で見積もっております。
３．平成30年３月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||||||||
| 貸倒引当金損金算入限度超過額 | 4,006 | 百万円 | 3,981 | 百万円 | ||||
| 退職給付に係る負債 | 2,598 | 2,554 | ||||||
| 有価証券償却 | 1,475 | 1,617 | ||||||
| 固定資産減損損失 | 680 | 684 | ||||||
| 減価償却費損金算入限度超過額 | 305 | 277 | ||||||
| 繰越欠損金 | 183 | 220 | ||||||
| その他有価証券評価差額金 | 42 | 202 | ||||||
| その他 | 1,874 | 1,745 | ||||||
| 繰延税金資産小計 | 11,166 | 11,282 | ||||||
| 評価性引当額 | △5,869 | △5,912 | ||||||
| 繰延税金資産合計 | 5,296 | 5,369 | ||||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,301 | △4,819 | ||||||
| その他 | △13 | △11 | ||||||
| 繰延税金負債合計 | △4,315 | △4,830 | ||||||
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 981 | 百万円 | 538 | 百万円 |
２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | 30.4 | ％ | ||||
| （調整） | ||||||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 5.1 | ||||||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.1 | △0.5 | ||||||
| 住民税均等割等 | 0.3 | 0.7 | ||||||
| 評価性引当額の増加 | △4.5 | △8.0 | ||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | － | △4.6 | ||||||
| 資産除去債務 | 0.0 | 0.0 | ||||||
| 過年度法人税等 | 0.0 | 0.0 | ||||||
| その他 | 0.0 | △0.4 | ||||||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.5 | ％ | 22.7 | ％ |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗及び店舗外現金自動設備の土地・建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を資産ごとに取得から８年～50年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する残存期間の日本国債の流通利回り0.027％～2.300％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 321百万円 | 321百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 4百万円 | －百万円 |
| 時の経過による調整額 | 5百万円 | 5百万円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △10百万円 | △11百万円 |
| 期末残高 | 321百万円 | 315百万円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当行グループの報告セグメントは「銀行業」のみであります。銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）
１．サービスごとの情報
（単位：百万円）
| 貸出業務 | 有価証券投資業務 | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客に対する経常収益 | 24,639 | 10,336 | 13,330 | 48,305 |
（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
２．地域ごとの情報
（１）経常収益
当行グル－プは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
当行グル－プは、全ての有形固定資産が本邦に所在するため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の経常収益の10％以上を占める特定のお客様がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成30年４月１日 至平成31年３月31日）
１．サービスごとの情報
（単位：百万円）
| 貸出業務 | 有価証券投資業務 | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客に対する経常収益 | 20,757 | 5,345 | 11,181 | 37,284 |
（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
２．地域ごとの情報
（１）経常収益
当行グル－プは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
当行グル－プは、全ての有形固定資産が本邦に所在するため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の経常収益の10％以上を占める特定のお客様がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）
当行グループの報告セグメントは「銀行業」のみであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成30年４月１日 至平成31年３月31日）
当行グループの報告セグメントは「銀行業」のみであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者と の関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員の近親者 | 安藤頴子 | － | － | 当行監査役 安藤震太郎 の配偶者 |
被所有 直接 |
資金の貸付 | 資金の貸付 （注１，２） |
－ | 貸出金 | 22 |
| 0.00％ | 利息の受取 | 利息の受取 | 0 | その他資産 その他負債 |
0 － |
|||||
| 役員の近親者 | 角山智裕 | － | － | 東和カード株式会社代表取締役 角山雅典の子 |
－ | 資金の貸付 利息の受取 |
資金の貸付 （注１） 利息の受取 |
－ 0 |
貸出金 その他資産 その他負債 |
19 0 － |
取引条件及び取引条件等の決定方針等
（注）１．一般の取引先と同様な条件で行っております。
２．貸出金の担保として、不動産を受入れております。
当連結会計年度（自平成30年４月１日 至平成31年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 （被所有）割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員の近親者 | 伏島大河 | － | － | 当行常務執行役員伏島登志子の子 | － | 資金の貸付 利息の受取 |
資金の貸付(注１) 利息の受取 |
24 0 |
貸出金 その他資産 その他負債 |
24 0 － |
| 役員の近親者 | 安藤頴子 | － | － | 当行監査役 安藤震太郎 の配偶者 |
被所有 直接 |
資金の貸付 利息の受取 |
資金の貸付 （注１，２） 利息の受取 |
－ | 貸出金 | 22 |
| 0.00％ | 0 | その他資産 その他負債 |
0 － |
|||||||
| 役員の近親者 | 角山智裕 （注３） |
－ | － | 東和カード株式会社代表取締役 角山雅典の子 |
－ | 資金の貸付 利息の受取 |
資金の貸付 （注１） 利息の受取 |
－ 0 |
貸出金 その他資産 その他負債 |
19 0 － |
取引条件及び取引条件等の決定方針等
（注）１．一般の取引先と同様な条件で行っております。
２．貸出金の担保として、不動産を受入れております。
３．角山智裕氏は、当連結会計年度中に関連当事者に該当しなくなったため、上記残高は関連当事者に該当しなくなった時点の残高であります。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 3,265円77銭 | 3,253円14銭 | |
| １株当たり当期純利益 | 294円53銭 | 124円78銭 | |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 172円42銭 | 90円99銭 |
（注）平成29年10月１日付で普通株式及び第二種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしましたが、前連結会計年度の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額 | 百万円 | 156,566 | 135,959 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 | 百万円 | 36,106 | 15,905 |
| 優先株式の払込金額 | 百万円 | 35,000 | 15,000 |
| 定時株主総会決議による優先配当額 | 百万円 | 447 | 192 |
| 新株予約権 | 百万円 | 255 | 294 |
| 非支配株主持分 | 百万円 | 403 | 418 |
| 普通株式に係る期末の純資産額 | 百万円 | 120,460 | 120,053 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数 | 千株 | 36,885 | 36,903 |
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日) |
||
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 百万円 | 11,309 | 4,797 |
| 普通株主に帰属しない金額 | 百万円 | 447 | 192 |
| 定時株主総会決議による優先配当額 | 百万円 | 447 | 192 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 | 百万円 | 10,862 | 4,604 |
| 普通株式の期中平均株式数 | 千株 | 36,880 | 36,900 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 調整額 |
百万円 | 447 | 192 |
| 定時株主総会決議による優先配当額 | 百万円 | 447 | 192 |
| 普通株式増加数 | 千株 | 28,712 | 15,819 |
| 優先株式 | 千株 | 28,433 | 15,519 |
| 新株予約権 | 千株 | 279 | 299 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 借用金 | 171,222 | 163,519 | 0.01 | ―― |
| 借入金 | 171,222 | 163,519 | 0.01 | 平成31年４月 ～令和５年３月 |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 93 | 93 | 1.11 | ―― |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 165 | 179 | 0.95 | 平成31年４月 ～令和７年12月 |
（注）１．「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出（加重平均）しております。
２．借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 借入金（百万円） | 67,690 | 34,780 | 35,685 | 25,364 | － |
| リース債務（百万円） | 93 | 73 | 49 | 33 | 12 |
銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記載しております。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
① 決算日後の状況
該当事項はありません。
② 訴訟
該当事項はありません。
③ 当連結会計年度における四半期情報
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 経常収益（百万円） | 9,012 | 18,511 | 27,514 | 37,284 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（百万円） | 1,488 | 3,257 | 4,242 | 6,233 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益 （百万円） |
1,293 | 2,742 | 3,676 | 4,797 |
| １株当たり四半期（当期） 純利益（円） |
35.06 | 74.32 | 99.64 | 124.78 |
（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
35.06 | 39.26 | 25.32 | 25.14 |
有価証券報告書（通常方式）_20190627081414
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (平成30年３月31日) |
当事業年度 (平成31年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 現金預け金 | 276,632 | 166,022 |
| 現金 | 36,419 | 38,656 |
| 預け金 | ※７ 240,212 | ※７ 127,365 |
| コールローン | 2,825 | 2,086 |
| 商品有価証券 | 38 | 35 |
| 商品国債 | 5 | 3 |
| 商品地方債 | 32 | 31 |
| 金銭の信託 | 1,999 | 9,999 |
| 有価証券 | ※７ 589,976 | ※７ 636,839 |
| 国債 | 113,111 | 105,105 |
| 地方債 | 111,047 | 120,102 |
| 社債 | ※10 190,844 | ※10 211,521 |
| 株式 | ※１ 17,731 | ※１ 13,604 |
| その他の証券 | ※１ 157,240 | ※１ 186,505 |
| 貸出金 | ※２,※３,※４,※５,※８ 1,410,705 | ※２,※３,※４,※５,※８ 1,436,530 |
| 割引手形 | ※６ 9,018 | ※６ 8,457 |
| 手形貸付 | 80,928 | 86,101 |
| 証書貸付 | 1,198,232 | 1,206,328 |
| 当座貸越 | 122,525 | 135,642 |
| 外国為替 | 775 | 442 |
| 外国他店預け | 618 | 280 |
| 買入外国為替 | ※６ 70 | ※６ 45 |
| 取立外国為替 | 86 | 116 |
| その他資産 | 18,627 | 19,861 |
| 未決済為替貸 | － | 91 |
| 未収収益 | 1,995 | 2,005 |
| 金融派生商品 | 3 | 3 |
| その他の資産 | ※７ 16,628 | ※７ 17,761 |
| 有形固定資産 | ※９ 24,790 | ※９ 23,512 |
| 建物 | 4,565 | 4,587 |
| 土地 | 18,147 | 16,954 |
| リース資産 | 838 | 564 |
| その他の有形固定資産 | 1,238 | 1,405 |
| 無形固定資産 | 1,347 | 1,344 |
| ソフトウエア | 1,107 | 966 |
| リース資産 | 16 | 3 |
| その他の無形固定資産 | 222 | 374 |
| 繰延税金資産 | 1,598 | 927 |
| 支払承諾見返 | 3,869 | 4,069 |
| 貸倒引当金 | △5,840 | △4,318 |
| 資産の部合計 | 2,327,346 | 2,297,351 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (平成30年３月31日) |
当事業年度 (平成31年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 預金 | ※７ 1,952,808 | ※７ 1,960,209 |
| 当座預金 | 62,113 | 64,381 |
| 普通預金 | 799,317 | 832,666 |
| 貯蓄預金 | 12,460 | 12,772 |
| 通知預金 | 5,062 | 6,916 |
| 定期預金 | 1,031,901 | 1,000,671 |
| 定期積金 | 23,457 | 21,910 |
| その他の預金 | 18,495 | 20,890 |
| コールマネー | ※７ 27,000 | ※７ 27,000 |
| 借用金 | 166,482 | 158,129 |
| 借入金 | ※７ 166,482 | ※７ 158,129 |
| 外国為替 | 51 | 32 |
| 売渡外国為替 | 26 | 19 |
| 未払外国為替 | 25 | 13 |
| その他負債 | 8,979 | 6,500 |
| 未決済為替借 | － | 173 |
| 未払法人税等 | 2,545 | 175 |
| 未払費用 | 1,299 | 1,471 |
| 前受収益 | 598 | 627 |
| 給付補填備金 | 3 | 2 |
| 金融派生商品 | 1 | 2 |
| リース債務 | 893 | 605 |
| 資産除去債務 | 321 | 315 |
| その他の負債 | ※７ 3,315 | ※７ 3,126 |
| 賞与引当金 | 439 | 420 |
| 退職給付引当金 | 10,486 | 3,597 |
| 睡眠預金払戻損失引当金 | 534 | 555 |
| 偶発損失引当金 | 648 | 591 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | 2,493 | 2,201 |
| 支払承諾 | 3,869 | 4,069 |
| 負債の部合計 | 2,173,792 | 2,163,306 |
| 純資産の部 | ||
| 資本金 | 38,653 | 38,653 |
| 資本剰余金 | 31,155 | 17,500 |
| 資本準備金 | 17,500 | 17,500 |
| その他資本剰余金 | 13,655 | － |
| 利益剰余金 | 68,335 | 63,752 |
| 利益準備金 | 1,952 | 2,262 |
| その他利益剰余金 | 66,383 | 61,489 |
| 繰越利益剰余金 | 66,383 | 61,489 |
| 自己株式 | △290 | △272 |
| 株主資本合計 | 137,854 | 119,633 |
| その他有価証券評価差額金 | 12,350 | 11,689 |
| 土地再評価差額金 | 3,093 | 2,427 |
| 評価・換算差額等合計 | 15,444 | 14,116 |
| 新株予約権 | 255 | 294 |
| 純資産の部合計 | 153,554 | 134,045 |
| 負債及び純資産の部合計 | 2,327,346 | 2,297,351 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
当事業年度 (自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日) |
|
| 経常収益 | 44,704 | 34,385 |
| 資金運用収益 | 27,259 | 25,979 |
| 貸出金利息 | 20,379 | 19,814 |
| 有価証券利息配当金 | 6,729 | 6,005 |
| コールローン利息 | 34 | 44 |
| 預け金利息 | 73 | 75 |
| その他の受入利息 | 42 | 39 |
| 役務取引等収益 | 5,845 | 5,996 |
| 受入為替手数料 | 1,324 | 1,478 |
| その他の役務収益 | 4,520 | 4,517 |
| その他業務収益 | 6,988 | 156 |
| 外国為替売買益 | 102 | 103 |
| 商品有価証券売買益 | 0 | 0 |
| 国債等債券売却益 | 3,607 | 53 |
| その他の業務収益 | 3,279 | － |
| その他経常収益 | 4,611 | 2,254 |
| 償却債権取立益 | 470 | 361 |
| 株式等売却益 | 3,331 | 752 |
| 金銭の信託運用益 | － | 9 |
| その他の経常収益 | 809 | 1,130 |
| 経常費用 | 29,507 | 27,887 |
| 資金調達費用 | 443 | 331 |
| 預金利息 | 393 | 314 |
| コールマネー利息 | △5 | △21 |
| 債券貸借取引支払利息 | 0 | 0 |
| その他の支払利息 | 55 | 38 |
| 役務取引等費用 | 4,027 | 3,876 |
| 支払為替手数料 | 337 | 317 |
| その他の役務費用 | 3,689 | 3,559 |
| その他業務費用 | 168 | 240 |
| 国債等債券売却損 | 58 | 240 |
| その他の業務費用 | 110 | 0 |
| 営業経費 | 21,503 | 20,248 |
| その他経常費用 | 3,365 | 3,189 |
| 貸倒引当金繰入額 | 90 | 19 |
| 貸出金償却 | 2,717 | 2,380 |
| 株式等償却 | 0 | 70 |
| 金銭の信託運用損 | 0 | － |
| その他の経常費用 | 556 | 718 |
| 経常利益 | 15,197 | 6,498 |
| 特別利益 | － | 467 |
| 固定資産処分益 | － | 467 |
| 特別損失 | 37 | 155 |
| 固定資産処分損 | 8 | 42 |
| 減損損失 | 29 | 112 |
| 税引前当期純利益 | 15,159 | 6,810 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,911 | 1,557 |
| 法人税等調整額 | 1,172 | △139 |
| 法人税等合計 | 4,083 | 1,417 |
| 当期純利益 | 11,075 | 5,393 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 38,653 | 17,500 | 13,660 | 31,160 | 1,637 | 57,195 | 58,832 | △318 | 128,329 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △1,572 | △1,572 | △1,572 | ||||||
| 利益準備金の積立 | 314 | △314 | － | ||||||
| 当期純利益 | 11,075 | 11,075 | 11,075 | ||||||
| 自己株式の処分 | △5 | △5 | 34 | 29 | |||||
| 自己株式の取得 | △7 | △7 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △5 | △5 | 314 | 9,188 | 9,503 | 27 | 9,525 |
| 当期末残高 | 38,653 | 17,500 | 13,655 | 31,155 | 1,952 | 66,383 | 68,335 | △290 | 137,854 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 17,510 | 3,093 | 20,604 | 227 | 149,161 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,572 | ||||
| 利益準備金の積立 | － | ||||
| 当期純利益 | 11,075 | ||||
| 自己株式の処分 | 29 | ||||
| 自己株式の取得 | △7 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △5,159 | － | △5,159 | 27 | △5,132 |
| 当期変動額合計 | △5,159 | － | △5,159 | 27 | 4,392 |
| 当期末残高 | 12,350 | 3,093 | 15,444 | 255 | 153,554 |
当事業年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 38,653 | 17,500 | 13,655 | 31,155 | 1,952 | 66,383 | 68,335 | △290 | 137,854 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △1,553 | △1,553 | △1,553 | ||||||
| 利益準備金の積立 | 310 | △310 | － | ||||||
| 当期純利益 | 5,393 | 5,393 | 5,393 | ||||||
| 自己株式の処分 | △0 | △0 | 19 | 19 | |||||
| 自己株式の消却 | △22,744 | △22,744 | 22,744 | － | |||||
| 自己株式の取得 | △22,745 | △22,745 | |||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 666 | 666 | 666 | ||||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 9,088 | 9,088 | △9,088 | △9,088 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △13,655 | △13,655 | 310 | △4,893 | △4,582 | 17 | △18,220 |
| 当期末残高 | 38,653 | 17,500 | － | 17,500 | 2,262 | 61,489 | 63,752 | △272 | 119,633 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 12,350 | 3,093 | 15,444 | 255 | 153,554 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,553 | ||||
| 利益準備金の積立 | － | ||||
| 当期純利益 | 5,393 | ||||
| 自己株式の処分 | 19 | ||||
| 自己株式の消却 | － | ||||
| 自己株式の取得 | △22,745 | ||||
| 土地再評価差額金の取崩 | 666 | ||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △661 | △666 | △1,327 | 39 | △1,288 |
| 当期変動額合計 | △661 | △666 | △1,327 | 39 | △19,508 |
| 当期末残高 | 11,689 | 2,427 | 14,116 | 294 | 134,045 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．商品有価証券の評価基準及び評価方法
商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。
２．有価証券の評価基準及び評価方法
(１)有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、子会社株式及び関連会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については原則として決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
(２)有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。
３．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
４．固定資産の減価償却の方法
(１)有形固定資産（リース資産を除く）
有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
また、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15年～50年
その他 ３年～20年
(２)無形固定資産（リース資産を除く）
無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、行内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。
(３)リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、それぞれ４．(１)及び４．(２)の方法により償却しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
５．繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建資産及び負債は、決算日の為替相場による円換算額を付しております。
７．引当金の計上基準
(１)貸倒引当金
貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。
破綻懸念先で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。
上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。
すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。
なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は7,721百万円（前事業年度末は6,194百万円）であります。
(２)賞与引当金
賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
(３)退職給付引当金
退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、必要額を計上しております。また、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。なお、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。
過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により損益処理
数理計算上の差異：各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から損益処理
(４)睡眠預金払戻損失引当金
睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
(５)偶発損失引当金
偶発損失引当金は、信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来の負担金支払見込額を計上しております。
８．ヘッジ会計の方法
当行では、貸出金等から生じる金利リスクをデリバティブ取引を用いてリスク管理しております。これについてのヘッジ会計の方法は、「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第14号 平成28年３月25日）に基づく繰延ヘッジによる会計処理であります。
また、ヘッジ対象の金利リスクが減殺されているかどうかを検証することにより、ヘッジの有効性を評価しております。
９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(１)退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
(２)消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）の会計処理は、税抜方式によっております。
ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用に計上しております。
（貸借対照表関係）
※１．関係会社の株式の総額又は出資金の総額
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式 | 1,013百万円 | 1,013百万円 |
| 出資金 | 2百万円 | 1百万円 |
※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 破綻先債権額 | 699百万円 | 1,214百万円 |
| 延滞債権額 | 37,571百万円 | 31,189百万円 |
なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| ３カ月以上延滞債権額 | －百万円 | －百万円 |
なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 貸出条件緩和債権額 | 1,462万円 | 896万円 |
なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。
※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 合計額 | 39,733百万円 | 33,300百万円 |
なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 9,088百万円 | 8,502百万円 |
※７．担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 担保に供している資産 | ||
| 預け金 | 15百万円 | 15百万円 |
| 有価証券 | 197,553百万円 | 189,384百万円 |
| その他の資産 | 43百万円 | 43百万円 |
| 計 | 197,612百万円 | 189,443百万円 |
| 担保資産に対応する債務 | ||
| 預金 | 7,747百万円 | 6,767百万円 |
| コールマネー | 27,000百万円 | 27,000百万円 |
| 借入金 | 166,482百万円 | 158,129百万円 |
| その他の負債 | 51百万円 | 44百万円 |
上記のほか、為替決済及び短期金融取引等の取引の担保として、次のものを差し入れております。
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 有価証券 | 22,618百万円 | 43,940百万円 |
| その他の資産 | 15,000百万円 | 15,000百万円 |
また、その他の資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 保証金 | 519百万円 | 504百万円 |
※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 融資未実行残高 | 181,739百万円 | 190,180百万円 |
| うち契約残存期間が１年以内のもの | 156,517百万円 | 167,160百万円 |
なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
※９．有形固定資産の圧縮記帳額
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 圧縮記帳額 | 198百万円 | 198百万円 |
| （当該事業年度の圧縮記帳額） | （－百万円） | （－百万円） |
※10．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 404百万円 | 587百万円 |
11．取締役及び監査役との間の取引による取締役及び監査役に対する金銭債権総額
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 2百万円 | 1百万円 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,013百万円、関連会社株式－百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,013百万円、関連会社株式－百万円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||||||||
| 貸倒引当金損金算入限度超過額 | 3,620 | 百万円 | 3,621 | 百万円 | ||||
| 退職給付引当金損金算入限度超過額 | 3,193 | 2,922 | ||||||
| 有価証券償却 | 1,494 | 1,637 | ||||||
| 固定資産減損損失 | 638 | 642 | ||||||
| 減価償却費損金算入限度超過額 | 297 | 274 | ||||||
| その他有価証券評価差額金 | 42 | 202 | ||||||
| その他 | 1,804 | 1,717 | ||||||
| 繰延税金資産小計 | 11,090 | 11,018 | ||||||
| 評価性引当額 | △5,190 | △5,272 | ||||||
| 繰延税金資産合計 | 5,900 | 5,746 | ||||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,288 | 4,807 | ||||||
| その他 | △13 | 11 | ||||||
| 繰延税金負債合計 | △4,301 | 4,819 | ||||||
| 繰延税金資産(負債)の純額 | 1,598 | 百万円 | 927 | 百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | 30.4 | ％ | ||||
| （調整） | ||||||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 4.7 | ||||||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.1 | △3.7 | ||||||
| 住民税均等割等 | 0.3 | 0.6 | ||||||
| 評価性引当額の増加 | △4.2 | △7.0 | ||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | － | △4.2 | ||||||
| 資産除去債務 | 0.0 | △0.0 | ||||||
| 過年度法人税等 | 0.0 | 0.0 | ||||||
| その他 | 0.1 | 0.0 | ||||||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.9 | ％ | 20.8 | ％ |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
差引当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 23,656 | 407 | 548 | 23,515 | 18,928 | 296 | 4,587 |
| (11) | |||||||
| 土地 | 18,147 | － | 1,193 | 16,954 | － | － | 16,954 |
| [5,586] | [－] | [992] | [4,594] | ||||
| リース資産 | 2,248 | 5 | 100 | 2,153 | 1,588 | 278 | 564 |
| 建設仮勘定 | － | 216 | 216 | － | － | － | － |
| その他の有形固定資産 | 6,556 | 671 | 754 | 6,473 | 5,067 | 385 | 1,405 |
| (100) | |||||||
| [－] | [120] | [87] | [33] | ||||
| 有形固定資産計 | 50,609 | 1,300 | 2,812 | 49,096 | 25,584 | 960 | 23,512 |
| (112) | |||||||
| [5,586] | [120] | [1,079] | [4,628] | ||||
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | － | － | － | 1,977 | 1,010 | 381 | 966 |
| リース資産 | － | － | － | 647 | 644 | 13 | 3 |
| その他の無形固定資産 | － | － | － | 374 | 0 | 0 | 374 |
| 無形固定資産計 | － | － | － | 2,999 | 1,655 | 395 | 1,344 |
（注）１．当期減少額欄における（ ）内は減損損失の計上額（内書き）であります。
２．［ ］内は、土地の再評価に関する法律(平成10年法律第34号)により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
３．無形固定資産の金額は資産総額の100分の１以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （目的使用） （百万円） |
当期減少額 （その他） （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 5,840 | 4,318 | 1,542 | 4,298 | 4,318 |
| 一般貸倒引当金 | 1,954 | 1,695 | － | 1,954 | 1,695 |
| 個別貸倒引当金 | 3,885 | 2,622 | 1,542 | 2,343 | 2,622 |
| 賞与引当金 | 439 | 420 | 439 | － | 420 |
| 睡眠預金払戻損失引当金 | 534 | 134 | 113 | － | 555 |
| 偶発損失引当金 | 648 | 591 | 251 | 396 | 591 |
| 計 | 7,463 | 5,464 | 2,347 | 4,695 | 5,885 |
（注） 当期減少額（その他）欄に記載の減少額はそれぞれ次の理由によるものであります。
一般貸倒引当金・・・・洗替による取崩額
個別貸倒引当金・・・・洗替による取崩額
偶発損失引当金・・・・洗替による取崩額
○未払法人税等
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （目的使用） （百万円） |
当期減少額 （その他） （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未払法人税等 | 2,545 | 562 | 2,917 | 15 | 175 |
| 未払法人税等 | 1,945 | 163 | 2,066 | 7 | 34 |
| 未払事業税 | 600 | 399 | 851 | 7 | 140 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。
（３）【その他】
① 決算日後の状況
該当事項はありません。
② 訴訟
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190627081414
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日 |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号 日本証券代行株式会社本店 |
| 株主名簿管理人 | 日本証券代行株式会社 |
| 取次所 | ―――――― |
| 買取手数料 | 以下の算式により１単元あたりの金額を算定し、これを買取った単元未満株式の数で按分した額 （算式）１株あたりの買取価格に１単元の株式数を乗じた合計金額のうち 100万円以下の金額につき 1.150％ 100万円を超え500万円以下の金額につき 0.900％ 500万円を超え1,000万円以下の金額につき 0.700％ （円未満の端数を生じた場合には切り捨てる。）ただし、１単元あたりの算定金額が2,500円に満たない場合には2,500円とする。 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行う。ただし、電子公告による公告をするができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合には、前橋市において発行する上毛新聞及び東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。 当行の公告掲載URLは次のとおり。http://www.towabank.co.jp |
| 株主に対する特典 | ありません。 |
有価証券報告書（通常方式）_20190627081414
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当行は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第113期）（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）平成30年６月27日関東財務局長に提出。
（２）内部統制報告書
平成30年６月27日関東財務局長に提出。
（３）四半期報告書及び確認書
第114期第１四半期（自平成30年４月１日 至平成30年６月30日）平成30年８月７日関東財務局長に提出。
第114期第２四半期（自平成30年７月１日 至平成30年９月30日）平成30年11月12日関東財務局長に提出。
第114期第３四半期（自平成30年10月１日 至平成30年12月31日）平成31年２月８日関東財務局長に提出。
（４）臨時報告書
平成30年６月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20190627081414
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。