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SAAF Holdings Co., Ltd.
Annual Report • Jun 28, 2019
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第１期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| 【会社名】 | ITbookホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | ITbook Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼ＣＥＯ 恩田 饒 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋茅場町二丁目８番４号 |
| 【電話番号】 | 03-6264-8200（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 神谷 修司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋茅場町二丁目８番４号 |
| 【電話番号】 | 03-6264-8200（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 神谷 修司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋茅場町２番１号） |
E34165 14470 ITbookホールディングス株式会社 ITbook Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E34165-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34165-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34165-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34165-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34165-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34165-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E34165-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34165-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34165-000 2018-04-01 2019-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20190628164116
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 11,272,407 |
| 経常利益 | （千円） | 60,185 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △87,635 |
| 包括利益 | （千円） | △70,843 |
| 純資産額 | （千円） | 2,565,921 |
| 総資産額 | （千円） | 11,042,961 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 124.13 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △4.80 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － |
| 自己資本比率 | （％） | 22.24 |
| 自己資本利益率 | （％） | － |
| 株価収益率 | （倍） | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 190,677 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △743,735 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 258,932 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 2,789,602 |
| 従業員数 | （人） | 1,433 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （62） |
（注）１．当社は、2018年10月１日にＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、ＩＴｂｏｏｋ株式会社を取得企業として企業結合会計を適用しているため、当連結会計年度（自 2018年４月１日至 2019年３月31日）の経営成績は、取得企業であるＩＴｂｏｏｋ株式会社の連結会計期間（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）の経営成績を基礎に、サムシングホールディングス株式会社の
連結会計期間（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）の経営成績を連結したものとなります。
なお、当有価証券報告書は、初年度であるため、前連結会計年度との比較はありません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当連結会計年度の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．当社は、2018年10月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
５．当連結会計年度の期中平均株式数は、当社が2018年10月１日に共同株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の2018年４月１日から2018年９月30日までの期間に関しては、ＩＴｂｏｏｋ株式会社の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 42,000 |
| 経常損失（△） | （千円） | △21,709 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △22,184 |
| 資本金 | （千円） | 900,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 19,791,901 |
| 純資産額 | （千円） | 2,123,366 |
| 総資産額 | （千円） | 2,253,985 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 106.66 |
| １株当たり配当額 | （円） | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △1.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － |
| 自己資本比率 | （％） | 93.63 |
| 自己資本利益率 | （％） | － |
| 株価収益率 | （倍） | － |
| 配当性向 | （％） | － |
| 従業員数 | （人） | 14 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （－） | |
| 株主総利回り | （％） | － |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | (89.3) |
| 最高株価 | （円） | 631 |
| 最低株価 | （円） | 309 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当事業年度の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．当社は、2018年10月１日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。
４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2018年10月 | ＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社が共同株式移転の方法により当社を設立 当社の普通株式を東京証券取引所マザーズに上場 |
| 2019年３月 | 連結子会社ＩＴｂｏｏｋ株式会社が望夢英語寺子屋有限会社の口数（100％）を取得 |
| 2019年４月 | 連結子会社ＮＥＸＴ株式会社及び株式会社アイニードの共同出資により、ｉ－ＮＥＸＴ株式会社を設立 |
| 2019年４月 | 連結子会社ＩＴｂｏｏｋ株式会社が東京都港区にＩＴｂｏｏｋ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社を設立 |
| 2019年５月 | 連結子会社ＩＴｂｏｏｋ株式会社が株式会社カナックの株式（38.8％）を取得 |
| 2019年５月 | 東京都中央区にＩＴｌｏａｎ株式会社を設立 |
| 2019年５月 | 連結子会社ＩＴｂｏｏｋ株式会社が秋田県秋田市に東北ＩＴｂｏｏｋ株式会社を設立 |
| 2019年５月 | 子会社ＩＴグローバル株式会社が、ワタミ株式会社との共同出資（ＩＴグローバル株式会社：50％、ワタミ株式会社：50％）によりシンガポール共和国にGlobal Dream Streetを設立 |
| 2019年６月 | 連結子会社サムシングホールディングス株式会社が株式会社アースプライムの株式（100％）を取得 |
３【事業の内容】
当社は、共同株式移転の方法により、2018年10月１日付けでＩＴｂｏｏｋ株式会社とサムシングホールディングス株式会社との共同持株会社として設立されました。
当社グループは、連結子会社21社、子会社15社、関連会社２社で構成され、セグメントとしてコンサルティング事業、システム開発事業、人材派遣事業、地盤調査改良事業、保証検査事業、ＩＣＴ事業、海外事業を取り組んでおり、セグメントの概要は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 概要 |
| --- | --- |
| コンサルティング事業 | 官公庁や民間企業等に対して、業務及び情報システムの総合的な整理・再構築を提案し、組織的な戦略目標の達成を支援しております。 |
| システム開発事業 | 新規システム開発、保守、ハードウェアの販売、Ｗｅｂシステム開発、マーケットデータシステム開発、外国為替関連システム開発、生命保険関連システム開発や保守・運用及び組込開発を行っております。 |
| 人材派遣事業 | 人材紹介、技術者の派遣及び製造業・流通業等の分野への人材派遣を行っております。 |
| 地盤調査改良事業 | ハウスメーカーなどのビルダーに対して、地盤調査、測量、地盤改良、沈下修正工事及び擁壁工事等を行っております。 |
| 保証検査事業 | ハウスメーカーなどのビルダーに対して、地盤保証、住宅完成保証及び、住宅検査関連業務を行っております。 |
| ＩＣＴ事業 | ＧＰＳ付き地盤調査機器「Ｇ－Ｗｅｂシステム」等のレンタル・販売等及び電子認証サービスを行っております。 |
| 海外事業 | 東南アジアにおける地盤調査、地盤改良、土木工事、並びに住宅建設請負及び関連事業を行っております。 |
事業の系統図は次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| ＩＴｂｏｏｋ㈱ | 東京都港区 | 1,048,673 | コンサルティング事業 | 100.0 | 役員の兼任 経営指導 管理業務受託 人材の紹介 |
| サムシングホールディングス㈱ | 東京都江東区 | 484,820 | 子会社の管理運営 | 100.0 | 役員の兼任 経営指導 管理業務受託 |
| みらい㈱ | 広島県広島市中区 | 80,000 | コンサルティング事業 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任 |
| 東京アプリケーションシステム㈱ | 新潟県新潟市中央区 | 50,000 | システム開発事業 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任 |
| データテクノロジー㈱ | 東京都立川市 | 33,200 | システム開発事業 | 100.0 （100.0） |
－ |
| ㈱プロネット | 東京都港区 | 4,000 | システム開発事業 | 100.0 （100.0） |
－ |
| ㈱システムハウスわが家 | 東京都中野区 | 3,000 | システム開発事業 | 100.0 （100.0） |
－ |
| エスアイ技研㈱ | 東京都立川市 | 33,000 | システム開発事業 | 100.0 （100.0） |
－ |
| フロント・アプリケーションズ㈱ | 東京都中央区 | 1,000 | システム開発事業 | 100.0 （100.0） |
－ |
| ㈱アイニード | 大阪府大阪市北区 | 50,000 | 人材派遣事業 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任 |
| ＮＥＸＴ㈱ | 東京都港区 | 50,000 | 人材派遣事業 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任 人材の紹介 |
| ㈱コスモエンジニアリング | 新潟県新潟市中央区 | 30,000 | 人材派遣事業 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任 |
| ㈱サムシング | 東京都江東区 | 50,000 | 地盤調査改良事業 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任 |
| ㈱ＧＩＲ | 東京都江東区 | 100,000 | 保証検査事業 地盤調査改良事業 |
100.0 （100.0） |
－ |
| Something Re.Co.,Ltd | マレーシア国ラブアン島 | 13,000 | 保証検査事業 | 100.0 （100.0） |
－ |
| ジオサイン㈱ | 東京都千代田区 | 76,250 | ＩＣＴ事業 | 51.6 （51.6） |
－ |
| SOMETHING VIETANAM CO.,LTD. | ベトナム社会主義共和国ホーチミン市 | 30,630 百万ＶＮＤ |
海外事業 | 100.0 （100.0） |
－ |
| JAPANEL HOME (CAMBODIA) CO.,LTD. | カンボジア国プノンペン市 | 300,000 ＵＳＤ |
海外事業 | 70.0 （70.0） |
－ |
| SOMETHING HOLDINGS ASIA PTE.LTD. | シンガポール共和国 | 350,000 ＳＧＤ |
海外事業 | 100.0 （100.0） |
－ |
| その他 ２社 |
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| ㈱サムシング四国 | 香川県高松市 | 13,000 | 地盤調査改良事業 | 23.1 （23.1） |
－ |
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．「議決権の所有割合」の欄の（ ）内は、間接所有割合であり、内数であります。
３．株式会社サムシング、ＩＴｂｏｏｋ株式会社及び株式会社アイニードについては、売上高（連結会計相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
以下、その内容を記載します。
株式会社サムシングの主要な損益情報等
当事業年度 (1)売上高 5,035,312千円
（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） (2)経常利益 110,543千円
(3)当期純利益 37,631千円
(4)純資産額 145,861千円
(5)総資産額 4,326,868千円
ＩＴｂｏｏｋ株式会社の主要な損益情報等
当事業年度 (1)売上高 1,195,364千円
（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） (2)経常損失（△） △113,789千円
(3)当期純損失（△） △111,797千円
(4)純資産額 742,854千円
(5)総資産額 2,644,997千円
株式会社アイニードの主要な損益情報等
当事業年度 (1)売上高 1,380,203千円
（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） (2)経常利益 12,222千円
(3)当期純利益 10,621千円
(4)純資産額 179,555千円
(5)総資産額 400,549千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| コンサルティング事業 | 72 | （－） |
| システム開発事業 | 133 | （4） |
| 人材派遣事業 | 809 | （－） |
| 地盤調査改良事業 | 336 | （42） |
| 保証検査事業 | 19 | （5） |
| ＩＣＴ事業 | 15 | （8） |
| 海外事業 | 26 | （－） |
| 全社（共通） | 23 | （3） |
| 合計 | 1,433 | （62） |
（注）１．従業員数は就業人員（社外への出向者を除き、社外からの出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 2019年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 14 | （－） | 43 | 0.5 | 6,270 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| 全社（共通） | 14 |
| 合計 | 14 |
（注）１．従業員数は、ＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社からの出向者を含んでおります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
当社及び連結子会社とも労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190628164116
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、「ＩＣＴ技術を活用することにより社会インフラの効率的、効果的付加価値の向上及び、社会貢献を目指す。」を経営理念に、ＩｏＴ、ＡＩ、ビッグデータ、クラウドコンピューティング等の新技術を効率的、効果的に活用した付加価値の高いサービスを社会に提供し、豊かな社会の創造に貢献することを経営方針としております。
(2）経営戦略等
当社グループは、ＩＴ関連事業及び地盤関連事業を主軸に、豊かな社会の創造に向け、最新ソリューション技術の提供、地盤関連技術へＩＴ技術の利活用、防災関連技術等を提供してまいります。また、新規事業の開拓も積極的に行い、「出入国管理及び難民認定法及び法務省設置法の一部を改正する法律」の施行などの社会情勢にも視野を広げ、継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、売上高営業利益率を、重要な経営指標と位置付けており、売上高営業利益率3.5%の達成を
中期的な目標としております。
(4）経営環境
コンサルティング事業
「クラウドコンピューティング」の急速な普及や2016年１月からは「マイナンバー制度」が開始されました。
当社グループは、クラウドコンピューティングにつきましては、総務省から、「地方自治体のクラウド化のための実証実験のＰＭＯ」を受託し、北海道、京都府、佐賀県等６道府県、78市町村で実施しました。また、「マイナンバー制度」につきましては、東京都、佐賀県、熊本市をはじめ30を超える自治体からコンサルティング業務を受託してきましたが、今後は、民間企業への対応でもシェアの拡大を図ってまいります。
②システム開発事業
ＩＴ業界においては、ＩｏＴ、ＡＩ、ＦｉｎＴｅｃｈなど、新たな技術革新が進んでいます。これらの動向と
ＩＴ関連のコンサルティング及びシステム開発事業とのシナジー効果は大きいと考えています。引き続き金融関連分野や、ＩｏＴ関連のソリューションを提供する組込システム分野への事業拡大を図ってまいります。
また、国や地方における多種多様な課題解決のため、さまざま角度からのシステム開発を進め、コンサルティング事業と連携し、ＩｏＴ等の積極的な利活用を推進してまいります。
③人材派遣事業
有効求人倍率は2019年３月の時点で1.63倍と高い水準が続いており、人材派遣のニーズは高いものとなっております。そのような環境の下、当社グループの技術者派遣業、製造業及び流通業向け人材派遣業の専門性に特化した派遣業は、ニーズの高いものであると考えております。
また、政府は「出入国管理及び難民認定法及び法務省設置法の一部を改正する法律」を施行し、2019年４月１日より新たな在留資格（特定技能）が創設されました。これにより５年間で34万５千人の外国人材を受け入れる予定を発表しており、グローバル人材の需要は高いと考えております。当社グループのＩＴグローバル株式会社が中心に、教育事業及び海外事業との協業により、質の高いグローバル人材の派遣事業の早期拡大を図ってまいります。
④地盤調査改良事業
地盤調査改良市場につきましては、2018年の新設住宅着工戸数は、前年比2.3％減と２年連続で減少しましたが、2018年の下期より2019年３月末までの新設住宅着工戸数は、貸家を除き前期比増加傾向の状況にであり、戸建に対する潜在的ニーズは高い水準であると考えております。
また、中長期的な事業拡大に向けて、新工法の開発や店舗及び中低層建築物等の地盤改良の受注獲得を進めてまいります。
さらに、被災地域の復興関連事業への注力と、さらには既存技術を活かし異常気象の増加に伴い需要が拡大している防災関連市場においても受注の拡大を見込んでおります。
⑤保証検査事業
保証検査事業につきましては地盤調査改良市場と同様の経営環境にあります。さらには現有の顧客基盤を活用して新たな収益商品の開発・導入・販売により顧客との価値交換性を高め、建物に関する安心相談窓口の地位を確立してまいります。
⑥ＩＣＴ事業
2015年度に発生したマンションの杭データ改ざん問題以来、地盤データの信頼性に対する注目度は高まっています。当社グループの「Ｇ－Ｗｅｂシステム」は、地盤データに第三者として電子認証を行うサービスであり、地盤データの不正・改ざんを防止することができるため、業界におけるニーズが高まっております。また得られた技術を活かし、昨今市場が拡大しております中古住宅市場の品質検査分野におけるシステムの開発・販売を行う事などにより受注の拡大を見込んでおります。
⑦海外事業
ベトナム社会主義共和国では、地盤調査・改良事業をコア事業とし、日本国内で培った技術力を活かし、現地社員へ技術指導・教育を実施しながら、メコン川の堤防補強等のインフラ工事を進め、地域貢献する企業を目指しています。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
① 経営統合による相乗効果について
当社は、2018年10月１日にＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。経営統合により期待されるシナジー効果を十分に発揮するために、管理機能の効率化をはじめ、新たな事業の創出に取り組んでまいります。
② 人材の確保について
コンサルティング事業及びシステム開発事業において、ＩＴコンサルティングやプロジェクトマネジメントの
ノウハウを有する優秀な人材の確保が重要になります。
当社グループでは、社内人事評価システムや社内教育体制及び社外研修の充実、インセンティブなどにより、
優秀な人材の確保に努めてまいります。
また、地盤調査改良事業では、品質を一定以上に保つため、原則として正社員による現場作業を中心に行っております。一方で機械化を促進し作業の生産性向上に注力しておりますが、業容の拡大のためには、作業人員を一定数確保することが不可欠であります。継続的な新卒採用及び、有能な人材の中途採用活動強化により、安定的な人員確保に努めてまいります。
③ 競合について
当社グループの地盤調査改良事業は、一定の安定した需要が見込めるため、公共工事の受注を主たる業務としていた建設会社が新規参入してくる可能性があります。また、既存の地盤改良業者がシェア拡大・維持のために低価格戦略を採ってくることも考えられます。
ＩＴなどの活用を促進し、他社にはない特異なサービスを開発し、技術面による競合他社との差別化を図ってまいります。
④ 研究開発
当社グループの地盤調査改良事業は、株式会社サムシングの技術本部が中心となって国内外での技術・ノウハウの共有、新工法の研究開発に取り組んでおります。市場ニーズの多様化、技術の高度化、競争激化等の環境下で差別化を図るためには、さらなる活動強化が必要であると考えております。今後も人員の増強、研究開発活動の推進により、一層の高品質化・高度化・サービスの高付加価値化を図ることで、当社グループの業績向上に役立てます。
⑤ 海外事業の黒字化について
当社グループの海外事業においては、長期的な企業成長の確保という観点から、2011年よりベトナム社会主義共和国に駐在員事務所を設立しました。そして、2013年に現地法人（SOMETHING HOLDINGS ASIA PTE.LTD.、SOMETHING VIETNAM CO.,LTD.）を設立し、また、2016年に現地法人（JAPANEL HOME (CAMBODIA) CO.,LTD.）を設立し、海外事業の展開を進めております。
2018年からは、ベトナム社会主義共和国で地盤調査改良事業を中心に事業活動を行っております。施工実績や
引き合いも増えてきていることから、早期の黒字化を目指してまいります。
２【事業等のリスク】
以下には、当社グループの事業展開上のリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。
当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生時の対応に努力する方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で
行われる必要があると考えております。また以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日において、当社が判断したものであります。
(1）人材の確保について
コンサルティング事業及びシステム開発事業において、ＩＴコンサルティングやプロジェクトマネジメントのノウハウを有する優秀な人材の確保が重要になりますが、その採用は容易ではありません。当社グループでは、
社内人事評価システムや社内教育体制及び社外研修の充実、インセンティブなどにより、優秀な人材の確保に
努めておりますが、当社グループの計画した人材の確保が十分にできない場合、又は既存の優秀な人材が社外流出した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
地盤調査改良事業においては、原則として、正社員による現場作業を中心に行っております。機械化等を促進し作業の生産性向上に注力しておりますが、業容の拡大のためには、作業人員を一定数確保することが不可欠であります。新卒等の採用により安定的な人員確保に努めておりますが、雇用情勢の逼迫等により、その確保が
十分でない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(2）製品・サービスの瑕疵について
地盤調査改良事業は、建築基準法及び住宅の品質確保の促進等に関する法律（品確法）をはじめとする各種法令等に準拠した品質管理基準により万全を期しております。しかしながら、当社グループが予見できない瑕疵又は重大な過失による施工不良、並びに調査ミス等での多額の損害賠償請求等を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、保証検査事業についても、ＪＩＳ規格に定められた調査方法に、より正確を期すためにシステム化された厳密な条件を採用して作成された調査データにより審査し、保証の有無を判定しておりますが、保証に際して確認した地盤調査データについて、現在の調査技術においても予見できない原因や、重大な過失による調査データの過ちの見過ごし、審査ミス等により多額の損害賠償、保証請求等を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）検収時期の遅延等による業績への影響について
システム開発事業は、検収時期の遅延等によって売上計上時期が計画より遅れることがあります。その場合には、利益計画を達成できない可能性があります。
(4）情報のセキュリティ管理について
当社グループは、サービス提供の過程において顧客の重要情報を知り得る立場にあります。中でもシステム
開発事業における技術開発支援サービスでは、最新技術の研究開発を共同して行うため、顧客のビジネス上・
技術上の最重要機密に日常的に接しております。また、地盤調査改良事業及び保証検査事業においては、業務上取得したお客様の個人情報を含む様々な顧客情報をお預かりしております。
当社グループでは、従業員に対し徹底した教育を行い、機密保持誓約書を提出させるなど機密保持の重要性を認識させており、機密情報の漏洩防止に努めております。また、外注先企業においても同様の対策を講じております。
しかしながら、万が一情報漏洩が発生した場合には、顧客からのクレーム等により、当該業務に関する契約が解約され、あるいは損害賠償請求を受ける可能性がないとは言い切れません。こうした場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5）原材料の市況変動
地盤調査改良事業は、仕入れる材料として、主にセメントと建設用の鋼材を使用しております。当社グループは、業容の拡大に伴い仕入数量が増加しているため、供給業者との定期的な交渉を通じて仕入単価の低減に取り組んでおります。しかしながら、需給逼迫等により材料価格が高騰し、工事受注価格に材料費の上昇分を転嫁できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(6）法的規制について
The Offshore Companies Act 1990及び、The Offshore Insurance Act 1990
当社グループの保証事業のキャプティブを行うSomething Re.Co., Ltd.は、マレーシアの監督官庁であるLABUAN OFFSHORE FINANCIAL SERVICES AUTHORITY (LOFSA)からThe Offshore Companies Act 1990及び
The Offshore Insurance Act 1990による規制を受けております。監督官庁へ免許手数料の支払いや会計報告の提出を行わない場合に、登録（Company No.LL02871）及び免許（Licensed Offshore Insurer - License No.IS200144）の取消しを受けることになります。
これらの法的規制の変更があった場合には、新たに法的規制を遵守するために追加の支出及び人材確保が
考えられるため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(7）保証事業について
当社グループの保証事業は、株式会社ＧＩＲ及びSomething Re.Co.,Ltd.と損害保険会社並びに再保険会社との関係において成立しております。既存の事業スキームに変更や修正が実施された場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(8）未回収リスクについて
当社グループは、売上債権の総資産に占める割合は概して高い水準にあります。当連結会計年度末で35.2％となっております。取引先の資金繰り状況等により売掛債権の未回収が発生した場合には、貸倒引当金が増加すること等が原因で、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(9）有利子負債の依存度について
当社グループの設備取得資金及び運転資金は主に金融機関からの借入金によって調達しております。このため、総資産に占める有利子負債の割合は当連結会計年度末で51.7％となっております。経済・金融情勢等によって市場金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼすこととなります。
また何らかの理由により借入が実行できなくなった場合には、当社グループの事業活動に影響を与える可能性があります。
(10）海外事業の黒字化について
当社グループでは長期的な企業成長の確保という観点から、2011年よりベトナム社会主義共和国に駐在員事務所を設立しました。そして、2013年に現地法人（SOMETHING HOLDINGS ASIA PTE.LTD. SOMETHING VIETNAM CO.,LTD.）を設立し、また、2016年に現地法人（JAPANEL HOME (CAMBODIA) CO.,LTD.）を設立し、海外での事業展開を進めております。
2018年からは、カンボジアでは、ＷＰＣ（プレキャストコンクリートパネル）建材の製造販売事業を、また、ベトナム社会主義共和国では、地盤調査改良事業を中心に事業活動を行い黒字化を目指しております。今後、
計画どおりに事業展開しない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、2018年10月１日にＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社が、共同株式移転の
方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、ＩＴｂｏｏｋ株式
会社を取得企業として企業結合会計を適用しているため、当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）の経営成績は、取得企業であるＩＴｂｏｏｋ株式会社の連結会計期間（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）の経営成績を基礎に、サムシングホールディングス株式会社の連結会計期間（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）の経営成績を連結したものとなります。
なお、当有価証券報告書は、初年度であるため、前連結会計年度との比較はありません。
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」と
いう。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の影響や中国経済の景気減速等による海外経済の不確実性等により先行き不透明な状況であり、国内においては、外需の低迷で生産や輸出が落ち込み、景気は芳しくない
状況が見込まれます。
そのような中、当社グループの主軸事業の一つである情報システム業界におきましては、企業収益の改善を
背景に、老朽化システムの更新・業務改善に直結するシステムへの投資など、ＩＴ投資に積極的に取り組む企業の動きは続いています。一方で、技術者不足感は強く、人材確保の面では厳しい状況が続きました。
また、もう一つの主軸事業である建設業界におきましては、新設住宅着工戸数は増加傾向にありましたが、2018年の新設住宅着工戸数は、前年比2.3％減と２年連続で減少しました。
このような環境のもと、当社グループは、経営統合によるシナジー効果発揮を目的に、地盤関連事業への
ＡＩ、ＩｏＴ技術の取り入れや、グローバル人材関連事業への投資など、企業価値の更なる向上に取り組みました。
当社グループの当連結会計年度の業績につきましては、売上高は11,272,407千円、営業利益は65,116千円、
経常利益は60,185千円、親会社株主に帰属する当期純損失は87,635千円となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
(a）コンサルティング事業
コンサルティング事業におきましては、マイナンバー制度やマイキープラットフォームへの対応等の受注拡大を目指し、販売促進に努めました。また、マイナンバー制度のコンサルティングを通じて培った顧客からの
信頼、実績及び知見を活用し、中央官庁、独立行政法人、地方自治体等より、マイナンバー制度以外の領域での受注拡大にも努めました。さらに、サービスの質的向上を目指して優秀な人材の確保に努めるとともに、
中央官庁、独立行政法人、地方自治体等の公共機関や民間企業に対して積極的な営業活動を展開してまいりました。
しかしながら、民間企業向けの業務改善を目的としたソリューション「ｒ．ａ．ｋ．ｕ．」の販売については、システム開発人材の不足により、受注が思うように獲得出来ず当初予想を下回りました。これについては、期中に積極的に人材獲得を行ったので、来期は売上増を目指します。
この結果、コンサルティング事業の売上高は1,243,803千円となりました。
(b）システム開発事業
システム開発事業におきましては、ソフトウェア開発の売上が改善され、ＩｏＴ機器分野での製品の開発・販売が好調に推移いたしました。また、金融向けサービスであるＦｉｎＴｅｃｈ分野への取り組みも鋭意進めております。
この結果、システム開発事業の売上高は2,024,961千円となりました。
(c）人材派遣事業
人材派遣事業におきましては、技術者派遣業の人材確保及び顧客獲得に努め、派遣先企業開拓など営業努力が奏功し、大きく売上を伸ばしました。また、製造業及び流通業向けの人材派遣業でも、営業活動に注力し
堅実に売上高を確保しました。
この結果、人材派遣事業の売上高は2,537,347千円となりました。
(d）地盤調査改良事業
地盤調査改良事業におきましては、これまで主力であった、柱状改良工法に加え、2018年７月末より、螺旋状の節を有する安定した品質の補強体築造を可能とした新商品「スクリューフリクションパイル工法」のサービス提供を開始し、順調に売上高を伸ばしました。営業戦略の一つである戸建住宅市場だけに頼らない顧客層拡大に注力し、小型商業施設や低層マンションに対応した「コラムＺ工法」の販売促進、また地盤改良工法の拡販商品と位置づけております「エコジオ工法」、「ＴＧパイル工法」の販売を促進しました。また、全長ボーリング
コア判定アプリ「ＭＡＲＣＲＡＹ」の開発など、土木建築業へのＡＩ、ＩｏＴ技術の導入を本格的に開始し、生産性の向上及びコスト削減を進めました。
この結果、2018年10月１日から2019年３月31日までの地盤調査改良事業の売上高は5,123,673千円となりました。
(e）保証検査事業
保証検査事業におきましては、保証部門の地盤総合保証「ＴＨＥ ＬＡＮＤ」の売上獲得のほか、住宅検査部門における瑕疵検査保証売上や建物検査販売を促進しました。
この結果、2018年10月１日から2019年３月31日までの保証検査事業の売上高は136,276千円となりました。
(f）ＩＣＴ事業
ＩＣＴ事業におきましては、2015年に発生した横浜マンションの杭データ改ざん問題以降、大きく損なわれている地盤データに対する信頼性の回復が急務となっています。その関連で、当社グループのＧＰＳ機能付き地盤調査「Ｇ－Ｗｅｂシステム」は、地盤データの記録・管理に加え、第三者として電子認証を行うサービスとなっており、地盤データの不正・改ざんを防止することができることから、業界におけるニーズが高まっています。
そうした環境のもとで、地盤改良工事向けＧ－Ｗｅｂシステム関連商品の販売を促進しました。
この結果、2018年10月１日から2019年３月31日までのＩＣＴ事業の売上高は165,333千円となりました。
(g）海外事業
海外事業におきましては、ベトナム社会主義共和国の各省及び民間企業の地盤改良工事案件等の受注を促進しました。
この結果、2018年10月１日から2019年３月31日までの海外事業の売上高は41,012千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,789,602千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動の結果、獲得した資金は190,677千円となりました。これは主にたな卸資産の増加額115,325千円、仕入債務の減少額228,057千円等の減少要因があったものの、減価償却費196,522千円、のれん償却額87,029千円、売上債権の減少額113,146千円等の増加要因が減少要因を上回ったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動の結果、使用した資金は743,735千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出201,428千円、無形固定資産の取得による支出133,177千円、貸付けによる支出141,247千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動の結果、調達した資金は258,932千円となりました。これは主に借入れや社債の発行による収入等による増加要因が、借入れの返済による支出等による減少要因を上回ったことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
(a）生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| --- | --- |
| 生産高（千円） | |
| --- | --- |
| コンサルティング事業 | 700,467 |
| システム開発事業 | 914,446 |
| 人材派遣事業 | 2,107,738 |
| 合計 | 3,722,653 |
（注）１．金額は、当期総製造費用であります。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．建設業では、生産実績を定義することが困難であるため、地盤調査改良事業及び海外事業、並びに地盤調査改良事業に付随するＩＣＴ事業に関しては、記載しておりません。
４．保証検査事業では、保証業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。
(b）仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| --- | --- |
| 仕入高（千円） | |
| --- | --- |
| コンサルティング事業 | － |
| システム開発事業 | 556,015 |
| 合計 | 556,015 |
（注）１．金額は、仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(c）受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 受注高（千円） | 受注残高（千円） | |
| --- | --- | --- |
| コンサルティング事業 | 1,399,804 | 393,078 |
| システム開発事業 | 2,194,309 | 220,111 |
| 人材派遣事業 | 211,898 | 19,270 |
| 合計 | 3,806,012 | 632,459 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．地盤調査改良事業では、受注が工事日の１日～２日前に確定することが多く、工期が数時間～数日と短く、金額が僅少な工事が多いため、その多くが日々の工事施工終了時に売上高を計上しております。したがって売上金額と受注実績はほぼ均衡しており、受注残高に重要性はないため記載を省略しております。
(d）販売及び売上実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| --- | --- |
| 販売高（千円） | |
| --- | --- |
| コンサルティング事業 | 1,243,803 |
| システム開発事業 | 2,024,961 |
| 人材派遣事業 | 2,537,347 |
| 地盤調査改良事業 | 5,123,673 |
| 保証検査事業 | 136,276 |
| ＩＣＴ事業 | 165,333 |
| 海外事業 | 41,012 |
| 合計 | 11,272,407 |
（注）１．主要な相手先別の販売及び売上実績については、総販売実績に対する割合が100分の10以上となる相手先がないため、記載を省略しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．セグメント間の取引は相殺消去しております。
４．地盤調査改良事業、保証検査事業、ＩＣＴ事業及び海外事業は請負形態を採っており、販売実績という定義は実態にそぐわないため、売上実績を記載しております。
建設業における受注工事高及び施工高の状況
(e）受注工事高、完成工事高、繰越工事高及び施工高
当社グループの地盤調査改良事業では、受注が工事日の１～２日前に確定することが多く、また、工期が数時間～数日と短く、かつ、金額が僅少な工事が多いため、その多くが日々の工事施工終了時に売上高を計上しております。
また、連結会計年度末において受注工事の大半が完成しており、結果、当期完成工事高と当期受注高は毎期ほぼ同額であり、繰越工事高は僅少であります。従って、その金額に重要性はないため記載を省略しております。
(f）受注工事の受注方法別比率
工事受注方法は、特命と競争に大別されます。
| 期別 | 区分 | 特命（％） | 競争（％） | 計（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１期連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2019年３月31日） |
地盤調査改良事業 | 100 | － | 100 |
（注）１．百分比は請負金額比であります。
２．公共事業はその多くが競争受注（競争入札）ですが、当社グループは公共事業を直接受注しないため特命と記載いたしました。
(g）完成工事高
| 期別 | 区分 | 官公庁（千円） | 民間（千円） | 計（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１期連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2019年３月31日） |
地盤調査改良事業 | － | 5,123,673 | 5,123,673 |
（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社グループへの直接発注者は全件が民間企業であります。
(h）手持工事高（2019年３月31日現在）
当社グループは、継続的な施工の発注がなされることがありますが、受注金額が合理的に見積もれないため、手持工事高の記載は行っておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成に際し、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。当社グループはこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(a）財政状態の分析
（資産の部）
当連結会計年度末における資産の額は11,042,961千円となりました。流動資産は7,888,607千円となり、その主な内訳は、現金及び預金が3,086,823千円、受取手形及び売掛金が3,895,558千円であります。固定資産は3,152,753千円となり、その内訳は有形固定資産が955,539千円、無形固定資産が1,363,998千円、投資その他の資産合計が833,215千円であります。
（負債の部）
当連結会計年度末における負債の額は8,477,039千円となりました。流動負債は6,138,287千円となり、その主な内訳は、支払手形及び買掛金が1,441,684千円、短期借入金が2,270,321千円であります。固定負債は2,338,752千円となり、その主な内訳は、長期借入金1,691,531千円であります。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産の額は2,565,921千円となりました。株主資本は、2,447,269千円となり、その内訳は、資本金が900,000千円、資本剰余金が2,019,476千円、利益剰余金が△469,230千円であります。その他に、その他の包括利益累計額が8,725千円、新株予約権が13,035千円、非支配株主持分が96,890千円であります。
(b）経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度末における売上高は11,272,407千円となりました。セグメント別の売上高については、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。
（売上総利益）
当連結会計年度末における売上総利益は2,959,187千円となり、売上総利益率は26.2％であります。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度末における販売費及び一般管理費は2,885,071千円となりました。売上高に対する販管比率は25.6％であります。
（営業利益）
当連結会計年度末における営業利益は65,116千円となり、営業利益率は0.6％となりました。
セグメント別では、コンサルティング事業が△161,598千円、システム開発事業が140,198千円、人材派遣事業57,334千円、地盤調査改良事業94,183千円、保証検査事業が50,464千円、ＩＣＴ事業が26,609千円、海外事業が△18,583千円であります。
（経常利益）
当連結会計年度末における経常利益は60,185千円となりました。
営業外収益は助成金収入などにより65,891千円、営業外費用は支払利息などにより70,822千円であります。
(c）当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの
状況」に記載のとおりであります。
(d）経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(e）資本の財源及び資金の流動性について
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
当社グループの運転資金のうち主なものは、原材料の仕入れのほか、販売費及び一般管理費用であります。
投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社設立、子会社株式の取得等によるものです。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達に
つきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は5,712,823千円となって
おります。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,789,602千円となっております。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、2018年10月１日付で、連結子会社であるＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式
会社との間で経営指導及び管理業務に関し、受託契約を締結しております。
５【研究開発活動】
当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費等につきましては、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は2,183千円となっております。
(1）システム開発事業
システム開発事業では、ＡＩやＩｏＴで続々と登場する新たな技術を活用し高品質化を図ることで、利用者の
利便性の向上、顧客への提案力向上を目的として研究開発を行っております。
具体的な研究開発活動としては、既製機器に通信網の拡張技術を付加し、設置場所に制限なく利用できる製品を開発しました。
システム開発事業における研究開発費の総額は878千円となっております。
(2）地盤調査改良事業
地盤改良事業では、新しい価値の創造、品質並びに生産性の向上、環境整備を目的として継続的な研究開発を
行っており、その主な項目として地盤の耐震化技術の開発、既存技術の適用範囲拡大並びに生産効率の向上などが挙げられます。
具体的な研究開発活動といたしましては、従来より継続的に行っている地盤改良技術の適用範囲拡大及び生産性の向上を目的とした工法の開発並びに調査技術の開発についても、当連結会計年度においても継続しておこなっております。
地盤調査改良事業における研究開発費の総額は1,304千円となっております。
有価証券報告書（通常方式）_20190628164116
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の当社グループの設備投資額は、222,277千円であり、その主なものは、ソフトウエア開発等システム投資84,430千円、地盤改良機・施工管理装置・地盤調査機等62,567千円、事務所開設等投資44,684千円であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2019年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都中央区） |
― | 事務所設備等 | 1,439 | ― | ― | 2,935 | 4,375 | 14 （－） |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は、ＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社からの出向者を含んでおります。
(2）国内子会社
2019年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
リース資産 | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＩＴｂｏｏｋ㈱ | 本社 （東京都港区） |
コンサルティング事業 | 本社設備等 | 9,859 | － | － | 568 | 10,427 | 69 （－） |
| サムシングホールディングス㈱ | 本社 （東京都江東区） |
－ | 本社設備等 | 27,828 | 0 | 2,257 | 9,420 | 39,506 | 20 （3） |
| ㈱サムシング | 本社 （東京都江東区） 千葉支店ほか20支店 |
地盤調査改良事業 | 調査・施工設備等 | 52,528 | 138,188 | 258,450 | 205,379 | 654,547 | 336 （42） |
| 東京アプリケーションシステム㈱ | 本社 （新潟県新潟市中央区） |
システム開発事業 | 本社設備等 | 1,101 | 2,053 | － | 2,055 | 5,210 | 65 （－） |
| データテクノロジー㈱ | 本社 （東京都立川市） |
システム開発事業 | 保養所等 | 6,647 | － | － | 1,581 | 8,228 | 20 （2） |
| ㈱アイニード | 本社 （大阪府大阪市北区） |
人材派遣業 | 本社設備等 | 1,411 | 377 | － | 1,069 | 2,859 | 563 （－） |
| ＮＥＸＴ㈱ | 本社 （東京都港区） |
人材派遣業 | 本社設備等 | 27,232 | － | － | 7,984 | 35,216 | 212 （－） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、土地であります。
４．従業員数は就業人員を記載しております。なお、（ ）は、臨時従業員数を外書きしております。
５．上記の他、リース契約による賃借資産の主なものは、次のとおりであります。
| 会社名 | 事務所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 主なリース期間 | リース料 (10月～３月) （千円） |
リース契約残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱サムシング | 本社 （東京都江東区） 千葉支店ほか20支店 |
地盤調査改良事業 | 施工機及び運搬具等（オペレーティング・リース） | ５年 | 94,177 | 380,732 |
(3）在外子会社
| 2019年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| SOMETHING VIETNAM CO.,LTD. | ベトナム社会主義共和国ホーチミン市 | 海外事業 | 製造設備等 | － | 26,999 | 16,452 | 43,451 | 23 |
| JAPANEL HOME (CAMBODIA) CO.,LTD. | カンボジア王国プノンペン市 | 海外事業 | 製造設備等 | － | － | 18,171 | 18,171 | 2 |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。
２．金額には、消費税等は含まれておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、将来の事業展開と需要予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては取締役会を通じて提出会社が中心に調整を図っております。
(1）重要な設備の新設
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＩＴｂｏｏｋ㈱ | 本社 （東京都港区） |
コンサルティング事業 | 事務所移転 | 20,000 | － | 自己資金及び借入金 | 2019年４月 | 2020年３月 | 生産増強 |
| ＩＴｂｏｏｋ㈱ | 西日本支社 （大阪府大阪市） |
コンサルティング事業 | 事務所移転 | 20,000 | － | 自己資金及び借入金 | 2019年４月 | 2020年３月 | 生産増強 |
| ㈱サムシング | 本社（東京都江東区） 千葉支店ほか 20支店 |
地盤調査改良事業 | オペレーションセンター開設 （首都圏） |
400,000 | － | 自己資金及び借入金 | 2019年４月 | 2020年３月 | 生産増強 |
| ㈱サムシング | 本社（東京都江東区） 千葉支店ほか 20支店 |
地盤調査改良事業 | オペレーションセンター開設 （東北） |
300,000 | － | 自己資金及び借入金 | 2020年４月 | 2021年３月 | 生産増強 |
（注）完成後の増加能力は、算定が困難であるため、増加能力に代えて投資目的を記載しております。
(2）重要な設備の改修
該当事項はありません。
(3）重要な設備の売却
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190628164116
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 38,000,000 |
| 計 | 38,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 19,791,901 | 19,791,901 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 19,791,901 | 19,791,901 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ＩＴｂｏｏｋ株式会社が発行した新株予約権は、2018年10月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が交付した新株予約権の内容は、
次のとおりであります。
ITbookホールディングス株式会社 第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年７月19日（注）１ |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役除く）１、従業員42［41］ |
| 新株予約権の数（個） | 68,800［68,100］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 68,800［68,100］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり525円（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年７月20日 至 2020年７月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．決議年月日は、ＩＴｂｏｏｋ株式会社における取締役会決議日であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式は１株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日（2018年10月1日。以下、「割当日」という。）以降に、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は、株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．割当日後、当社の普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により
調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
(1）割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は
自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数× | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2）さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の株主への無償割当て又は、会社の他の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は、配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2019年７月20日から2020年
７月19日の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合（国際財務報告基準の適用を含む）には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
(2）新株予約権者は、権利行使時において当社、ＩＴｂｏｏｋ株式会社又はサムシングホールディングス
株式会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
６．新株予約権の取得条項
以下の、(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表取締役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併については新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換については株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転については株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式である。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３．で定められる行使価額を
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記
「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記６．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定する。
８．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年10月１日（注） | 19,791,901 | 19,791,901 | 900 | 900 | ― | 1,235 |
（注） 発行済株式総数、資本金の増加は、2018年10月１日付でＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社の共同株式移転の方式により当社が設立されたことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2019年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 33 | 56 | 28 | 16 | 13,541 | 13,676 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 1,972 | 15,702 | 11,077 | 4,714 | 335 | 161,470 | 195,270 | 264,901 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 1.00 | 8.04 | 5.67 | 2.41 | 0.17 | 82.69 | 100 | － |
（注）１．自己株式6,132株は、「個人その他」に61単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれています。
２．所有株式の割合は小数点第３位を切り捨ています。
（６）【大株主の状況】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 梶 弘幸 | 東京都中央区 | 2,333,400 | 11.79 |
| 前 俊守 | 千葉県市川市 | 917,700 | 4.63 |
| 株式会社ＵＮＳ | 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ | 655,000 | 3.31 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 502,653 | 2.54 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号 | 366,700 | 1.85 |
| 恩田 饒 | 東京都港区 | 353,900 | 1.78 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目１２－３２ | 214,042 | 1.08 |
| ＩＴｂｏｏｋホールディングス社員持株会 | 東京都中央区日本橋茅場町２丁目８－４ | 210,415 | 1.06 |
| 宇田川 一則 | 東京都文京区 | 152,050 | 0.76 |
| 平野 繁行 | 東京都浦安市 | 150,000 | 0.75 |
| 計 | － | 5,855,860 | 29.59 |
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てています。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 6,100 | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,520,900 | 195,209 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 264,901 | － | － |
| 発行済株式総数 | 19,791,901 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 195,209 | － |
（注）自己株式6,132株は、完全議決権株式（自己株式等）に6,100株、単元未満株式に32株含まれています。
②【自己株式等】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ITbookホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町二丁目８番４号 | 6,100 | － | 6,100 | 0.03 |
| 計 | － | 6,100 | － | 6,100 | 0.03 |
（注） 当社は、単元未満の自己株式を32株保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式数 | 6,181 | 3,008 |
| 当期間における取得自己株式数 | － | － |
（注） 当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 当事業年度 | 当期間 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 87 | 47 | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 6,132 | － | 6,132 | － |
（注） 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。利益配分につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績や景況等を総合的に勘案して、株主への配当を実施することを基本方針としております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
しかしながら、当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期業績に鑑み、内部留保の充実に努める観点により、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
なお、2020年3月31日を基準日とする配当につきましては、利益水準、今後の経営環境、財務体質、内部留保の状況等を総合的に勘案し、現時点では未定とさせていただきます。
今後は、経営成績及び財務状態等を勘案しつつ利益配当を実施していく方針であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、透明性の高い健全な経営を実施し、企業倫理と適法性を
重視し、経営上の迅速な意思決定、経営監視機能の整備、リスク管理の徹底、コンプライアンス（法令等遵守）
体制の充実及びディスクロージャー（経営情報の開示）の充実をコーポレート・ガバナンス（企業統治）の基本
方針として、株主の付託に応えることを経営陣のみならず全社員が重要課題として認識して、これを実践する体制の整備・施策を推進しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
(a）企業統治の体制の概要
a．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役会長兼ＣＥＯ 恩田饒が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役 前俊守、社外取締役 佐々木隆で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を
開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b．監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。常勤社外監査役 竹内洋一、社外監査役 三谷総雄、社外監査役
岡田憲治で構成されており、監査役の全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c．内部監査室
内部監査室は、内部監査室長 太田信幸が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各事業部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
(b）当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用しております。業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会を設けることで、取締役会への監督機能の向上を図り、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
なお、監査役全員が社外監査役として選任しており、取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に
意見を述べており、独立性の高い監査役会を構築しております。
③企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備状況）
当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．コンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
b．重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・
監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。
c．法令上疑義のある行為等について「内部通報規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営し通報者の保護を図る。
d．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・「特殊暴力防止対策協議会」「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」等の外部専門機関とも連携して対応する。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a．取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」と
いう。）に記録し、保存する。
b．取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、災害、コンプライアンス、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．定例取締役会を月１回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、また、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。
b．取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために
各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを維持する。
(e）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a．グループ会社のセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。
b．グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続き及び定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が
適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。
c．各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。
d．各グループ会社は、法令遵守及びリスク管理等を図る。
e．監査役及び内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、内部監査室その他の社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務
遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制を整える。
(g）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項の使用人の取締役、執行役員からの独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、
監査役会の事前の同意を得るものとする。
(h）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
a．当社及び、グループ会社の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告する。
b．監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。
(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告した当社及びグループ会社の取締役又は使用人に対し、「内部通報規程」に基づき、その報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。
(j）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務は、その費用を負担する。
(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．監査役は、監査の実効性を確保し、適切な意思疎通を図る目的で、内部監査室との連携を図り、代表取締役、取締役もしくは使用人との定期的な意見交換会を開催する。
b．監査役は、業務監査の実効性を確保するため、随時、現地調査及び取締役・使用人等との面談を要請することができる。
c．監査役は、監査の実務上必要と認めるときは、専門の弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部
専門家を独自に活用することができる。
(l）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。
（リスク管理体制の整備）
リスク管理体制につきましては、取締役会で全社的なリスクの把握とその対策決定を行うことに加え、本部長
レベルまでをメンバーとする経営会議においても、リスク管理の観点から案件の精査などを実施しております。
（弁護士の関与）
法律上の判断を要する問題を含めて、コンプライアンスについて顧問弁護士等に適時、助言を受けております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
子会社に対しては、経営上の重要事項の承認手続き及び、定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定しております。また、数ヶ月に1回、グループ経営者会議を開催し経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。
さらに、監査役及び内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項)
(a）自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営を行うため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b）中間配当
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(c）取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(取締役の定数)
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性 6名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表取締役会長兼ＣＥＯ
（代表取締役）
恩田 饒
1934年９月17日生
| 1962年４月 | 大和証券株式会社入社 |
| 1989年６月 | 同社取締役就任 |
| 1991年５月 | 同社常務取締役就任 |
| 1991年６月 | 証券団体協議会常任委員長就任 |
| 1996年１月 | ＫＯＢＥ証券株式会社取締役社長就任 |
| 2006年４月 | 株式会社シーマ代表取締役社長就任 |
| 2009年７月 | ITbook株式会社顧問就任 |
| 2009年９月 | 同社執行役員ＣＯＯ就任 |
| 2009年11月 | 同社代表取締役社長就任 |
| 2012年３月 | ＮＥＸＴ株式会社代表取締役社長就任（現任） |
| 2012年４月 | ＩＴｂｏｏｋ株式会社代表取締役会長兼ＣＥＯ就任 |
| 2012年５月 | 東京アプリケーションシステム株式会社代表取締役社長就任 |
| 2014年２月 | シーエムジャパン株式会社代表取締役社長就任 |
| 2015年11月 | ＴＡＳＣ株式会社代表取締役会長就任 |
| 2015年12月 | 株式会社アイニード代表取締役会長就任 |
| 2016年２月 | 同社代表取締役社長就任 |
| 2016年５月 | 東京アプリケーションシステム株式会社代表取締役会長就任（現任） シーエムジャパン株式会社代表取締役会長就任（現任） |
| 2016年７月 | ＴＡＳＣ株式会社代表取締役社長就任（現任） |
| 2016年11月 | みらい株式会社代表取締役会長就任（現任） |
| 2017年５月 | 株式会社アイニード代表取締役会長就任（現任） |
| 2017年10月 | ＩＴグローバル株式会社代表取締役社長就任（現任） |
| 2017年12月 | 藤枝ＩＴｂｏｏｋ株式会社代表取締役会長就任（現任） |
| 2018年１月 | 株式会社コスモエンジニアリング代表取締役社長就任（現任） |
| 2018年６月 | ＩＴｂｏｏｋ株式会社代表取締役会長兼社長就任 |
| 2018年７月 | 株式会社イスト代表取締役社長就任（現任） |
| 2018年８月 | Ｍ＆Ａマックス株式会社株式会社代表取締役社長就任（現任） |
| 2018年９月 | ＩＴｂｏｏｋ，Ｈ．Ｌ株式会社代表取締役社長就任（現任） |
| 2018年９月 | 株式会社ＲＩＮＥＴ取締役就任（現任） |
| 2018年10月 | 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ就任（現任） |
| 2019年１月 | ＩＴｂｏｏｋ株式会社代表取締役会長兼ＣＥＯ就任（現任） |
| 2019年３月 | 株式会社アイニード代表取締役会長兼社長就任 望夢英語寺子屋有限会社代表取締役社長就任（現任） |
| 2019年４月 | ＩＴｂｏｏｋ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社代表取締役社長就任（現任） ＩＴｌｏａｎ株式会社代表取締役会長就任（現任） ｉ－ＮＥＸＴ株式会社代表取締役社長就任（現任） |
| 2019年５月 | Global Dream Street Pte. Ltd.代表取締役就任（現任） |
（注３）
353,900
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表取締役社長
（代表取締役）
前 俊守
1967年１月16日生
| 1989年４月 | 株式会社ワキタ入社 |
| 1997年６月 | 株式会社サムシング代表取締役社長就任 |
| 2000年10月 | サムシングホールディングス株式会社代表取締役社長就任（現任） |
| 2001年６月 | Something Re.Co.,Ltd.代表取締役社長就任 |
| 2009年２月 | ジオサイン株式会社取締役就任 |
| 2013年１月 | 株式会社ＧＩＲ代表取締役社長就任 |
| 2013年３月 | 株式会社Ｅ－ｍａ代表取締役社長就任 |
| 2013年４月 | SOMETHINGHOLDINGS ASIA PTE.LTD.代表取締役社長就任 |
| 2016年６月 | 株式会社ＧＩＲ取締役社長就任 |
| 2017年１月 | 株式会社サムシング代表取締役社長就任 |
| 2018年10月 | 当社代表取締役社長就任（現任） 当社営業本部長就任（現任） |
| 2019年４月 | 株式会社サムシング代表取締役会長就任（現任） |
（注３）
917,700
取締役
佐々木 隆
1946年７月31日生
| 1974年４月 | 旭化成株式会社入社 |
| 1998年４月 | 同社住宅事業部東京営業部長兼理事就任 |
| 1998年６月 | 旭化成ホームズ株式会社取締役就任 |
| 2001年４月 | 株式会社トマス・マーケティング代表取締役社長就任 |
| 2006年３月 | サムシングホールディングス株式会社監査役就任 |
| 2006年11月 | 同社取締役就任（現任） |
| 2008年３月 | 株式会社シーマ顧問経営諮問委員会委員長 |
| 2008年11月 | シーエムジャパン株式会社社外監査役就任 |
| 2011年６月 | ＩＴｂｏｏｋ株式会社社外監査役就任 |
| 2013年６月 | シーエムジャパン株式会社取締役就任（現任） ＩＴｂｏｏｋ株式会社取締役就任（現任） |
| 2015年12月 | 株式会社アイニード取締役就任（現任） |
| 2018年10月 | 当社社外取締役就任（現任） |
（注３）
5,700
監査役
竹内 洋一
1954年10月９日生
| 1980年４月 | 日本ユニバック株式会社（現日本ユニシス株式会社）入社 |
| 1990年７月 | 同社米国駐在員事務所（ニューヨーク）駐在 |
| 1996年４月 | 同社総合企画部経営企画室 |
| 2001年１月 | 同社テクノロジー・ソリューション事業部企画室 |
| 2003年８月 | ＮＵＬシステム・サービス・コーポレーション代表取締役社長就任 |
| 2010年４月 | 日本ユニシス・ビジネス株式会社取締役常務執行役員就任 |
| 2015年６月 | ＩＴｂｏｏｋ株式会社社外監査役就任 |
| 2018年10月 | 当社常勤社外監査役就任（現任） |
（注４）
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
監査役
三谷 総雄
1944年２月５日生
| 1967年４月 | 第百生命保険相互会社入社 |
| 1983年４月 | 同社京阪支社長 |
| 1985年４月 | 同社徳島支社長 |
| 1991年４月 | 同社和歌山支社長 |
| 1995年８月 | 同社事業法人部代理店推進担当部長 |
| 1998年６月 | 帝都自動車交通株式会社常勤監査役就任 |
| 2001年８月 | 株式会社協真エンジニアリング常勤監査役就任 |
| 2006年９月 | 株式会社白組社外監査役就任（現任） |
| 2015年６月 | ＩＴｂｏｏｋ株式会社社外監査役就任 |
| 2018年10月 | 当社社外監査役就任（現任） |
（注４）
－
監査役
岡田 憲治
1947年５月７日生
| 1970年４月 | 三井物産株式会社入社 |
| 1973年８月 | 旭化成株式会社入社 |
| 1996年８月 | 税理士登録 |
| 1997年10月 | 旭化成ホームズ株式会社経理部長 |
| 2000年６月 | 同社常勤監査役就任 |
| 2003年10月 | 同社コンプライアンス推進室長 |
| 2006年11月 | サムシングホールディングス株式会社監査役就任（現任） |
| 2006年11月 | 株式会社サムシング監査役就任（現任） |
| 2018年10月 | 当社社外監査役就任（現任） |
（注４）
－
計
1,277,300
（注）１ 取締役佐々木隆は社外取締役であります。
２ 監査役竹内洋一、三谷総雄及び岡田憲治は社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４ 監査役の任期は、当社の設立日である2018年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選出しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|
| 西山 靖 | 1964年９月２日生 | 1987年４月 | 山一證券株式会社入社 | － |
| 1998年２月 | ブルームバーグL.P.入社 | |||
| 1999年11月 | ナスダック・ジャパン株式会社入社 | |||
| 2002年11月 | DLJディレクトSFG証券株式会社（現楽天証券株式会社）入社 | |||
| 2004年２月 | IPO証券株式会社（現アイネット証券株式会社）入社 常務取締役資本市場本部長就任 | |||
| 2007年６月 | ばんせい証券株式会社入社 取締役資本市場本部長就任 | |||
| 2013年10月 | Asian Wealth Management株式会社設立 代表取締役就任（現任） | |||
| 2018年４月 | 株式会社ページワン・ネオ・バンク社外取締役就任（現任） | |||
| 2018年７月 | 株式会社STUDIO55取締役就任（現任） | |||
| 2018年９月 | Ｍ＆Ａマックス株式会社社外取締役就任（現任） |
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|
| 田坂滋基 | 1960年10月26日生 | 1985年４月 | 日本勧業角丸証券株式会社入社 | - |
| 1994年８月 | リーマン・ブラザーズ証券会社入社 | |||
| 1998年10月 | 有限会社イスコ（現：ハリウッドウェイ有限会社）代表取締役就任（現任） | |||
| 2000年５月 | インテグラル・ファイナンシャル・プロダクツ株式会社代表取締役社長就任 | |||
| 2012年12月 | 東京アプリケーションシステム株式会社取締役就任 | |||
| 2013年１月 | 同社取締役東京支社長 | |||
| 2015年５月 | ヴィンテージリゾート株式会社（ヴィンテージゴルフ倶楽部）取締役社長（総支配人）就任 | |||
| 2017年７月 | イケバナソリューションズ合同会社営業部長（現任） |
②社外役員について
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役である佐々木隆は、経営についての豊富な経験と幅広い見識を持ち経営者としての実績もあります。今後もこれまでの経験を活かして、当社の経営に中立かつ公正な意見を得られると判断し選任しております。また、同氏には、客観的かつ適切な監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である竹内洋一は、ＩＴ等の豊富な経験及び知見と幅広い見識を活かして、当社のガバナンスに対して的確な監査意見を得られると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である三谷総雄は、監査役としての豊富な経験と、生命保険業界で得られた幅広い見識のもと、取締役の業務執行に対して監視が行えると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である岡田憲治は、監査役としての豊富な経験と、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な見識を有しているため、取締役の業務執行に対して監視が行えると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
(a）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役は、経営陣から独立した立場で、取締役の職務執行の監視をしつつ、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させる立場で意見を述べております。社外監査役は、株主の代わりに取締役の職務執行を監査するため、取締役会に積極的に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べております。当社では、常勤監査役自らが取締役会その他重要会議への出席などから収集した情報だけでなく、内部監査室との連携により知り得た情報を監査役会において共有しております。毎月１回程度の頻度で内部監査室と監査役との打合せを行っており、必要に応じて取締役に対し、諸事項について報告及び打合せを行うようにしております。また社外取締役は、監査役との連携により、その内容についても共有しております。当社では、会社の情報を適確に提供できるように内部監査室と取締役、監査役との連携を確保した運用を行っております。
(b）監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、実効的な監査役監査を実現するため、四半期毎に会計監査の実施状況の把握だけでなく、様々な事象やリスクについて意見交換の場を設けております。具体的には、会計監査人と内部監査室との打合せを行い、内部監査部門より監査役会に報告する体制を整えております。監査役会にて、必要があると認めるときは、会計監査に対し説明を求めるようにしております。また、当社は、監査役監査及び会計監査の適正性を担保するため、内部監査室をはじめとする管理部門によるリスク管理を行っております。
（３）【監査の状況】
①内部監査、監査役監査の状況
（内部監査）
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、コーポレート・ガバナンス向上の視点で、各部門の業務執行などについて監査・指導を行うと共に、子会社等に対しても同様のことを行っております。また、監査役と
連携し内部統制に係る監査、指導を行っております。
（監査役監査）
当社は監査役会を設置しております。
監査役会は、常勤の社外監査役１名と非常勤の社外監査役２名の３名で構成しており、常勤の社外監査役は当社事情に精通し、非常勤の社外監査役２名はそれぞれの分野において専門性の高い、独立性のある陣容を組み、監査役会を定期的に開催しております。また、監査役は、取締役会への出席と内容把握のための発言を行うほか稟議書を閲覧するなど、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。
また、監査役会及び内部監査室と会計監査人は必要に応じて情報・意見交換を行うこととしております。
②会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大嶋豊及び鹿倉良洋であり、監査法人和宏事務所に所属しております。
継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。
③監査報酬の内容等
(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 13,000 | － |
| 連結子会社 | 10,000 | － |
| 計 | 23,000 | － |
(b）その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
(c）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
(d）監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案した上で決定しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を50,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は７名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は３名。）、監査役年間報酬総額の上限を8,000千円（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役会長兼ＣＥＯ 恩田 饒であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、
各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の金額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション |
退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
9,996 | 9,996 | － | － | － | 2 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 4,668 | 4,668 | － | － | － | 4 |
（注）１ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 期末現在の人員は、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と
判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社
グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の
結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
(b）当社の株式の保有状況
該当事項はありません。
(c）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社である
ＩＴｂｏｏｋ株式会社の株式の保有状況
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 （a）保有方針及び保有の合理性を検証する
方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 5 | 11,538 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
(d）当社グループのうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社で
あるサムシングホールディングス株式会社の株式の保有状況
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 （a）保有方針及び保有の合理性を検証する
方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 9,292 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は全て非上場株式であるため記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20190628164116
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当社は2018年10月1日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度にかかる記載はしておりません。
(4）当社は、2018年10月１日にＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、ＩＴｂｏｏｋ株式会社を取得企業として企業結合会計を適用しているため、当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）の経営成績は、取得企業であるＩＴｂｏｏｋ株式会社の連結会計期間（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）の経営成績を基礎に、サムシングホールディングス株式会社の連結会計期間（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）の経営成績を連結したものとなります。
なお、当有価証券報告書は、初年度であるため、前連結会計年度との比較はありません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年10月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人和宏事務所により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 3,086,823 |
| 受取手形及び売掛金 | ※３ 3,895,558 |
| 商品及び製品 | 121,658 |
| 未成工事支出金 | 119,118 |
| 仕掛品 | ※２ 26,092 |
| 原材料及び貯蔵品 | 27,332 |
| その他 | 671,604 |
| 貸倒引当金 | △59,582 |
| 流動資産合計 | 7,888,607 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物 | 244,312 |
| 減価償却累計額 | △87,263 |
| 建物及び構築物（純額） | 157,049 |
| 機械装置及び運搬具 | 795,875 |
| 減価償却累計額 | △605,086 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 190,789 |
| 土地 | 27,695 |
| リース資産 | 753,461 |
| 減価償却累計額 | △474,757 |
| リース資産（純額） | 278,704 |
| 建設仮勘定 | 20,283 |
| その他 | 768,107 |
| 減価償却累計額 | △487,089 |
| その他（純額） | 281,017 |
| 有形固定資産合計 | 955,539 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 1,115,051 |
| その他 | 248,947 |
| 無形固定資産合計 | 1,363,998 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | ※１ 258,683 |
| 繰延税金資産 | 72,573 |
| その他 | 512,736 |
| 貸倒引当金 | △10,778 |
| 投資その他の資産合計 | 833,215 |
| 固定資産合計 | 3,152,753 |
| 繰延資産 | |
| 社債発行費 | 1,599 |
| 繰延資産合計 | 1,599 |
| 資産合計 | 11,042,961 |
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | 1,441,684 |
| 短期借入金 | 2,270,321 |
| 1年内償還予定の社債 | 192,800 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 798,399 |
| リース債務 | 120,964 |
| 未払金 | 662,643 |
| 未払法人税等 | 53,098 |
| 賞与引当金 | 105,914 |
| 役員賞与引当金 | 680 |
| 受注損失引当金 | 3,395 |
| その他 | 488,387 |
| 流動負債合計 | 6,138,287 |
| 固定負債 | |
| 社債 | 339,000 |
| 長期借入金 | 1,691,531 |
| リース債務 | 188,538 |
| その他 | 119,682 |
| 固定負債合計 | 2,338,752 |
| 負債合計 | 8,477,039 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 900,000 |
| 資本剰余金 | 2,019,476 |
| 利益剰余金 | △469,230 |
| 自己株式 | △2,976 |
| 株主資本合計 | 2,447,269 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | △368 |
| 為替換算調整勘定 | 9,093 |
| その他の包括利益累計額合計 | 8,725 |
| 新株予約権 | 13,035 |
| 非支配株主持分 | 96,890 |
| 純資産合計 | 2,565,921 |
| 負債純資産合計 | 11,042,961 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | 11,272,407 |
| 売上原価 | ※１,※２ 8,322,220 |
| 売上総利益 | 2,950,187 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３,※４ 2,885,071 |
| 営業利益 | 65,116 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 256 |
| 受取配当金 | 501 |
| 助成金収入 | 17,611 |
| 受取補償金 | 26,648 |
| 受取家賃 | 7,824 |
| 受取保険金 | 3,635 |
| 持分法による投資利益 | 349 |
| 貸倒引当金戻入額 | 3,410 |
| その他 | 5,652 |
| 営業外収益合計 | 65,891 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 35,924 |
| 為替差損 | 9,055 |
| その他 | 25,841 |
| 営業外費用合計 | 70,822 |
| 経常利益 | 60,185 |
| 特別損失 | |
| 瑕疵補修損失 | ※５ 19,118 |
| 特別損失合計 | 19,118 |
| 税金等調整前当期純利益 | 41,066 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 113,471 |
| 法人税等調整額 | 7,639 |
| 法人税等合計 | 121,110 |
| 当期純損失（△） | △80,044 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 7,591 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △87,635 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △80,044 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △738 |
| 為替換算調整勘定 | 9,939 |
| その他の包括利益合計 | ※ 9,201 |
| 包括利益 | △70,843 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | △79,280 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 8,437 |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | |
| 当期首残高 | 1,048,673 | 319,557 | △363,186 | △15 | 1,005,028 | 370 | － |
| 当期変動額 | |||||||
| 株式移転による変動 | △148,673 | 1,695,831 | 1,547,157 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △87,635 | △87,635 | |||||
| 自己株式の取得 | △2,961 | △2,961 | |||||
| 連結範囲の変動 | 4,088 | △18,408 | △14,320 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △738 | 9,093 | |||||
| 当期変動額合計 | △148,673 | 1,699,919 | △106,044 | △2,961 | 1,442,240 | △738 | 9,093 |
| 当期末残高 | 900,000 | 2,019,476 | △469,230 | △2,976 | 2,447,269 | △368 | 9,093 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 370 | 6,516 | － | 1,011,916 |
| 当期変動額 | ||||
| 株式移転による変動 | 1,547,157 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △87,635 | |||
| 自己株式の取得 | △2,961 | |||
| 連結範囲の変動 | △14,320 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,355 | 6,518 | 96,890 | 111,763 |
| 当期変動額合計 | 8,355 | 6,518 | 96,890 | 1,554,004 |
| 当期末残高 | 8,725 | 13,035 | 96,890 | 2,565,921 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純利益 | 41,066 |
| 減価償却費 | 196,522 |
| のれん償却額 | 87,029 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △14,018 |
| 受取利息及び受取配当金 | △758 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △28,804 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △680 |
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 895 |
| 支払利息 | 35,924 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △349 |
| 瑕疵補修損失 | 19,118 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 113,146 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △115,325 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △228,057 |
| その他 | 261,971 |
| 小計 | 367,681 |
| 利息及び配当金の受取額 | 758 |
| 利息の支払額 | △42,531 |
| 瑕疵補修損失の支払額 | △13,888 |
| 法人税等の支払額 | △121,341 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 190,677 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 定期預金の預入による支出 | △5,780 |
| 有価証券の取得による支出 | △300 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △201,428 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △133,177 |
| 貸付けによる支出 | △141,247 |
| 貸付金の回収による収入 | 17,014 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △188,354 |
| 敷金の差入による支出 | △1,927 |
| 敷金の回収による収入 | 91 |
| 保険積立金の積立による支出 | △15,176 |
| その他 | △73,448 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △743,735 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入れによる収入 | 625,808 |
| 短期借入金の返済による支出 | △433,770 |
| 長期借入れによる収入 | 1,000,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △526,346 |
| 社債の発行による収入 | 310,000 |
| 社債の償還による支出 | △154,800 |
| 非支配株主への払戻による支出 | △466,230 |
| 自己株式の取得による支出 | △3,010 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △1,500 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △83,971 |
| その他 | △7,247 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 258,932 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △11,756 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △305,882 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 936,999 |
| 株式移転に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 2,028,962 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 129,523 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,789,602 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社は、2018年10月１日にＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、ＩＴｂｏｏｋ
株式会社を取得企業として企業結合会計を行っているため、新たにサムシングホールディングディングス株式会社及びその関係会社を連結の範囲に含めております。
１．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 21社
主要な連結子会社の名称
ＩＴｂｏｏｋ株式会社
東京アプリケーションシステム株式会社
シーエムジャパン株式会社
フロント・アプリケーションズ株式会社
株式会社システムハウスわが家
株式会社プロネット
ＮＥＸＴ株式会社
データテクノロジー株式会社
ＴＡＳＣ株式会社
株式会社アイニード
株式会社コスモエンジニアリング
みらい株式会社
エスアイ技研株式会社
サムシングホールディングス株式会社
株式会社サムシング
株式会社ＧＩＲ
Something Re.Co.,Ltd
ジオサイン株式会社
SOMETHING HOLDINGS ASIA PTE.LTD.
SOMETHING VIETNAM CO.,LTD.
JAPANEL HOME(CAMBODIA) CO.,LTD.
（2）主要な非連結子会社の名称
沖縄ＩＴｂｏｏｋ株式会社
ＩＴグローバル株式会社
藤枝ＩＴｂｏｏｋ株式会社
株式会社イスト
Ｍ＆Ａマックス株式会社
ＩＴｂｏｏｋ，Ｈ．Ｌ株式会社
株式会社ＲＩＮＥＴ
望夢英語寺子屋有限会社
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
（1）持分法適用の関連会社の数 1社
主要な持分法適用関連会社の名称
株式会社サムシング四国
（2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
沖縄ＩＴｂｏｏｋ株式会社
ＩＴグローバル株式会社
藤枝ＩＴｂｏｏｋ株式会社
株式会社イスト
Ｍ＆Ａマックス株式会社
ＩＴｂｏｏｋ，Ｈ．Ｌ株式会社
株式会社ＲＩＮＥＴ
望夢英語寺子屋有限会社
株式会社カナック
持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
（3）持分法適用手続に関する特記事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３．連結の範囲の変更に関する注記
連結の範囲の変更
当連結会計年度から株式会社コスモエンジニアリング、みらい株式会社、エスアイ技研株式会社の３社を重要性が増加したことにより、連結の範囲に含めております。
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Something Re.Co.,Ltdの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
５．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
関係会社株式
移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
②たな卸資産
原材料及び貯蔵品・未成工事支出金
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
商品及び製品・仕掛品
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。一部の国内連結子会社は、商品及び仕掛品について個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、在外連結子会社は、製品及び仕掛品について総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
主として、定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く。)並びに2016年４月１日以降に取得した
建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な資産の耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ３年～50年 |
| 車両運搬具 | ２年～６年 |
| 機械装置 | ５年～７年 |
| 工具、器具及び備品 | ２年～15年 |
②無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（主に５年）に基づく定額法によっております。市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売可能期間（主に３年）に基づく定額法によっております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
③役員賞与引当金
役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
④受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
（4）重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
その他の工事
工事完成基準
（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
（6）繰延資産の処理方法
社債発行費については、支出時に全額費用処理をしております。ただし、一部の連結子会社においては、社債の償還期間にわたる均等償却によっております。
（7）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。一部の連結子会社は、複数事業主制度としての総合設立型の厚生年金基金（全国情報サービス産業厚生年金基金）に加入しております。このうち、複数事業主制度につきましては、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。一部の連結子会社は、退職一時金制度について、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（8）のれんの償却方法及び償却期間
３年～10年の定額法により償却を行っております。
（9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（10）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 226,149千円 |
※２ 損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
損失の発生が見込まれる契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 仕掛品 | 4,126千円 |
※３ 連結会計年度末日満期手形
連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。
| 当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| 受取手形 | 24,325千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||
| 414 | 千円 |
※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額
| 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||
| 3,395 | 千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 給与手当 | 1,012,124千円 |
| 退職給付費用 | 7,994 |
| 賞与引当金繰入額 | 49,502 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,927 |
※４ 一般管理費に含まれている研究開発費の総額
| 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 2,183千円 |
※５ 地盤改良工事の瑕疵に伴う工事費用等であります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- |
| その他有価証券評価差額金 | |
| 当期発生額 | △1,127千円 |
| 組替調整額 | |
| 税効果調整前 | △1,127 |
| 税効果額 | 389 |
| その他有価証券評価差額金 | △738 |
| 為替換算調整勘定： | |
| 当期発生額 | 9,939 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前 | 9,939 |
| 税効果額 | － |
| 為替換算調整勘定 | 9,939 |
| その他の包括利益合計 | 9,201 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 16,710,000 | 19,791,901 | 16,710,000 | 19,791,901 |
| 合計 | 16,710,000 | 19,791,901 | 16,710,000 | 19,791,901 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 38 | 6,181 | 87 | 6,132 |
| 合計 | 38 | 6,181 | 87 | 6,132 |
（注）１．発行済株式数の増加 19,791,901株は、2018年10月１日にＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社が、共同株式移転の方法により当社を設立したことによるものであります。発行済株式の減少は、完全子会社となったＩＴｂｏｏｋ株式会社の発行済株式総数であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加 6,181株は、単元未満株式の買取りによるものです。普通株式の自己
株式の株式数の減少 87株は、2018年９月28日に自己株式を消却したものです。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 13,035 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 13,035 |
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項がありません。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,086,823千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △297,220 |
| 現金及び現金同等物 | 2,789,602 |
２ 重要な非資金取引の内容
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
| 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額 | 6,681千円 |
（リース取引関係）
（借主側）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として、地盤調査改良事業における地盤改良機及び地盤調査機（機械装置及び運搬具）並びに事務用機器（工具、器具及び備品）であります。
無形固定資産
ソフトウエアであります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価
償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき必要な資金を調達しております。一時的な余裕資金については短期的な資金で運用し、資金調達については主に銀行借入や社債発行によっております。
（2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが３ヶ月以内の支払期日であります。
短期借入金は主に短期的な運転資金に、長期借入金及び社債は主に長期的な運転資金及び事業拡大に係る
資金であります。また、一部の長期借入金につきましては、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
また、投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、また発行体との関係を勘案して
保有状況を継続的に見直しております。
②市場リスクの管理
当社グループは、借入金については、支払利息の変動リスクを抑制するため、原則として、固定金利を利用することとしております。変動金利を利用する場合には、市場金利の動向を適時把握することにより、その
抑制に努めております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）
当社グループは、各部署からの報告に基づき、当社管理本部及び各社財務主管部門が適時に資金計画を
作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の
算定においては、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| （単位：千円） |
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 3,086,823 | 3,086,823 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 3,895,558 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △55,964 | ||
| 3,839,594 | 3,839,594 | － | |
| (3）投資有価証券 | |||
| その他の有価証券 | 5,991 | 5,991 | － |
| 資産計 | 6,932,409 | 6,932,409 | － |
| (1）買掛金 | 1,441,684 | 1,441,684 | － |
| (2）短期借入金 | 2,270,321 | 2,270,321 | － |
| (3）未払金 | 662,643 | 662,643 | － |
| (4）未払法人税等 | 53,098 | 53,098 | － |
| (5）長期借入金（※２） | 2,489,930 | 2,454,683 | △35,246 |
| (6）社債（※３） | 531,800 | 530,364 | △1,435 |
| (7）リース債務 | 309,502 | 303,012 | △6,490 |
| 負債計 | 7,758,981 | 7,715,808 | △43,172 |
※１ 受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
※２ １年内返済予定の長期借入金を含めております。
※３ １年内償還予定の社債を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
時価については取引所の価格によっております。
負 債
（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払法人税等
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（5）長期借入金、（6）社債、（7）リース債務
元利金の合計額を、同様の資金調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 当連結会計年度 （2019年３月31日） |
| --- | --- |
| 関係会社株式 | 226,149 |
| 非上場株式 | 26,542 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| 当連結会計年度（2019年３月31日） | （単位：千円） |
| --- | --- |
| １年以内 | |
| --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,086,823 |
| 受取手形及び売掛金 | 3,895,558 |
| 合計 | 6,982,382 |
４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| 当連結会計年度（2019年３月31日） | （単位：千円） | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,270,321 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 192,800 | 169,000 | 91,000 | 56,000 | 23,000 | － |
| 長期借入金 | 798,399 | 635,833 | 488,964 | 387,725 | 161,078 | 17,931 |
| リース債務 | 120,964 | 140,688 | 26,837 | 16,837 | 4,174 | － |
| 合計 | 3,382,484 | 945,521 | 606,801 | 460,562 | 188,252 | 17,931 |
（有価証券関係）
その他有価証券
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 5,991 | 5,310 | 680 |
| 合計 | 5,991 | 5,310 | 680 |
（注） 非上場株式等（連結貸借対照表計上額26,542千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職給付制度を採用しておりません。
一部の連結子会社は、確定拠出年金制度及び、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、これに加えて、複数事業主制度の全国情報サービス産業企業年金基金に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。なお、同企業年金基金は、厚生年金基金の代行部分について、2015年４月１日付で厚生労働大臣より将来分支給義務免除の認可を受けております。
２．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度2,659千円であります。
（1）複数事業主制度の直近の積立状況
| 当連結会計年度 2018年３月31日現在 |
|
| --- | --- |
| 年金資産の額 | 248,188,774千円 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 203,695,726 |
| 差引額 | 44,493,048 |
（2）複数事業主制度の掛金に占める連結子会社の割合
当連結会計年度 0.04 ％(2018年３月31日現在)
（3）補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高（当連結会計年度 68,891
千円）及び繰越剰余金（当連結会計年度44,561,939千円）であります。
なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。
３．確定拠出制度
当社グループの連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度 21,683千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 当連結会計年度 | |
| --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | 6,518千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 42名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 68,800株 |
| 付与日 | 2017年８月17日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 条件の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自2019年７月20日 至2020年７月19日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2019年７月20日から2020年７月19日の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合（国際財務報告基準の適用を含む）には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
新株予約権者は、権利行使時において当社、ＩＴｂｏｏｋ株式会社又はサムシングホールディングス株式会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第1回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 89,200 |
| 付与 | － |
| 失効 | 20,400 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 68,800 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
②単価情報
| 第1回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 525 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 266,379千円 |
| 未払事業税 | 7,476 |
| 賞与引当金 | 35,271 |
| 貸倒引当金 | 17,416 |
| 投資有価証券評価損 | 18,248 |
| たな卸資産評価損 | 19,334 |
| 長期未払金 | 10,040 |
| その他 | 149,678 |
| 繰延税金資産小計 | 523,845 |
| 税法上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △230,082 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △217,202 |
| 評価性引当額小計 | △447,284 |
| 繰延資産合計 | 76,561 |
| 繰延税金負債 | |
| その他有価証券評価差額金 | 249 |
| その他 | 3,738 |
| 繰延税金負債合計 | 3,987 |
| 繰延税金資産合計 | 72,573 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内(千円) |
２年超 ３年以内(千円) |
３年超 ４年以内(千円) |
４年超 ５年以内(千円) |
４年超 ５年以内(千円) |
６年超 (千円) |
合計 （千円） |
|
| 税務上の 繰越欠損金（※１） |
118,965 | 1,849 | 9,459 | 7,021 | 5,288 | 12,003 | 111,790 | 266,379 |
| 評価性引当金 | 82,669 | 1,849 | 9,459 | 7,021 | 5,288 | 12,003 | 111,790 | 230,082 |
| 繰延税金資産 | 36,296 | － | － | － | － | － | － | （※２） 36,296 |
（※１） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金266,379千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産36,296千円を計上しております。
当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、来期の課税所得の見込みにより、回収可能と判断して評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 33.7 |
| 住民税均等割額 | 25.1 |
| のれん償却額 | 64.9 |
| 評価性引当額の増減 | 143.7 |
| その他 | △3.1 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 294.9 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 サムシングホールディングス株式会社
事業の内容 地盤調査改良事業 保証検査事業 ＩＣＴ事業 海外事業
(2) 企業結合を行った主な理由
ＩＴｂｏｏｋ株式会社（以下、「ＩＴｂｏｏｋ」といいます。）は、サムシングホールディングス株式会社（以下、「サムシング」といいます。）が行っている土壌調査・地盤改良業務などの事業に、あらゆるモノをネットにつなぐＩｏＴ技術の実証的応用により、ＩｏＴコンサルティング業務の質の向上、付加価値の高いサービス提供等ができます。
また、ＩＴｂｏｏｋは、サムシングの防災対策技術等を利活用し、国や地方自治体における多種多様な課題解決に向けたより効率的・効果的な対応が可能となります。
地震・豪雨災害の多い日本において、サムシングが主業とする地盤工事、診断、法面防災技術、涵養促進技術は近年その重要性を増してきており、ＩＴｂｏｏｋの主要取引先である官公庁・地方自治体に、これらサムシングの技術を利活用でき、より質が高いサービスが提供できるようになります。
一方、サムシングは、ＩＴｂｏｏｋのＩｏＴ、ＡＩ、ビッグデータ等の知見、ノウハウ、先進技術を取り入れることにより、業務のさらなる効率化と顧客に対しより満足度の高いサービスの提供が可能となります。具体的には、サムシングが主要業務とする地盤工事は、土木・建築業界の中で建設機械の利用頻度が高く、ＩＴｂｏｏｋグループの提供する建設関連機械や、ＩｏＴ技術を採用することにより、それら機械の自動化・故障の事前アラート化等を通し、機械・作業員の最適配置及び効率化ができます。さらに、それら技術の土木建築業界全体への発信を目指します。
これらのシナジー効果により、両社の更なる成長、発展及び企業価値の向上を見込み経営統合をいたしました。
(3) 企業結合日
2018年10月１日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
(5) 結合後企業の名称
ITbookホールディングス株式会社
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、ＩＴｂｏｏｋ株式会社を取得会社といたしました。
２. 当連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月１日から2019年３月31日まで
３. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,547,157千円
取得原価 1,547,157千円
４. 株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
ＩＴｂｏｏｋの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、またサムシングの普通株式１株に対して当社の普通株式0.95株をそれぞれ割当て交付いたしました。
(2) 株式移転比率の算定方法
ＩＴｂｏｏｋは株式会社ＡＧＳコンサルティングを第三者算定機関として選定し、サムシングは株式会社三菱ＵＦＪ銀行を第三者算定機関として選定し、株式移転比率を算定いたしました。
（3) 交付した株式数
19,791,901株
- 主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリーに対する報酬等 28,843千円
- 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 区 分 | （単位：千円） |
| 流 動 資 産 | 5,549,851 |
| 固 定 資 産 | 1,303,540 |
| 資 産 合 計 | 6,853,391 |
| 流 動 負 債 | 4,728,072 |
| 固 定 負 債 | 1,374,767 |
| 負 債 合 計 | 6,102,839 |
- 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
887,576千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる定額法による償却
（資産除去債務関係）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメント概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、業務及びＩＴシステムの最適化ソリューションを行う「コンサルティング事業」、システム
開発及び保守、ハードウェアの販売を行う「システム開発事業」、人材派遣業を行う「人材派遣事業」、住宅
地盤の調査、改良工事及び沈下修正工事等を行う「地盤調査改良事業」、住宅地盤の保証、住宅完成保証及び住宅検査関連業務等を行う「保証検査事業」、ＧＰＳ付き住宅地盤の調査及び改良工事の記録の認証、並びに当該認証システムのレンタル等を行う「ＩＣＴ事業」、ベトナム社会主義共和国を中心に、住宅用外壁材・内壁材の製造
販売及び地盤調査改良工事等を行う「海外事業」の７つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
おける記載と概ね同一であります。
報告セグメント間の内部収益振替高は市場実勢価格に基づいております。
報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 合計 | |||||||
| コンサルティング事業 | システム開発事業 | 人材派遣事業 | 地盤調査改良事業 | 保証検査事業 | ＩＣＴ事業 | 海外事業 | ||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,243,803 | 2,024,961 | 2,537,347 | 5,123,673 | 136,276 | 165,333 | 41,012 | 11,272,407 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 32,850 | 220,381 | 48,663 | － | 70,037 | 31,935 | 11,995 | 415,862 |
| 計 | 1,276,653 | 2,245,342 | 2,586,010 | 5,123,673 | 206,314 | 197,268 | 53,007 | 11,688,270 |
| セグメント利益又は損失（△） | △161,598 | 140,198 | 57,334 | 94,183 | 50,464 | 26,609 | △18,583 | 188,607 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 4,189 | 7,493 | 4,634 | 135,661 | 9,474 | 22,093 | 3,134 | 186,681 |
（注）セグメント資産については各セグメントに配分していないため、セグメント資産の記載は行っておりません。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 売上高 | 当連結会計年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 11,688,270 |
| セグメント間取引消去 | △415,862 |
| 連結財務諸表の売上高 | 11,272,407 |
| （単位：千円） |
| 利益 | 当連結会計年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 188,607 |
| セグメント間取引消去 | 291,674 |
| のれんの償却額 | △87,029 |
| 全社費用（注） | △328,137 |
| 連結財務諸表の営業利益 | 65,116 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
| （単位：千円） |
| その他の項目 | 報告セグメント計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度 | 当連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 186,681 | 9,840 | 196,522 |
【関連情報】
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
本邦の売上高及び有形固定資産の金額が、連結損益計算書の売上高及び連結貸借対照表の有形固定資産合計の 90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める顧客が存在しないため記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当連結会計年度において、のれんの償却額は87,029千円であり、のれんの未償却残高は1,115,051千円であります。
なお、のれんについては、報告セグメントに配分しておりません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非連結 会社 |
㈱イスト | 東京都 渋谷区 |
50,000 | 人 材 派遣業 |
（所有） 間接 80.0 |
資金の貸付 役員の兼任 |
資金の貸付 | － | 短期貸付金 | 140,960 |
| － | 長期貸付金 | 8,000 | ||||||||
| 利息の受取 | 197 | － |
（注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保の提供は受けておりません。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 124.13円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △4.80円 |
(注）１．当連結会計年度の期中平均株式数は、当社が2018年10月１日に株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の2018年４月１日から2018年９月30日までの期間に関しては、ＩＴｂｏｏｋ株式会社の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数字を用いて計算しております。
２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり当期純損失 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △87,635 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △87,635 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 18,242,561 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権の数 68,800個 |
（重要な後発事象）
取得による企業結合
当社は、2019年５月27日開催の取締役会において、連結子会社サムシングホールディングス株式会社が株式会社アースプライムの全株式を取得し、子会社とすることを決議し、2019年６月10日付で全株式を取得しました。
- 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アースプライム
事業の内容 土木建設事業に関する調査・計画立案・地質調査・現場計測業務
ボーリング関連工事・施工管理業務
土木・土質・岩石・化学分析等の各種試験業務
土木・土質・廃棄物発生土材料の効果的利用を行うための研究実験及び試験業務
環境調査に関する土壌・地下水汚染調査・対策の検討業務
災害に関する地すべり・斜面崩壊・液状化検討業務
土木構造物劣化診断に関する調査業務
測量業務
(2) 企業結合を行った主な理由
当社連結子会社サムシングホールディングス株式会社は、地盤調査改良事業を主軸に、地盤保証、ＩＣＴ事業（地盤関連）及び海外事業を営み、総合的に地盤事業を展開しております。また、株式会社アースプライムは、関東地区を中心に地質調査・試験業務を展開しており、新規の事業展開が図れ、売上増加・収益拡大が見込めるものと判断しました。
(3) 企業結合日
2018年６月10日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社アースプライム
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社サムシングホールディングス株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
- 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び取得の対価については、契約上守秘義務をなりますので非公表となります。
- 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 20,500千円
- 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
- 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社アイニード | 第１回無担保社債（株式会社りそな銀行・大阪信用保証協会共同保証付、分割譲渡制限特約付） | 2016年 ３月25日 |
72,000 (14,000) |
58,000 (14,000) |
0.33 | なし | 2023年 ３月24日 |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第１回無担保社債（株式会社きらぼし銀行・東京信用保証協会共同保証付、分割譲渡制限特約付） | 2017年 １月25日 |
80,000 (20,000) |
60,000 (20,000) |
0.30 | なし | 2022年 １月25日 |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第２回無担保社債（株式会社第三銀行保証付及び適格機関投資家限定） | 2017年 ８月25日 |
41,600 (16,800) |
24,800 (16,800) |
0.30 | なし | 2020年 ８月25日 |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第３回無担保社債（株式会社武蔵野銀行保証付及び適格機関投資家限定） | 2017年 ９月８日 |
83,000 (34,000) |
49,000 (34,000) |
0.41 | なし | 2020年 ９月８日 |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第４回無担保社債（株式会社りそな銀行保証付及び適格機関投資家限定） | 2018年 １月10日 |
100,000 (32,000) |
68,000 (32,000) |
0.40 | なし | 2021年 １月８日 |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第５回無担保社債（株式会社きらぼし銀行保証付及び適格機関投資家限定） | 2018年 ６月29日 |
－ | 45,000 (10,000) |
0.20 | なし | 2023年 ６月29日 |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第６回無担保社債（株式会社第四銀行保証付及び適格機関投資家限定） | 2018年 ７月31日 |
－ | 90,000 (20,000) |
0.25 | なし | 2023年 ７月31日 |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第７回無担保社債（株式会社きらぼし銀行保証付及び適格機関投資家限定） | 2018年 ８月31日 |
－ | 83,000 (34,000) |
0.40 | なし | 2021年 ８月31日 |
| 東京アプリケーション システム株式会社 |
第１回無担保社債（株式会社第四銀行保証付及び適格機関投資家限定） | 2018年 ９月28日 |
－ | 54,000 (12,000) |
0.30 | なし | 2023年 ９月28日 |
| 合計 | － | － | 376,600 (116,800) |
531,800 (192,800) |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書は、１年内償還予定の金額であります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 192,800 | 169,000 | 91,000 | 56,000 | 23,000 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 587,279 | 2,270,321 | 1.528 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 113,100 | 798,399 | 1.07 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | 120,964 | 1.68 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 266,497 | 1,691,531 | 1.07 | 2020年～2026年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 188,538 | 1.68 | 2020年～2024年 |
| その他有利子負債 | ||||
| 未払金（1年内に返済予定のもの。） 未払金（1年内に返済予定のものを除く。） |
－ － |
5,413 12,267 |
2.43 2.23 |
－ 2020年～2022年 |
| 合計 | 966,876 | 5,087,433 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 635,953 | 488,964 | 387,725 | 161,078 |
| リース債務 | 140,688 | 26,837 | 16,837 | 4,174 |
| その他の有利子負債 | 5,568 | 5,728 | 970 | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
１．当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 6,515,693 | 11,272,407 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△)（千円） | △154,586 | 41,066 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) （千円） |
△266,736 | △87,635 |
| １株当たり当期純損失(△)又は１株当たり四半期純損失(△)（円） | △15.04 | △4.80 |
| （会計期間） | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)（円） | △0.69 | 10.24 |
２．重要な訴訟事件等
当社は、2018年５月１日付で、株式会社アイニード元社長福井建太氏から顧問報酬26,640千円の支払いの訴訟を提起されておりますが、当社は、役務提供がないため支払の必要性がないものと確信しており、裁判で当社の正当性を主張し、現在係争中であります。
有価証券報告書（通常方式）_20190628164116
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 44,522 |
| 前払費用 | 485 |
| 短期貸付金 | ※１ 10,000 |
| その他 | ※１ 17,799 |
| 流動資産合計 | 72,808 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 1,439 |
| 工具、器具及び備品 | 2,935 |
| 有形固定資産合計 | 4,375 |
| 投資その他の資産 | |
| 関係会社株式 | 2,173,651 |
| その他 | 3,150 |
| 投資その他の資産合計 | 2,176,801 |
| 固定資産合計 | 2,181,177 |
| 資産合計 | 2,253,985 |
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 短期借入金 | 45,834 |
| 未払金 | ※１ 62,114 |
| 未払費用 | 7,566 |
| 未払法人税等 | 6,165 |
| 預り金 | ※１ 8,938 |
| 流動負債合計 | 130,618 |
| 負債合計 | 130,618 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 900,000 |
| 資本剰余金 | |
| 資本準備金 | 1,235,491 |
| 資本剰余金合計 | 1,235,491 |
| 利益剰余金 | |
| その他利益剰余金 | |
| 繰越利益剰余金 | △22,184 |
| 利益剰余金合計 | △22,184 |
| 自己株式 | △2,976 |
| 株主資本合計 | 2,110,331 |
| 新株予約権 | 13,035 |
| 純資産合計 | 2,123,366 |
| 負債純資産合計 | 2,253,985 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 42,000 |
| 売上原価 | － |
| 売上総利益 | 42,000 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 57,189 |
| 営業損失（△） | △15,189 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | ※１ 25 |
| 営業外収益合計 | 25 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 20 |
| 創立費償却 | 6,515 |
| その他 | 9 |
| 営業外費用合計 | 6,544 |
| 経常損失（△） | △21,709 |
| 税引前当期純損失（△） | △21,709 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 475 |
| 法人税等合計 | 475 |
| 当期純損失（△） | △22,184 |
③【株主資本等変動計算書】
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 900,000 | 1,235,491 | 1,235,491 | － | － | － | 2,135,491 | 9,316 | 2,144,808 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △22,184 | △22,184 | △22,184 | △22,184 | |||||
| 自己株式の取得 | △2,976 | △2,976 | △2,976 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,718 | 3,718 | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △22,184 | △22,184 | △2,976 | △25,160 | 3,718 | △21,441 |
| 当期末残高 | 900,000 | 1,235,491 | 1,235,491 | △22,184 | △22,184 | △2,976 | 2,110,331 | 13,035 | 2,123,366 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法によっております。ただし、建物並びに建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 ６～15年
３．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 当事業年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 短期金銭債権 | 26,768千円 |
| 短期金銭債務 | 69,674 |
２ 保証債務
他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
| 当事業年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 150,000千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 売上高 | 42,000千円 |
| 営業費用 | 928 |
| 営業外収益 | 25 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 14,664千円 |
| 給与手当 | 9,453 |
| 管理諸費 | 7,233 |
| 支払報酬 | 7,200 |
| 租税公課 | 5,737 |
おおよその割合
| 販売費 | 0.9％ |
| 一般管理費 | 99.1％ |
（有価証券関係）
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度 （2019年３月31日） |
| --- | --- |
| 子会社株式 | 2,173,651千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 3,757千円 |
| 未払事業税 | 1,742 |
| 繰延税金資産小計 | 5,500 |
| 税法上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △3,757 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,742 |
| 評価性引当額小計 | △5,500 |
| 繰延税金資産合計 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
取得による企業結合
当社は、2019年５月27日開催の取締役会において、連結子会社サムシングホールディングス株式会社が株式会社アースプライムの全株式を取得し、子会社することについて決議し、2019年６月10日付で全株式を取得しました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」をご参照ください。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | － | 1,490 | － | 50 | 1,439 | 50 |
| 工具、器具及び備品 | － | 3,243 | － | 308 | 2,935 | 308 | |
| 計 | － | 4,734 | － | 358 | 4,375 | 358 |
（注） 当期増加額の主なものは、次のとおりであります。
建 物 本社事務所間仕切工事 750千円
本社事務所防火設備工事 500千円
工具、器具及び備品 本社事務所什器備品 2,335千円
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
株式移転により当社完全子会社となったＩＴｂｏｏｋ株式会社及びサムシングホールディングス株式会社の最近２連結会計年度の連結財務諸表は以下のとおりであります。
（ＩＴｂｏｏｋ株式会社）
① 連結貸借対照表
| (単位：千円) | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 952,271 | 1,362,422 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,420,236 | 1,588,168 |
| 商品及び製品 | 42,339 | 60,326 |
| 仕掛品 | ※２ 24,683 | ※２ 26,092 |
| 原材料及び貯蔵品 | 559 | 1,301 |
| その他 | 56,404 | 286,992 |
| 貸倒引当金 | △7,187 | △4,661 |
| 流動資産合計 | 2,489,309 | 3,320,642 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 35,400 | 38,420 |
| 減価償却累計額 | △12,764 | △12,750 |
| 建物（純額） | 22,635 | 25,670 |
| 構築物 | － | 34,273 |
| 減価償却累計額 | － | △2,708 |
| 構築物（純額） | － | 31,565 |
| 工具、器具及び備品 | 23,304 | 37,020 |
| 減価償却累計額 | △15,646 | △19,244 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,658 | 17,775 |
| 車両運搬具 | 14,115 | 13,037 |
| 減価償却累計額 | △13,668 | △10,605 |
| 車両運搬具（純額） | 447 | 2,431 |
| リース資産 | 4,612 | 5,456 |
| 減価償却累計額 | △909 | △2,028 |
| リース資産（純額） | 3,702 | 3,428 |
| 土地 | 309 | 309 |
| 建設仮勘定 | 218 | － |
| その他の有形固定資産 | － | 182 |
| 有形固定資産合計 | 34,973 | 81,362 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 292,500 | 271,853 |
| その他 | 12,617 | 41,395 |
| 無形固定資産合計 | 305,118 | 313,249 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 260,449 | ※１ 241,416 |
| 繰延税金資産 | 9,319 | 12,522 |
| その他 | 125,618 | 212,886 |
| 貸倒引当金 | △2,034 | △2,034 |
| 投資その他の資産合計 | 393,352 | 464,789 |
| 固定資産合計 | 733,444 | 859,401 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 2,008 | 1,599 |
| 繰延資産合計 | 2,008 | 1,599 |
| 資産合計 | 3,224,760 | 4,181,644 |
| (単位：千円) | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 296,267 | 309,155 |
| 短期借入金 | 587,279 | 748,087 |
| 1年内償還予定の社債 | 116,800 | 192,800 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 113,100 | 283,636 |
| 未払金 | 245,013 | 312,652 |
| 未払法人税等 | 49,788 | 39,286 |
| 賞与引当金 | 41,904 | 40,507 |
| 役員賞与引当金 | 680 | 680 |
| 受注損失引当金 | ※２ 2,500 | ※２ 3,395 |
| その他 | 206,293 | 230,785 |
| 流動負債合計 | 1,659,626 | 2,160,987 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 259,800 | 339,000 |
| 長期借入金 | 266,497 | 687,877 |
| その他 | 26,920 | 31,812 |
| 固定負債合計 | 553,217 | 1,058,689 |
| 負債合計 | 2,212,843 | 3,219,676 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,048,673 | 1,048,673 |
| 資本剰余金 | 319,557 | 323,645 |
| 利益剰余金 | △363,186 | △410,662 |
| 自己株式 | △15 | － |
| 株主資本合計 | 1,005,028 | 961,656 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 370 | 311 |
| その他の包括利益累計額合計 | 370 | 311 |
| 新株予約権 | 6,516 | － |
| 純資産合計 | 1,011,916 | 961,968 |
| 負債純資産合計 | 3,224,760 | 4,181,644 |
② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
| (単位：千円) | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高 | 5,119,298 | 5,807,045 |
| 売上原価 | ※１※２ 3,712,846 | ※１※２ 4,259,093 |
| 売上総利益 | 1,406,452 | 1,547,951 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 1,163,430 | ※３ 1,546,574 |
| 営業利益 | 243,021 | 1,377 |
| 営業外収益 | ||
| 助成金収入 | 4,248 | 17,611 |
| 貸倒引当金戻入額 | 27 | 0 |
| その他 | 9,828 | 29,890 |
| 営業外収益合計 | 14,104 | 47,503 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 18,893 | 20,001 |
| その他 | 11,094 | 12,883 |
| 営業外費用合計 | 29,988 | 32,885 |
| 経常利益 | 227,137 | 15,995 |
| 特別利益 | ||
| 知的財産権譲渡益 | 24,656 | － |
| その他 | － | 9,577 |
| 特別利益合計 | 24,656 | 9,577 |
| 税金等調整前当期純利益 | 251,793 | 25,572 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 63,243 | 58,036 |
| 法人税等調整額 | △41 | △3,396 |
| 法人税等合計 | 63,202 | 54,640 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 188,591 | △29,067 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 646 | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
187,944 | △29,067 |
連結包括利益計算書
| （単位：千円） | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 188,591 | △29,067 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 175 | △58 |
| その他の包括利益合計 | ※ 175 | ※ △58 |
| 包括利益 | 188,766 | △29,126 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 188,113 | △29,126 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 652 | － |
③ 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,048,673 | 349,690 | △551,130 | △15 | 847,217 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 187,944 | 187,944 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △30,133 | △30,133 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | △30,133 | 187,944 | － | 157,811 |
| 当期末残高 | 1,048,673 | 319,557 | △363,186 | △15 | 1,005,028 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 175 | 175 | － | 20,237 | 867,631 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 187,944 | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 646 | △29,486 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 194 | 194 | 6,516 | △20,884 | △14,172 |
| 当期変動額合計 | 194 | 194 | 6,516 | △20,237 | 144,285 |
| 当期末残高 | 370 | 370 | 6,516 | － | 1,011,916 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,048,673 | 319,557 | △363,186 | △15 | 1,005,028 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △29,067 | △29,067 | |||
| 自己株式の取得 | △32 | △32 | |||
| 自己株式の消却 | 47 | 47 | |||
| 連結範囲の変動 | 4,088 | △18,408 | △14,320 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | 4,088 | △47,475 | － | △43,372 |
| 当期末残高 | 1,048,673 | 323,645 | △410,662 | － | 961,656 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 370 | 370 | 6,516 | 1,011,916 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △29,067 | |||
| 自己株式の取得 | △32 | |||
| 自己株式の消却 | 47 | |||
| 連結範囲の変動 | △14,320 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △58 | △58 | △6,516 | △6,560 |
| 当期変動額合計 | △58 | △58 | △6,516 | △49,948 |
| 当期末残高 | 311 | 311 | － | 961,968 |
④ 連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位：千円) | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 251,793 | 25,572 |
| 減価償却費 | 20,398 | 16,317 |
| のれん償却額 | 46,746 | 42,650 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,811 | △2,687 |
| 株式報酬費用 | 6,516 | 2,799 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 731 | △5,713 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △720 | △680 |
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 2,500 | 895 |
| 受取利息及び受取配当金 | △151 | △380 |
| 支払利息及び社債利息 | 18,893 | 20,001 |
| 新株予約権戻入益 | － | △9,316 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △85,605 | △61,505 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △18,823 | △19,973 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 83,084 | 11,807 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 17,644 | △22,998 |
| その他 | 93,898 | 6,177 |
| 小計 | 438,717 | 2,965 |
| 利息及び配当金の受取額 | 151 | 380 |
| 利息の支払額 | △17,054 | △19,981 |
| 法人税等の還付額 | 0 | 754 |
| 法人税等の支払額 | △49,091 | △63,887 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 372,723 | △79,768 |
| (単位：千円) | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | △1,680 | △2,773 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,327 | △57,561 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △843 | △33,367 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △201,329 | △188,354 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △300 |
| 短期貸付けによる支出 | － | △153,960 |
| 長期貸付けによる支出（△は支出） | － | △12,187 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △10,536 | △63,724 |
| 保険積立金の積立による支出 | △3,831 | △3,059 |
| 保険積立金の払戻による収入 | 10,070 | － |
| その他 | △9,908 | △6,352 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △229,385 | △521,640 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額 | 151,088 | 135,808 |
| 長期借入れによる収入 | 190,520 | 800,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △362,677 | △242,350 |
| 社債の発行による収入 | 250,000 | 310,000 |
| 社債の償還による支出 | △59,400 | △154,800 |
| リース債務の返済による支出 | △327 | △655 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △32 |
| 子会社の自己株式の取得による支出 | △51,000 | － |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △20,000 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 98,203 | 847,970 |
| 現金及び現金同等物の増減額 | 241,541 | 246,561 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 695,457 | 936,999 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | 129,523 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 936,999 | ※ 1,313,083 |
注記事項
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数及び名称
連結子会社の数 12社
連結子会社の名称
東京アプリケーションシステム株式会社
シーエムジャパン株式会社
フロント・アプリケーションズ株式会社
株式会社システムハウスわが家
ＮＥＸＴ株式会社
株式会社プロネット
データテクノロジー株式会社
ＴＡＳＣ株式会社
株式会社アイニード
株式会社コスモエンジニアリング
みらい株式会社
エスアイ技研株式会社
前連結会計年度において非連結子会社であった株式会社コスモエンジニアリング、みらい株式会社、エスアイ技研株式会社は、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
（2）主要な非連結子会社の名称
沖縄ＩＴｂｏｏｋ株式会社
ＩＴグローバル株式会社
藤枝ＩＴｂｏｏｋ株式会社
株式会社イスト
株式会社ＲＩＮＥＴ
ＩＴｂｏｏｋ，Ｈ．Ｌ株式会社
Ｍ＆Ａマックス株式会社
連結の範囲から除いた理由
上記及びその他の非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
沖縄ＩＴｂｏｏｋ株式会社
ＩＴグローバル株式会社
藤枝ＩＴｂｏｏｋ株式会社
株式会社イスト
株式会社ＲＩＮＥＴ
ＩＴｂｏｏｋ，Ｈ．Ｌ株式会社
Ｍ＆Ａマックス株式会社
株式会社カナック
持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
関係会社株式
移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
② たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
商品・製品・原材料 主として移動平均法によっております。
仕掛品・貯蔵品 主として個別法によっております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に
ついては定額法によっております。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物 ３～39年
工具、器具及び備品 ２～15年
車両運搬具 ２～６年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（主に５年）に基づく定額法によっております。市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売可能期間（主に３年）に基づく定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えて、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支給に備えて、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
④ 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込み額を計上
しております。
（4）繰延資産の処理方法
社債発行費については、支出時に全額費用処理をしております。ただし、一部の連結子会社においては、
社債の償還期間にわたる均等償却によっております。
（5）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。一部の連結子会社は、複数事業主制度としての総合設立型の厚生年金基金（全国情報サービス産業厚生年金基金）に加入しております。このうち、複数事業主制度につきましては、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。一部の連結子会社は、退職一時金制度について、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（6）のれんの償却方法及び償却期間
５年～10年の定額法により償却を行っております。
（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準
一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」3,441千円は、「投資
その他の資産」の「繰延税金資産」9,319千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 244,029千円 | 222,084千円 |
※２ 損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
損失の発生が見込まれる契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 仕掛品 | －千円 | 4,126千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 21,856千円 | 414千円 |
※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 2,500 | 千円 | 3,395 | 千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 給与手当 | 398,197千円 | 561,292千円 |
| 役員報酬 | 215,612 | 218,623 |
| 退職給付費用 | 2,557 | 2,742 |
| 賞与引当金繰入額 | 26,975 | 17,421 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 262千円 | 88千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 262 | 88 |
| 税効果額 | 87 | 30 |
| その他有価証券評価差額金 | 175 | △58 |
| その他の包括利益合計 | 175 | △58 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 16,710,000 | － | － | 16,710,000 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 38 | － | － | 38 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 16,710,000 | － | 87 | 16,709,913 |
（変動事由の概要）
自己株式の消却による減少 87株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 38 | 49 | 87 | － |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加 49株は、単元未満株式の買取りによるものです。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少 87株は、2018年９月28日に自己株式を消却したものです。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 952,271千円 | 1,362,422千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △15,272 | △49,339 |
| 現金及び現金同等物 | 936,999 | 1,313,083 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用は、一時的な余資を安全性の高い銀行預金等の金融資産で運用しており、投機的な
取引は行わない方針であります。
また、調達については、金融機関からの借入や社債発行などによっております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが３ヶ月以内の支払期日であります。
短期借入金は主に短期的な運転資金に、長期借入金及び社債は主に長期的な運転資金及び事業の拡大に係る
資金であります。また、一部の長期借入金につきましては、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
また、投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、また発行体との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
②市場リスクの管理
当社グループは、借入金については、支払利息の変動リスクを抑制するため、原則として、固定金利を利用
することとしております。変動金利を利用する場合には、市場金利の動向を適時把握することにより、その抑制に努めております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき、当社管理本部及び各社財務主管部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2018年３月31日）
| （単位：千円） |
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 952,271 | 952,271 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,420,236 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △7,187 | ||
| 1,413,049 | 1,413,049 | － | |
| (3）投資有価証券 | |||
| その他の有価証券 | 2,469 | 2,469 | － |
| 資産計 | 2,367,790 | 2,367,790 | － |
| (1）買掛金 | 296,267 | 296,267 | － |
| (2）短期借入金 | 587,279 | 587,279 | － |
| (3）未払金 | 245,013 | 245,013 | － |
| (4）社債（※２） | 376,600 | 374,055 | △2,544 |
| (5）長期借入金（※３） | 379,597 | 366,137 | △13,459 |
| 負債計 | 1,884,756 | 1,868,753 | △16,003 |
※１ 受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
※２ 連結貸借対照表上の１年内償還予定の社債116,800千円を含んでおります。
※３ 連結貸借対照表上の１年内返済予定の長期借入金113,100千円を含んでおります。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| （単位：千円） |
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,362,422 | 1,362,422 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,588,168 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △4,661 | ||
| 1,583,507 | 1,583,507 | － | |
| (3）投資有価証券 | |||
| その他の有価証券 | 2,381 | 2,381 | － |
| 資産計 | 2,948,311 | 2,948,311 | － |
| (1）買掛金 | 309,155 | 309,155 | － |
| (2）短期借入金 | 748,087 | 748,087 | － |
| (3）未払金 | 312,652 | 312,652 | － |
| (4）社債（※２） | 531,800 | 529,724 | △2,075 |
| (5）長期借入金（※３） | 971,513 | 940,533 | △30,979 |
| 負債計 | 2,873,209 | 2,840,154 | △33,054 |
※１ 受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
※２ 連結貸借対照表上の１年内償還予定の社債192,800千円を含んでおります。
※３ 連結貸借対照表上の１年内返済予定の長期借入金283,636千円を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
時価については取引所の価格によっております。
負 債
（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）社債
社債の時価については、元利金の合計額を同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算出
する方法によっております。
（5）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 関係会社株式 | 244,029 | 224,784 |
| 非上場株式 | 13,950 | 14,250 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | |
| --- | --- |
| 現金及び預金 | 952,271 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,420,236 |
| 合計 | 2,372,508 |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | |
| --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,362,422 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,588,168 |
| 合計 | 2,950,591 |
４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 587,279 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 116,800 | 116,800 | 93,000 | 34,000 | 16,000 | － |
| 長期借入金 | 113,100 | 91,178 | 82,828 | 63,246 | 19,703 | 9,542 |
| 合計 | 817,179 | 207,978 | 175,828 | 97,246 | 35,703 | 9,542 |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 748,087 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 192,800 | 169,000 | 91,000 | 56,000 | 23,000 | － |
| 長期借入金 | 283,636 | 276,754 | 203,188 | 117,178 | 72,706 | 18,051 |
| 合計 | 1,224,523 | 445,754 | 294,188 | 173,178 | 95,706 | 18,051 |
（有価証券関係）
その他有価証券
前連結会計年度（2018年３月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 2,469 | 1,910 | 559 |
| 合計 | 2,469 | 1,910 | 559 |
（注） 非上場株式等（連結貸借対照表計上額257,979千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが
極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 2,381 | 1,910 | 471 |
| 合計 | 2,381 | 1,910 | 471 |
（注） 非上場株式等（連結貸借対照表計上額239,035千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが
極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職給付制度を採用しておりません。
一部の連結子会社は、確定拠出年金制度及び、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、これに加えて、複数事業主制度の全国情報サービス産業企業年金基金に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。なお、同企業年金基金は、厚生年金基金の代行部分について、2015年４月１日付で厚生労働大臣より将来分支給義務免除の認可を受けております。
２．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度2,654千円、当連結会計年度2,659千円であります。
（1）複数事業主制度の直近の積立状況
| 前連結会計年度 2017年３月31日現在 |
当連結会計年度 2018年３月31日現在 |
|
| --- | --- | --- |
| 年金資産の額 | 748,654,556千円 | 248,188,774千円 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 732,391,260 | 203,695,726 |
| 差引額 | 16,263,296 | 44,493,048 |
（2）複数事業主制度の掛金に占める連結子会社の割合
前連結会計年度 0.03％（2017年３月31日現在）
当連結会計年度 0.04％（2018年３月31日現在）
（3）補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高（前連結会計年度28,770千円、当連結会計年度68,891千円）及び繰越剰余金（前連結会計年度16,292,066千円、当連結会計年度44,561,939千円）であります。
なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。
３．確定拠出制度
当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度5,426千円、当連結会計年度8,063千円であります。
（ストック・オプション等関係）
ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | 6,516千円 | 2,799千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 250,763千円 | 190,405千円 | |
| 未払事業税 | 3,571 | 4,823 | |
| 未払費用 | 1,812 | 2,229 | |
| 賞与引当金 | 14,885 | 13,800 | |
| 貸倒引当金 | 3,096 | 2,249 | |
| 受注損失引当金 | 765 | 1,039 | |
| 新株予約権 | 1,995 | - | |
| 減価償却超過額 | 1,899 | 57 | |
| 投資有価証券評価損 | 14,388 | 14,388 | |
| たな卸資産評価損 | 18,444 | 18,805 | |
| 長期未払金 | 7,802 | 9,760 | |
| その他 | 750 | 1,018 | |
| 繰延税金資産小計 | 320,176 | 258,578 | |
| 税法上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | - | △190,405 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | - | △55,651 | |
| 評価性引当額小計 | △310,857 | △246,056 | |
| 繰延税金資産合計 | 9,319 | 12,522 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内(千円) |
２年超 ３年以内(千円) |
３年超 ４年以内(千円) |
４年超 ５年以内(千円) |
４年超 ５年以内(千円) |
６年超 (千円) |
合計 （千円） |
|
| 税務上の 繰越欠損金（※） |
42,992 | 1,849 | 9,459 | 7,021 | 5,288 | 12,003 | 111,790 | 190,405 |
| 評価性引当金 | 42,992 | 1,849 | 9,459 | 7,021 | 5,288 | 12,003 | 111,790 | 190,405 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － | － |
（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.2 | 39.0 | |
| 住民税均等割額 | 2.8 | 31.3 | |
| 税額控除 | △0.2 | △9.0 | |
| のれん償却額 | 5.7 | 51.1 | |
| 評価性引当額の増減 | △20.6 | 63.3 | |
| その他 | 3.3 | 7.4 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 25.1 | 213.7 |
（セグメント情報等）
セグメント情報
１．報告セグメントの概要
（1）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、業務及びＩＴシステムの最適化ソリューションを行う「コンサルティング事業」、システム開発及び保守、ハードウェアの販売を行う「システム開発事業」、人材派遣業を行う「人材派遣事業」の３つを報告セグメントとしております。
（2）各報告セグメントに属する業務及びサービスの種類
「コンサルティング事業」は、官庁、独立行政法人、地方公共団体、民間企業向けに、クラウド型のＩＴサービスを始めとしたＩＴシステムの最適化を支援するＩＴコンサルティングを主たる業務としております。
「システム開発事業」は、新規システム開発及び付随するハードウェアの販売、保守業務等を主たる業務としております。
「人材派遣事業」は電機・機械・建材・医療・食品等、幅広い分野への人材派遣を主たる業務としております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。なお、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場価格等を勘案して決定しております。
報告セグメントの利益は、営業利益に基づく数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） |
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
合計 （注）２ |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| コンサルティング事業 | システム開発事業 | 人材派遣事業 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,242,492 | 1,844,346 | 2,032,458 | 5,119,298 | － | 5,119,298 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 57,777 | 15,355 | 73,132 | △73,132 | － |
| 計 | 1,242,492 | 1,902,124 | 2,047,813 | 5,192,430 | △73,132 | 5,119,298 |
| セグメント利益 | 74,589 | 172,293 | 39,058 | 285,940 | △42,918 | 243,021 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 4,218 | 14,201 | 1,978 | 20,398 | － | 20,398 |
（注）１．セグメント利益の調整額△42,918千円には、セグメント間取引消去3,827千円、のれんの償却額△46,746千円が含まれております。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産については各セグメントに配分していないため、セグメント資産の記載は行っておりません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） |
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
合計 （注）２ |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| コンサルティング事業 | システム開発事業 | 人材派遣事業 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,243,803 | 2,025,893 | 2,537,347 | 5,807,045 | － | 5,807,045 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 32,850 | 219,448 | 48,663 | 300,962 | △300,962 | － |
| 計 | 1,276,653 | 2,245,342 | 2,586,010 | 6,108,007 | △300,962 | 5,807,045 |
| セグメント利益又は損失（△） | △161,598 | 140,258 | 57,334 | 35,994 | △34,617 | 1,377 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 4,189 | 7,493 | 4,634 | 16,317 | － | 16,317 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△34,617千円には、セグメント間取引消去8,033千円、のれんの償却額△42,650千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産については各セグメントに配分していないため、セグメント資産の記載は行っておりません。
関連情報
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
該当事項はありません。
報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当連結会計年度における、のれんの償却額は46,746千円であり、のれんの未償却残高は292,500千円であります。
なお、のれんについては、報告セグメントに配分しておりません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当連結会計年度における、のれんの償却額は42,650千円であり、のれんの未償却残高は271,853千円であります。
なお、のれんについては、報告セグメントに配分しておりません。
報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
該当事項はありません。
関連当事者情報
１．関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 親会社 | ITbookホールディングス㈱ | 東京都 中央区 |
900,000 | 子会社の 株式保有 |
（所有） 直接 100.0 |
役員の兼任 債務の保証 債務被保証 |
債務保証 (注)１ |
150,000 | － | － |
| 債務被保証 (注)２ |
45,834 | － | － |
(注)１．金融機関の借入金に対し、債務保証を行ったものであります。なお、保証料は受領しておりません。
２．金融機関の借入金に対し、債務保証を受けております。なお、保証料の支払はありません。
（2）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非連結 子会社 |
㈱イスト | 東京都 渋谷区 |
50,000 | 人 材 派遣業 |
（所有） 直接 80.0 |
資金の貸付 役員の兼任 |
資金の貸付 | － | 短期貸付金 | 140,960 |
| － | 長期貸付金 | 8,000 | ||||||||
| 利息の受取 | 197 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針
（注） 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保の提供は受けておりません。
（3）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 恩田 饒 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接2.1％ |
－ | 資金の返済 （注） |
100,000 | － | － |
| 利息の支払 （注） |
567 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針
（注） 資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保の提供は行っておりません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 60.17円 | 57.57円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
11.25円 | △1.74円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
187,944 | △29,067 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | 187,944 | △29,067 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 16,709,962 | 16,709,957 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要 |
平成29年７月19日取締役会 決議1種類 （新株予約権の数89,200個 （普通株式89,200株））。 |
－ |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 （2018年３月31日） |
当連結会計年度末 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,011,916 | 961,968 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 6,516 | － |
| （うち非支配株主持分（千円）） | － | － |
| （うち新株予約権（千円）） | (6,516) | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,005,399 | 961,968 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 16,709,962 | 16,709,957 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤ 連結附属明細表
社債明細表
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社アイニード | 第１回無担保社債 （株式会社りそな銀行・大阪信用保証協会共同保証付、分割譲渡制限特約付） |
2016年 ３月25日 |
72,000 (14,000) |
58,000 (14,000) |
0.33 | なし | 2023年 ３月24日 |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第１回無担保社債 （株式会社きらぼし銀行・東京信用保証協会共同保証付、分割譲渡制限特約付） |
2017年 １月25日 |
80,000 (20,000) |
60,000 (20,000) |
0.30 | なし | 2022年 １月25日 |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第２回無担保社債 （株式会社第三銀行保証付及び適格機関投資家限定） |
2017年 ８月25日 |
41,600 (16,800) |
24,800 (16,800) |
0.30 | なし | 2020年 ８月25日 |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第３回無担保社債 （株式会社武蔵野銀行保証付及び適格機関投資家限定） |
2017年 ９月８日 |
83,000 (34,000) |
49,000 (34,000) |
0.41 | なし | 2020年 ９月８日 |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第４回無担保社債 （株式会社りそな銀行保証付及び適格機関投資家限定） |
2018年 １月10日 |
100,000 (32,000) |
68,000 (32,000) |
0.40 | なし | 2021年 １月８日 |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第５回無担保社債 （株式会社きらぼし銀行・東京信用保証協会共同保証付、分割譲渡制限特約付） |
2018年 6月29日 |
－ | 45,000 (10,000) |
0.20 | なし | 2023年 6月29日 |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第６回無担保社債 （株式会社第四銀行保証付・適格機関投資家限定） |
2018年 7月31日 |
－ | 90,000 (20,000) |
0.25 | なし | 2023年 7月31日 |
| ＩＴｂｏｏｋ株式会社 | 第７回無担保社債 （株式会社きらぼし銀行保証付及び適格機関投資家限定） |
2018年 8月31日 |
－ | 83,000 (34,000) |
0.30 | なし | 2021年 8月31日 |
| 東京アプリケーションシステム株式会社 | 第１回無担保社債 （株式会社第四銀行保証付・適格機関投資家限定） |
2018年 9月28日 |
－ | 54,000 (12,000) |
0.30 | なし | 2023年 9月28日 |
| 合計 | － | － | 376,600 (116,800) |
531,800 (192,800) |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書は、１年内償還予定の金額であります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 192,800 | 169,000 | 91,000 | 56,000 | 23,000 |
借入金等明細表
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 587,279 | 748,087 | 1.20 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 113,100 | 283,636 | 1.26 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 266,497 | 687,877 | 1.21 | 2021年5月～ 2025年9月 |
| 合計 | 966,876 | 1,719,600 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 276,754 | 203,188 | 117,178 | 72,706 |
（サムシングホールディングス株式会社）
① 連結貸借対照表
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,543,870 | 1,679,877 |
| 受取手形及び売掛金 | ※２ 2,324,099 | ※２ 2,307,390 |
| 商品及び製品 | 66,514 | 61,332 |
| 未成工事支出金 | 27,288 | 119,118 |
| 原材料及び貯蔵品 | 28,790 | 26,031 |
| その他 | 415,686 | 477,054 |
| 貸倒引当金 | △50,583 | △54,921 |
| 流動資産合計 | 4,355,665 | 4,615,883 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 161,830 | 170,128 |
| 減価償却累計額 | △67,801 | △71,754 |
| 建物及び構築物（純額） | 94,029 | 98,374 |
| 機械装置及び運搬具 | 757,791 | 782,838 |
| 減価償却累計額 | △579,513 | △594,481 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 178,278 | 188,357 |
| 土地 | 26,892 | 27,385 |
| リース資産 | 787,173 | 748,004 |
| 減価償却累計額 | △482,311 | △472,728 |
| リース資産（純額） | 304,861 | 275,276 |
| 建設仮勘定 | 26,652 | 20,283 |
| その他 | 692,519 | 727,661 |
| 減価償却累計額 | △445,076 | △467,536 |
| その他（純額） | 247,443 | 260,124 |
| 有形固定資産合計 | 878,157 | 869,801 |
| 無形固定資産 | 172,772 | 207,551 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 17,342 | ※１ 17,267 |
| 繰延税金資産 | 57,666 | 60,051 |
| その他 | 281,640 | 296,700 |
| 貸倒引当金 | △11,136 | △8,743 |
| 投資その他の資産合計 | 345,512 | 365,275 |
| 固定資産合計 | 1,396,443 | 1,442,629 |
| 資産合計 | 5,752,109 | 6,058,512 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,156,954 | 1,132,529 |
| 短期借入金 | 1,145,391 | 1,526,399 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 505,412 | 514,763 |
| リース債務 | 132,879 | 120,308 |
| 未払金 | 126,931 | 256,602 |
| 未払法人税等 | 61,117 | 7,646 |
| 賞与引当金 | 100,933 | 65,406 |
| その他 | 292,623 | 343,752 |
| 流動負債合計 | 3,522,244 | 3,967,408 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,060,243 | 1,003,654 |
| リース債務 | 208,805 | 186,218 |
| その他 | 88,646 | 90,191 |
| 固定負債合計 | 1,357,695 | 1,280,063 |
| 負債合計 | 4,879,939 | 5,247,472 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 484,820 | 484,820 |
| 資本剰余金 | 459,577 | 459,577 |
| 利益剰余金 | △181,312 | △239,479 |
| 株主資本合計 | 763,085 | 704,918 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 188 | 137 |
| 為替換算調整勘定 | 14,034 | 9,093 |
| その他の包括利益累計額合計 | 14,222 | 9,230 |
| 非支配株主持分 | 94,861 | 96,890 |
| 純資産合計 | 872,169 | 811,040 |
| 負債純資産合計 | 5,752,109 | 6,058,512 |
② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | 11,327,850 | 2,457,189 |
| 売上原価 | 8,600,551 | 1,891,030 |
| 売上総利益 | 2,727,299 | 566,159 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 2,626,084 | ※１,※２ 628,323 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 101,215 | △62,163 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 515 | 166 |
| 受取配当金 | 609 | － |
| 持分法による投資利益 | 913 | 2 |
| 為替差益 | － | 3,617 |
| 受取補償金 | 3,736 | － |
| 受取保険金 | 2,945 | 689 |
| 貸倒引当金戻入額 | 3,409 | － |
| その他 | 11,178 | 11,461 |
| 営業外収益合計 | 23,309 | 15,937 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 26,456 | 7,384 |
| 為替差損 | 17,075 | － |
| その他 | 7,604 | 2,539 |
| 営業外費用合計 | 51,136 | 9,923 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 73,388 | △56,149 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 1,375 | － |
| 新株予約権戻入益 | 2,578 | － |
| その他 | 123 | － |
| 特別利益合計 | 4,078 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | ※４ 3,135 | － |
| 投資有価証券評価損 | 1,387 | － |
| 瑕疵補修損失 | ※５ 19,118 | － |
| 債権売却損 | ※６ 18,079 | － |
| その他 | 165 | － |
| 特別損失合計 | 41,887 | － |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 35,578 | △56,149 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 78,468 | 924 |
| 法人税等調整額 | 6,383 | △2,358 |
| 法人税等合計 | 84,851 | △1,434 |
| 当期純損失（△） | △49,272 | △54,715 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 14,719 | 3,450 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △63,991 | △58,166 |
連結包括利益計算書
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △49,272 | △54,715 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,272 | △51 |
| 為替換算調整勘定 | 14,802 | 9,939 |
| その他の包括利益合計 | ※ 13,530 | ※ 9,888 |
| 包括利益 | △35,743 | △44,827 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △51,229 | △49,123 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 15,486 | 4,296 |
③ 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 484,820 | 459,577 | 341,907 | － | 1,286,305 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失 （△） |
△63,991 | △63,991 | |||
| 自己株式の取得 | △466,231 | △466,231 | |||
| 自己株式の消却 | △466,231 | 466,231 | － | ||
| その他増減 | 466,231 | △466,231 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | － | － | △530,222 | － | △530,222 |
| 当期末残高 | 484,820 | 459,577 | △188,315 | － | 756,082 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 1,461 | 7,444 | 8,905 | 2,578 | 83,265 | 1,381,055 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失 （△） |
△63,991 | |||||
| 自己株式の取得 | △466,231 | |||||
| 自己株式の消却 | － | |||||
| その他増減 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
△1,272 | 13,592 | 12,319 | △2,578 | 11,595 | 21,336 |
| 当期変動額合計 | △1,272 | 13,592 | 12,319 | △2,578 | 11,595 | △508,886 |
| 当期末残高 | 188 | 21,037 | 21,225 | － | 94,861 | 872,169 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年3月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 484,820 | 459,577 | △188,315 | 756,082 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失 （△） |
△58,166 | △58,166 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
||||
| 当期変動額合計 | － | － | △58,166 | △58,166 |
| 当期末残高 | 484,820 | 459,577 | △246,481 | 697,915 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 188 | 21,037 | 21,225 | 94,861 | 872,169 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失 （△） |
△58,166 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
△51 | △4,940 | △4,992 | 2,029 | △2,962 |
| 当期変動額合計 | △51 | △4,940 | △4,992 | 2,029 | 61,128 |
| 当期末残高 | 137 | 16,096 | 16,233 | 96,890 | 811,040 |
④ 連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 35,578 | △56,149 |
| 減価償却費 | 357,425 | 91,661 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △120,833 | 1,945 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 86,771 | △35,526 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,125 | △166 |
| 支払利息 | 26,456 | 7,384 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △913 | △2 |
| 瑕疵補修損失 | 19,118 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △74,113 | △186,096 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △56,178 | △83,704 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △222,354 | △24,463 |
| その他 | 309,525 | 324,745 |
| 小計 | 359,359 | 39,626 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,125 | 166 |
| 利息の支払額 | △26,239 | △13,891 |
| 瑕疵補修損失の支払額 | △13,888 | － |
| 法人税等の還付額 | 7,802 | － |
| 法人税等の支払額 | △61,009 | △54,395 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 267,148 | △28,493 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △6,015 | △1,503 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △273,854 | △65,257 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △107,824 | △48,162 |
| 敷金の差入による支出 | △3,876 | △1,796 |
| 敷金の回収による収入 | 1,371 | － |
| 貸付けによる支出 | △8,930 | △10,114 |
| 貸付金の回収による収入 | 13,090 | 11,180 |
| 保険積立金の積立による支出 | △16,440 | △12,117 |
| その他 | △6,599 | 7 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △409,078 | △127,763 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 199,773 | 379,100 |
| 長期借入れによる収入 | 1,200,000 | 100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △543,330 | △147,238 |
| 自己株式の取得による支出 | △466,231 | － |
| 配当金の支払額 | △12 | － |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △2,925 | △1,500 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △222,125 | △40,078 |
| その他 | △8,834 | △4,053 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 156,315 | 286,229 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △15,508 | 4,531 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,122 | 134,504 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,298,614 | 1,297,491 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,297,491 | ※１ 1,431,996 |
注記事項
当社グループは、親会社であるITbookホールディングス株式会社の決算日に統一するため、決算日を３月31日
に変更しております。よって、当事業年度は、2019年１月１日から2019年３月31日の３か月間となっております。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 7社
連結子会社の名称
㈱サムシング
㈱GIR
Something Re.Co.,Ltd.
ジオサイン㈱
SOMETHING HOLDINGS ASIA PTE.LTD.
SOMETHING VIETNAM CO.,LTD.
JAPNEL HOME(CAMBODIA)CO.,LTD.
２．持分法の適用に関する事項
（1）持分法を適用した関連会社の状況
・持分法適用の関連会社数 １社
・主要な会社等の名称 ㈱サムシング四国
（2）持分法適用手続に関する特記事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Something Re.Co.,Ltdの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、
移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
②たな卸資産
原材料、未成工事支出金、商品及び貯蔵品
個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
製品及び仕掛品
総平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産(リース資産を除く)
主として、定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ３～50年 |
| 車両運搬具 | ２～６年 |
| 機械装置 | ５～７年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～15年 |
②無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用ソフトウエアについては社内における見込利用可能期間(主に５年)に基づく定額法によっております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
②賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
（4）重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
その他の工事
工事完成基準
（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動リスクについて僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日) |
当連結会計年度 （2019年３月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 1,361千円 | 1,364千円 |
※２ 連結会計年度末日満期手形
連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日) |
当連結会計年度 （2019年３月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 受取手形 | 28,570千円 | 24,325千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 役員報酬及び給与手当 | 996,053千円 | 246,033千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 49,062 | 30,321 |
| 貸倒引当金繰入額 | 143 | 4,760 |
| 支払手数料 | 373,325 | 66,020 |
※２ 一般管理費に含まれている研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 13,597千円 | 449千円 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 機械装置及び運搬具 | 839千円 | －千円 | |
| その他 | 536 | － | |
| 計 | 1,375 | － |
※４ 固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 380千円 | －千円 | |
| 機械装置及び運搬具 | 2,017 | － | |
| その他 | 738 | － | |
| 計 | 3,135 | － |
※５ 地盤改良工事の瑕疵に伴う工事費用等であります。
※６ 債権の売却に伴う損失であります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △1,946千円 | △78千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △1,946 | △78 |
| 税効果額 | △673 | △27 |
| その他有価証券評価差額金 | △1,272 | △51 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 14,802 | 9,939 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 14,802 | 9,939 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 14,802 | 9,939 |
| その他の包括利益合計 | 13,530 | 9,888 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 4,114,200 | － | 870,002 | 3,244,198 |
| 合計 | 4,114,200 | － | 870,002 | 3,244,198 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１，２ | － | 870,002 | 870,002 | － |
| 合計 | － | 870,002 | 870,002 | － |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加 870,002株は、株式会社シノケングループ保有株式及び単元未満株式の買取りによるものです。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少 870,002株は、2018年10月1日に自己株式を消却したものです。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度 末株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 3,244,198 | － | － | 3,244,198 |
| 合計 | 3,244,198 | － | － | 3,244,198 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,543,870千円 | 1,679,877千円 |
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金 | △246,378 | △247,881 |
| 現金及び現金同等物 | 1,297,491 | 1,431,996 |
２．重要な非資金取引の内容
新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額 | 146,761千円 | 6,681千円 |
（リース取引関係）
（借主側）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として、地盤調査改良事業における地盤改良機及び地盤調査機（機械装置及び運搬具）並びに事務用機器（工具、器具及び備品）であります。
無形固定資産
ソフトウエアであります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき必要な資金を調達しております。一時的な余裕資金については短期的な資金で運用し、資金調達については主に銀行借入によっております。デリバティブは、為替動向や金利の動向でリスクが急増すると思われる状況が現れた場合、実需の範囲内で外貨建貸付金の為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先及び関連会社などの信用リスクに晒されています。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、並びに未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期限であります。なお、これらは流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資及び投融資に係る資金調達です。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権である受取手形及び売掛金に係る信用リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、
取引先や関係会社ごとの期日管理及び残高管理を行なうとともに、主な取引先については信用状況を定期的に把握する体制をとっております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、時価や信用状況の把握を定期的に行うことで管理しております。
借入金等については、原則として固定金利によるものとしており、変動金利の場合は基本的にリスクの低い短期のものに限定することで管理する体制をとっております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、並びに未払法人税等に係るリスクに関しては、当社グループにおいて、月次に資金繰計画を作成し、手元流動性の維持により流動性リスクを管理する体制をとっております。
④為替リスクの管理
当社グループは、外貨建ての貸付金について通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、外貨建貸付金の実需の範囲内で外貨建て貸付金に対する先物為替予約を行っております。
デリバティブ取引に係る取引の実行及び管理は財務法務部で行っております。先物為替予約取引は、実需
原則に則って、所定のルールに従って取引を行っており、為替持高及び予約状況等の報告を担当役員及び取締役会等に随時行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2018年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,543,870 | 1,543,870 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 2,324,099 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △50,583 | ||
| 2,273,515 | 2,273,515 | － | |
| (3）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 3,688 | 3,688 | － |
| 資産計 | 3,821,073 | 3,821,073 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 1,156,954 | 1,156,954 | － |
| (2）短期借入金 | 1,145,391 | 1,145,391 | － |
| (3）未払金 | 126,931 | 126,931 | － |
| (4）未払法人税等 | 61,117 | 61,117 | － |
| (5）長期借入金(*2) | 1,565,655 | 1,536,082 | △29,572 |
| (6）リース債務(*3) | 341,684 | 332,944 | △8,740 |
| 負債計 | 4,397,735 | 4,359,422 | △38,312 |
(*1)受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*3)１年内返済予定のリース債務を含めております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,679,877 | 1,679,877 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 2,307,390 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △54,921 | ||
| 2,252,468 | 2,252,468 | － | |
| (3）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 3,609 | 3,609 | － |
| 資産計 | 3,935,956 | 3,935,956 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 1,132,529 | 1,132,529 | － |
| (2）短期借入金 | 1,526,399 | 1,526,399 | － |
| (3）未払金 | 256,602 | 256,602 | － |
| (4）未払法人税等 | 7,646 | 7,646 | － |
| (5）長期借入金(*2) | 1,518,417 | 1,490,280 | △28,136 |
| (6）リース債務(*3) | 306,526 | 300,103 | △6,423 |
| 負債計 | 4,748,121 | 4,713,561 | △34,560 |
(*1)受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*3)１年内返済予定のリース債務を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
株式等及び債券の時価については取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債
（1）支払手形及び買掛金、（3)未払金、（4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（2）短期借入金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（5）長期借入金、（6）リース債務
元利金の合計額を、新規に同様の借入、リース取引又は割賦取引等を行った場合に想定される利率で
割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 関係会社株式 | 1,361 | 1,364 |
| 非上場株式 | 12,292 | 12,292 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,543,870 |
| 受取手形及び売掛金 | 2,324,099 |
| 合計 | 3,867,969 |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （千円） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,679,877 |
| 受取手形及び売掛金 | 2,307,390 |
| 合計 | 3,987,267 |
４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,145,391 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 505,412 | 391,348 | 270,796 | 254,172 | 143,927 | － |
| リース債務 | 132,879 | 85,342 | 63,358 | 41,921 | 18,183 | － |
| その他の有利子負債 | 5,375 | 5,529 | 5,687 | 2,417 | － | － |
| 合計 | 1,789,057 | 482,219 | 339,842 | 298,511 | 162,110 | － |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,526,399 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 514,763 | 359,079 | 285,776 | 270,547 | 88,252 | － |
| リース債務 | 120,308 | 138,368 | 26,837 | 16,837 | 4,174 | － |
| その他の有利子負債 | 5,413 | 5,568 | 5,728 | 970 | － | － |
| 合計 | 2,166,884 | 503,015 | 318,342 | 288,355 | 92,426 | － |
（有価証券関係）
その他有価証券
前連結会計年度（2018年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 3,688 | 3,399 | 288 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 3,688 | 3,399 | 288 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 3,688 | 3,399 | 288 |
（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額 13,654千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 3,609 | 3,399 | 209 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 3,609 | 3,399 | 209 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 3,609 | 3,399 | 209 |
（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額 13,657千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2018年1月1日 至 2018年12月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
| 確定拠出年金にかかる要拠出額 | 23,052千円 |
| 退職給付費用 | 23,052千円 |
当連結会計年度（自 2019年1月1日 至 2019年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
| 確定拠出年金にかかる要拠出額 | 5,296千円 |
| 退職給付費用 | 5,296千円 |
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 5,477千円 | 910千円 | |
| 貸倒引当金 | 16,927 | 17,416 | |
| 賞与引当金 | 34,678 | 21,471 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 38,344 | 72,215 | |
| 未払費用 | 4,983 | 4,127 | |
| その他 | 140,105 | 144,039 | |
| 繰延税金資産小計 | 240,514 | 260,181 | |
| 税法上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △38,344 | △35,919 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △140,650 | △160,399 | |
| 評価性引当額小計 | △178,995 | △196,318 | |
| 繰延税金資産合計 | 61,522 | 63,862 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △99 | △72 | |
| その他 | △3,757 | △3,738 | |
| 繰延税金負債合計 | △3,856 | △3,810 | |
| 繰延税金資産の純額 | 57,666 | 60,051 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
６年超 (千円) |
合計 （千円） |
|
| 税務上の 繰越欠損金（※1） |
72,215 | － | － | － | － | － | － | 72,215 |
| 評価性引当金 | 35,919 | － | － | － | － | － | － | 35,919 |
| 繰延税金資産 | 36,296 | － | － | － | － | － | － | （※２） 36,296 |
（※１） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金72,215千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産36,296千円を計上しております。
当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、来期の課税所得の見込みにより、回収可能と判断して評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | －％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 57.7 | － | |
| 住民税均等割 | 10.8 | － | |
| 評価性引当額の増減 | 117.4 | － | |
| 子会社との税率差異 | 23.3 | ||
| その他 | △1.2 | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 238.6 | － |
※ 当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
セグメント情報
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、業種別に区分された事業ごとに当社及び当社の連結子会社が各々独立した経営単位として主体的に各事業ごとの事業戦略を立案し事業活動を展開しており、住宅地盤の調査、改良工事、並びに地盤関連業者に対する業務支援等に関する事業から構成される「地盤調査改良事業」、住宅地盤の保証等に関する事業から構成される「保証検査事業」、住宅地盤の調査及び改良工事の記録の認証、当該認証システム等のレンタル等に関する事業から構成される「ＩＣＴ事業」、ベトナム社会主義共和国を中心とする東南アジアにおける住宅用外壁材・内壁材の製造販売及び地盤調査改良工事に関する事業から構成される「海外事業」の４つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメント間の内部収益振替高は市場実勢価格に基づいております。
報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年1月1日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
||||
| 地盤調査 改良事業 |
保証検査事業 | ＩＣＴ事業 | 海外事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 10,613,090 | 283,420 | 277,966 | 153,373 | 11,327,850 | － | 11,327,850 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 290 | 137,259 | 65,002 | 23,537 | 226,090 | △226,090 | － |
| 計 | 10,613,381 | 420,679 | 342,969 | 176,911 | 11,553,941 | △226,090 | 11,327,850 |
| セグメント利益又は損失(△) | 139,804 | 84,331 | 51,228 | △24,013 | 251,351 | △150,135 | 101,215 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 280,433 | 18,200 | 39,299 | 5,131 | 343,065 | 14,360 | 357,425 |
当連結会計年度（自 2019年1月1日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
||||
| 地盤調査 改良事業 |
保証検査事業 | ＩＣＴ事業 | 海外事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,296,429 | 62,137 | 85,136 | 13,486 | 2,457,189 | － | 2,457,189 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 31,546 | 15,990 | 6,248 | 53,784 | △53,784 | － |
| 計 | 2,296,429 | 93,683 | 101,127 | 19,734 | 2,510,974 | △53,784 | 2,457,189 |
| セグメント利益又は損失(△) | △89,271 | 14,678 | 11,292 | △8,710 | △72,011 | 9,847 | △62,163 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 68,638 | 4,761 | 11,373 | 1,589 | 86,362 | 5,298 | 91,661 |
（注）１．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | 251,351 | △72,011 |
| セグメント間取引消去 | 482,321 | 120,784 |
| 全社費用※ | △632,457 | △110,936 |
| 連結財務諸表の営業利益又は営業損失（△） | 101,215 | △62,163 |
※ 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益又は営業損失（△）と調整を行っています。
３．セグメント資産については各セグメントに配分していないため、セグメント資産の記載は行っておりません。
関連情報
前連結会計年度（自 2018年1月1日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
本邦の売上高及び有形固定資産の金額が、連結損益計算書の売上高及び連結貸借対照表の有形固定資産合計の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％を占める顧客が存在しないため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年1月1日 至 2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
本邦の売上高及び有形固定資産の金額が、連結損益計算書の売上高及び連結貸借対照表の有形固定資産合計の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％を占める顧客が存在しないため記載を省略しております。
報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
該当事項はありません。
報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
該当事項はありません。
報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
該当事項はありません。
関連当事者情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 2018年１月１日
至 2018年12月31日）
当連結会計年度
（自 2019年１月１日
至 2019年３月31日）
| １株当たり純資産額 | 239.60円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △16.43円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | －円 |
| １株当たり純資産額 | 220.13円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △17.93円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | －円 |
（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失 （△）（千円） |
△63,991 | △58,166 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △63,991 | △58,166 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,894,911 | 3,244,198 |
（重要な後発事象）
取得による企業結合
当社は、2019年５月24日開催の取締役会において、株式会社アースプライムの全株式を取得し、子会社とすることを決議し、2019年６月10日付で全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
（1）取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アースプライム
事業の内容 土木建設事業に関する調査・計画立案・地質調査・現場計測業務
ボーリング関連工事・施工管理業務
土木・土質・岩石・化学分析等の各種試験業務
土木・土質・廃棄物発生土材料の効果的利用を行うための研究実験及び試験業務
環境調査に関する土壌・地下水汚染調査・対策の検討業務
災害に関する地すべり・斜面崩壊・液状化検討業務
土木構造物劣化診断に関する調査業務
測量業務
（2）企業結合を行った主な理由
当社は、地盤調査改良事業を主軸に、地盤保証、ＩＣＴ事業（地盤関連）及び海外事業を営み、総合的に地盤事業を展開しております。また、株式会社アースプライムは、関東地区を中心に地質調査・試験業務を展開しており、新規の事業展開が図れ、売上増加・収益拡大が見込めるものと判断しました。
（3）企業結合日
2018年６月10日
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
株式会社アースプライム
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び取得の対価については、契約上守秘義務をなりますので非公表となります。
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 20,500千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
⑤ 連結附属明細表
借入金等明細表
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,145,391 | 1,526,399 | 1.68 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 505,412 | 514,763 | 0.64 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 132,879 | 120,308 | 1.68 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,060,243 | 1,003,654 | 0.64 | 2020年～2023年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 208,805 | 186,218 | 1.72 | 2020年～2023年 |
| その他有利子負債 | ||||
| 未払金（1年内に返済予定のもの。） | 5,375 | 5,413 | 2.43 | － |
| 未払金（1年内に返済予定のものを除く。） | 13,635 | 12,267 | 2.23 | 2020年～2022年 |
| 計 | 3,071,741 | 3,369,023 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 359,079 | 285,776 | 270,547 | 88,252 |
| リース債務 | 138,368 | 26,837 | 16,837 | 4,174 |
| その他の有利子負債 | 5,568 | 5,728 | 970 | － |
資産除去債務明細表
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190628164116
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――――― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告（ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。） なお、電子公告は当会社のホームページに掲載されており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.itbook-hd.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）四半期報告書及び確認書
（第１期第３四半期）（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）2019年２月14日関東財務局長に提出。
(2）臨時報告書
2019年５月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２（連結子会社による子会社取得）及び内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。