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AKEBONO BRAKE INDUSTRY CO.,LTD.
Annual Report • Jun 28, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第123期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 曙ブレーキ工業株式会社 |
| 【英訳名】 | AKEBONO BRAKE INDUSTRY CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 信 元 久 隆 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋小網町19番５号 |
| 【電話番号】 | 03(3668)5171(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 ＣＦＯ 荻 野 好 正 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 埼玉県羽生市東５丁目４番71号 |
| 【電話番号】 | 048(560)1501 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 荘 原 健 |
| 【縦覧に供する場所】 | 曙ブレーキ工業株式会社 Ai-City(本社) (埼玉県羽生市東５丁目４番71号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02161 72380 曙ブレーキ工業株式会社 AKEBONO BRAKE INDUSTRY CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E02161-000 2019-06-28 E02161-000 2014-04-01 2015-03-31 E02161-000 2015-04-01 2016-03-31 E02161-000 2016-04-01 2017-03-31 E02161-000 2017-04-01 2018-03-31 E02161-000 2018-04-01 2019-03-31 E02161-000 2015-03-31 E02161-000 2016-03-31 E02161-000 2017-03-31 E02161-000 2018-03-31 E02161-000 2019-03-31 E02161-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02161-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02161-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02161-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02161-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02161-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02161-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02161-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02161-000 2018-03-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第119期 | 第120期 | 第121期 | 第122期 | 第123期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 254,157 | 281,341 | 266,099 | 264,921 | 243,668 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | 2,833 | △6,815 | 761 | 5,796 | △2,808 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) |
(百万円) | △6,095 | △19,462 | 354 | 782 | △18,264 |
| 包括利益 | (百万円) | 5,973 | △28,837 | 1,926 | 3,094 | △22,921 |
| 純資産額 | (百万円) | 59,919 | 30,103 | 29,380 | 31,492 | 7,880 |
| 総資産額 | (百万円) | 225,894 | 204,404 | 201,790 | 193,431 | 168,583 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 405.23 | 178.96 | 188.20 | 202.80 | 21.55 |
| １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) |
(円) | △45.83 | △146.31 | 2.66 | 5.87 | △137.09 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | 2.65 | 5.85 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 23.9 | 11.6 | 12.4 | 14.0 | 1.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | 1.4 | 3.0 | － |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 131.0 | 48.7 | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 10,210 | 7,516 | 14,138 | 19,354 | 5,237 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △17,708 | △10,082 | △15,887 | △11,101 | △3,326 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 5,812 | 11,222 | △2,796 | △11,276 | 4,369 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 12,365 | 20,403 | 15,564 | 12,682 | 18,794 |
| 従業員数 | (名) | 8,828 | 9,238 | 9,457 | 9,240 | 8,678 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (名) | (1,855) | (1,568) | (1,583) | (1,564) | (1,470) |
(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 第119期、第120期及び第123期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第119期、第120期及び第123期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を第123期の期首から適用しており、第122期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第119期 | 第120期 | 第121期 | 第122期 | 第123期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 83,491 | 80,669 | 80,454 | 80,911 | 76,639 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | 6,181 | 2,228 | 6,253 | 4,297 | △366 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) |
(百万円) | 1,413 | △32,118 | 9,262 | 230 | △25,769 |
| 資本金 | (百万円) | 19,939 | 19,939 | 19,939 | 19,939 | 19,939 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 135,992 | 135,992 | 135,992 | 135,992 | 135,992 |
| 純資産額 | (百万円) | 53,911 | 13,982 | 24,537 | 25,576 | △4,201 |
| 総資産額 | (百万円) | 158,598 | 138,956 | 140,156 | 131,399 | 104,798 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 403.38 | 103.28 | 182.89 | 190.77 | △32.60 |
| １株当たり配当額 | (円) | 10.00 | ― | － | － | － |
| (内、１株当たり中間配当額) | (円) | (5.00) | (―) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) |
(円) | 10.63 | △241.40 | 69.55 | 1.73 | △193.38 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 10.58 | ― | 69.32 | 1.72 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 33.8 | 9.9 | 17.4 | 19.3 | △4.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 2.8 | ― | 48.6 | 0.9 | － |
| 株価収益率 | (倍) | 41.4 | ― | 5.0 | 165.3 | － |
| 配当性向 | (％) | 94.1 | ― | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 1,090 | 1,071 | 1,135 | 1,084 | 1,122 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (名) | (94) | (99) | (106) | (115) | (121) |
| 株主総利回り | (％) | 97.4 | 60.6 | 77.5 | 64.1 | 29.0 |
| 比較指標：配当込み東証業種別株価指数(輸送用機器) | (％) | (130.4) | (103.4) | (114.0) | (127.3) | (113.9) |
| 最高株価 | (円) | 542 | 440 | 396 | 414 | 381 |
| 最低株価 | (円) | 395 | 189 | 178 | 249 | 120 |
(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 第120期及び第123期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第120期及び第123期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４ 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を第123期の期首から適用しており、第122期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】
| 1929年 | 曙石綿工業所創設、ウーブンブレーキライニング、クラッチフェーシングの製造開始 |
| 1936年 | 曙石綿工業株式会社に改組 |
| 1940年 | 羽生製造所建設、稼動開始 |
| 1946年 | 曙産業株式会社に社名変更 |
| 1952年 | 鉄道車両用耐摩レジンの生産開始 |
| 1954年 | 羽生製造所内にクラッチフェーシングの工場新設 |
| 1957年 | 板橋製造所にてブレーキシューアッセンブリー生産開始 |
| 1960年 | 曙ブレーキ工業株式会社に社名変更 |
| 1961年 | 東京証券取引所市場第２部に上場 |
| 1962年 | 岩槻製造所建設、稼動開始 |
| 1971年 | 福島製造所建設、稼動開始。東京日本橋に曙本店ビル完成 |
| 1973年 | 山陽ハイドリック工業株式会社(現曙ブレーキ山陽製造株式会社)設立 |
| 1974年 | 株式会社日本制動安全研究所(現株式会社曙ブレーキ中央技術研究所)設立 |
| 1980年 | 米国現地法人Akebono America, Inc.設立(シカゴ) |
| 1983年 | 東京証券取引所市場第１部に上場 |
| 1985年 | 仏国現地法人Akebono Europe S.A.R.L.設立(パリ)(現Akebono Europe S.A.S.)(現連結子会社) |
| 1986年 | Ambrake Corporation設立(米国GM合弁会社・ケンタッキー州、エリザベスタウン) |
| 1988年 | Ambrake Corporation生産開始。テストコース(現Ai-Ring)完成(いわき市) |
| 1989年 | 米国現地法人Akebono Brake Systems Engineering Center, Inc.設立(デトロイト) |
| 1992年 | 曙ブレーキ山形製造株式会社設立(寒河江市)(現連結子会社) |
| 1994年 | 米国現地法人Amak Brake Corporation(1995年にAmak Brake L.L.C.と会社形態を変更)設立(ケンタッキー州、グラスゴー) |
| 1995年 | 米国現地法人Akebono Corporation設立(北米における統括持株会社、シカゴ)。仏国に研究開発センターCREA建設(ゴネス市)に伴い、仏国現地法人Akebono Europe S.A.R.L.移転(ゴネス市) |
| 1996年 | インドネシア現地法人PT. Tri Dharma Wisesaへ資本参加(ジャカルタ) |
| 1998年 | 米国現地法人Akebono Corporation (North America)設立(デトロイト、米国現地法人Akebono America, Inc.、Akebono Brake Systems Engineering Center, Inc.及びAkebono Corporationを吸収合併)(現連結子会社) |
| 2001年 | 曙ブレーキ福島製造株式会社設立(現連結子会社)、新社屋Akebono Crystal Wing(ACW)完成 |
| 2002年 | 曙ブレーキ岩槻製造株式会社設立(現連結子会社) |
| 2003年 | あけぼの１２３株式会社設立(現連結子会社) |
| 2004年 | 中国現地法人広州曙光制動器有限公司設立(現連結子会社)及び曙光制動器(蘇州)有限公司設立(現連結子会社) |
| 2005年 | 山陽ブレーキ工業株式会社が山陽ハイドリック工業株式会社を吸収合併し、曙ブレーキ山陽製造株式会社(現連結子会社)となる。 |
| 2006年 | Akebono Brake (Thailand) Co., Ltd.を設立、Akebono Advanced Engineering (UK) Ltd.を設立(現連結子会社) |
| 2007年 | ベルギー現地法人Akebono Brake Europe N.V.設立、曙ブレーキ産機鉄道部品販売株式会社設立、米国現地法人Akebono Corporation (North America)の新社屋完成(ケンタッキー州) |
| 2008年 | 館林鋳造所稼動開始、本店akebono日本橋ビル完成 |
| 2009年 | Robert Bosch GmbHの北米事業会社であるRobert Bosch L.L.C.からブレーキ事業の一部譲受 |
| 2010年 | インドネシア現地法人PT. Tri Dharma Wisesaの商号をPT. Akebono Brake Astra Indonesiaへ変更(現連結子会社) |
| 2011年 | ベトナム現地法人Akebono Brake Astra Vietnam Co., Ltd.設立(現連結子会社) |
| 2012年 | 米国現地法人Akebono Corporation (North America)がその100％子会社であるAmbrake Corporation、Amak Brake L.L.C.及びABMA, L.L.C.を含む北米子会社７社と合併し、商号をAkebono Brake Corporationへ変更(現連結子会社) メキシコ現地法人Akebono Brake Mexico S.A. de C.V.設立(現連結子会社) |
| 2014年 | スロバキア現地法人Akebono Brake Slovakia s.r.o.設立(現連結子会社) タイ現地法人A&M Casting (Thailand) Co., Ltd.設立(現連結子会社) |
| 2016年 | 曙ブレーキ産機鉄道部品販売株式会社、株式会社APS及び曙センサーテクノロジー株式会社を吸収合併 |
| 2017年 | Akebono Brake Europe N.V.よりAkebono Europe S.A.S.の全株式及びAkebono Brake Slovakia s.r.o.の全持分を取得 |
| 2018年 | 株式会社アケボノキッズケア設立(現連結子会社) |
当社グループは、当社、子会社23社及び関連会社３社で構成されております。営んでいる主な事業内容は、自動車及び産業機械用ブレーキ並びに鉄道車両用ブレーキの製造・販売であり、さらに事業に関連する研究開発・物流・サービス等を展開しております。
なお、次の６区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。
(1) 日本……………主要な事業内容は、当社が販売、研究開発を行うほか、曙ブレーキ岩槻製造㈱、曙ブレーキ山形製造㈱、曙ブレーキ福島製造㈱、曙ブレーキ山陽製造㈱の各社でディスクブレーキ、ディスクパッド、ドラムブレーキ、シューアッシー、ブレーキライニング、産業機械用ブレーキ、鉄道車両用ブレーキ等の製造を行っております。また、㈱アロックスが物流、㈱曙ブレーキ中央技術研究所が基礎研究開発、㈱曙アドバンスドエンジニアリングが高性能ブレーキシステムの研究開発を行っております。
(2) 北米……………主要な事業内容は、Akebono Brake Corporationがディスクブレーキ、ディスクパッド、ドラムブレーキ、コーナーモジュール、ローター等の製造、販売、研究開発を行っており、Akebono Brake Mexico S.A. de C.V.がディスクブレーキ、ドラムブレーキ等の製造及び販売を行っております。
(3) 欧州……………主要な事業内容は、Akebono Europe S.A.S.がディスクパッドの製造、販売、研究開発を行い、Akebono Brake Slovakia s.r.o.がディスクブレーキの製造及び販売、Akebono Advanced Engineering (UK) Ltd.が高性能ブレーキシステムの研究開発を行っております。
(4) 中国……………主要な事業内容は、曙光制動器(蘇州)有限公司がディスクパッドの製造、販売、研究開発を行い、広州曙光制動器有限公司がディスクブレーキ及びドラムブレーキの製造、販売を行っております。
(5) タイ……………主要な事業内容は、Akebono Brake (Thailand) Co., Ltd.がディスクブレーキの製造、販売を行っており、A&M Casting (Thailand) Co., Ltd.が自動車用鋳鉄部品の製造及び販売を行っております。
(6) インドネシア…主要な事業内容は、PT. Akebono Brake Astra Indonesiaがディスクブレーキ、ディスクパッド、ドラムブレーキ、マスターシリンダー等の製造、販売を行い、Akebono Brake Astra Vietnam Co., Ltd.が二輪用ディスクブレーキ、マスターシリンダーの製造、販売を行っております。
事業の系統図は次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 [被所有] 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 曙ブレーキ山形製造株式会社 注３ | 山形県寒河江市 | 100 | 日本 | 100.00 | 当社との材料、部品、製品の相互供給。 当社より土地及び建物を賃借。 役員の兼任等…有 |
| 曙ブレーキ福島製造株式会社注３ | 福島県桑折町 | 20 | 日本 | 100.00 | 当社との材料、部品、製品の相互供給。 当社より土地、建物、構築物、機械装置、車両運搬具及び工具器具備品を賃借。 役員の兼任等…有 |
| 曙ブレーキ岩槻製造株式会社 注３ | 埼玉県さいたま市 岩槻区 |
20 | 日本 | 100.00 | 当社との材料、部品、製品の相互供給。 当社より土地、建物、構築物、機械装置、車両運搬具及び工具器具備品を賃借。 役員の兼任等…有 |
| 曙ブレーキ山陽製造株式会社 注３ | 岡山県総社市 | 94 《35》 |
日本 | 100.00 | 当社との部品、製品の相互供給。 当社より機械装置を賃借。 役員の兼任等…有 |
| 株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 | 埼玉県羽生市 | 100 | 日本 | 100.00 | 当社より研究開発を受託。 役員の兼任等…有 |
| あけぼの１２３株式会社 | 埼玉県羽生市 | 13 | 日本 | 100.00 (20.63) |
当社より清掃業務を受託。 役員の兼任等…有 |
| 株式会社アロックス | 埼玉県さいたま市 岩槻区 |
35 | 日本 | 100.00 | 当社よりブレーキ製品の輸送及び梱包を受託。 当社より土地、建物及び機械装置を賃借。 役員の兼任等…有 |
| 株式会社曙アドバンスドエンジニアリング | 埼玉県羽生市 | 30 | 日本 | 100.00 | 当社より研究開発を受託。 役員の兼任等…有 |
| 株式会社アケボノキッズケア | 埼玉県羽生市 | 10 | 日本 | 100.00 | 当社より保育所の経営・管理を受託。 役員の兼任等…有 |
| Akebono Brake Corporation 注３,６ |
米国 ミシガン州 |
128百万US$ 《373百万US$》 |
北米 | 100.00 | 当社との製品の相互供給。 役員の兼任等…有 資金援助…有 |
| Akebono Brake Mexico S.A. de C.V. 注３ |
メキシコ グアナファト州 |
711 百万メキシコペソ |
北米 | 100.00 (9.74) |
当社より部品及び生産設備を購入。 役員の兼任等…有 資金援助…有 |
| Akebono Europe S.A.S. 注３ | 仏国 ゴネス市 |
24百万EUR | 欧州 | 100.00 | 当社との製品の相互供給。 当社より研究開発を受託。 役員の兼任等…有 資金援助…有 |
| Akebono Europe GmbH | 独国 ヘッセン州 |
25千EUR | 欧州 | 100.00 | 役員の兼任等…有 |
| Akebono Brake Slovakia s.r.o. 注３ |
スロバキア トレンチーン市 |
52百万EUR | 欧州 | 100.00 | 当社より部品及び生産設備を購入。 役員の兼任等…有 資金援助…有 |
| Akebono Advanced Engineering (UK) Ltd. |
英国 ウォーキングハム市 |
50千GBP | 欧州 | 100.00 | 当社より研究開発を受託。 役員の兼任等…有 |
| 曙光制動器(蘇州)有限公司 | 中国江蘇省 | 74百万元 | 中国 | 70.00 | 当社との部品、製品の相互供給。 当社より生産設備を購入。 役員の兼任等…有 |
| 広州曙光制動器有限公司 | 中国広東省 | 62百万元 | 中国 | 70.00 | 当社より部品及び生産設備を購入。 役員の兼任等…有 |
| Akebono Brake (Thailand) Co., Ltd. 注３ |
タイ チョンブリ県 |
610 百万タイバーツ |
タイ | 100.00 | 当社より部品及び生産設備を購入。 役員の兼任等…有 |
| A&M Casting (Thailand) Co., Ltd. 注３ |
タイ ラチャブリ県 |
607 百万タイバーツ |
タイ | 74.90 | 当社より部品及び生産設備を購入。 役員の兼任等…有 |
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 [被所有] 割合(％) |
関係内容 |
| PT. Akebono Brake Astra Indonesia 注３,４ |
インドネシア ジャカルタ市 |
400億IDR 《94億IDR》 |
インドネシア | 50.00 | 当社より部品を購入。 当社との製品の相互供給。 また、製造技術を導入。 役員の兼任等…有 |
| Akebono Brake Astra Vietnam Co., Ltd. 注４ | ベトナム ハノイ市 |
1,988 億ベトナムドン |
インドネシア | 50.00 (30.00) |
当社より部品を購入。 役員の兼任等…有 |
| その他２社 | |||||
| (持分法適用関連会社) | |||||
| 大和産業株式会社 | 東京都港区 | 90 《23》 |
日本 | 18.20 | 当社より製品を購入。 役員の兼任等…有 |
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 議決権の所有割合( )内は、間接所有割合で内数であります。
３ 特定子会社に該当しております。
４ 持分は50％であるが実質的に支配しているため子会社としたものであります。
５ 資本金に準ずる金額として資本準備金(またはそれに準ずる金額)を資本金欄において≪ ≫で表示しております。
６ Akebono Brake Corporationは、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。その主要な損益情報等(決算日：2018年12月31日)は以下のとおりであります。なお、2019年３月末時点で債務超過額は、3,319百万円であります。
Akebono Brake Corporation
| (1) 売上高 | 118,603 | 百万円 |
| (2) 経常利益 | △5,038 | 〃 |
| (3) 当期純利益 | △19,271 | 〃 |
| (4) 純資産額 | △2,315 | 〃 |
| (5) 総資産額 | 37,516 | 〃 |
(1) 連結会社の状況
2019年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 日本 | 3,051 | (437) |
| 北米 | 2,989 | (441) |
| 欧州 | 405 | (17) |
| 中国 | 780 | (15) |
| タイ | 321 | (201) |
| インドネシア | 1,132 | (359) |
| 合計 | 8,678 | (1,470) |
(注) １ 従業員数は就業人員数であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
３ 臨時従業員数には、期間工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員数を含み、派遣社員数を除いております。
(2) 提出会社の状況
2019年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | |
| 1,122 | (121) | 43.4 | 18.5 | 6,941,209 |
(注) １ 従業員数は就業人員数であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
３ 臨時従業員数には、期間工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員数を含み、派遣社員数を除いております。
４ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５ セグメントは日本のみであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループは、曙ブレーキ工業労働組合及びアロックス労働組合で、曙関連企業労働組合協議会を組織しており、曙ブレーキ工業労働組合は、上部団体として全日本自動車産業労働組合総連合会(自動車総連)の下部組織である日本自動車部品産業労働組合連合会(部品労連)に加盟しております。
また、当社の子会社である曙ブレーキ山陽製造㈱は、曙ブレーキ山陽製造労働組合を組織しており、上部団体として全三菱自動車・三菱ふそう労働組合連合会に加盟しております。
労使関係は、相互の信頼を基礎として安定した協調関係にあります。
0102010_honbun_0009700103104.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。
(1) 経営方針
当社は企業理念を、『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。』と定め、経営方針である『お客様第一・技術の再構築・グローバルネットワークの確立』に基づき、独創的な発想・アプローチで社会に貢献し、ボーダーレス社会における不可欠な存在としての他に類を見ない地位の確立を目指しております。
21世紀を通じて当社グループが指向する姿として、「akebono21世紀宣言」すなわち『akebonoは曙の理念の基に21世紀を通して価値の創造を続けます。』のスローガンのもと、私達の提供する価値を正しく認識し、スピードとこだわりをもって新たな価値を創造し、ひとりひとりが誇りをもって夢を実現することを宣言いたしました。
曙の理念及び従業員自らの理解を深めるために策定した当社グループのブランドスローガン『さりげない安心と感動する制動を』をガイドとしつつ、「akebono21世紀宣言」に謳われた取り組み姿勢で、「企業理念」の基に、21世紀での勝ち残りのため、当社グループの継続的な構造改革を進めていきます。
(2) 対処すべき課題
前中期経営計画「akebono New Frontier 30-2016」では、製品別の事業展開をグローバルベースで行うことを基軸としたさらなる競争力の強化及び経営基盤の確立を目的として、「北米事業の立て直し」、「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」、「ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築」の３つを重点目標として掲げ、これらを達成することにより「健全な財務体質への回復」につなげることを目指して活動してまいりました。
「北米事業の立て直し」につきましては、現地主導によるマネジメント体制を強化することにより組織の抜本的改革を実行し、売上重視から利益重視の経営に転換してまいりました。具体的には不採算製品の収益性改善を完成車メーカーの協力も得て実施したほか、「安全・品質・納期」の原点に戻り、生産性改善や販管費を含めた間接業務の改善などを実施したことにより、2017年には黒字化を達成することができました。しかしながら、中期経営計画最終年度の2018年には、前年度からの経営体制が機能せず、原材料市況の高騰によるコストの増加、次期モデルの受注ができなかったことによる売上の減少に対応した固定費削減が計画通りに進まなかったことなどから、大幅な損失を計上する結果となりました。
「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」につきましては、グローバルレベルでビジネスの多様化が進む中で、当社は、日本・北米・欧州・アジアの各地域で展開しているビジネスの連携をさらに深めることを目的に、地域を限定しない製品別事業部制(ビジネスユニット(BU)制)を発足させました。①Foundation BU(ブレーキ機構製品担当BU)、②Friction Material BU(摩擦材製品担当BU)、③HP BU(高性能量販車用製品担当BU)、④補修品BU、⑤インフラ＆モビリティシステムBUの５つの事業部を設け、2016年以降、日本・アジアを皮切りに、2019年１月からは北米にも事業部制を展開してグローバルネットワークの確立を進めてまいりました(なお、2019年４月よりHP BUをFoundation BUに集約し４つの事業部となっております。)。
「ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築」につきましては、F1で培った高性能ブレーキ技術を量販製品にも活用し、製品の差別化、高付加価値化を進めてまいりました。2014年に設立したスロバキア工場においては、高性能６ポットキャリパーを生産し、2018年度には年間100万個体制となりました。もう一つの欧州拠点であるフランスのアラス工場においては、競争力向上のために現地マネジメントの強化を図り、生産体制を整えるとともに生産性の改善に取り組んでおり、早期の黒字化の達成と次期モデルの受注確保に努めております。
これらの取り組みを通じて「健全な財務体質への回復」を目指してまいりましたが、日本・北米を中心とした原材料価格の大幅な高騰の影響、受注減少にあわせた生産体制や本社機能の適正化などの対応が遅れたこともあり、2019年３月期の連結営業利益は２億円にとどまりました。また、北米、欧州及びタイにおいて減損損失を計上したことなどにより最終損益は183億円の損失となりました。
このような状況下、当社及び当社子会社６社(注)(以下「当社ら」といいます。)は、今後の再成長に向けた課題として、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、2019年１月29日に事業再生実務家協会に対し、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」といいます。)について申請を行い、同日付で受理され、同日付で事業再生実務家協会と連名にて、全てのお取引金融機関に対して、一時停止の通知書(借入金元本の返済の一時停止等の要請)を送付いたしました(2019年１月30日付の「事業再生ADR手続の正式申込および受理に関するお知らせ」にて公表)。
2019年２月12日開催の事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議においては、上記一時停止の通知書にかかる同意(追認)及び一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。)まで延長することについてご承認いただきました。
その後、2019年６月11日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議の続会及び事業再生計画案の決議のための債権者会議において、同日時点における事業再生計画案の策定状況等の報告を行うとともに、事業再生計画案の協議継続のため、事業再生ADR手続を継続し、2019年７月22日(予定)に事業再生計画案の協議のための債権者会議の再続会を、2019年９月18日(予定)に、事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会を開催すること等について、お取引金融機関のご承認をいただきました。
当社らは、引き続き事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めながら、事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただいて、全てのお取引金融機関の同意による事業再生計画案の成立を目指してまいります。
(注)Akebono Brake Corporation、Akebono Brake Mexico S.A. de C.V.、Akebono Brake Slovakia s.r.o.、広州曙光制動器有限公司、曙光制動器(蘇州)有限公司及びA&M Casting(Thailand) Co., Ltd.の６社
(3) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりであります。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1929年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。
また、突然の大量の株式買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当なものかどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料になると考えます。
そこで、当社としましては、大量の買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間の経過を待つべきであると考えております。また、かかる合理的なルールに違反する買付行為に対して、当社取締役会が当該ルールに従って適切と考える方策をとることは、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
もっとも、当社は、大量の買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えておりますので、当該買付行為への対応策の導入・継続・廃止や当該対応策に基づく具体的な対抗措置の発動の是非については、基本的には当社株主総会における株主の皆様のご意向を直接確認することが望ましいと考えております(以上の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方について、以下「本基本方針」といいます。)。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の本基本方針の実現に資する特別な取組み
１．本基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業理念を『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。』と定めております。「摩擦と振動、その制御と解析」は、当社の誇る世界トップレベルのコア技術です。「制御」が「解析」の前にあるのは、解析する前に、まず、困っているお客様の問題解決に取り組む、そして、その解析も怠らないという当社の姿勢を表しています。そして、守っているのは人のいのちだけではありません。「ひとつひとつのいのち」には、人間だけでなく、草木に至るまで、地球上のあらゆる生物、ひいては地球環境そのものもいのちのひとつとみなし、それらを守り、育み続けていくために、健全な経営のもとで企業価値を創出していくことを定めています。当社は、「曙の理念」を実現することで、持続可能な社会の発展に貢献していきます。
また、当社のさらなる発展のために、モノづくり、技術、グローバル展開の３つの側面からアプローチした経営方針(経営の三本柱)として「お客様第一」「技術の再構築」「グローバルネットワークの確立」と定めております。
お客様とは、当社の製品を使っていただくエンドユーザーです。実際にそれを使う人が何を望んでいるのか、「お客様第一」のモノづくりをしていこうとする当社の姿勢を表したものです。
「技術の再構築」は、当社のコア技術である「摩擦と振動」をさらに追究することで、当社の新しい技術を創出していくことを表しています。
そして、日米欧アジアといったグローバルベースでの知見を相互に深める体制を築いていくため、「グローバルネットワークの確立」をめざします。
これらに基づき、当社は独立系ブレーキ専業メーカーとして、世界中のお客様に安全と安心を提供し、社会において必要不可欠な存在となっております。創業以来、ブレーキパッドやブレーキライニングなどの摩擦材、ディスクブレーキやドラムブレーキなどの機構部品をグローバルで開発・製造し、供給しています。これらを通して培った技術を活かし、自動車のみならず鉄道・インフラなどの多様な分野への展開とともに、次世代技術の開発に注力することで、安全・安心な社会づくりに寄与してまいります。
当社グループは、2016年５月に前中期経営計画「akebono New Frontier 30-2016」を発表し、製品別の事業展開をグローバルベースで行うことを基軸としたさらなる競争力の強化及び経営基盤の確立を目的として、「北米事業の立て直し」、「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」、「ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築」の３つを重点目標として掲げ、これらを達成することにより「健全な財務体質への回復」につなげることを目指して活動してまいりました。
「北米事業の立て直し」につきましては、現地主導によるマネジメント体制を強化することにより組織の抜本的改革を実行し、売上重視から利益重視の経営に転換してまいりました。具体的には不採算製品の収益性改善を完成車メーカーの協力も得て実施したほか、「安全・品質・納期」の原点に戻り、生産性改善や販管費を含めた間接業務の改善などを実施することにより、2017年には黒字化を達成することができました。しかしながら、中期経営計画最終年度の2018年には、前年度からの経営体制が機能せず、原材料市況の高騰によるコストの増加、次期モデルの受注ができなかったことによる売上の減少に対応したコスト削減が計画通りに進まなかったことなどから、大幅な損失を計上する結果となりました。
「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」につきましては、グローバルレベルでビジネスの多様化が進む中で、当社は、日本・北米・欧州・アジアの各地域で展開しているビジネスの連携をさらに深めることを目的に、地域を限定しない製品別事業部制(ビジネスユニット(BU)制)を発足させました。①Foundation BU(ブレーキ機構製品担当BU)、②Friction Material BU(摩擦材製品担当BU)、③HP BU(高性能量販車用製品担当BU)、④補修品BU、⑤インフラ＆モビリティシステムBUの５つの事業部を設け、2016年以降、日本・アジアを皮切りに、2019年１月からは北米にも事業部制を展開してグローバルネットワークの確立を進めてまいりました(なお、2019年４月よりHP BUをFoundation BUに集約し４つの事業部となっております。)。
「ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築」につきましては、F1で培った高性能ブレーキ技術を量販製品にも活用し、製品の差別化、高付加価値化を進めてまいりました。2014年に設立したスロバキア工場においては、高性能６ポットキャリパーを生産し、2018年度には年間約100万個体制となりました。もう一つの欧州拠点であるフランスのアラス工場においては、競争力向上のために現地マネジメントの強化を図り、生産体制を整えるとともに生産性の改善に取り組んでおり、早期の黒字化の達成と次期モデルの受注確保に努めております。
これらの取り組みを通じて「健全な財務体質への回復」を目指してまいりましたが、日本・北米を中心とした原材料価格の大幅な高騰の影響、受注減少にあわせた生産体制や本社機能の適正化などの対応が遅れたこともあり、2019年３月期の連結営業利益は２億円となりました。また、北米、欧州及びタイにおいて減損損失を計上したことにより最終損益は183億円の損失となりました。
このような状況下、当社並びに当社子会社であるAkebono Brake Corporation、Akebono Brake Mexico S.A. de C.V.、Akebono Brake Slovakia s.r.o.、広州曙光制動器有限公司、曙光制動器(蘇州)有限公司及びA&M Casting(Thailand)Co., Ltd.(以下「当社ら」といいます。)は、今後の再成長に向けた課題として、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、2019年１月29日に事業再生実務家協会に対し、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」といいます。)について申請を行い、同日付で受理され、同日付で事業再生実務家協会と連名にて、全てのお取引金融機関に対して、一時停止の通知書(借入金元本の返済の一時停止等の要請)を送付いたしました(2019年１月30日付の「事業再生ADR手続の正式申込および受理に関するお知らせ」にて公表しております。)。
2019年２月12日開催の事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議においては、上記一時停止の通知書にかかる同意(追認)及び一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。)まで延長することについてご承認いただきました。
その後、2019年６月11日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議の続会及び事業再生計画案の決議のための債権者会議において、同日時点における事業再生計画案の策定状況等の報告を行うとともに、事業再生計画案の協議継続のため、事業再生ADR手続を継続し、2019年７月22日(予定)に事業再生計画案の協議のための債権者会議の再続会を、2019年９月18日(予定)に、事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会を開催すること等について、お取引金融機関のご承認をいただきました。
当社らは、引き続き事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めながら、事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただいて、全てのお取引金融機関の同意による事業再生計画案の成立を目指してまいります。
２．本基本方針の実現に資する特別な取組みに関する当社取締役会の考え方
上記の取組みは、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善により当社グループの市場価値を向上させ、その結果、当社株主共同の利益を著しく損なう買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取組みは、当社グループの価値を向上させるものですから、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。
Ⅲ 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株券等の大量買付行為に関する対応策)
当社は、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量の買付行為への対応策として、以下に定める内容の合理的なルール(以下「大量買付ルール」といいます。)を設定いたします。
なお、Ⅲに記載する当社株券等の大量買付行為への対応策を以下「本プラン」といいます。
１．本プランの対象
本プランは、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本プランの適用対象からは除外いたします。
なお、本プランの適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を以下「大量買付者」といいます。
注１：特定株主グループとは、
(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者(以下「準共同保有者」といいます。)又は、
(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)
を意味します。
注２：議決権割合とは、
(ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も計算上考慮されるものとします。)と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合(但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。)又は、
(ⅱ)特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計
を意味します。
なお、各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
２．大量買付ルールの内容
(１)大量買付ルールの概要
大量買付ルールは、大量買付行為が行われる場合に、(ⅰ)大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ⅱ)当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(ⅲ)取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行い、(ⅳ)当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量買付者には、上記(ⅰ)から(ⅳ)の手続きが完了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
(２)情報の提供
大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大量買付行為の概要を明示した、大量買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大量買付者から提供いただくべき本必要情報のリストを当該大量買付者に交付します。当社取締役会は、大量買付者から提供された情報を精査し、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門家等と協議の上、当該情報だけでは不十分と認められる場合には、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性、大量買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① 大量買付者及びそのグループ(共同保有者、準共同保有者及び特別関係者を含みます。)の概要(大量買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
② 大量買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。)
③ 当社株券等の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
④ 当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいます。)
⑤ 当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大量買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
なお、大量買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
(３)取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大量買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(４)当社株主総会における株主意思の確認
当社取締役会は、大量買付者において大量買付ルールが遵守されている場合、原則として、取締役会評価期間満了後に以下に定める要領に従って、すみやかに当社株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催し、株主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを決するものとします。
但し、当社取締役会は、株主の皆様に大量買付行為に応じるか否かの判断を委ねるのが相当と判断する場合には、株主意思確認総会を開催しないことができるものとします(この場合、当社取締役会は、当該大量買付行為に対し対抗措置をとりません。)。
① 当社取締役会は、株主意思確認総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日(以下「本基準日」といいます。)を設定するため、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法により公告します。
② 株主意思確認総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。
③ 当社取締役会は、株主意思確認総会において株主の皆様に発動の是非をご判断いただくべき対抗措置の具体的な内容を、事前に決定のうえ、公表します。
④ 株主意思確認総会の決議は、法令及び当社定款第43条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する当社株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとします。
⑤ 大量買付者は、株主意思確認総会終結時まで、当社株券等の買付けを開始してはならないものとします。(なお、大量買付者が株主意思確認総会終結時までに当社株券等の買付けを開始したときは、当社取締役会は、株主意思確認総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。)
⑥ 当社取締役会は、株主意思確認総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、又は株主意思確認総会の開催の延期若しくは中止をすることができるものとします。
３．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者により大量買付ルールが遵守された場合は、上述のとおり、当社取締役会は、株主意思確認総会において対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとりません。
４．大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者により大量買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、当社取締役会から独立した外部専門家等の意見も参考にし、当社取締役会が決定します。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は(注)新株予約権概要に記載のとおりです。
なお、大量買付者により、大量買付ルールが遵守されなかった場合であっても、当社取締役会は、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、上記２．(４)に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこともできるものとします。
５．株主・投資家に与える影響等
(１)本プランの導入・継続が株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を直接的に判断していただくことを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主価値の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本プランの導入及び継続は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、前記３．及び４．において述べたとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否かにより大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
(２)対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合等一定の場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様(大量買付ルールを遵守しない大量買付者、及び株主の皆様が株主意思確認総会において対抗措置を発動することが相当と判断した大量買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。例えば、具体的対抗措置として無償割当てによる新株予約権の発行を決議した場合に、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以後に当該決議を撤回することは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
(３)対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
イ．株主名簿への記載・記録の手続き
対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当期日を公告いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆様が新株予約権の割当てを受けるためには、割当期日における最終の株主名簿に株主として記載又は記録される必要があります。
ロ．新株予約権の行使の手続き
対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、新株予約権の行使請求書(行使に係る新株予約権の内容・数等の必要事項及び株主ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。)その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予約権１個につき、当社取締役会が別途定める数の当社株式が発行されることになります。
ハ．当社による新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって新株予約権を取得します。また、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。また、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するために振替株式を記録するための口座の情報の提供をお願いすることがあります。
なお、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
６．本プランの有効期限
2019年６月27日開催の当社第118回定時株主総会において本プラン継続の承認議案が可決されたため、本プランの有効期限は、2020年６月30日までに開催される第119回定時株主総会の終結の時までとします。但し、当社第119回定時株主総会において本プランを継続することが承認された場合は、かかる有効期限はさらに１年間延長されるものとし、その後も同様とします。当社取締役会は、本プランを継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。
但し、本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会の決議に基づいて、廃止することができるものとします。また、当社株主共同の利益の保護の観点から、関係法令の整備や、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。但し、関係法令及び取引所規則等の改廃に伴う、実質的な内容の変更を含まない本プランの技術的修正については、当社取締役会決議により行うことができるものとします。これらの変更又は修正を行う場合には、その内容を速やかにお知らせします。
なお、本プランの有効期限は当社第119回定時株主総会の終結の時までの約１年間ですので、取締役会が本プランの継続の承認を求める議案を同定時株主総会に提出しなければ本プランは延長されず失効しますし、また、有効期限の満了前に当社株主総会又は取締役会の決議に基づき本プランを廃止することもできます。さらに、本プランにおいては、取締役会があらかじめ同意をすれば、特定の当社株券等の買付行為に対する本プランの適用を排除することもできます。以上から、本プランはデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ないしスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)のいずれにもあたりません。
７．本プランが本基本方針に沿うものであること、当社株主共同の利益を損なうものではないこと、及び当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
(１)本プランが本基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付ルールの内容、大量買付行為が為された場合の対応方針、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本プランは、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、株主の皆様に当社取締役会が対抗措置をとることの是非を株主意思確認総会において直接的に意思を確認した後にのみ当該大量買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがある旨を定めております。
また、大量買付ルールが遵守されている場合は、原則として株主意思確認総会における株主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為に対して対抗措置を発動すべきか否かを決するものとしており、対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとらない旨を定めております。
このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
(２)本プランが当社株主共同の利益を損なうものではないこと
本基本方針は、当社株主共同の利益を尊重することを前提としています。本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を判断していただくことを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランが当社株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本プランの発効・延長が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが当社株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
(３)本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本プランの規定に従って行われ、原則として株主の皆様に株主意思確認総会において直接的に発動の是非を判断していただきます。また、当社取締役会は単独で本プランの発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
(注) 新株予約権概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会で定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得事由及び取得条件その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業において、重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあると考えており、会社運営にあたり注意を払っております。
１) 技術革新・新製品開発におけるリスク
当社グループは、真のグローバリゼーションの中での事業拡大を目指し、将来のニーズを予測し、多大な経営資源を技術革新・新製品開発に投入しておりますが、市場、お客様ニーズ及び業界の技術の急激な変化等により、お客様の必要とする新技術・新製品がタイムリーに開発できなかった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
２) 海外事業展開に伴うリスク
当社グループの生産及び販売活動は、日本のみならず、北米、欧州、アジア等の地域に展開しており、現時点で連結ベースでの海外売上高比率は約７割を占めるまでになりました。これらの海外での事業展開には、以下のようなリスクが内在しており、これらの事象が発生した場合、製品の生産、販売に遅延や停止が生じる可能性があります。これらの遅延・停止は当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
① 予期しえない法律・規則、不利な影響を及ぼす租税制度の変更
② 事業に対して不利な政治的または経済的要因の発生
③ 人財の採用と確保の難しさ及び労務問題の発生
④ 技術インフラの未整備
⑤ テロ・戦争・ストライキ等の社会的混乱
⑥ 大規模な自然災害や伝染病の発生
３) 生産技術・設備に関するリスク
当社グループは、お客様のグローバルプラットフォーム化などのニーズに対応するためには、モノづくりを世界共通にすることが必要と考え、安全、品質、効率、コスト面での更なる向上を図るため、IoTを含む生産技術開発及び生産設備への投資に積極的に取り組んでおりますが、これらを効果的かつタイムリーに実施できなかった場合、あるいは、当社戦略と市場のニーズにズレが生じた場合、その投資を回収できず、ビジネスチャンスを失い、結果として、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
４) 情報管理及び情報システムに関するリスク
当社グループでは、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ・個人情報保護について、ハード面・ソフト面(規則遵守・啓蒙活動)から漏洩防止等の情報管理の徹底に努めておりますが、当社グループで保有している機密情報、個人情報が漏洩した場合、会社の信用失墜により当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの殆どの業務は情報システムのサポートを受けており、システムも年々複雑化高度化しているため、想定を超える災害の発生やサイバー攻撃その他の原因で、システムの誤動作や停止が発生した場合、その内容や規模により、正常な事業の継続が困難になることから当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
５) 製品の品質に関するリスク
当社グループでは、安全・安心を支える上で品質は最も重要であると考え、常に、より高度な品質保証体制の構築を目指しております。自工程での品質保証、過去の不具合に学び失敗を繰り返さないなどの活動の浸透を進め、万全の体制をもって製品の生産に努めております。但し、当社グループの製品は直接安全に関わる製品であり、万が一、製品の欠陥等が発生し、お客様への流出が防止できなかった場合、多大な費用の発生と社会的信用の低下により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
６) 人財育成及び確保に関するリスク
当社グループにとって人財は経営の基盤であり、競争力を維持・向上し続けるためには、高度な専門技術に精通した人財、経営のマネジメント能力に優れた人財を採用し、高齢化に対する技術を伝承する人財を計画的に育成することが重要であると考えております。特に近年、グローバルな事業活動を一層進めるなかで、それらの環境で活躍できる人財の育成・確保が急務であり、国内外での積極的な採用活動、研修・教育の充実、コア人財の流出の防止などの施策を講じています。これらの施策にも拘わらず、当社グループの人財育成・確保、適材適所の配置が計画通り進まなかった場合、長期的視点から当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
７) 市場・経済状況の変化によるリスク
当社グループにおける営業収入は当社グループが製品を生産・販売している国または地域の経済状況の影響を受けます。すなわち、日本・北米・欧州・アジアを含む当社グループの主要市場における景気後退、及びそれに伴う予測を超えた需要の縮小は当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループにおける営業収入のうち、ＯＥＭ製品の依存度が大きく、そのため自動車メーカー及びTier１メーカー(自動車メーカーの１次取引先)の業績不振、予期せぬ契約の打ち切り、価格の値引き、調達方針の変更は当社グループの事業、業績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、国内外の競合他社との競争の激化等により、製品価格あるいは販売量が大幅に変動した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
８) 環境・安全に関する規制におけるリスク
当社グループでは、地球環境保全の見地から環境問題への対応は企業としての重要な社会的責任であると考えており、地球環境委員会を設置し、環境に配慮した製品の開発、CO2排出量削減を始めとして様々な環境対策を進めております。また、当社グループが事業を展開する各国における環境に関する規制及び自動車の安全性への規制は強化される傾向にあり、これらの規制を遵守するための技術的課題に適応する投資が増大すると予想しております。環境・安全規制への適応が難しい場合、当社グループへの社会的信頼が損なわれる可能性も想定され、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが過去に原材料として使用していたアスベストの問題については、社内に特別委員会を設置し、従業員・近隣住民を含めての健康診断や相談窓口を設ける等積極的対応を実施しておりますが、アスベストを含む製品に関連して発生する訴訟や費用負担が当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
９) 災害等に関するリスク
当社グループは、国内外に多くの事業拠点を有しております。地震、台風、洪水等の自然災害や強毒化した新型インフルエンザなど疫病の流行による操業停止をせざるを得ない様な事態の発生に備え、国内においては事業継続計画(ＢＣＰ)の策定により危機管理マニュアルの整備から、従業員の安全確保、災害の未然防止、早期復旧、建物の耐震補強、設備の転倒防止、また、防災訓練・危機状態を想定した演習の実施など事業継続マネジメント(ＢＣＭ)体制を構築中です。但し、予想を超える規模の被災により建物や設備の倒壊・破損、ライフライン・輸送ルート・情報インフラの寸断、人的資源への重大な影響などによる生産の中断といった事態が生じた場合、当社グループの事業活動の一部または全体に大きな支障をきたす可能性があります。また、損害を蒙った建物・設備等の修復のために多額の費用が発生したり、顧客への製品供給が遅れること等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
10) コンプライアンスに関するリスク
当社グループでは、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準やコンプライアンス規定等を整備し、定期的なコンプライアンス委員会の開催をはじめとしたコンプライアンス活動を行っております。コンプライアンス委員会において承認された年間活動計画に沿って、コンプライアンステストやヒアリング、下請法・インサイダー取引防止を含む各種研修など、社員のコンプライアンス意識向上のための各種施策を実施しております。また、コンプライアンスe-ラーニングをグローバルで導入しております。
社内・社外相談窓口に寄せられた相談については、適宜必要な調査を実施し、適切に対応しております。また、コンプライアンス活動状況と相談窓口への相談内容については、定期的に取締役会に報告しております。しかしながら、こうした対策は目的の達成を完全に保証したものではなく、役職員個人による法令違反を含むコンプライアンス上の問題が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
11) 知的財産におけるリスク
当社グループは、他社製品と差別化できる技術とノウハウを保有しております。これらの技術とノウハウは今後の当社グループの発展に不可欠なものであり、これらの知的財産保護については最善の努力を傾注しておりますが、特定の地域では、知的財産権による保護が不完全であったり、限定的であったりします。このため、第三者が当社グループの知的財産を無断使用して類似した製品を製造することを防止できない可能性があり、このような場合、当社グループは損害を被ることになります。また、当社グループが知的財産権に関して、第三者より訴訟を提起されたり、当社グループが自らの知的財産権行使のために訴訟を提起しなければならないことがあります。その場合において、多額の訴訟費用が費やされる可能性もあり、また、当社グループが第三者の知的財産権を侵害しているとの申し立てが認められた場合には、当社グループが特定の技術を利用できない可能性や多額の損害賠償責任を負う可能性もあります。このように、知的財産権について重大な係争問題が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
12) 原材料等の調達に関するリスク
当社グループは多数の外部取引先から原材料・鋼材・部品等を調達しておりますが、そのいくつかの原材料・鋼材・部品等については、市況変化による価格の高騰や品不足、特定の取引先への依存による取引先の生産能力不足による納入遅延、取引先が製造した製品の欠陥、経営状態の悪化、不慮の事故、自然災害等によって、当社グループの製造コストの上昇、生産遅延・停止が起こり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
13) 為替・金利などの変動によるリスク
当社グループの事業は、各地域毎に原材料・部品の輸入、製品等の輸出の取引があります。また、当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てであります。為替リスクを最小限に軽減すべく、当社グループは為替予約や資産と負債の額を通貨毎に同額とすることによるヘッジを実施しておりますが全てのリスクをヘッジすることは難しく、その変動は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の海外関係会社財務諸表は現地通貨で作成されておりますが、当社グループの連結財務諸表作成時においてこれらの財務諸表は円換算されるため、現地における通貨金額が変わらない場合においても、換算時の為替レートにより円換算後の連結財務諸表上の金額が影響を受けることがあります。また、金利情勢や証券市場の変動が当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
14) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、米系完成車メーカーの乗用車生産からの撤退や、生産混乱に起因して次期モデル用ブレーキ製品の受注を逃したこと等の新たな北米事業の課題が発生し、当連結会計年度において、多額の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失183億円となり、連結貸借対照表の株主資本は△55億円となりました。その結果、財務制限条項に抵触し、一部の銀行借入の弁済を約定どおり進めることも困難となっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該重要事象等を解消、改善するための対応策は「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (5)事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象等を解消すべく、当社らは、事業再生ADR手続を利用して関係当事者であるお取引金融機関の合意のもとで、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指しております。
事業再生ADR手続のもとで、全てのお取引金融機関から一時停止の通知書(借入金元本の返済の一時停止等の要請)にかかる同意(追認)、及び、コミットメントライン契約に基づくプレDIPファイナンスにより借入れをすることを含めた主要取引金融機関による資金支援を頂いたことによって、当社グループの当面の資金繰りを確保しております。かかる事業再生ADR手続の中で、現在、事業再生計画案の協議を継続し、事業再生計画の成立を目指しておりますが、仮に事業再生計画が予定どおりに成立しない場合には、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼし、当社の取引先に対する信用が悪化すること等により当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、「第５ 経理の状況 注記事項 (継続企業の前提に関する事項)」に記載のとおり、現在策定中の事業再生計画案においては、財務体質の大幅な改善のため、スポンサーによる出資を受けることも検討しております。かかるスポンサー出資の具体的な金額や内容は本有価証券報告書提出日現在において未定ですが、これにより既存株主の皆様が保有する普通株式について希薄化が生じる可能性があります。
なお、上述した将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(業績等の概要)
(1) 業績
当連結会計年度(注)における当社グループの売上高は、欧州とアジア地域での受注は好調だったものの、日本、北米での減収の影響で2,437億円(前期比8.0％減)となりました。利益については、日本および北米における受注減少や鋼材など資材の市況高騰の影響が大きく営業利益は２億円(前期比97.4％減)、経常利益は28億円の損失(前期は58億円の利益)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、米国の４工場、スロバキア工場ならびにタイの鋳物工場で合計151億円の固定資産の減損損失を計上したことが大きく影響し、183億円の損失(前期は８億円の利益)となりました。
| (単位：億円) | ||||
| 前期 | 当期 | 増減 | 増減率 | |
| 売上高 | 2,649 | 2,437 | △213 | △8.0％ |
| 営業利益 | 81 | 2 | △79 | △97.4％ |
| 経常利益 | 58 | △28 | △86 | －％ |
| 税前当期純利益 | 42 | △131 | △173 | －％ |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 8 | △183 | △190 | －％ |
地域セグメントごとの業績は次の通りです。
| (単位：億円) | ||||||
| 売上高 | 営業利益 | |||||
| 前期 | 当期 | 増減 | 前期 | 当期 | 増減 | |
| 日本 | 814 | 772 | △42 | 33 | △6 | △40 |
| 北米 | 1,399 | 1,196 | △203 | 15 | △40 | △56 |
| 欧州 | 141 | 158 | 17 | △20 | △7 | 13 |
| 中国 | 225 | 218 | △7 | 26 | 23 | △3 |
| タイ | 79 | 79 | △0 | 5 | 6 | 1 |
| インドネシア | 188 | 204 | 16 | 20 | 24 | 5 |
| 連結消去 | △196 | △190 | 7 | 2 | 3 | 1 |
| 連結 | 2,649 | 2,437 | △213 | 81 | 2 | △79 |
①日本
ＳＵＶ(スポーツ用多目的車)用製品や小型トラック用製品、フォークリフト用をはじめとした産業機械用製品などの受注の好調に加え、新型車の立ち上げによる売上増があったものの、一部の国内完成車メーカーにおける欧米向け輸出車両の販売低迷、当社製品採用車の生産打ち切りなどの影響が大きく、売上高は772億円(前期比5.2％減)となりました。
利益面では、生産性向上や材料スクラップ率改善といった生産の合理化や調達の合理化効果があったものの、大幅な受注の減少や鋼材など資材の市況大幅高騰によるコスト増およびその他経費の増加等により、６億円の営業損失(前期は営業利益33億円)となりました。
②北米
補修品業界全体の在庫調整のために低迷していた補修品ビジネスは、市場の回復に加え、販売チャネルの増加など拡販に努めた結果、前期と比べ17.6％の増収となりました。しかしながら、米系完成車メーカーにおける主要車種の新規モデルへの切り換えと同時に受注を逃したこと、米系完成車メーカーの乗用車生産からの撤退などの影響で、売上高は1,196億円(前期比14.5％減)となりました。
利益面では、人員の適正化、生産や調達の合理化などの取り組みにおいて一定の効果が出ているものの、大幅な受注の減少と鋼材など資材の市況高騰により、40億円の営業損失(前期は営業利益15億円)となりました。
③欧州
補修品市場向け摩擦材ビジネスは減少しましたが、高性能量販車用製品やグローバルプラットフォーム(全世界での車台共通化)車用製品の受注増加が大きく貢献し、売上高は158億円(前期比12.3％増)と大幅な増収となりました。
利益面では、スロバキア工場における受注増の影響に加え、生産性改善と品質の向上によるスクラップ費用の大幅削減や、米国から調達していたキャリパー用基幹部品を欧州現地調達に切り替えるなど材料費の購入価格低減に取り組んだ結果、営業損失は７億円(前期比13億円の改善)と大幅に改善しました。第４四半期にはスロバキア工場の営業利益が0.6億円の黒字となるなど、予定より少し遅れがあったものの、ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネス拡大を進めてきた成果が出てまいりました。
④中国
ＳＵＶ用製品や新型車の生産立ち上げにともなう受注増があったものの、第４四半期における中国自動車需要縮小の影響により一部の日本メーカーや欧州メーカー向け製品の売上が減少し、売上高は218億円(前期比2.9％減)にとどまりました。
利益面では、環境規制強化にともなう設備投資を含めた環境対策コストの増加、資材の市況高騰、労務費の上昇、供給価格の値下げ要求などがあり、生産性向上などの合理化に努めましたが、コスト増を吸収しきれず営業利益は23億円(前期比13.0％減)となりました。
⑤タイ
タイ国内向け小型車用製品やピックアップトラック用製品の受注が拡大したものの、当社製品採用車の生産打ち切りの影響などにより売上高は79億円(前期比0.2％減)にとどまりました。
利益面では、利益率の高い摩擦材製品の生産が減少したことに加え、新規モデル向け製品立ち上げのための先行費用の発生など減益要因がありましたが、合理化や償却費減少などの効果があり、営業利益は６億円(前期比13.4％増)となりました。
⑥インドネシア
インドネシアの自動車市場全体が好調に推移する中、ＭＰＶ(多目的乗用車)用製品の新規立ち上げや、既存車種のフルモデルチェンジなどが相次ぎ、受注は好調に推移しました。また、小型トラック用製品の立ち上げや、自動二輪車用製品の受注増、欧州向けグローバルプラットフォーム車用製品の好調な需要も続き、売上高は204億円(前期比8.4％増)となりました。
利益面では、円高による為替換算の影響や人員増による労務費の上昇、輸送費などの経費増があったものの、受注増による増益効果とともに、生産性改善などの合理化も大きく貢献し、営業利益は24億円(前期比23.5％増)となりました。
(注)当連結会計年度とは
(1) 北米・中国・タイ・インドネシア：2018年１月～2018年12月
(2) 日本・欧州 ：2018年４月～2019年３月 となります。
(2) 財政状態
当期末の総資産は、前期末比248億円減少の1,686億円となりました。
| (単位：億円) | |||||||
| (資産の部) | 前期末 | 当期末 | 前期末比 | (負債・純資産の部) | 前期末 | 当期末 | 前期末比 |
| 流動資産 | 677 | 708 | 31 | 流動負債 | 874 | 1,101 | 227 |
| 現金及び預金 | 127 | 188 | 61 | 有利子負債 | 425 | 699 | 274 |
| 売掛債権 | 321 | 330 | 10 | その他 | 449 | 402 | △47 |
| その他 | 229 | 190 | △40 | 固定負債 | 746 | 506 | △239 |
| 固定資産 | 1,258 | 978 | △280 | 有利子負債 | 672 | 438 | △235 |
| 有形固定資産 | 1,035 | 859 | △176 | その他 | 73 | 69 | △5 |
| 投資有価証券 | 141 | 52 | △88 | 負債合計 | 1,619 | 1,607 | △12 |
| その他 | 81 | 66 | △15 | 純資産 | 315 | 79 | △236 |
| 総資産 | 1,934 | 1,686 | △248 | 負債・純資産 | 1,934 | 1,686 | △248 |
(3) キャッシュ・フローの状況
当期末の現金及び現金同等物は、前期末比61億円増加の188億円となりました。
| (単位：億円) | |||
| 前期 | 当期 | 増減 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 194 | 52 | △141 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △111 | △33 | 78 |
| 計 | |||
| (フリー・キャッシュ・フロー) | 83 | 19 | △63 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △113 | 44 | 156 |
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
主な要因は、利息の支払額21億円や法人税等の支払額20億円あった一方で、税金等調整前当期純損失△131億円、減損損失151億円、減価償却費117億円および運転資本の増減額△28億円などにより、資金が増加したことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
主な要因は、投資有価証券の売却による収入82億円があった一方で、日米を中心とした設備投資により有形固定資産の取得による支出が123億円となり、資金が減少したことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
主な要因は、長期借入金の返済による支出123億円があった一方で、短期借入金の純増額138億円や社債の発行による収入20億円などにより、資金が増加したことによるものです。
(生産、受注及び販売の状況)
(1) 生産実績
当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 生産高(百万円) | 前年同期比(％) |
| 日本 | 68,466 | △5.2 |
| 北米 | 115,994 | △14.1 |
| 欧州 | 13,941 | 10.0 |
| 中国 | 21,392 | △4.5 |
| タイ | 7,407 | △5.9 |
| インドネシア | 16,111 | 5.4 |
| 合計 | 243,311 | △8.3 |
(注) １ 金額は、販売価格によるものであります。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 受注実績
当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(百万円) | 前年同期比(％) | 受注残高(百万円) | 前年同期比(％) |
| 日本 | 67,523 | △6.5 | 6,629 | △5.4 |
| 北米 | 113,142 | △14.6 | 814 | △75.7 |
| 欧州 | 14,359 | 14.4 | 873 | △4.0 |
| 中国 | 20,915 | △7.2 | 1,587 | △23.0 |
| タイ | 7,455 | △0.3 | 620 | △4.1 |
| インドネシア | 16,910 | 10.7 | 1,602 | 5.5 |
| 合計 | 240,304 | △8.5 | 12,124 | △21.7 |
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(百万円) | 前年同期比(％) |
| 日本 | 67,902 | △6.0 |
| 北米 | 115,672 | △14.6 |
| 欧州 | 14,395 | 15.5 |
| 中国 | 21,389 | △3.3 |
| タイ | 7,482 | 0.3 |
| インドネシア | 16,827 | 10.8 |
| 合計 | 243,668 | △8.0 |
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の取引については相殺消去しております。
３ 前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先への販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高(百万円) | 割合(％) | 販売高(百万円) | 割合(％) | |
| General Motors LLC | 70,988 | 26.8 | 60,226 | 24.7 |
(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、固定資産の減損、有価証券の減損、繰延税金資産の計上、引当金の計上等の重要な会計方針に沿った見積りを行い、継続して評価を実施しています。
なお、実際の結果は、見積りによる不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
当連結会計年度は、売上高は2,437億円と対前期比213億円(△8.0％)の減少となりました。欧州での17億円の増収はあったものの、北米での203億円の減収、日本での42億円の減収が主な要因です。
売上原価は2,216億円と対前期比138億円(△5.8％)の減少となり、販売費及び一般管理費は218億円と対前期比４億円(＋2.1％)の増加となりました。日本・北米での大幅な減収に対して固定費の削減が追いつかなかったことや、鋼材など資材の想定以上の高騰が大きく影響し、営業利益は２億円と対前期比79億円(△97.4％)の大幅な減益となりました。
営業外損益については、支払利息は対前期比２億円増加したことなどにより、経常利益は対前期比86億円減少し、△28億円となりました。特別損益については、投資有価証券売却益51億円等を計上しましたが、米国の４工場、欧州のスロバキア工場、タイの鋳物工場において、合計で151億円の減損損失等を計上いたしました。
以上の結果、税金等調整前当期純利益は△131億円(対前期比173億円の悪化)、親会社株主に帰属する当期純利益は△183億円(対前期比190億円の悪化)となりました。
なお、中期経営計画(2016年４月～2019年３月)の最終年度である2018年度の達成・進捗状況は以下のとおりです。
| 指標 | 2018年度(計画) | 2018年度(実績) | 2018年度(計画比) | |
| 売上高 | 2,444億円 | 2,437億円 | ７億円減 | (0.3％減) |
| 営業利益 | 75億円 | ２億円 | 73億円減 | (97.1％減) |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 20億円 | △183億円 | 203億円減 | (－) |
(3) 財政状態の分析
| (単位：億円) | |||||||
| (資産の部) | 前期末 | 当期末 | 前期末比 | (負債・純資産の部) | 前期末 | 当期末 | 前期末比 |
| 流動資産 | 677 | 708 | 31 | 流動負債 | 874 | 1,101 | 227 |
| 現金及び預金 | 127 | 188 | 61 | 有利子負債 | 425 | 699 | 274 |
| 売掛債権 | 321 | 330 | 10 | その他 | 449 | 402 | △47 |
| その他 | 229 | 190 | △40 | 固定負債 | 746 | 506 | △239 |
| 固定資産 | 1,258 | 978 | △280 | 有利子負債 | 672 | 438 | △235 |
| 有形固定資産 | 1,035 | 859 | △176 | その他 | 73 | 69 | △5 |
| 投資有価証券 | 141 | 52 | △88 | 負債合計 | 1,619 | 1,607 | △12 |
| その他 | 81 | 66 | △15 | 純資産 | 315 | 79 | △236 |
| 総資産 | 1,934 | 1,686 | △248 | 負債・純資産 | 1,934 | 1,686 | △248 |
(資産)
流動資産は708億円と前期末比31億円の増加となりました。主な要因は、有利子負債の増加などにより現金及び預金が61億円増加したことや、たな卸資産が33億円減少したことによるものです。
固定資産は978億円と前期末比280億円の減少となりました。主な要因は、上場有価証券の売却などにより投資有価証券が88億円減少したこと、減損損失151億円の計上などにより有形固定資産が176億円減少したことによるものです。
(負債)
流動負債は1,101億円と前期末比227億円の増加となりました。主な要因は、有利子負債が日本と北米を中心に274億円増加したことによるものです。
固定負債は506億円と前期末比239億円の減少となりました。主な要因は、有利子負債が235億円減少したことによるものです。
(純資産)
当期末の純資産は79億円と前期末比236億円の減少となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失183億円の計上により利益剰余金が大幅に減少したこと、上場有価証券の売却などによりその他有価証券評価差額金が40億円減少したこと、為替の影響により為替換算調整勘定が11億円減少したことによるものです。
(4) 資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を資金調達の基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,137億円、現金及び現金同等物の残高は188億円となっております。
また、有利子負債残高から「現金及び預金」を控除したネット有利子負債残高は949億円と前期末と比べ22億円減少しました。
(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社グループは「２ 事業等のリスク 14) 継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該重要事象等を解消、改善するための対応策として、当社は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項 (継続企業の前提に関する事項)」に記載のとおり、事業再生ADR手続を利用して関係当事者である金融機関の合意のもとで、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すことといたしました。今後の事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定・実行していくことで、当該重要事象等の改善に努めてまいります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
当社グループでは、コア技術である「摩擦と振動、その制御と解析」技術を活かし、自動車のみならず、あらゆる交通機関、産業機械の各種ブレーキ製品を担う新摩擦材・次世代型のブレーキの開発を進めております。また製品開発を支える基礎技術、解析の深化を重点的に行うための研究開発への投資と開発体制の充実を図っております。
開発戦略としては、“技術の軸”と“技術の連続性”を基本とし、音・振動に対する知見をさらに深化させ、低引き摺り化・軽量化・グリーン材料化などの環境対応技術開発、電動ブレーキ開発を始めとした自動運転対応技術開発、高性能車両向けのブレーキ開発を継続し、推進してまいります。これらの開発は日本・米国・欧州・中国・タイの開発拠点を中心として、地産地消を基本に現地開発、現地調達を更に促進し、グローバル拠点それぞれの特長を活かしながら、必要な技術を駆使してグローバル競争力を高めた次期製品開発に注力しております。
(日本)
ブレーキ摩擦材開発については、環境対応技術開発を軸に取り組みを進めております。グローバルなニーズ及び米国ワシントン州を含む複数の州で条例化された銅に関する環境規制に対応する銅フリー摩擦材開発を中心に、高性能で音・振動特性に優れ、かつ昨今着目されてきているホイールダストの制御に挑戦しながら、環境に配慮した摩擦材原材料を使用した高品質な製品の開発を進めております。同時に、低コスト化についても、性能や環境へ配慮しながら開発を進めております。また、EV・PHV・HV車のブレーキ特性にあわせた摩擦材の開発を進めております。
ディスクブレーキの開発においても、高性能車両向け、環境対応、自動運転への対応、更には新構造ブレーキの開発取り組みを軸に開発に注力しております。
高性能車両向けアルミ合金製対向型ブレーキにおいては、Ｆ１用ブレーキ開発で培った技術を盛り込み、製品化を実現しております。部品の共通化・標準化を徹底的に実行し、コスト競争力を向上させつつ、新規開発へのリソースの配分を増加させる事によって、差別化製品を提供してまいります。
環境に配慮した製品開発に対しても、車の燃費向上の観点から革新的な軽量化と引き摺り低減に取り組んでおります。自動運転に対応する為の電動化技術として、パーキングブレーキ機構を電動化した電動パーキングブレーキ製品、及び、サービスブレーキ機構も電動化した電動サービスブレーキ製品の技術開発を進めております。また、電動パーキングブレーキにおいては、量産立上げに向けた事業化準備も併せて展開しております。
ブレーキの基本構造を新たに開発した新構造ブレーキ開発も進めております。従来製品に対して、ブレーキが安定するほか、大幅な軽量化も狙っております。この開発を軸に低燃費車や電気自動車(ＥＶ)へのシフトに対応してまいります。
また、グローバルでの供給を更に強化させる為、技術面とコスト面のベンチマークを徹底して行い、使用地域の独自性や使用状況に応じた製品造りへの技術開発を進めております。
㈱曙ブレーキ中央技術研究所においては、環境対応を中心とし将来に向けた技術の差別化によって低環境負荷、省エネルギー、危機管理(脱枯渇、戦略物質)、安全／快適性などの追求を中長期主要課題と捉え、独自材料開発、次世代コンセプトブレーキ開発を軸として課題解決に向けた取り組みを展開しております。(１)独自材料開発では、摩擦材向けバインダー(結合材)として植物由来のリグノセルロースナノファイバーを複合化した樹脂をはじめ、持続可能資源・低環境負荷物質の活用を前提とした材料技術による高機能化、技術の連続性・拡大性の追求を進めております。(２)次世代コンセプトブレーキ開発では、摩擦ブレーキとは大きく異なる構造を持つＭＲ流体(Magneto Rheological Fluid)を用いた新発想のブレーキの開発をはじめ、応答性、コントロール性向上による自働化、摩耗粉ゼロ・鳴き振動制御による低環境負荷・快適性の追求、構造設計・軽量素材による小型・軽量化を研究開発戦略として取り組んでおります。さらに、摩擦材向け材料開発で培った機能性粒子創製技術を活用し、新市場向けへの積極的な材料適用化検討を推進し、新規事業分野の開拓に取り組んでまいります。
今後も中長期を見据えた研究開発に取り組み、他社との差別化、優位性確保を図っていきます。
(北米)
北米自動車メーカー向けはもとより、グローバルなニーズに対応できる製品開発に取り組んでおります。日系自動車メーカー向けにおいても、開発から量産までの現地完結型開発を展開しております。摩擦材においては、2019年１月から製品別事業部制に移行し、北米での製品開発においてもグローバルでの連携を一段と進めております。米国ワシントン州を含む複数の州で条例化された環境規制に対応した、乗用車からピックアップトラック用まで高性能で音・振動特性に優れた材料開発を行っております。ブレーキの機構開発に関しては、新構造ブレーキ開発、電動ブレーキ開発を日本と連携しながら進めております。
(欧州)
欧州における摩擦材開発に関しては、フランスの研究開発拠点を中心に、高速でのブレーキ特性に対応する高性能(効き、ジャダー)及び、音・振動特性など、環境規制の厳しい欧州市場に適合する摩擦材から日米市場向け輸出欧州車に適合する摩擦材まで幅広いお客様ニーズに対応できる開発を行っております。日系のお客様のみならず、欧州市場でのお客様に対する摩擦材の開発、生産の供給体制を整えております。現地調達原材料による材料の共通化により、コスト競争力の強化を目的とした開発も進めております。
上記のほか、ドイツに開発機関(現地法人)を置き、よりお客様に密接したディスクブレーキ適用開発を進めており、イギリスにある開発機関では、Ｆ１を含むモータースポーツ用ディスクブレーキ開発を通じた技術開発に特化し、日本と連携しながらお客様の声を反映させた開発を進めております。
(中国)
新興国市場のニーズに合わせた製品を提供するため、現地のお客様の声を反映させた製品の開発・設計を進めております。摩擦材においては、部品・原材料の現地調達化と現地の環境に適したつくり方により、新興国市場で通用するコストと性能特性を有する製品開発を行っております。ディスクブレーキにおいては、中国市場のお客様の要求や使われ方を調査・分析し、必要な機能・性能を低コストで提供できる製品の開発と提案を行っております。
(タイ)
タイのブレーキ開発拠点を軸に成長著しいＡＳＥＡＮ諸国のニーズに合わせ、地産地消を基本に現地開発、現地調達を更に促進し、お客様のニーズを反映した開発を推進してまいります。
なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は2,505百万円であり、この他に日常的な改良に伴って発生した研究開発関連の費用は7,765百万円であります。
0103010_honbun_0009700103104.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました設備投資(無形固定資産を含む)は、総額で12,621百万円となりました。その内訳は、日本7,256百万円・北米2,415百万円・欧州614百万円・中国676百万円・インドネシア1,436百万円・タイ224百万円であります。それぞれの主な投資内容は、日本では品質・生産性向上投資及び開発能力強化に向けた評価設備投資、北米では生産設備の老朽更新及び生産性改善投資、欧州ではハイパフォーマンスブレーキビジネスの受注拡大にともなう増産投資、中国では生産能力増強投資及び環境対応投資、インドネシア・タイでは生産能力増強投資であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2019年３月31日現在 | |||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
土地 | ㎡ | その他 | 合計 | ||||
| 開発部門 (埼玉県羽生市) |
日本 | 研究開発設備 | 827 | 1,208 | － | － | 170 | 2,206 | 327 (20) |
| 開発部門 (福島県いわき市) |
日本 | ブレーキ制動テスト設備 | 2,129 | 800 | 1,752 | 764,848 | 90 | 4,771 | 44 (－) |
| 本社他 (東京都中央区他) |
日本 | 本社業務関係他 | 4,720 | 648 | 6,469 | 124,424 | 402 | 12,238 | 751 (90) |
| 館林鋳造所 (群馬県館林市) |
日本 | ブレーキ部品の製造設備 | 994 | 206 | 1,260 | 30,001 | 24 | 2,484 | 78 (8) |
| 曙ブレーキ岩槻製造㈱貸与 (注)４ (埼玉県 さいたま市岩槻区) |
日本 | ディスク及びドラムブレーキアッセンブリー、シューアッセンブリー等の製造設備 | 2,065 | 4,657 | 4,218 | 101,444 | 449 | 11,389 | 635 (148) |
| 曙ブレーキ福島製造㈱貸与 (注)４ (福島県桑折町) |
日本 | ブレーキライニング、鉄道車両用部品の製造設備 | 771 | 925 | 2,092 | 133,065 | 46 | 3,833 | 310 (40) |
| 曙ブレーキ山形製造㈱貸与 (注)４ (山形県寒河江市) |
日本 | ディスクブレーキパッドの製造設備 | 690 | － | 1,721 | 131,371 | 5 | 2,416 | 352 (56) |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。
２ 帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
３ 従業員数の( )は臨時従業員数を外書しております。
４ 従業員数には、提出会社からの出向者が含まれております。
(2) 国内子会社
| 2019年３月31日現在 | ||||||||||
| 国内会社 会社名 |
事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
土地 | ㎡ | その他 | 合計 | |||||
| 曙ブレーキ山形製造㈱ | 本社 (山形県 寒河江市) |
日本 | ディスクブレーキパッドの製造設備 | 254 | 2,315 | － | － | 255 | 2,824 | 352 (56) |
| 曙ブレーキ山陽製造㈱ | 本社他 (岡山県 総社市) |
日本 | ディスク及びドラムブレーキアッセンブリー、シューアッセンブリー、ブレーキ部品の製造設備 | 411 | 433 | 663 | 81,485 | 68 | 1,574 | 488 (50) |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。
２ 帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
３ 従業員数の( )は臨時従業員数を外書しております。
(3) 在外子会社
| 2019年３月31日現在 | ||||||||||
| 在外子会社 会社名 |
事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
土地 | ㎡ | その他 | 合計 | |||||
| Akebono Brake Corporation |
本社 (米国 ミシガン州他) |
北米 | ブレーキ部品の製造設備、研究開発設備 | 5,246 | 8,818 | 837 | 1,425,619 | 225 | 15,125 | 2,885 (24) |
| Akebono Brake Slovakia s.r.o. |
本社 (スロバキア トレンチーン市) |
欧州 | ブレーキ部品の製造設備 | 762 | 1,903 | 123 | 42,000 | 56 | 2,843 | 242 (6) |
| 広州曙光制動器有限公司 | 本社 (中国広州市) |
中国 | ブレーキ部品の製造設備 | 316 | 2,870 | － | － | 302 | 3,487 | 395 (－) |
| 曙光制動器(蘇州)有限公司 | 本社 (中国蘇州市) |
中国 | ディスクブレーキパッドの製造設備 | 866 | 2,989 | － | － | 274 | 4,130 | 385 (1) |
| PT. Akebono Brake Astra Indonesia |
本社 (インドネシア ジャカルタ市) |
インド ネシア |
ブレーキ関連部品の製造設備 | 653 | 2,328 | － | － | 173 | 3,153 | 1,015 (1) |
| Akebono Brake (Thailand) Co., Ltd. |
本社 (タイ チョンブリ県) |
タイ | ブレーキ部品の製造設備 | 591 | 1,197 | 380 | 40,387 | 11 | 2,178 | 290 (－) |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。
２ 帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
３ 従業員数の( )は臨時従業員数を外書しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
当連結会計年度後１年間の設備投資(新設・拡充)は、現在、事業再生ADR手続の中で事業再生計画案を策定中であ
ることから、未定とさせていただきます。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却及び売却を除き、重要な設備の除却及び売却の計画はありません。
0104010_honbun_0009700103104.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 440,000,000 |
| 計 | 440,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 135,992,343 | 135,992,343 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 135,992,343 | 135,992,343 | ― | ― |
(注)提出日現在の発行株式には、2019年６月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第５回(Ｂ)新株予約権 | 第６回(Ｂ)新株予約権 | 第７回(Ｂ)新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2008年６月19日 | 2010年６月18日 | 2011年６月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役及び役付執行役員 14名 | 当社の取締役及び役付執行役員 12名 | 当社の取締役及び役付執行役員 10名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 176 (注)１ |
506 (注)１ |
981 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 (単元株式数100株) 17,600 (注)２ |
普通株式 (単元株式数100株) 50,600 (注)２ |
普通株式 (単元株式数100株) 98,100 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 100(１株当たり１円) | 100(１株当たり１円) | 100(１株当たり１円) |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2008年６月21日～ 2038年６月20日 |
2010年６月22日～ 2040年６月21日 |
2011年６月21日～ 2041年６月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 672 資本組入額 336 |
発行価格 409 資本組入額 205 |
発行価格 364 資本組入額 182 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、当社の取締役又は取締役を兼務しない役付執行役員を退任した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。
| 第10回(Ａ)新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年５月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役及び執行役員 18名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 222 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 (単元株式数100株) 22,200 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 100(１株当たり１円) |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年６月20日～ 2020年６月19日 (ただし、退任又は死亡の場合を除く) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 456 資本組入額 228 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、退任した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。
| 第８回(Ｂ)新株予約権 | 第９回(Ｂ)新株予約権 | 第10回(Ｂ)新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2012年６月20日 | 2013年６月13日 | 2014年５月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役及び役付執行役員 10名 | 当社の取締役及び執行役員 14名 | 当社の取締役及び執行役員 18名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 172 (注)１ |
359 (注)１ |
996 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 (単元株式数100株) 17,200 (注)２ |
普通株式 (単元株式数100株) 35,900 (注)２ |
普通株式 (単元株式数100株) 99,600 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 100(１株当たり１円) | 100円(１株当たり１円) | 100(１株当たり１円) |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2012年７月６日～ 2042年７月５日 |
2013年６月29日～ 2043年６月28日 |
2014年６月20日～ 2044年６月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 332 資本組入額 166 |
発行価格 430 資本組入額 215 |
発行価格 448 資本組入額 224 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2017年６月16日 | ― | 135,992 | ― | 19,939 | △4,993 | ― |
(注)2017年６月16日開催の第116回定時株主総会決議による資本準備金4,993百万円の取崩しによる減少 #### (5) 【所有者別状況】
| 2019年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 24 | 33 | 174 | 129 | 18 | 22,172 | 22,550 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 175,486 | 36,286 | 477,516 | 118,385 | 266 | 550,977 | 1,358,916 | 100,743 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 12.91 | 2.67 | 35.14 | 8.71 | 0.02 | 40.55 | 100.00 | － |
(注) １ 自己株式2,723,023株は、「個人その他」に27,230単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。
なお、自己株式2,723,023株は株主名簿上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,722,023株であります。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が35単元含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１ | 15,495 | 11.62 |
| いすゞ自動車株式会社 | 東京都品川区南大井６－26－１ | 12,111 | 9.08 |
| アイシン精機株式会社 | 愛知県刈谷市朝日町２－１ | 3,133 | 2.35 |
| 曙ブレーキ誠和魂従業員持株会 | 東京都中央区日本橋小網町19－５ | 2,516 | 1.88 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 2,157 | 1.61 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 2,147 | 1.61 |
| 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 | 東京都中央区日本橋１－４－１ | 2,000 | 1.50 |
| ＫＹＢ株式会社 | 東京都港区浜松町２－４－１ 世界貿易センタービル |
2,000 | 1.50 |
| セコム株式会社 | 東京都渋谷区神宮前１－５－１ | 2,000 | 1.50 |
| スズキ株式会社 | 静岡県浜松市南区高塚町300 | 1,751 | 1.31 |
| 計 | ― | 45,312 | 34.00 |
(注)上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が2,722千株あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | ― |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
－ | 単元株式数100株 |
| 2,722,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,331,686 | 同上 |
| 133,169,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | ― |
| 100,743 | |||
| 発行済株式総数 | 135,992,343 | － | ― |
| 総株主の議決権 | － | 1,331,686 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含まれております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 曙ブレーキ工業㈱ |
東京都中央区日本橋小網町19－５ | 2,722,000 | － | 2,722,000 | 2.00 |
| 計 | ― | 2,722,000 | － | 2,722,000 | 2.00 |
（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 629 | 138,910 |
| 当期間における取得自己株式 | 64 | 9,728 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 (注)１ | 30,250 | 20,221,231 | － | － |
| 保有自己株式数 (注)２ | 2,722,023 | － | 2,722,087 | － |
(注) １ 当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数30,200株、処分価額の総額20,187,808円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数50株、処分価額の総額33,423円）であります。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。業績及び配当性向、持続的な成長のための投資資金としての内部留保などを総合的に考慮しながら、長期的に安定した配当を維持していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
しかしながら、当期の配当につきましては、個別決算における繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念を、『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。』と定めています。この企業理念の下、経営方針である「お客様第一」、「技術の再構築」、「グローバルネットワークの確立」に基づき、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えております。
これらのビジョンの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識しており、当社にとっては監査役会設置会社がふさわしい形態と判断し、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
また、当社では、株主を含む投資家との建設的かつ継続的な対話を通して、その指摘に耳を傾け経営に反映することが重要と考えており、双方向のコミュニケーションを一層推進していく所存です。
② 企業統治の体制の概要
イ．会社の機関の基本説明
当社は、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査役会に加え、重要な経営課題について十分な事前審議を経るなど経営の効率化の仕組みを構築するため、経営会議、執行役員会などの重要会議体を設置しております。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性を強化するため、任意の機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しております。
なお、各機関の構成員の氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
ロ．取締役会
取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規定に従い、重要事項を決定するとともに、職務執行を監督します。代表取締役社長が議長を務め、当社の業務内容に精通する社内取締役３名と技術分野の専門知識を有する社外取締役１名により取締役会を構成することで、経営の監視体制を整備しております。
取締役会には代表取締役を含む取締役と監査役の全員が出席し、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ハ．監査役会
監査役会は、「監査役会規則」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査します。常勤監査役が議長を務め、元経理部長と元法務知的財産部長・開発出身者で当社の業務に精通する社内監査役２名と、弁護士や大学教授、公認会計士を経験した独立性の高い社外監査役３名により監査役会を構成することで、専門的見地からより独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っております。
原則月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ニ．経営会議
経営会議は、重要な経営方針に関する事項、経営方針に基づく経営計画の審議、その他取締役会に付議される重要事項のうち事前審議を必要とする事項を審議し、決定又は承認します。ただし、経営会議において決定としたものは、取締役会に上程し、承認をとるものとします。
議長は社長が指名する者がこれにあたり、副社長以上の執行役員をもって経営会議を構成し、常勤監査役は出席して意見を述べることができます。原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ホ．執行役員会
執行役員会は、「執行役員規定」の定めに基づく執行役員の担当業務の執行状況についての報告及び説明、取締役会において承認された事項の執行役員内での共有及び業務執行にあたって必要となる事項の協議及び確認、経営に関する重要事項に係る情報の共有及び、取締役会又は経営会議で承認された事項の進捗報告を行います。
議長は会長が指名する者がこれにあたり、代表取締役、執行役員全員及び議長の指名する者をもって構成し、監査役は出席して意見を述べることができます。原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ヘ．役員指名諮問委員会
役員指名諮問委員会は、社外を含む取締役・監査役及び執行役員の選任基準の策定や候補者の指名、ならびに最高経営責任者等の後継候補者の選定・育成計画についての適切な審議及び取締役会への答申を行います。
委員会は社内取締役３名、社外取締役１名及び社外有識者２名の合計６名で構成されており、委員長は委員の互選で決定します。原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ト．役員報酬諮問委員会
役員報酬諮問委員会は、取締役(執行役員含む)の報酬体系、報酬水準、報酬決定のプロセス(評価基準・配分含む)等の設定検証及び取締役会への答申を行います。
委員会は社内取締役３名、社外取締役１名及び社外有識者２名の合計６名で構成されており、委員長は委員の互選で決定します。原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年５月８日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議(最終改定は2018年５月８日)しており、内部統制は、当社においては、リスク管理、法令等の遵守(コンプライアンス)、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために当社及びグループ企業の役員及び従業員の行動を方向づけ、推進する仕組みであり、企業経営がリスクを伴うものである以上、経営管理上不可欠なものと認識しております。
内部統制システムは、企業価値・株主価値の維持・向上と不正の防止を目指すものであり、内部統制システムを構築して、継続的に見直しながらその機能を高めていくことは、当社グループの目標・方針を実現して、永続的成長を実現するために絶対不可欠なものであり、経営の根幹と考えております。
当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本としております。当社は、コンプライアンス活動を推進していくために、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。コンプライアンスの活動状況については、コンプライアンス委員会から適宜、取締役・監査役に報告されます。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を構築するため、リスク管理の推進組織として、代表取締役社長を委員長とし、委員長が選んだメンバーによるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、定期的にリスクの洗い出しを行い、重点リスクとその対処方針の決定、対処策の指示及び対処策の実行状況とその有効性の監視などを行います。
④ 責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ その他
(取締役の定数)
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性―名(役員のうち女性の比率―％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(千株)
代表取締役
執行役員
会長兼社長
信 元 久 隆
1949年５月９日生
| 1973年４月 | 株式会社D.B.A(フランス)入社 |
| 1977年６月 | 当社入社 |
| 1983年６月 | 当社取締役 |
| 1984年６月 | 当社常務取締役 |
| 1985年６月 | 当社専務取締役 |
| 1986年６月 | 当社代表取締役副社長 |
| 1986年10月 | Ambrake Corporation Chairman, President |
| 1990年６月 | 当社代表取締役社長 |
| 1994年６月 | 当社代表取締役会長兼社長(現) |
| 2000年４月 | 当社執行役員会長兼社長(現) |
(注)４
961
代表取締役
執行役員
副社長
ＣＦＯ
荻 野 好 正
1950年６月３日生
| 1975年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 |
| 2004年７月 | 当社入社 顧問 |
| 2004年12月 | 経理財務部門担当 |
| 2005年４月 | 当社常務執行役員 |
| 2005年６月 | 当社取締役、ＣＦＯ |
| 2006年４月 | 当社専務執行役員 |
| 2007年２月 | 当社執行役員副社長(現) |
| 2008年８月 | 当社代表取締役(現) |
| 2009年７月 | 企画・管理管掌 |
| 2011年４月 | 社長補佐 |
| 2011年５月 | Akebono Brake Corporation Chairman |
| 2012年１月 | Akebono Europe S.A.S. Chairman |
| 2015年４月 | Akebono Brake Corporation Chairman, President & CEO |
| 2016年１月 | ＣＦＯ(現) |
| 2018年１月 | 財務・経理部門長 |
(注)４
53
代表取締役
執行役員
副社長
ＣＯＯ
松 本 和 夫
1952年９月３日生
| 1977年４月 | 当社入社 |
| 2007年１月 | 当社執行役員待遇 |
| 2010年１月 | 当社常務執行役員待遇 Akebono Brake Corporation President & CEO |
| 2011年11月 | 当社常務執行役員 |
| 2012年７月 | Akebono Europe S.A.S. CEO |
| 2013年１月 | 生産管掌 |
| 2013年６月 | 当社取締役 当社専務執行役員 |
| 2014年８月 | PT. Akebono Brake Astra Indonesia President |
| 2015年９月 | アジア事業担当 |
| 2016年１月 | グローバル生産企画部門長 |
| 2016年２月 | 投資戦略企画室担当 |
| 2016年６月 | 当社代表取締役(現) 当社執行役員副社長(現) 生産全般 |
| 2017年10月 | ＣＯＯ(現) 北米事業担当 Akebono Brake Corporation Chairman(現) |
| 2018年１月 | Akebono Brake Mexico S.A. de C.V. Chairman(現) |
(注)４
65
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(千株)
社外取締役
岡 崎 健
1949年４月29日生
| 1992年12月 | 東京工業大学教授 |
| 1998年４月 | 同大学工学部機械科学科教授 |
| 2000年４月 | 同大学大学院理工学研究科教授 |
| 2004年４月 | 同大学炭素循環エネルギー研究センター長 |
| 2007年10月 | 同大学理工学研究科工学系長、工学部長 |
| 2009年11月 | 同大学環境エネルギー機構長 |
| 2014年４月 | 九州大学ＷＰＩ招聘教授(現) |
| 2014年６月 | 当社社外取締役(現) |
| 2015年４月 | 東京工業大学特命教授(現) |
(注)５
―
常勤監査役
篠 田 達 也
1963年８月３日生
| 1986年４月 | 当社入社 |
| 2006年11月 | 曙ブレーキ山陽製造株式会社 管理グループ グループリーダー(部長) |
| 2011年１月 | 当社財務経理部門 経理部長 |
| 2013年６月 | Akebono Brake Corporation Corporate Planning Director |
| 2015年６月 | 当社経営企画部 担当部長 |
| 2018年６月 | 当社常勤監査役(現) |
(注)７
14
常勤監査役
池 上 洋
1954年８月18日生
| 1977年４月 | 当社入社 |
| 1999年２月 | 戦略企画部門 ICATグループ グループリーダー(部長) |
| 2006年１月 | 株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 研究戦略室 室長 |
| 2008年１月 | 株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 池上研究室 室長 |
| 2009年１月 | 開発部門 新商品開発部 副部長 |
| 2010年１月 | 法務・知的財産部 部長 |
| 2014年７月 | 法務・知的財産部 担当部長 |
| 2016年１月 | 株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 主幹研究員 |
| 2017年１月 | 法務・総務グループ 法務・知的財産部 担当部長 |
| 2017年６月 | 当社常勤監査役(現) |
(注)６
13
社外監査役
片 山 智 裕
1973年２月７日生
| 1997年４月 | 東京地方裁判所 判事補任官 |
| 2003年４月 | 弁護士登録・本間合同法律事務所入所 |
| 2003年10月 | 会計士補登録・中央青山監査法人入所 |
| 2007年５月 | 公認会計士登録 |
| 2016年６月 | 当社社外監査役(現) |
| 2017年３月 | 片山法律会計事務所 代表(現) |
(注)８
―
社外監査役
高 橋 均
1955年９月21日生
| 1980年４月 | 新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社 |
| 2009年７月 | 同社監査役事務局 部長 |
| 2009年10月 | 社団法人日本監査役協会常務理事 |
| 2010年10月 | 獨協大学法科大学院教授 |
| 2017年４月 | 同大学法学部教授(現) |
| 2018年６月 | 当社社外監査役(現) |
(注)７
―
社外監査役
板 垣 雄 士
1961年１月６日生
| 1984年10月 | 監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2015年12月 | 板垣雄士公認会計士事務所 所長(現) |
| 2016年４月 | 株式会社NHKアイテック(現株式会社NHKテクノロジーズ) 監査役(現) |
| 2018年６月 | 当社社外監査役(現) |
| 2018年９月 | アクモス株式会社 社外取締役(監査等委員) |
(注)７
―
計
1,108
(注) １ 当社では、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため執行役員制度を導入しております。
執行役員は下記の通り12名となっております。
| 会長兼社長 | 信元 久隆 | 執行役員 | 出井 浩 |
| 副社長 | 荻野 好正 | 執行役員 | 岡 慶一 |
| 副社長 | 松本 和夫 | 執行役員 | 栗波 孝昌 |
| 執行役員 | 斉藤 剛 | 執行役員 | 田中 潔 |
| 執行役員 | 安藤 雄次 | 執行役員 | 渡邉 高夫 |
| 執行役員 | 西村 誠司 | 執行役員 | 樫村 剛 |
２ 取締役岡崎健は、社外取締役であります。
３ 監査役片山智裕、高橋均及び板垣雄士は、社外監査役であります。
４ 2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５ 2018年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６ 2017年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７ 2018年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８ 2016年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間 ##### ② 社外役員の状況
当社における社外取締役は１名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外取締役の岡崎健氏からは当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けておりますが、その取引金額は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」における基準(1,000万円)を下回っております。社外監査役との間に、取引関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、学識者としての専門的見地を持つ者並びに弁護士、公認会計士など法律や会計に関する専門的知識及び経験を持つ者の中から、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を勘案し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できる方々を招聘しております。なお、当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。
社外取締役及び社外監査役との連携と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、代表取締役と社外取締役、また代表取締役と社外取締役、社外監査役との間で意見を交換する会合を定期的に開催しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役３名によって構成され、非常勤監査役が社外監査役であります。また、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、１名の専任のスタッフを配置しております。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会などの重要会議に出席するとともに、取締役との意見交換会を持ち、当社グループの経営や業績に重大な影響を及ぼす事項などを遅滞なく検討し、迅速な対応に努めております。
常勤監査役２名のうち１名は、財務経理部署での経験も豊富な財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役です。非常勤監査役３名のうち２名は、公認会計士です。
② 内部監査の状況
監査部は６名の専任スタッフによって構成され、グループ企業を含めた各組織の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、助言や勧告を行っております。
監査部と監査役及び監査役会は、それぞれの監査の実効性を高めるため、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、相互の業務監査結果の確認及び合同監査などの連携を行っております。また、監査部と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、定期的及び必要に応じて随時ミーティングを実施しております。
監査役及び監査役会は、会計監査人から監査内容について、適宜、説明を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うなど連携を行っております。また、監査体制、監査計画、監査実施状況について、会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 丸地 肖幸(継続監査年数１年)
指定有限責任社員 業務執行社員 大和田 貴之(継続監査年数６年)
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等２名、その他７名となっております。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社では、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考にして、「会計監査人の評価に係る基準」及び「会計監査人の選定に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定(選任・再任)の議案内容を決定しております。
また、当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査能力・監査品質等を総合的に勘案し会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査役会が判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社では、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考にして、「会計監査人の評価に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から監査体制、監査計画、監査の実施状況等の報告聴取を行い、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性等を把握し、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 71 | 1 | 123 | 1 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 合計 | 71 | 1 | 123 | 1 |
| （注）当社における非監査業務の内容は、財務調査等に係る業務であります。 なお、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬16百万円が含まれております。 |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト・トウシュ・トーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | － | 8 | － | 89 |
| 連結子会社 | 152 | 1 | 164 | 3 |
| 計 | 152 | 8 | 164 | 93 |
| （注）１ 当社における非監査業務の内容は、社内情報システムの構築に関する相談等であります。 ２ 連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務に関する相談等であります。 |
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるAkebono Brake Slovakia s.r.o.及びPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む４社は、KPMG及びPwCのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として26百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるAkebono Brake Slovakia s.r.o.及びPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む４社は、KPMG及びPwCのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として22百万円を支払っております。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人及び社内関係部署より必要な資料及び情報を入手し、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠、及び非監査業務の内容とその報酬額などが適切であるかどうかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では役員報酬決定の基本方針を下記のように定めております。
１．優秀人財の確保と啓発
２．企業業績と企業価値の持続的な向上の動機づけ
３．公正かつ合理性の高い水準
取締役の報酬は、客観性かつ公平性の高い報酬制度とするため、役員報酬諮問委員会を設置して、同委員会での役員報酬に関する基本事項についての審議に基づき、株主総会において承認された総額の範囲内で、各人への配分を行っております。
社外取締役を除く取締役の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、固定報酬は取締役としての責務に対する基本的な報酬で役位ごとに決定されますが、その総額は株主総会において承認されております。
業績連動報酬は前年度の会社業績(連結純利益、連結営業利益及びＥＶＡ)及び個人(担当部門)業績等に応じて決定いたします。業績連動報酬の最高額は固定報酬の100％とし、その内訳は短期業績連動報酬を40％(金銭)、中期業績連動報酬を20％(新株予約権)、長期業績連動報酬を40％(新株予約権)としております。
当該指標を選択した理由は、その報酬と株価や業績との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有する立場に置くことにより、適正な会社経営を通じた株価上昇及び業績向上への意欲や士気を高めることになるものと考えるためであります。
なお、当事業年度の業績連動報酬につきましては、連結営業利益75億円、連結純利益20億円を目標に掲げたものの、近年の業績不振を踏まえ、役員報酬諮問委員会において、支給しないこととしております。
社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。
監査役の報酬は、株主総会において承認された範囲内で、監査役の協議に基づき各人への配分を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 (金銭) |
業績連動報酬 | |||||
| 短期 (金銭) |
中期 (新株予約権) |
長期 (新株予約権) |
||||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
126 | 126 | － | － | － | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
35 | 35 | － | － | － | 3 |
| 社外役員 | 43 | 43 | － | － | － | 8 |
(注) １ 上記の支給人員には、2018年６月15日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役３名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人員は、取締役６名及び監査役５名であります。
２ 株主総会決議に基づく取締役及び監査役の報酬限度額(年額)
(1) 取締役(2008年６月19日開催の第107回定時株主総会で決議)
固定報酬 300百万円
短期業績連動報酬 120百万円(社外取締役を除く)
中期業績連動報酬 60百万円(社外取締役を除く)
長期業績連動報酬 120百万円(社外取締役を除く)
(2) 監査役(2002年６月21日開催の第101回定時株主総会で決議)
固定報酬 60百万円 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社が行う事業において、事業戦略上、協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の既存ビジネスにおける競争力の強化と新規ビジネス領域の拡大による持続的な成長と当社の中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として他社株式を取得・保有しません。
個別の政策保有株式については、保有の目的や当該企業の株式の取得・保有によって得られる当社の経済価値などを踏まえ、毎年、取締役会において中長期的な観点から継続的に精査、検証し、保有合理性のない株式については縮減を進めていく方針です。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | 7 | 45 |
| 非上場株式以外の株式 | 4 | 4,825 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 20 | 取引先持株会を通じた株式の取得 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円) | |
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 8 | 8,219 |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
| トヨタ自動車㈱ | 685,734 | 685,734 | (保有目的)取引関係強化のため (保有効果)(注)１ |
有 |
| 4,538 | 4,701 | |||
| 本田技研工業㈱ | 43,475 | 39,017 | (保有目的)取引関係強化のため (保有効果)(注)１ (増加理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
無 |
| 133 | 142 | |||
| いすゞ自動車㈱ | 86,726 | 2,257,655 | (保有目的)取引関係強化のため (保有効果)(注)１ (増加理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
有 |
| 129 | 3,662 | |||
| 東海旅客鉄道㈱ | 1,000 | 1,000 | (保有目的)取引関係強化のため (保有効果)(注)１ |
無 |
| 25 | 20 | |||
| スズキ㈱ | － | 451,600 | (保有目的)取引関係強化のため | 有 |
| － | 2,591 | |||
| ヤマハ発動機㈱ | － | 350,000 | (保有目的)取引関係強化のため | 無 |
| － | 1,120 | |||
| 大塚ホールディングス㈱ | － | 200,000 | (保有目的)取引関係強化のため | 無 |
| － | 1,055 | |||
| 日野自動車㈱ | － | 100,000 | (保有目的)取引関係強化のため | 無 |
| － | 136 | |||
| ㈱ＳＵＢＡＲＵ | － | 36,000 | (保有目的)取引関係強化のため | 無 |
| － | 129 | |||
| トピー工業㈱ | － | 34,500 | (保有目的)取引関係強化のため | 有 |
| － | 108 | |||
| 新日鐵住金㈱(注)２ | － | 5,000 | (保有目的)取引関係強化のため | 有 |
| － | 12 | |||
| （注）１ 定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性の検証につきましては、毎期、個別の政策保有株式について保有の意義を検証しております。2019年３月31日を基準日として検証した結果、現状保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 ２ 2019年４月１日付で、新日鐵住金㈱は日本製鉄㈱に商号変更しております。 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
| ＫＹＢ㈱ | 200,000 | 200,000 | (権限内容)議決権行使に関する指図権限 (保有効果)配当を退職給付信託へ拠出 |
有 |
| 560 | 1,031 | |||
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,003,000 | 1,003,000 | (権限内容)議決権行使に関する指図権限 (保有効果)配当を退職給付信託へ拠出 |
無 |
| 174 | 195 | |||
| ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 191,000 | 191,000 | (権限内容)議決権行使に関する指図権限 (保有効果)配当を退職給付信託へ拠出 |
無 |
| 108 | 137 | |||
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,000 | 3,000 | (権限内容)議決権行使に関する指図権限 (保有効果)配当を退職給付信託へ拠出 |
無 |
| 12 | 14 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_0009700103104.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の最新情報の把握に努めております。
また、会計処理基準等の新設・改廃に関する情報は専門誌の購読、外部セミナーへの参加などでも入手しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 12,682 | 18,794 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 32,054 | 33,037 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,515 | 4,374 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,066 | 1,782 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 12,858 | 9,973 | |||||||||
| 未収入金 | 2,727 | 2,217 | |||||||||
| その他 | 994 | 825 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △219 | △211 | |||||||||
| 流動資産合計 | 67,677 | 70,792 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 61,639 | 59,709 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △35,322 | △36,856 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※６ 26,317 | ※２,※６ 22,853 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 174,014 | 164,069 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △129,926 | △131,544 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※６ 44,088 | ※６ 32,525 | |||||||||
| 土地 | ※５ 21,239 | ※２,※５ 21,038 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 9,512 | 6,327 | |||||||||
| その他 | 22,142 | 24,210 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △19,752 | △21,022 | |||||||||
| その他（純額） | ※６ 2,390 | ※６ 3,188 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 103,546 | 85,930 | |||||||||
| 無形固定資産 | ※６ 2,030 | ※６ 1,560 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※１ 14,096 | ※１,※２ 5,249 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 4,496 | 3,617 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 658 | 534 | |||||||||
| その他 | 938 | 912 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11 | △11 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 20,177 | 10,301 | |||||||||
| 固定資産合計 | 125,754 | 97,791 | |||||||||
| 資産合計 | 193,431 | 168,583 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 29,387 | 24,365 | |||||||||
| 短期借入金 | ※４ 19,367 | ※４,※７ 32,593 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 21,985 | 36,040 | |||||||||
| リース債務 | 1,145 | 1,282 | |||||||||
| 未払法人税等 | 620 | 544 | |||||||||
| 未払費用 | 7,403 | 9,276 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,733 | 1,251 | |||||||||
| 設備関係支払手形 | 2,993 | 1,723 | |||||||||
| その他 | 2,747 | 2,998 | |||||||||
| 流動負債合計 | 87,379 | 110,071 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | － | 2,000 | |||||||||
| 長期借入金 | ※７ 62,368 | ※７ 37,077 | |||||||||
| リース債務 | 4,856 | 4,676 | |||||||||
| 長期未払金 | 500 | 500 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 32 | 33 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,426 | 2,342 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 801 | 721 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | ※５ 3,155 | ※５ 3,155 | |||||||||
| その他 | 423 | 127 | |||||||||
| 固定負債合計 | 74,560 | 50,631 | |||||||||
| 負債合計 | 161,939 | 160,703 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 19,939 | 19,939 | |||||||||
| 利益剰余金 | △5,309 | △23,580 | |||||||||
| 自己株式 | △1,855 | △1,835 | |||||||||
| 株主資本合計 | 12,775 | △5,476 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 5,393 | 1,385 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | ※５ 6,741 | ※５ 6,741 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,789 | 659 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 318 | △439 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 14,241 | 8,347 | |||||||||
| 新株予約権 | 157 | 144 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 4,318 | 4,865 | |||||||||
| 純資産合計 | 31,492 | 7,880 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 193,431 | 168,583 |
0105020_honbun_0009700103104.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 264,921 | 243,668 | |||||||||
| 売上原価 | ※２ 235,381 | ※２ 221,615 | |||||||||
| 売上総利益 | 29,540 | 22,053 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 21,397 | ※１,※２ 21,838 | |||||||||
| 営業利益 | 8,143 | 215 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 90 | 35 | |||||||||
| 受取配当金 | 313 | 321 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 19 | 3 | |||||||||
| 為替差益 | 154 | － | |||||||||
| 雑収入 | 243 | 188 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 819 | 548 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,884 | 2,069 | |||||||||
| 為替差損 | － | 127 | |||||||||
| 製品補償費 | 867 | 702 | |||||||||
| 減価償却費 | 13 | 12 | |||||||||
| 雑支出 | 402 | 662 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,166 | 3,571 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 5,796 | △2,808 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※３ 65 | ※３ 915 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 5,065 | |||||||||
| 補助金収入 | 147 | 39 | |||||||||
| 特別利益合計 | 212 | 6,018 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | ※４ 222 | ※４ 288 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 0 | |||||||||
| 減損損失 | ※５ 1,543 | ※５ 15,123 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | － | 867 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,765 | 16,278 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 4,244 | △13,068 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,096 | 1,631 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 124 | 2,063 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,220 | 3,693 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 2,024 | △16,762 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 1,242 | 1,502 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 782 | △18,264 |
0105025_honbun_0009700103104.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 2,024 | △16,762 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 810 | △4,008 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 201 | △1,463 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 59 | △688 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１,※２ 1,070 | ※１,※２ △6,160 | |||||||||
| 包括利益 | 3,094 | △22,921 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,934 | △24,158 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 1,160 | 1,237 |
0105040_honbun_0009700103104.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 19,939 | 12,935 | △19,020 | △1,878 | 11,977 |
| 当期変動額 | |||||
| 欠損填補 | △14,145 | 14,145 | － | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
782 | 782 | |||
| 自己株式の取得 | △1 | △1 | |||
| 自己株式の処分 | △6 | 23 | 17 | ||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 1,217 | △1,217 | － | ||
| 土地再評価差額金の取崩 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | － | △12,935 | 13,710 | 22 | 798 |
| 当期末残高 | 19,939 | － | △5,309 | △1,855 | 12,775 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主 持分 |
純資産合計 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価 差額金 |
為替換算 調整勘定 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 4,584 | 6,741 | 1,541 | 222 | 13,088 | 174 | 4,140 | 29,380 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 欠損填補 | － | |||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
782 | |||||||
| 自己株式の取得 | △1 | |||||||
| 自己株式の処分 | 17 | |||||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | － | |||||||
| 土地再評価差額金の取崩 | △0 | |||||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
810 | 0 | 247 | 96 | 1,153 | △17 | 178 | 1,314 |
| 当期変動額合計 | 810 | 0 | 247 | 96 | 1,153 | △17 | 178 | 2,112 |
| 当期末残高 | 5,393 | 6,741 | 1,789 | 318 | 14,241 | 157 | 4,318 | 31,492 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 19,939 | － | △5,309 | △1,855 | 12,775 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△18,264 | △18,264 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | △7 | 20 | 14 | ||
| 自己株式処分差損の振替 | 7 | △7 | － | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | － | － | △18,270 | 20 | △18,251 |
| 当期末残高 | 19,939 | － | △23,580 | △1,835 | △5,476 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主 持分 |
純資産合計 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価 差額金 |
為替換算 調整勘定 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 5,393 | 6,741 | 1,789 | 318 | 14,241 | 157 | 4,318 | 31,492 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△18,264 | |||||||
| 自己株式の取得 | △0 | |||||||
| 自己株式の処分 | 14 | |||||||
| 自己株式処分差損の振替 | － | |||||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△4,008 | － | △1,129 | △757 | △5,894 | △14 | 547 | △5,361 |
| 当期変動額合計 | △4,008 | － | △1,129 | △757 | △5,894 | △14 | 547 | △23,612 |
| 当期末残高 | 1,385 | 6,741 | 659 | △439 | 8,347 | 144 | 4,865 | 7,880 |
0105050_honbun_0009700103104.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 4,244 | △13,068 | |||||||||
| 減価償却費 | 12,444 | 11,720 | |||||||||
| 減損損失 | 1,543 | 15,123 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 86 | 2 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △252 | △169 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △402 | △357 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △19 | △3 | |||||||||
| 支払利息 | 1,884 | 2,069 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 156 | △626 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △5,065 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,941 | △1,869 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 863 | 2,795 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 74 | △3,765 | |||||||||
| その他 | 726 | 1,457 | |||||||||
| 小計 | 23,287 | 8,244 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 402 | 357 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,890 | △2,066 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,831 | △1,988 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 385 | 691 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 19,354 | 5,237 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,385 | △12,305 | |||||||||
| 国庫補助金等による収入 | 59 | 59 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 299 | 119 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △165 | △316 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | － | 944 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △20 | △20 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 8,219 | |||||||||
| その他 | 112 | △24 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △11,101 | △3,326 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △3,426 | 13,781 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 19,193 | 1,501 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △25,286 | △12,274 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | － | 1,979 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △2 | △0 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △3,055 | △638 | |||||||||
| セール・アンド・リースバックによる収入 | 2,083 | 1,091 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △783 | △1,073 | |||||||||
| 自己株式の増減額（△は増加） | △0 | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △11,276 | 4,369 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 141 | △168 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,882 | 6,112 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 15,564 | 12,682 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 12,682 | ※ 18,794 |
0105100_honbun_0009700103104.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、米系完成車メーカーの乗用車生産からの撤退や、生産混乱に起因して次期モデル用ブレーキ製品の受注を逃したこと等の新たな北米事業の課題が生じ、当連結会計年度において、多額の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失18,264百万円となり、連結貸借対照表の株主資本は△5,476百万円となりました。その結果、財務制限条項に抵触し、一部の銀行借入の弁済を約定どおり進めることも困難となっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
このような厳しい経営状況を踏まえ、当社は、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)を利用して関係当事者である金融機関の合意のもとで、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すことといたしました。
事業再生ADR手続に関するスケジュールは以下のとおりです。
2019年２月12日開催 事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議(第１回債権者会議)
2019年４月８日開催 事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)
2019年６月11日開催 事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の続会及び
事業再生計画案の決議のための債権者会議(第３回債権者会議)
2019年７月22日予定 事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の再続会
2019年９月18日予定 事業再生計画案の決議のための債権者会議(第３回債権者会議)の続会
今後は事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定してまいります。また、全てのお取引金融機関の合意を得て同計画案を成立させ、成立後の事業再生計画を着実に実行していくことで収支構造の改革や財務基盤の安定化を図ってまいります。
事業再生計画案(事業の再構築のための方策)の概要は、以下のとおりです。
なお、経営責任については、まず第一ステップとして、2019年４月から当面１年間、役員報酬の減額(取締役50％減～執行役員20％減)を実施しております。
Ⅰ 企業文化・風土改革
・組織・役員体制の見直し
・意思決定・業務プロセスの見直し
Ⅱ 抜本的な収益改革によるキャッシュ創出力の回復
・余剰資産の見直し
・将来に向けたビジネスモデルの変革
Ⅲ 健全な財務体質への改善
・スポンサーによる出資を受けることで、財務体質を大幅に改善
しかしながら、事業再生ADR手続の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 23社
主要な連結子会社の名称は、曙ブレーキ山形製造㈱、曙ブレーキ福島製造㈱、曙ブレーキ岩槻製造㈱、曙ブレーキ山陽製造㈱、Akebono Brake Corporationであります。
なお、新たに㈱アケボノキッズケアを設立し、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社数 1社
大和産業㈱ #### (2) 持分法を適用していない関連会社(トーワ金属㈱ほか１社)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
Akebono Brake Corporationほか在外連結子会社７社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を基礎とし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日前１ヶ月の市場価格等の平均価格に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ デリバティブ
時価法
ハ たな卸資産
当社及び国内連結子会社……総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
在外連結子会社………………主に先入先出法による低価法 #### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３～60年
機械装置及び運搬具 ２～22年
ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。 #### (3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の見込額のうち、当連結会計年度の末日において負担すべき見積額を計上しております。
ハ 役員退職慰労引当金
一部の国内連結子会社については、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。 #### (4) 退職給付に係る会計処理の方法
イ 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として給付算定式基準によっております。
ロ 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として５年)による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として13～15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 #### (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は在外子会社の事業年度に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を、金利通貨スワップについて一体処理(特例処理、振当処理)の要件を満たしている場合は一体処理を採用しております。また、為替予約については原則的な処理方法を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ａ．ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション
ヘッジ対象…外貨建資産・負債
ｂ．ヘッジ手段…金利スワップ、金利オプション
ヘッジ対象…借入金利息
ｃ．ヘッジ手段…金利通貨スワップ
ヘッジ対象…外貨建借入金及び借入金利息
ハ ヘッジ方針
当社グループは、デリバティブ取引に関し「社内規定」に従い、将来の為替変動リスク及び金利変動リスク回避のためにヘッジを行っております。
ニ ヘッジ有効性の評価
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を四半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
ロ 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」796百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうちの916百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」658百万円に含めて表示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は801百万円として表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
(連結貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||
| 投資有価証券(株式) | 372 | 百万円 | 377 | 百万円 |
担保に供している資産および担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | － | 百万円 | 4,619 | 百万円 |
| 土地 | － | 百万円 | 5,841 | 百万円 |
| 投資有価証券 | － | 百万円 | 4,538 | 百万円 |
| 合計 | － | 百万円 | 14,998 | 百万円 |
| 上記資産に銀行取引に係る根抵当権、根質権が設定されておりますが、担保付債務はありません。 |
(1) 債務保証
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||||
| 協同組合ウィングバレイ | 49 | 百万円 | 協同組合ウィングバレイ | 19 | 百万円 | |
| (注) 協同組合ウィングバレイに対する債務保証は、他社負債額を含めた連帯保証債務総額(前連結会計年度末86百万円、当連結会計年度末46百万円)のうちの当社グループ負担額であります。 |
(2) その他
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||||
| 債権流動化に伴う買い戻し 義務限度額 |
651 | 百万円 | 債権流動化に伴う買い戻し 義務限度額 |
－ | 百万円 |
(3) 偶発債務
当社及び連結子会社が過去に製造・販売したパーキングブレーキのうち一部の品番の製品に関連し、自動車メーカーにおいて当該製品を組み込んだ自動車で品質問題が発生しております。これにより、当社及び連結子会社において補修費用が発生する可能性がありますが、現時点では、連結財務諸表に与える影響額を合理的に見積もることが困難であるため当該事象に係る費用は計上しておりません。
今後、当該品質問題に起因して費用を負担する可能性もありますが、現在のところその影響や発生時期を合理的に見積もることも困難であり、将来の連結財務諸表に与える影響は明らかではありません。 ※４ 当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため主要取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度末の差引額3,000百万円は2019年５月末で契約解除しておりますが、これ以外にコミットメントライン契約に基づくプレDIPファイナンス枠を有しております。
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||
| 当座貸越限度額及び 貸出コミットメントの総額 |
26,450 | 百万円 | 7,900 | 百万円 |
| 借入実行残高 | － | 百万円 | 4,900 | 百万円 |
| 差引額 | 26,450 | 百万円 | 3,000 | 百万円 |
・再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第５号に定める鑑定評価及び第２条第４号に定める路線価により算出しております。
・再評価を行った年月日
2002年３月31日
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||
| 再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額 | △4,900 | 百万円 | △3,769 | 百万円 |
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | 195 | 百万円 | 195 | 百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 1,183 | 百万円 | 1,183 | 百万円 |
| 有形固定資産「その他」 | 21 | 百万円 | 21 | 百万円 |
| 無形固定資産 | 3 | 百万円 | 3 | 百万円 |
| 合計 | 1,402 | 百万円 | 1,402 | 百万円 |
連結子会社であるAkebono Brake Corporation（以下、ABC）の短期借入金及び長期借入金(借入残高6,198百万円)
・各年度の決算期の末日におけるABCの自己資本比率が25％を下回らないこと。
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 荷造運搬費 | 2,120 | 百万円 | 2,373 | 百万円 |
| 給料 | 7,001 | 百万円 | 7,356 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 369 | 百万円 | 282 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 295 | 百万円 | 267 | 百万円 |
| 減価償却費 | 1,507 | 百万円 | 1,046 | 百万円 |
| 業務委託料 | 1,329 | 百万円 | 1,438 | 百万円 |
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||
| 2,303 | 百万円 | 2,505 | 百万円 |
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | － | 百万円 | 9 | 百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 46 | 百万円 | 14 | 百万円 |
| 有形固定資産「その他」 | 19 | 百万円 | 0 | 百万円 |
| 無形固定資産 | － | 百万円 | 891 | 百万円 |
| 合計 | 65 | 百万円 | 915 | 百万円 |
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | 55 | 百万円 | 4 | 百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 124 | 百万円 | 258 | 百万円 |
| 土地 | 0 | 百万円 | 19 | 百万円 |
| 有形固定資産「その他」 | 43 | 百万円 | 8 | 百万円 |
| 無形固定資産 | 0 | 百万円 | 0 | 百万円 |
| 合計 | 222 | 百万円 | 288 | 百万円 |
当社グループは、製品カテゴリを資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っており、海外事業の採算悪化を受けて、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 | |
| フランス アラス市 | 事業用資産 | 機械装置及び建設仮勘定等 | 840 | 百万円 |
| スロバキア トレンチーン市 | 事業用資産 | 機械装置 | 703 | 百万円 |
| 合計 | 1,543 | 百万円 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 | |
| アメリカ ケンタッキー州ほか | 事業用資産(注)１ | 建物及び機械装置等 | 13,628 | 百万円 |
| スロバキア トレンチーン市 | 事業用資産(注)２ | 建物及び機械装置 | 1,002 | 百万円 |
| タイ ラチャブリ県 | 事業用資産(注)１ | 建物及び機械装置 | 492 | 百万円 |
| 合計 | 15,123 | 百万円 |
(注) １ 回収可能価額は、正味売却価額により算定しており、不動産鑑定評価額で評価しております。
２ 回収可能価額は、使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを８％で割り引いて評価しております。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | 1,155 | 百万円 | △653 | 百万円 |
| 組替調整額 | － | 百万円 | △5,065 | 百万円 |
| 計 | 1,155 | 百万円 | △5,718 | 百万円 |
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | 201 | 百万円 | △1,463 | 百万円 |
| 組替調整額 | － | 百万円 | － | 百万円 |
| 計 | 201 | 百万円 | △1,463 | 百万円 |
| 退職給付に係る調整額 | ||||
| 当期発生額 | △197 | 百万円 | △1,419 | 百万円 |
| 組替調整額 | 350 | 百万円 | 296 | 百万円 |
| 計 | 153 | 百万円 | △1,122 | 百万円 |
| 税効果調整前合計 | 1,509 | 百万円 | △8,303 | 百万円 |
| 税効果額 | △439 | 百万円 | 2,144 | 百万円 |
| その他の包括利益合計 | 1,070 | 百万円 | △6,160 | 百万円 |
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 税効果調整前 | 1,155 | 百万円 | △5,718 | 百万円 |
| 税効果額 | △345 | 百万円 | 1,710 | 百万円 |
| 税効果調整後 | 810 | 百万円 | △4,008 | 百万円 |
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 税効果調整前 | 201 | 百万円 | △1,463 | 百万円 |
| 税効果額 | － | 百万円 | － | 百万円 |
| 税効果調整後 | 201 | 百万円 | △1,463 | 百万円 |
| 退職給付に係る調整額 | ||||
| 税効果調整前 | 153 | 百万円 | △1,122 | 百万円 |
| 税効果額 | △94 | 百万円 | 434 | 百万円 |
| 税効果調整後 | 59 | 百万円 | △688 | 百万円 |
| その他の包括利益合計 | ||||
| 税効果調整前 | 1,509 | 百万円 | △8,303 | 百万円 |
| 税効果額 | △439 | 百万円 | 2,144 | 百万円 |
| 税効果調整後 | 1,070 | 百万円 | △6,160 | 百万円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(千株) |
当連結会計年度 増加株式数(千株) |
当連結会計年度 減少株式数(千株) |
当連結会計年度末 株式数(千株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 135,992 | － | － | 135,992 |
| 合計 | 135,992 | － | － | 135,992 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注)１，２ |
2,809 | 1 | 34 | 2,776 |
| 合計 | 2,809 | 1 | 34 | 2,776 |
(注) １ 普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取等による増加であります。
２ 普通株式の自己株式の株式数の減少34千株は、新株予約権の行使による自己株式の処分等による減少であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(千株) | 当連結会計年度末残高 (百万円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 (親会社) |
ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | － | － | － | － | 157 |
| 合計 | ― | － | － | － | － | 157 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(千株) |
当連結会計年度 増加株式数(千株) |
当連結会計年度 減少株式数(千株) |
当連結会計年度末 株式数(千株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 135,992 | － | － | 135,992 |
| 合計 | 135,992 | － | － | 135,992 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注)１，２ |
2,776 | 1 | 30 | 2,748 |
| 合計 | 2,776 | 1 | 30 | 2,748 |
(注) １ 普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取り等による増加であります。
２ 普通株式の自己株式の株式数の減少30千株は、新株予約権の行使による自己株式の処分等による減少であります。 #### ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(千株) | 当連結会計年度末残高 (百万円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 (親会社) |
ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | － | － | － | － | 144 |
| 合計 | ― | － | － | － | － | 144 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 12,682 | 百万円 | 18,794 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 12,682 | 百万円 | 18,794 | 百万円 |
１ ファイナンス・リース取引(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1) リース資産の内容
主に、機械装置及び運搬具であります。
(2) リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２ オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| １年内 | 540 | 559 |
| １年超 | 2,227 | 1,807 |
| 合計 | 2,767 | 2,366 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入や社債発行によっております。デリバティブは、外貨建て債権債務の為替変動リスク及び借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、各営業管理部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債務をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券は、主に取引上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。また、投資有価証券は、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建ての営業債務があり為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債権をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。
借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達や手元流動性の確保を目的としたものであります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。また、借入金の一部は、外貨建て変動金利であるため、金利及び為替の変動リスクに晒されておりますが、金利通貨スワップ取引を利用してヘッジしております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
また、営業債務や借入金及び社債は流動性リスクに晒されておりますが、当社では、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により手元流動性を確保しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２参照)。
前連結会計年度(2018年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (百万円)(*) |
時価 (百万円)(*) |
差額 (百万円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 12,682 | 12,682 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 32,054 | 32,054 | － |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 13,677 | 13,677 | － |
| (4) 支払手形及び買掛金 | (29,387) | (29,387) | － |
| (5) 短期借入金 | (19,367) | (19,367) | － |
| (6) 長期借入金(１年以内含む) | (84,352) | (82,970) | 1,382 |
| (7) リース債務(１年以内含む) | (6,002) | (5,036) | 966 |
| (8) デリバティブ取引 | － | － | － |
(*) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。
当連結会計年度(2019年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (百万円)(*) |
時価 (百万円)(*) |
差額 (百万円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 18,794 | 18,794 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 33,037 | 33,037 | － |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 4,826 | 4,826 | － |
| (4) 支払手形及び買掛金 | (24,365) | (24,365) | － |
| (5) 短期借入金 | (32,593) | (32,593) | － |
| (6) 社債 | (2,000) | (1,988) | 12 |
| (7) 長期借入金(１年以内含む) | (73,117) | (72,463) | 654 |
| (8) リース債務(１年以内含む) | (5,959) | (5,087) | 872 |
| (9) デリバティブ取引 | － | － | － |
(*) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。
(注) １ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
株式の時価については、取引所の価格によっております。
(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6) 社債、(7) 長期借入金及び(8) リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金(外貨建てを含む)の一部は、金利スワップの特例処理または金利通貨スワップの一体処理の対象とされており(下記(9)参照)、当該デリバティブ取引と一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
(9) デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定し、正味の債権・債務は純額で表示しております。なお、金利スワップの特例処理によるもの及び金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております(上記(7)参照)。
(注) ２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| (単位：百万円) | ||
| 区分 | 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
| 非上場株式等 | 419 | 423 |
| これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。 |
(注) ３ 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 現金及び預金 | 12,682 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 32,054 | － | － | － |
| 合計 | 44,736 | － | － | － |
当連結会計年度(2019年３月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 現金及び預金 | 18,794 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 33,037 | － | － | － |
| 合計 | 51,831 | － | － | － |
(注) ４ 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 短期借入金 | 19,367 | － | － | － |
| 長期借入金 | 21,985 | 62,368 | － | － |
| リース債務 | 1,145 | 4,388 | 468 | － |
| 合計 | 42,497 | 66,756 | 468 | － |
当連結会計年度(2019年３月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 短期借入金 | 32,593 | － | － | － |
| 社債 | － | 2,000 | － | － |
| 長期借入金 | 36,040 | 37,077 | － | － |
| リース債務 | 1,282 | 4,524 | 153 | － |
| 合計 | 69,915 | 43,601 | 153 | － |
１ その他有価証券
前連結会計年度(2018年３月31日)
| 区分 | 種類 | 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
取得原価 (百万円) |
差額 (百万円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 13,677 | 5,982 | 7,695 |
| 小計 | 13,677 | 5,982 | 7,695 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 0 | 1 | △0 |
| 小計 | 0 | 1 | △0 | |
| 合計 | 13,677 | 5,983 | 7,694 |
(注) 非上場株式等(連結貸借対照表計上額46百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2019年３月31日)
| 区分 | 種類 | 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
取得原価 (百万円) |
差額 (百万円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 4,693 | 2,710 | 1,982 |
| 小計 | 4,693 | 2,710 | 1,982 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 133 | 139 | △6 |
| 小計 | 133 | 139 | △6 | |
| 合計 | 4,826 | 2,849 | 1,976 |
(注) 非上場株式等(連結貸借対照表計上額46百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２ 売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| 区分 | 売却額 (百万円) |
売却益の合計額 (百万円) |
売却損の合計額 (百万円) |
| 株式 | 8,219 | 5,065 | △0 |
| 合計 | 8,219 | 5,065 | △0 |
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度(2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2019年３月31日)
該当事項はありません。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(2018年３月31日)
| ヘッジ会計 の方法 |
取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 (百万円) |
契約額等の うち１年超 (百万円) |
時価 (百万円) |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 | ||||
| 変動受取・固定支払 | 長期借入金 | 1,000 | 1,000 | (注) | － |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(2019年３月31日)
| ヘッジ会計 の方法 |
取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 (百万円) |
契約額等の うち１年超 (百万円) |
時価 (百万円) |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 | ||||
| 変動受取・固定支払 | 長期借入金 | 1,000 | － | (注) | － |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
金利通貨関連
前連結会計年度(2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2019年３月31日)
該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を設けており、一部の在外連結子会社は確定拠出型企業年金制度または確定給付型企業年金制度を設けております。従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
２ 確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 退職給付債務の期首残高 | 25,813 | 百万円 | 25,714 | 百万円 |
| 勤務費用 | 1,028 | 百万円 | 1,013 | 百万円 |
| 利息費用 | 110 | 百万円 | 104 | 百万円 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 388 | 百万円 | 913 | 百万円 |
| 退職給付の支払額 | △1,595 | 百万円 | △1,949 | 百万円 |
| その他 | △30 | 百万円 | △98 | 百万円 |
| 退職給付債務の期末残高 | 25,714 | 百万円 | 25,697 | 百万円 |
(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 年金資産の期首残高 | 27,517 | 百万円 | 27,784 | 百万円 |
| 期待運用収益 | 507 | 百万円 | 514 | 百万円 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 191 | 百万円 | △505 | 百万円 |
| 事業主からの拠出額 | 949 | 百万円 | 872 | 百万円 |
| 退職給付の支払額 | △1,316 | 百万円 | △1,741 | 百万円 |
| その他 | △64 | 百万円 | 49 | 百万円 |
| 年金資産の期末残高 | 27,784 | 百万円 | 26,973 | 百万円 |
(注) 年金資産には退職給付信託が含まれております。
(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||
| 積立型制度の退職給付債務 | 25,569 | 百万円 | 25,546 | 百万円 |
| 年金資産 | △27,784 | 百万円 | △26,973 | 百万円 |
| △2,215 | 百万円 | △1,426 | 百万円 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 145 | 百万円 | 151 | 百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △2,070 | 百万円 | △1,276 | 百万円 |
(注) 年金資産には退職給付信託が含まれております。
| 退職給付に係る負債 | 2,426 | 百万円 | 2,342 | 百万円 |
| 退職給付に係る資産 | △4,496 | 百万円 | △3,617 | 百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △2,070 | 百万円 | △1,276 | 百万円 |
(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 勤務費用 | 1,028 | 百万円 | 1,013 | 百万円 |
| 利息費用 | 110 | 百万円 | 104 | 百万円 |
| 期待運用収益 | △507 | 百万円 | △514 | 百万円 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 350 | 百万円 | 296 | 百万円 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 981 | 百万円 | 899 | 百万円 |
(5) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 数理計算上の差異 | 153 | 百万円 | △1,122 | 百万円 |
| 合計 | 153 | 百万円 | △1,122 | 百万円 |
(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||
| 未認識数理計算上の差異 | 183 | 百万円 | △939 | 百万円 |
| 合計 | 183 | 百万円 | △939 | 百万円 |
(7) 年金資産に関する事項
① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||
| 債券 | 51 | ％ | 51 | ％ |
| 株式 | 23 | ％ | 22 | ％ |
| 現金及び預金 | － | ％ | 1 | ％ |
| その他 | 26 | ％ | 26 | ％ |
| 合計 | 100 | ％ | 100 | ％ |
| (注)年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度は６％、当連結会計年度は４％含まれております。 |
② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 割引率 | 主として0.4％ | 主として0.2％ |
| 長期期待運用収益率 | 主として2.0％ | 主として2.0％ |
３ 確定拠出制度
確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度は848百万円、当連結会計年度は841百万円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第５回(Ｂ) 新株予約権 |
第６回(Ｂ) 新株予約権 |
第７回(Ｂ) 新株予約権 |
第８回(Ｂ) 新株予約権 |
|
| 付与対象者の区分 及び人数 |
当社の取締役及び役付執行役員 14名 | 当社の取締役及び役付執行役員 12名 | 当社の取締役及び役付執行役員 10名 | 当社の取締役及び役付執行役員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプション数(注) | 普通株式 82,400株 | 普通株式 167,500株 | 普通株式 205,700株 | 普通株式 43,300株 |
| 付与日 | 2008年６月20日 | 2010年６月21日 | 2011年６月20日 | 2012年７月５日 |
| 権利確定条件 | なし | なし | なし | なし |
| 対象勤務期間 | 付与日と権利確定日は同一であります | 付与日と権利確定日は同一であります | 付与日と権利確定日は同一であります | 付与日と権利確定日は同一であります |
| 権利行使期間 | 2008年６月21日 ～2038年６月20日 |
2010年６月22日 ～2040年６月21日 |
2011年６月21日 ～2041年６月20日 |
2012年７月６日 ～2042年７月５日 |
| 第９回(Ａ) 新株予約権 |
第９回(Ｂ) 新株予約権 |
第10回(Ａ) 新株予約権 |
第10回(Ｂ) 新株予約権 |
|
| 付与対象者の区分 及び人数 |
当社の取締役及び執行役員 14名 | 当社の取締役及び執行役員 14名 | 当社の取締役及び執行役員 18名 | 当社の取締役及び執行役員 18名 |
| 株式の種類別のストック・オプション数(注) | 普通株式 28,400株 | 普通株式 57,800株 | 普通株式 70,500株 | 普通株式 144,700株 |
| 付与日 | 2013年６月28日 | 2013年６月28日 | 2014年６月19日 | 2014年６月19日 |
| 権利確定条件 | なし | なし | なし | なし |
| 対象勤務期間 | 付与日と権利確定日は同一であります | 付与日と権利確定日は同一であります | 付与日と権利確定日は同一であります | 付与日と権利確定日は同一であります |
| 権利行使期間 | 2016年６月29日 ～2019年６月28日 (ただし、退任又は死亡の場合を除く) |
2013年６月29日 ～2043年６月28日 |
2017年６月20日 ～2020年６月19日 (ただし、退任又は死亡の場合を除く) |
2014年６月20日 ～2044年６月19日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第５回(Ｂ) 新株予約権 |
第６回(Ｂ) 新株予約権 |
第７回(Ｂ) 新株予約権 |
第８回(Ｂ) 新株予約権 |
第９回(Ａ) 新株予約権 |
||
| 権利確定前 | (株) | |||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 権利確定後 | (株) | |||||
| 前連結会計年度末 | 17,600 | 50,600 | 98,100 | 17,200 | 2,900 | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | 2,900 | |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | 17,600 | 50,600 | 98,100 | 17,200 | ― |
| 第９回(Ｂ) 新株予約権 |
第10回(Ａ) 新株予約権 |
第10回(Ｂ) 新株予約権 |
||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 付与 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | ― | ― | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 35,900 | 38,500 | 110,600 | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | 16,300 | 11,000 | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | 35,900 | 22,200 | 99,600 |
② 単価情報
| 第５回(Ｂ) 新株予約権 |
第６回(Ｂ) 新株予約権 |
第７回(Ｂ) 新株予約権 |
第８回(Ｂ) 新株予約権 |
第９回(Ａ) 新株予約権 |
||
| 権利行使価格 | (円) | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 | (円) | ― | ― | ― | ― | 239 |
| 公正な評価単価(付与日) | (円) | 671 | 408 | 363 | 331 | 429 |
| 第９回(Ｂ) 新株予約権 |
第10回(Ａ) 新株予約権 |
第10回(Ｂ) 新株予約権 |
||
| 権利行使価格 | (円) | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 | (円) | ― | 227 | 213 |
| 公正な評価単価(付与日) | (円) | 429 | 455 | 447 |
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度
(2018年３月31日)
当連結会計年度
(2019年３月31日)
繰延税金資産
退職給付関連費用
985
百万円
956
百万円
賞与引当金
557
百万円
402
百万円
貸倒引当金
91
百万円
58
百万円
繰越欠損金
12,657
百万円
33,184
百万円
固定資産減損損失
1,717
百万円
4,031
百万円
未払事業税
10
百万円
25
百万円
未払費用
431
百万円
1,143
百万円
その他
2,722
百万円
3,336
百万円
繰延税金資産小計
19,171
百万円
43,137
百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
－
百万円
△33,184
百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
－
百万円
△6,606
百万円
評価性引当額小計(注)１
△14,005
百万円
△39,790
百万円
繰延税金資産合計
5,167
百万円
3,347
百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
2,301
百万円
591
百万円
退職給付信託設定益
251
百万円
253
百万円
退職給付に係る資産
1,216
百万円
929
百万円
在外子会社の固定資産
1,533
百万円
1,513
百万円
その他
9
百万円
248
百万円
繰延税金負債合計
5,310
百万円
3,534
百万円
繰延税金資産(又は負債)の純額
△144
百万円
△187
百万円
(注) １ 評価性引当額が25,785百万円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。
２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越欠損金(※) | 495 | 746 | 1,089 | 216 | 208 | 30,430 | 33,184 | 百万円 |
| 評価性引当額 | △495 | △746 | △1,089 | △216 | △208 | △30,430 | △33,184 | 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.1 | ％ | 29.9 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.0 | ％ | △0.4 | ％ | |
| 関係会社からの受取配当金消去 | 3.2 | ％ | 0.0 | ％ | |
| 評価性引当額 | △21.0 | ％ | △78.0 | ％ | |
| 海外子会社の適用税率差異 | 23.1 | ％ | △19.6 | ％ | |
| 関係会社株式評価損認容 | － | ％ | 39.5 | ％ | |
| 試験研究費の税額控除 | △2.7 | ％ | 1.3 | ％ | |
| 外国源泉税 | 13.4 | ％ | △2.1 | ％ | |
| その他 | 5.3 | ％ | 1.0 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 52.3 | ％ | △28.3 | ％ |
0105110_honbun_0009700103104.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、主にブレーキ製品を生産・販売しており、各地域の現地法人が包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、「日本」、「北米」、「欧州」、「中国」、「タイ」、「インドネシア」の６つを報告セグメントとしております。 #### ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
連結 財務諸表 計上額 (注)２ |
||||||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 中国 | タイ | インドネシア | ||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 72,227 | 135,458 | 12,464 | 22,124 | 7,462 | 15,185 | 264,921 | － | 264,921 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
9,174 | 4,438 | 1,645 | 351 | 443 | 3,596 | 19,647 | △19,647 | － |
| 計 | 81,401 | 139,896 | 14,109 | 22,475 | 7,905 | 18,781 | 284,568 | △19,647 | 264,921 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
3,341 | 1,521 | △2,046 | 2,647 | 490 | 1,952 | 7,905 | 238 | 8,143 |
| セグメント資産 | 112,889 | 56,973 | 12,338 | 17,417 | 8,682 | 10,520 | 218,820 | △25,389 | 193,431 |
| その他の項目 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,133 | 4,936 | 637 | 1,377 | 614 | 747 | 12,444 | － | 12,444 |
| 持分法適用会社への 投資額 |
360 | － | － | － | － | － | 360 | － | 360 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
4,757 | 3,279 | 859 | 1,685 | 239 | 730 | 11,549 | － | 11,549 |
(注) １ 調整額は、以下のとおりです。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額△25,389百万円には、報告セグメント間の相殺消去△47,286百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産21,897百万円が含まれています。
全社資産は、主に親会社での余剰運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)に係る資産等であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
連結 財務諸表 計上額 (注)２ |
||||||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 中国 | タイ | インドネシア | ||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 67,902 | 115,672 | 14,395 | 21,389 | 7,482 | 16,827 | 243,668 | － | 243,668 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
9,271 | 3,883 | 1,452 | 435 | 410 | 3,532 | 18,983 | △18,983 | － |
| 計 | 77,173 | 119,555 | 15,847 | 21,824 | 7,892 | 20,359 | 262,651 | △18,983 | 243,668 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
△632 | △4,039 | △723 | 2,302 | 556 | 2,410 | △126 | 341 | 215 |
| セグメント資産 | 93,113 | 44,558 | 9,732 | 14,118 | 8,664 | 10,419 | 180,604 | △12,022 | 168,583 |
| その他の項目 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,090 | 4,356 | 535 | 1,455 | 594 | 690 | 11,720 | － | 11,720 |
| 持分法適用会社への 投資額 |
365 | － | － | － | － | － | 365 | － | 365 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
5,908 | 3,043 | 571 | 652 | 182 | 1,382 | 11,738 | － | 11,738 |
(注) １ 調整額は、以下のとおりです。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額△12,022百万円には、報告セグメント間の相殺消去△25,470百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産13,448百万円が含まれています。
全社資産は、主に親会社での余剰運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)に係る資産等であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社及び連結子会社の事業は、ブレーキ製品関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：百万円) | |||||||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 中国 | タイ | インドネシア | その他の地域 | 合計 |
| 68,496 | 112,889 | 15,087 | 22,732 | 6,196 | 15,441 | 24,081 | 264,921 |
(注) 売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
なお、北米セグメントには米国103,657百万円が含まれております。 #### (2) 有形固定資産
| (単位：百万円) | ||||||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 中国 | タイ | インドネシア | 合計 |
| 47,296 | 33,100 | 4,858 | 9,079 | 5,005 | 4,208 | 103,546 |
(注) 北米セグメントには米国30,974百万円が含まれております。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：百万円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| General Motors LLC | 70,988 | 北米 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社及び連結子会社の事業は、ブレーキ製品関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：百万円) | |||||||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 中国 | タイ | インドネシア | その他の地域 | 合計 |
| 63,729 | 95,595 | 17,278 | 20,843 | 6,961 | 17,235 | 22,027 | 243,668 |
(注) 売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
なお、北米セグメントには米国85,207百万円が含まれております。 ##### (2) 有形固定資産
| (単位：百万円) | ||||||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 中国 | タイ | インドネシア | 合計 |
| 48,471 | 17,686 | 3,655 | 7,592 | 4,023 | 4,502 | 85,930 |
(注) 北米セグメントには米国14,708百万円が含まれております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：百万円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| General Motors LLC | 60,226 | 北米 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 中国 | タイ | インド ネシア |
全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | － | 1,543 | － | － | － | － | 1,543 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 中国 | タイ | インド ネシア |
全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 13,628 | 1,002 | － | 492 | － | － | 15,123 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 202円80銭 | 21円55銭 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | 5円87銭 | △137円09銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 5円85銭 | －円－銭 |
(注) １ 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円) |
782 | △18,264 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円) |
782 | △18,264 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 133,200 | 133,229 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(千株) | 385 | － |
| (うち新株予約権(千株)) | (385) | (－) |
該当事項はありません。
0105120_honbun_0009700103104.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| 当社 | 第12回無担保社債 (銀行保証付適格機関投資家限定) |
2018年 ６月25日 |
― | 2,000 | 0.44 | なし | 2021年 ６月25日 |
| 合計 | ― | ― | ― | 2,000 | ― | ― | ― |
（注）連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (百万円) |
１年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
| ― | ― | 2,000 | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
平均利率 (％) |
|
| 短期借入金 | 19,367 | 32,593 | 1.57 | |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 21,985 | 36,040 | 1.03 | |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,145 | 1,282 | 3.33 | |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 62,368 | 37,077 | 1.75 | |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 4,856 | 4,676 | 3.27 | |
| 合計 | 109,721 | 111,669 |
(注) １ 「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
|
| 長期借入金 | 26,525 | 7,629 | 1,923 | 1,000 |
| リース債務 | 1,728 | 1,019 | 1,127 | 649 |
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高(百万円) | 62,618 | 126,443 | 186,295 | 243,668 |
| 税金等調整前四半期(当期) 純損益(百万円) |
552 | 1,791 | △13,916 | △13,068 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損益(百万円) |
△330 | 129 | △17,748 | △18,264 |
| １株当たり四半期(当期) 純損益(円) |
△2.47 | 0.97 | △133.21 | △137.09 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純損益(円) | △2.47 | 3.45 | △134.18 | △3.88 |
0105310_honbun_0009700103104.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,792 | 8,197 | |||||||||
| 受取手形 | 913 | 2,048 | |||||||||
| 売掛金 | 13,613 | 14,152 | |||||||||
| 商品及び製品 | 588 | 653 | |||||||||
| 仕掛品 | 18 | 28 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 520 | 676 | |||||||||
| 前払費用 | 354 | 363 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 4,679 | 7,563 | |||||||||
| 未収入金 | ※１ 11,015 | ※１ 12,146 | |||||||||
| その他 | 0 | 1 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △308 | △4,222 | |||||||||
| 流動資産合計 | 39,185 | 41,605 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 30,226 | 30,490 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △19,954 | △20,506 | |||||||||
| 建物（純額） | ※５ 10,272 | ※２,※５ 9,984 | |||||||||
| 構築物 | 5,205 | 5,224 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,710 | △3,000 | |||||||||
| 構築物（純額） | ※５ 2,495 | ※２,※５ 2,224 | |||||||||
| 機械及び装置 | 48,352 | 49,829 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △41,632 | △41,425 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | ※５ 6,720 | ※５ 8,404 | |||||||||
| 車両運搬具 | 397 | 396 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △336 | △352 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 60 | 44 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 12,363 | 12,643 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △11,227 | △11,458 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※５ 1,136 | ※５ 1,186 | |||||||||
| 土地 | 18,289 | ※２ 18,287 | |||||||||
| リース資産 | 14 | 679 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4 | △90 | |||||||||
| リース資産（純額） | 11 | 589 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 2,542 | 2,530 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 41,525 | 43,249 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 借地権 | 14 | 14 | |||||||||
| ソフトウエア | ※５ 321 | ※５ 430 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 22 | 10 | |||||||||
| その他 | 101 | 90 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 458 | 544 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 13,721 | ※２ 4,870 | |||||||||
| 関係会社株式 | 38,621 | 7,571 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 7,488 | 2,850 | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 10 | 3 | |||||||||
| 長期前払費用 | 51 | 30 | |||||||||
| 前払年金費用 | 3,198 | 3,364 | |||||||||
| その他 | 649 | 723 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11 | △11 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △13,498 | － | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 50,230 | 19,401 | |||||||||
| 固定資産合計 | 92,213 | 63,193 | |||||||||
| 資産合計 | 131,399 | 104,798 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 174 | 188 | |||||||||
| 電子記録債務 | 7,893 | 7,710 | |||||||||
| 買掛金 | ※１ 9,480 | ※１ 8,754 | |||||||||
| 短期借入金 | ※４ 11,114 | ※４ 19,025 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 18,787 | 33,206 | |||||||||
| リース債務 | 3 | 101 | |||||||||
| 未払金 | 576 | 1,351 | |||||||||
| 未払費用 | 2,953 | 4,759 | |||||||||
| 未払法人税等 | 25 | 90 | |||||||||
| 未払消費税等 | 0 | － | |||||||||
| 預り金 | 662 | 769 | |||||||||
| 賞与引当金 | 768 | 558 | |||||||||
| 設備関係支払手形 | 254 | 51 | |||||||||
| 設備関係電子記録債務 | 2,636 | 1,538 | |||||||||
| その他 | 3 | 5 | |||||||||
| 流動負債合計 | 55,329 | 78,104 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | － | 2,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 45,635 | 23,551 | |||||||||
| リース債務 | 9 | 547 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,166 | 1,112 | |||||||||
| 長期未払金 | 500 | 500 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 3,155 | 3,155 | |||||||||
| その他 | 29 | 29 | |||||||||
| 固定負債合計 | 50,493 | 30,895 | |||||||||
| 負債合計 | 105,822 | 108,999 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 19,939 | 19,939 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △4,815 | △30,591 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △4,815 | △30,591 | |||||||||
| 自己株式 | △1,840 | △1,819 | |||||||||
| 株主資本合計 | 13,284 | △12,471 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 5,393 | 1,385 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 6,741 | 6,741 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 12,134 | 8,126 | |||||||||
| 新株予約権 | 157 | 144 | |||||||||
| 純資産合計 | 25,576 | △4,201 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 131,399 | 104,798 |
0105320_honbun_0009700103104.htm
② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 80,911 | ※１ 76,639 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 製品期首たな卸高 | 569 | 588 | |||||||||
| 当期製品製造原価 | 11,630 | 12,052 | |||||||||
| 当期製品仕入高 | 57,019 | 57,072 | |||||||||
| 合計 | 69,218 | 69,712 | |||||||||
| 製品他勘定振替高 | 5 | － | |||||||||
| 製品期末たな卸高 | 588 | 653 | |||||||||
| 製品売上原価 | ※１ 68,625 | ※１ 69,059 | |||||||||
| 売上総利益 | 12,286 | 7,579 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 10,480 | ※２ 8,877 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 1,806 | △1,298 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 128 | 95 | |||||||||
| 受取配当金 | 310 | 321 | |||||||||
| 為替差益 | － | 13 | |||||||||
| 関係会社受取配当金 | 2,876 | 1,609 | |||||||||
| 関係会社受取地代家賃 | 500 | 523 | |||||||||
| 関係会社に対する設備売却益 | 347 | 95 | |||||||||
| 関係会社賃貸収入 | 1,240 | 1,468 | |||||||||
| 雑収入 | 217 | 210 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,617 | 4,334 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 638 | 569 | |||||||||
| 社債利息 | － | 7 | |||||||||
| 為替差損 | 46 | － | |||||||||
| 貸与資産減価償却費 | 1,265 | 1,521 | |||||||||
| 製品補償費 | 686 | 569 | |||||||||
| 雑支出 | 491 | 736 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,126 | 3,402 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 4,297 | △366 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※３ 0 | ※３ 2 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 5,065 | |||||||||
| 補助金収入 | 107 | － | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 80 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 187 | 5,066 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | ※４ 92 | ※４ 89 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 0 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 2,825 | 19,033 | |||||||||
| 関係会社出資金評価損 | － | 4,638 | |||||||||
| 投資損失引当金繰入額 | 827 | － | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 151 | 3,914 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | － | 867 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,896 | 28,541 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 588 | △23,841 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 465 | 273 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △107 | 1,655 | |||||||||
| 法人税等合計 | 358 | 1,928 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 230 | △25,769 |
0105330_honbun_0009700103104.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越 利益剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 19,939 | 4,993 | 9,153 | 14,145 | △19,185 | △19,185 | △1,862 | 13,038 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 準備金から剰余金への振替 | △4,993 | 4,993 | － | － | ||||
| 欠損填補 | △14,145 | △14,145 | 14,145 | 14,145 | － | |||
| 当期純利益 | 230 | 230 | 230 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||
| 自己株式の処分 | △6 | △6 | 23 | 17 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | 6 | 6 | △6 | △6 | － | |||
| 土地再評価差額金の取崩 | △0 | △0 | △0 | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||||||
| 当期変動額合計 | － | △4,993 | △9,153 | △14,145 | 14,369 | 14,369 | 23 | 246 |
| 当期末残高 | 19,939 | － | － | － | △4,815 | △4,815 | △1,840 | 13,284 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
土地再評価 差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 4,583 | 6,741 | 11,324 | 174 | 24,537 |
| 当期変動額 | |||||
| 準備金から剰余金への振替 | － | ||||
| 欠損填補 | － | ||||
| 当期純利益 | 230 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||
| 自己株式の処分 | 17 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | － | ||||
| 土地再評価差額金の取崩 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
810 | 0 | 810 | △17 | 793 |
| 当期変動額合計 | 810 | 0 | 810 | △17 | 1,040 |
| 当期末残高 | 5,393 | 6,741 | 12,134 | 157 | 25,576 |
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越 利益剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 19,939 | － | － | △4,815 | △4,815 | △1,840 | 13,284 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △25,769 | △25,769 | △25,769 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||||
| 自己株式の処分 | △7 | △7 | 20 | 14 | |||
| 自己株式処分差損の振替 | 7 | 7 | △7 | △7 | － | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △25,775 | △25,775 | 20 | △25,755 |
| 当期末残高 | 19,939 | － | － | △30,591 | △30,591 | △1,819 | △12,471 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
土地再評価 差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 5,393 | 6,741 | 12,134 | 157 | 25,576 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | △25,769 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||
| 自己株式の処分 | 14 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△4,008 | － | △4,008 | △14 | △4,022 |
| 当期変動額合計 | △4,008 | － | △4,008 | △14 | △29,777 |
| 当期末残高 | 1,385 | 6,741 | 8,126 | 144 | △4,201 |
0105400_honbun_0009700103104.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、米系完成車メーカーの乗用車生産からの撤退や、生産混乱に起因して次期モデル用ブレーキ製品の受注を逃したこと等の新たな北米事業の課題が生じ、当事業年度において、多額の関係会社株式評価損を計上したことから、当期純損失25,769百万円となり、貸借対照表の株主資本は△12,471百万円、純資産も△4,201百万円となりました。その結果、一部の銀行借入の弁済を約定どおり進めることも困難となっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
このような厳しい経営状況を踏まえ、当社は、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)を利用して関係当事者である金融機関の合意のもとで、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すことといたしました。
事業再生ADR手続に関するスケジュールは以下のとおりです。
2019年２月12日開催 事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議(第１回債権者会議)
2019年４月８日開催 事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)
2019年６月11日開催 事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の続会及び
事業再生計画案の決議のための債権者会議(第３回債権者会議)
2019年７月22日予定 事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の再続会
2019年９月18日予定 事業再生計画案の決議のための債権者会議(第３回債権者会議)の続会
今後は事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定してまいります。また、全てのお取引金融機関の合意を得て同計画案を成立させ、成立後の事業再生計画を着実に実行していくことで収支構造の改革や財務基盤の安定化を図ってまいります。
事業再生計画案(事業の再構築のための方策)の概要は、以下のとおりです。
なお、経営責任については、まず第一ステップとして、2019年４月から当面１年間、役員報酬の減額(取締役50％減～執行役員20％減)を実施しております。
Ⅰ 企業文化・風土改革
・組織・役員体制の見直し
・意思決定・業務プロセスの見直し
Ⅱ 抜本的な収益改革によるキャッシュ創出力の回復
・余剰資産の見直し
・将来に向けたビジネスモデルの変革
Ⅲ 健全な財務体質への改善
・スポンサーによる出資を受けることで、財務体質を大幅に改善
しかしながら、事業再生ADR手続の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。 ##### (重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日前１ヶ月の市場価格等の平均価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。 ２．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
時価法 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定) ４．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～50年
構築物 ３～60年
機械及び装置 ３～22年
車両運搬具 ２～７年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。 ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の見込額のうち、当事業年度の末日において負担すべき見積額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(13～15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 #### ７．ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を、金利通貨スワップについて一体処理(特例処理、振当処理)の要件を満たしている場合は一体処理を採用しております。また、為替予約については原則的な処理方法を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ａ．ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション
ヘッジ対象…外貨建資産・負債
ｂ．ヘッジ手段…金利スワップ、金利オプション
ヘッジ対象…借入金利息
ｃ．ヘッジ手段…金利通貨スワップ
ヘッジ対象…外貨建借入金及び借入金利息
(3) ヘッジ方針
当社は、デリバティブ取引に関し「社内規定」に従い、将来の為替変動リスク及び金利変動リスク回避のためにヘッジを行っております。
(4) ヘッジ有効性の評価
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を四半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(3) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。 ##### (表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」370百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」1,166百万円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)(評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|||
| 未収入金 | 9,587 | 百万円 | 11,143 | 百万円 |
| 買掛金 | 6,320 | 百万円 | 5,837 | 百万円 |
担保に供している資産および担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | － | 百万円 | 4,619 | 百万円 |
| 土地 | － | 百万円 | 5,841 | 百万円 |
| 投資有価証券 | － | 百万円 | 4,538 | 百万円 |
| 合計 | － | 百万円 | 14,998 | 百万円 |
| 上記資産に銀行取引に係る根抵当権、根質権が設定されておりますが、担保付債務はありません。 |
(1) 債務保証
次の関係会社等について、金融機関からの借入金に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|||||
| Akebono Brake Corporation | 28,339 | 百万円 | Akebono Brake Corporation | 30,527 | 百万円 | |
| Akebono Europe S.A.S. | 1,609 | 百万円 | Akebono Brake Mexico S.A. de C.V. | 1,589 | 百万円 | |
| Akebono Brake Mexico S.A. de C.V. | 1,396 | 百万円 | A&M Casting (Thailand) Co., Ltd. | 1,644 | 百万円 | |
| A&M Casting (Thailand) Co., Ltd. | 1,185 | 百万円 | 広州曙光制動器有限公司 | 1,326 | 百万円 | |
| Akebono Brake Slovakia s.r.o. | 392 | 百万円 | 曙光制動器(蘇州)有限公司 | 1,005 | 百万円 | |
| Akebono Brake Slovakia s.r.o. | 375 | 百万円 | ||||
| 合計 | 32,922 | 百万円 | 合計 | 36,464 | 百万円 |
(2) その他
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|||||
| 一括支払信託併存的債務引受額 | 621 | 百万円 | 一括支払信託併存的債務引受額 | 597 | 百万円 | |
| 債権流動化に伴う買戻し義務限度額 | 651 | 百万円 | 債権流動化に伴う買戻し義務限度額 | － | 百万円 | |
| 合計 | 1,273 | 百万円 | 合計 | 597 | 百万円 |
(3) 偶発債務
当社及び連結子会社が過去に製造・販売したパーキングブレーキのうち一部の品番の製品に関連し、自動車メーカーにおいて当該製品を組み込んだ自動車で品質問題が発生しております。これにより、当社及び連結子会社において補修費用が発生する可能性がありますが、現時点では、財務諸表に与える影響額を合理的に見積もることが困難であるため当該事象に係る費用は計上しておりません。
今後、当該品質問題に起因して費用を負担する可能性もありますが、現在のところその影響や発生時期を合理的に見積もることも困難であり、将来の財務諸表に与える影響は明らかではありません。 ※４ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため主要取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
なお、当事業年度末の差引額3,000百万円は2019年５月末で契約解除しておりますが、これ以外にコミットメントライン契約に基づくプレDIPファイナンス枠を有しております。
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|||
| 当座貸越限度額及び貸出コミットメントの総額 | 26,450 | 百万円 | 7,900 | 百万円 |
| 借入実行残高 | － | 百万円 | 4,900 | 百万円 |
| 差引額 | 26,450 | 百万円 | 3,000 | 百万円 |
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|||
| 建物 | 120 | 百万円 | 120 | 百万円 |
| 構築物 | 13 | 百万円 | 13 | 百万円 |
| 機械及び装置 | 620 | 百万円 | 620 | 百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 21 | 百万円 | 21 | 百万円 |
| ソフトウエア | 3 | 百万円 | 3 | 百万円 |
| 合計 | 778 | 百万円 | 778 | 百万円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との主な取引
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 売上高 | 11,063 | 百万円 | 11,280 | 百万円 |
| 材料支給高 | 33,797 | 百万円 | 34,089 | 百万円 |
| 原材料及び製品購入高 | 70,074 | 百万円 | 70,055 | 百万円 |
(注) 材料支給高は、製品購入高等の減算項目として処理しております。 ※２ 販売費及び一般管理費
販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35％、当事業年度36％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65％、当事業年度64％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 給料 | 2,848 | 百万円 | 2,874 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 343 | 百万円 | 268 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 265 | 百万円 | 255 | 百万円 |
| 減価償却費 | 838 | 百万円 | 517 | 百万円 |
| 研究開発費 | 1,110 | 百万円 | 1,140 | 百万円 |
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 建物 | － | 百万円 | 1 | 百万円 |
| 機械及び装置 | － | 百万円 | 0 | 百万円 |
| 車両運搬具 | 0 | 百万円 | 1 | 百万円 |
| 合計 | 0 | 百万円 | 2 | 百万円 |
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 建物 | 54 | 百万円 | 3 | 百万円 |
| 構築物 | 1 | 百万円 | 1 | 百万円 |
| 機械及び装置 | 32 | 百万円 | 77 | 百万円 |
| 車両運搬具 | 1 | 百万円 | 0 | 百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 4 | 百万円 | 8 | 百万円 |
| 土地 | 0 | 百万円 | 1 | 百万円 |
| ソフトウエア | － | 百万円 | 0 | 百万円 |
| 合計 | 92 | 百万円 | 89 | 百万円 |
前事業年度(2018年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式並びに関係会社出資金(貸借対照表計上額 子会社株式38,573百万円、関連会社株式48百万円、関係会社出資金7,488百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(2019年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式並びに関係会社出資金(貸借対照表計上額 子会社株式7,522百万円、関連会社株式48百万円、関係会社出資金2,850百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 退職給付関連費用 | 404 | 百万円 | 404 | 百万円 | |
| 賞与引当金 | 230 | 百万円 | 167 | 百万円 | |
| 貸倒引当金 | 95 | 百万円 | 1,266 | 百万円 | |
| 投資有価証券評価損 | 3 | 百万円 | 3 | 百万円 | |
| 関係会社株式評価損 | 7,318 | 百万円 | 2,890 | 百万円 | |
| 投資損失引当金 | 4,036 | 百万円 | － | 百万円 | |
| 繰越欠損金 | 3,110 | 百万円 | 17,592 | 百万円 | |
| 固定資産減損損失 | 647 | 百万円 | 595 | 百万円 | |
| 未払事業税 | － | 百万円 | 19 | 百万円 | |
| その他 | 1,198 | 百万円 | 1,474 | 百万円 | |
| 繰延税金資産小計 | 17,042 | 百万円 | 24,411 | 百万円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | 百万円 | △17,592 | 百万円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | 百万円 | △6,077 | 百万円 | |
| 評価性引当額小計 | △14,683 | 百万円 | △23,669 | 百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | 2,358 | 百万円 | 741 | 百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,300 | 百万円 | 591 | 百万円 | |
| 退職給付信託設定益 | 251 | 百万円 | 253 | 百万円 | |
| 前払年金費用 | 956 | 百万円 | 1,006 | 百万円 | |
| その他 | 17 | 百万円 | 4 | 百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | 3,525 | 百万円 | 1,853 | 百万円 | |
| 繰延税金資産(負債)の純額 | △1,166 | 百万円 | △1,112 | 百万円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.1 | ％ | 29.9 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 5.9 | ％ | △0.1 | ％ | |
| 受取配当金益金不算入額 | △145.3 | ％ | 2.0 | ％ | |
| 評価性引当額 | 68.7 | ％ | △38.7 | ％ | |
| 外国源泉税 | 96.6 | ％ | △1.2 | ％ | |
| 住民税均等割 | 4.3 | ％ | △0.1 | ％ | |
| その他 | 0.5 | ％ | 0.1 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 60.9 | ％ | △8.1 | ％ |
該当事項はありません。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (百万円) |
当期増加額 (百万円) |
当期減少額 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (百万円) |
当期償却額 (百万円) |
差引当期末残高 (百万円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 30,226 | 289 | 24 | 30,490 | 20,506 | 571 | 9,984 |
| 構築物 | 5,205 | 28 | 9 | 5,224 | 3,000 | 298 | 2,224 |
| 機械及び装置 | 48,352 | 3,326 | 1,849 | 49,829 | 41,425 | 1,580 | 8,404 |
| 車両運搬具 | 397 | 11 | 13 | 396 | 352 | 28 | 44 |
| 工具、器具及び備品 | 12,363 | 545 | 264 | 12,643 | 11,458 | 494 | 1,186 |
| 土地 | 18,289 [9,896] |
－ | 2 [－] |
18,287 [9,896] |
－ | － | 18,287 |
| リース資産 | 14 | 665 | － | 679 | 90 | 86 | 589 |
| 建設仮勘定 | 2,542 | 4,852 | 4,864 | 2,530 | － | － | 2,530 |
| 有形固定資産計 | 117,388 | 9,716 | 7,025 | 120,079 | 76,830 | 3,057 | 43,249 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 借地権 | 14 | － | － | 14 | － | － | 14 |
| ソフトウエア | 5,491 | 258 | 243 | 5,506 | 5,076 | 149 | 430 |
| ソフトウエア仮勘定 | 22 | 245 | 258 | 10 | － | － | 10 |
| その他 | 181 | － | － | 181 | 91 | 11 | 90 |
| 無形固定資産計 | 5,708 | 503 | 501 | 5,711 | 5,167 | 160 | 544 |
| 長期前払費用 | 109 | 10 | 4 | 115 | 85 | 32 | 30 |
(注) １ 当期増加額のうち、主なものは次のとおりです。
| 機械及び装置 | ディスク・ドラムブレーキ生産設備 | 2,481 | 百万円 |
２ 当期減少額のうち、主なものは次のとおりです。
| 機械及び装置 | ディスク・ドラムブレーキ生産設備 | 1,335 | 百万円 |
３ 土地の当期首残高、当期減少額及び当期末残高の［ ］内は内書きで、土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期増加額 (百万円) |
当期減少額 (目的使用) (百万円) |
当期減少額 (その他) (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
| 貸倒引当金 (注) | 319 | 3,918 | － | 4 | 4,233 |
| 投資損失引当金 | 13,498 | － | 13,498 | － | － |
| 賞与引当金 | 768 | 558 | 768 | － | 558 |
(注) 当期減少額(その他)の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内１－４－５ 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内１－４－５ 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ―――――― |
| 買取・売渡手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社ホームページアドレス：https://www.akebono-brake.com |
| 株主に対する特典 | 該当する事項はありません。 |
| (注) 単元未満株式を有する株主は、定款の規定により、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができません。 (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じ募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4) 単元未満株式の買増しを請求する権利 |
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第122期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)2018年６月18日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年６月18日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
(第123期第１四半期)(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)2018年８月10日関東財務局長に提出
(第123期第２四半期)(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出
(第123期第３四半期)(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2019年２月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づく臨時報告書であります。
2019年２月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書であります。
2019年２月21日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書であります。
2019年５月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書であります。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。