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ALMEDIO INC.
Annual Report • Jun 28, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第39期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アルメディオ |
| 【英訳名】 | ALMEDIO INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 髙 橋 靖 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都国立市東一丁目４番地12 |
| 【電話番号】 | 042(511)0500 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 関 清 美 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都国立市東一丁目４番地12 |
| 【電話番号】 | 042(511)0500 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 関 清 美 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02046 78590 株式会社アルメディオ ALMEDIO INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E02046-000 2019-06-28 E02046-000 2014-04-01 2015-03-31 E02046-000 2015-04-01 2016-03-31 E02046-000 2016-04-01 2017-03-31 E02046-000 2017-04-01 2018-03-31 E02046-000 2018-04-01 2019-03-31 E02046-000 2015-03-31 E02046-000 2016-03-31 E02046-000 2017-03-31 E02046-000 2018-03-31 E02046-000 2019-03-31 E02046-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02046-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02046-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02046-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02046-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02046-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02046-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02046-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02046-000 2018-03-31 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0101010_honbun_0036400103104.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 3,626,558 | 3,918,277 | 3,121,759 | 3,541,599 | 3,109,040 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
(千円) | 140,896 | 154,364 | 33,136 | △97,866 | △50,624 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
(千円) | △136,904 | 121,578 | 60,935 | △302,114 | △506,776 |
| 包括利益 | (千円) | △83,987 | 73,257 | 827 | △280,397 | △564,422 |
| 純資産額 | (千円) | 2,636,897 | 2,715,710 | 2,694,789 | 2,426,962 | 2,209,669 |
| 総資産額 | (千円) | 3,948,726 | 3,819,188 | 3,818,031 | 4,165,029 | 3,817,542 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 301.55 | 304.53 | 286.12 | 252.02 | 190.66 |
| １株当たり 当期純利益又は １株当たり 当期純損失（△） |
(円) | △17.74 | 13.78 | 6.60 | △31.67 | △48.04 |
| 潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益 |
(円) | ― | 12.92 | 6.47 | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 66.7 | 71.0 | 70.5 | 58.0 | 57.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | △5.2 | 4.5 | 2.3 | △11.8 | △21.9 |
| 株価収益率 | (倍) | △11.67 | 10.09 | 21.97 | △5.81 | △3.66 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △342,807 | 238,251 | △58,729 | 50,160 | △105,390 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △353,396 | △87,736 | △106,504 | △527,431 | △228,014 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 970,961 | △132,625 | 35,839 | 488,159 | 311,290 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 1,152,087 | 1,178,006 | 1,071,116 | 1,092,515 | 1,079,489 |
| 従業員数 | (名) | 185 | 178 | 175 | 180 | 172 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第35期、第38期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員数を表示しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,668,527 | 3,007,355 | 2,153,851 | 2,481,177 | 2,103,756 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
(千円) | △46,606 | 43,932 | △79,404 | △202,655 | △155,851 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
(千円) | △262,635 | 55,534 | △18,188 | △353,580 | △566,403 |
| 資本金 | (千円) | 1,136,402 | 1,136,402 | 1,138,126 | 1,138,126 | 1,316,479 |
| 発行済株式総数 | (株) | 9,192,316 | 9,192,316 | 9,702,316 | 9,702,316 | 11,697,316 |
| 純資産額 | (千円) | 2,273,673 | 2,313,376 | 2,274,244 | 1,933,086 | 1,713,475 |
| 総資産額 | (千円) | 3,386,388 | 3,115,436 | 3,119,420 | 3,351,587 | 2,948,114 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 259.98 | 259.34 | 241.44 | 200.49 | 147.81 |
| １株当たり配当額 (１株当たり 中間配当額) |
(円) | 2.50 | 2.50 | 2.50 | 0.00 | 0.00 |
| (0.00) | (0.00) | (0.00) | (0.00) | (0.00) | ||
| １株当たり 当期純利益又は １株当たり 当期純損失（△） |
(円) | △34.02 | 6.30 | △1.97 | △37.07 | △53.69 |
| 潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益 |
(円) | ― | 5.90 | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 67.1 | 74.1 | 72.9 | 57.3 | 58.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | △11.6 | 2.4 | △0.8 | △16.9 | △31.2 |
| 株価収益率 | (倍) | △6.08 | 22.06 | △73.60 | △4.96 | △3.28 |
| 配当性向 | (％) | ― | 39.68 | ― | ― | ― |
| 従業員数 | (名) | 70 | 62 | 59 | 52 | 37 |
| 株主総利回り | (％) | 113.9 | 78.3 | 82.9 | 104.1 | 99.7 |
| （比較指標：TOPIX） | (128.3) | (112.0) | (125.7) | (142.7) | (132.3) | |
| 最高株価 | (円) | 189 *295 |
282 | 188 | 409 | 302 |
| 最低株価 | (円) | 153 *126 |
126 | 125 | 130 | 141 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第35期、第37期、第38期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、第35期の最高・最低株価のうち*印は新株予約権（ライツ・オファリング）による権利落後の最高・最低株価を示しております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 1981年５月 | 東京都八王子市に、オーディオ用テストテープの製造販売を目的に株式会社エーベックス研究所を設立 |
| 1981年６月 | 東京都国分寺市に本社を移転 |
| 1981年７月 | オーディオ用テストテープの製造販売を開始 |
| 1984年６月 | 日本電子機械工業会より国際電気標準会議(IEC)測定ヘッドの取扱い業務を受託 |
| 1985年11月 | 中国貴州省にテストテーププラントを輸出 |
| 1985年12月 | 日本電子機械工業会よりテストCDの取扱い業務を受託 |
| 1990年５月 | 東京都東村山市(現在地)に本社を移転、社名を株式会社エーベックスに変更 |
| 1991年１月 | 埼玉県入間市に二本木事業所を設立、CDプレス事業を開始 |
| 1994年４月 | 埼玉県入間市に宮寺事業所を設立 |
| 1996年10月 | 東京都羽村市に羽村事業所を設立、二本木・宮寺事業所・本社製造部門の業務を移転 |
| 1997年３月 | 株式会社アルメディオに商号変更 |
| 1999年３月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録 |
| 2000年12月 | DVDフォーラムよりDVDベリフィケーションラボラトリー・クラスBの認証を取得 |
| 2004年８月 | 東京証券取引所市場第二部に株式を上場 |
| 2005年10月 | 中国江蘇省呉江市経済開発区内に子会社阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司(連結子会社)を設立 |
| 2007年４月 | ティアック株式会社より同社が保有するテストメディア事業を譲受け |
| 2008年９月 | DVDベリフィケーションラボラトリー・クラスAの認証を取得 |
| 2009年３月 | BDテスティングセンターの認証を取得 |
| 2013年５月 | 福岡県北九州市に九州事業所を設立 |
| 2014年７月 | 資本金を11億3640万円へ増資 |
| 2014年７月 | ティアック株式会社より同社が保有するストレージデバイス事業を譲受け |
| 2015年９月 | TAIWAN TEAC CORPORATIONのストレージデバイス事業を譲受け |
| 2015年10月 | 台北支店を設立 |
| 2017年２月 | 東京都日野市へ本社を移転 |
| 2017年３月 | 羽村事業所を本社（東京都日野市）へ集約 |
| 2017年９月 | 中国上海市に子会社愛飲（上海）貿易有限公司(連結子会社)を設立 |
| 2018年11月 | 東京都国立市へ本社を移転 |
| 2019年１月 | 埼玉県所沢市に所沢オフィスを設立 |
当社グループは、当社及び子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司並びに愛飲（上海）貿易有限公司の計３社で構成されており、業務用テストディスクの開発・製造・販売、ＤＶＤベリフィケーションラボラトリとしての認証テスト及び各種ディスクの特性テスト受託、光メディア用計測器の開発・製造・販売、電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスクの販売、産業用及びＡＶ機器用光ドライブの開発・製造・販売、カップ式自動販売機のオペレーションを行っております。
なお、2018年９月30日付けでＷＥＢビジネス事業を譲渡しております。
各事業における当社グループの位置付け及びセグメント等は、次のとおりであります。
アーカイブ事業
重要な情報を長期に亘って保存及び利用するための長期保存用光ドライブと長期保存用光ディスクの販売を行う「アーカイブ」と、産業用及びＡＶ機器用光ドライブの開発・製造・販売を行う「ストレージソリューション」が含まれます。
断熱材事業
連結子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司において、電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売を行っております。また、当社においても同社製品を中心として輸入・販売を行っております。
インダストリアルソリューション事業
オーディオ・ビデオ機器やコンピュータ周辺機器等の規準及び調整用テストディスク等の開発・製造・販売を行う「テストメディア」と、画像認識技術を活かした検査装置等の開発・販売及び検査業務等を行う「検査機」、及び各種ディスクの特性テスト受託等を行う「テスティング」が含まれます。
その他事業
連結子会社・愛飲（上海）貿易有限公司において、中国市場でのカップ式自動販売機のオペレーションを行っております。
なお、2019年３月29日付けの「連結子会社間の合併に関するお知らせ」で公表しましたとおり、当社の連結子会社である阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司が、愛飲（上海）貿易有限公司を吸収合併することを決議しております。
事業系統図は次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) 阿爾賽(蘇州) 無機材料有限公司 |
中華人民共和国 江蘇省呉江経済開発区 |
千US$ 2,100 |
断熱材事業 | 100 | 役員の兼任あり 債務の保証 ロイヤリティの受取 当社へ製品を販売 当社から商品を販売 |
| (連結子会社) 愛飲(上海) 貿易有限公司 |
中華人民共和国 上海市静安区 |
千元 3,550 |
その他事業 | 100 | 役員の兼任あり 当社から商品を販売 資金の貸付 |
(注) １．主要な事業の内容の欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司は特定子会社に該当しております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 1,347,289千円
② 経常利益 149,432
③ 当期純利益 111,736
④ 純資産額 835,345
⑤ 総資産額 1,139,364
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| アーカイブ事業 | 19 |
| 断熱材事業 | 138 |
| インダストリアルソリューション事業 | 4 |
| その他事業 | 3 |
| 全社(共通) | 8 |
| 合計 | 172 |
(注) 従業員数は就業人員であります。
(2) 提出会社の状況
2019年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 37 | 47.8 | 10.16 | 5,971 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| アーカイブ事業 | 19 |
| 断熱材事業 | 5 |
| インダストリアルソリューション事業 | 4 |
| その他事業 | 1 |
| 全社(共通) | 8 |
| 合計 | 37 |
(注) １．従業員は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．前事業年度末に比べ従業員数が15名減少しておりますが、主として自己都合退職によるものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
0102010_honbun_0036400103104.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(１)会社の経営の基本方針
当社グループは、ＡＶ機器やコンピュータ関連機器の品質規格の規準となるテストメディア（テストＢＤ・ＤＶＤ・ＣＤ等）や、Ｗｅｂを利用したディスク情報の提供、各種テストサービスを提供することで、各メディアの互換性を確保し、ひいては消費者の利便性に貢献することに努めています。
現在は、これらの既存事業の基盤強化を図るとともに、更なる発展を目指し、業容の多様化を目指し、新たな事業育成に係る取組みを強化しています。
当社は、『技術集積企業として産業社会を支える高付加価値ビジネスに特化する』を基本コンセプトに、社会に役立つ事業の推進に努めてまいります。
(２)目標とする経営指標
経営指標としては、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）、株主資本利益率（ＲＯＥ）を重視しており、継続的にこれら指標の向上を目指してまいります。
(３)中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、「中期経営計画2018（Fly for the bright future）」をローリングし、「中期経営計画2019（Fly for the bright future）」を策定し、実施いたします。計画の見直しにあたっては、直近の経済状況及び事業環境の変化を踏まえ、また事業計画の進捗を評価及び修正し、事業構造改革をより進めることによって、当社の企業価値向上に向け「経営体制の強化」「新成長ドライバーの確立」に取り組んでまいります。これにより、事業ポートフォリオの最適化を図りながら、徐々に事業構造をシフトし、継続的な安定収益を上げる企業に変わります。
(４)会社の対処すべき課題
当社グループは、「中期経営計画2018（Fly for the bright future）」を策定し、本計画に基づき、次の施策を実施することで、「経営体制の強化」「新成長ドライバーの確立」を図りました。
アーカイブ事業
運営の効率化や高付加価値製品の拡販などを行い、利益の最大化を図りました。
断熱材事業
① 断熱材の販売は、高級高温耐火材料の付加価値製品に重点をおき、断熱材だけでなく、築炉・工業炉の拡販に取り組み、また鉄鋼メーカーの定修工事・材料の受注拡大を図りました。
② 中国子会社（阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司）で、設備投資を行い、生産能力・製品品質の向上を目指し、また新製品の拡販を行いました。
インダストリアルソリューション事業
市場規模に対応した効率的な事業運営を進め、高付加価ディスクの拡販（特注品・ＢＤ等）にシフトすることにより、利益最大化を図りました。
その他（新規事業）
今後成長の見込まれる事業への積極的投資（研究開発活動を含む）を行い、収益事業の早期立上げを目指ざしました。
これにより、断熱材事業については、国内において当社の業界認知度が継続的に高まってきているものの、当該断熱材事業全体で、売上高が前年同期比2.7％の減少という結果となりました。また、ＷＥＢビジネス事業の中核であった不動産総合比較サイト「イエカレ」の業績の低迷が続いたため、当該ＷＥＢビジネス事業を2018年９月30日付けでイクス株式会社に対して譲渡しました。さらに、その他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、愛飲（上海）貿易有限公司が各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延し、収益を圧迫していたこともあり、当社中国子会社の再編を決定しました。
この結果を受け、当社グループは、この状況から早期に脱するために、直近の経済状況及び事業環境の変化に対応するべく「中期経営計画2018（Fly for the bright future）」をローリングし、「中期経営計画2019（Fly for the bright future）」として以下の施策を実施することにより、会社の利益確保及び経営基盤の安定化に資する取り組みを邁進していく所存であります。
アーカイブ事業
運営の効率化やリソースの再配置を行い、利益の最大化を図ります。
断熱材事業
「材料メーカー」から「高付加価値商品・サービスを提供する総合断熱材企業」へ転換を図ります。
① 断熱材の販売は、高級高温耐火材料の付加価値製品に重点をおき、断熱材だけでなく、築炉・工業炉の拡販に取り組み、また鉄鋼メーカーの定修工事・材料の受注拡大を目指します。
② 中国子会社（阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司）で、設備投資・研究開発を行い、生産能力・製品品質の向上を目指し、また新製品の拡販を行います。
インダストリアルソリューション事業
市場規模に対応した効率的な事業運営を進め、高付加価値ディスクの拡販（特注品・ＢＤ等）にシフトすることにより、利益最大化に注力します。
ナノマテリアル事業
ナノマテリアルの研究開発・製造及び販売を行います。顧客要望に合わせた製品展開も行い、早期の収益拡大を目指します。
その他（新規事業）
ナノマテリアルから派生する事業及び、新たな事業領域での研究開発を推進します。
(５)株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条３号に掲げる事項）は次のとおりです。
今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。
もとより、当社はこのような企業買収であっても株主共同の利益に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかし、企業買収には行為者が自己の利益のみを目的とするもの、会社の企業価値を毀損することが明白であるもの等、不適切なものも少なくありません。
このような状況を鑑み、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、中長期的な企業価値向上に集中的に取組み、当社株主共同の利益を向上するためには、不適切な企業買収に対して、相当かつ適切な対応策を講ずることが必要不可欠であると判断し、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）に対する措置として、2006年５月15日開催の当社取締役会において、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みのひとつとして、「当社の企業価値及び株主共同の利益向上のための取組み」の導入を決議し、2006年６月27日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。その後も、2007年６月25日開催の定時株主総会において、当該取組みの名称を「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針」（以下「本基本方針」といいます。）に変更する等の修正を行った上で、これを継続することについてご承認をいただいており、その後も、毎年の定時株主総会において、所要の修正を行った上で、その継続についてご承認をいただいておりました。
この度、当社は、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会の終結の時をもって、旧基本方針の有効期間が満了することから、旧基本方針の継続の是非について再度検討したところ、昨今の不安定な世界的な経済情勢や当社を取り巻く事業環境及び経営環境、買収防衛策に関する動向等の諸要素に鑑みると、旧基本方針には引き続きその必要性が認められるとの結論に至りました（以下、新たに継続する基本方針を「本基本方針」といいます。）。
そのため、当社は、2019年５月14日開催の当社取締役会において、引き続き下記のとおり本基本方針を継続することを決定し、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
本基本方針の概要
Ⅰ．当社企業価値の源泉
当社及びその子会社（以下、単に「当社」といいます。）は、これまで、主に３つの事業分野を営んでおりました。すなわち、テストメディアの開発・製造・販売を行うインダストリアルソリューション事業、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスク等の販売並びに産業用及びＡＶ機器用光ドライブの開発・製造・販売を行うアーカイブ事業、耐火材料の製造・販売を行う断熱材事業等です。
そして、その他事業として、中国市場でのカップ式自動販売機のオペレーション事業を開始し、その事業領域を拡大して参りました。この内、インダストリアルソリューション事業は当社設立以来の基幹事業であり、中核技術を担うものです。加えて、断熱材事業は、断熱材業界における当社の業界認知度が近年高まってきたこと等を受け、当社の中核事業を構成するほどの飛躍を遂げております。当社事業が多角的に展開できてまいりましたのもこれらの主幹事業の存在と中核技術の発展があってこそのものです。そして、当社のこれまでの事業展開は、インダストリアルソリューション事業に代表されますように、当社が特定の事業者に傾倒したり妥協したりしない、中立・公正な「規準」を提供してきたことに、顧客から、当社の存在価値を認められて、当社の製品やサービスの品質に対する信頼を獲得するという方針でなされてきました。つまり、当社は、これまで、その中立性・公正性に対する信頼感を高め、確保することで、当社のプレゼンスを確立してまいりました。
したがいまして、当社の企業価値の源泉が、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにあることは、疑いようがありません。
当社は、そのような当社の企業価値の源泉を踏まえて、今後とも、当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンス基盤に、各種事業を発展させ、また立ち上げ、企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
Ⅱ．当社企業価値の確保・向上に向けた取組み
以上で述べた通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感と、そこから確立されたプレゼンスにあります。
当社は、この企業価値の源泉を枯らすことなく、当社事業を継続的に維持・発展させ、また多角化を行い、もって、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上すべく、各種の取組みを行ってまいります。
具体的には、2014年度は、2014年4月30日付け「再成長計画（ReGrowth2014）の実施について」の策定を公表し、経営の安定化や2014年度における連結営業利益の黒字化を図ってまいりましたところ、2015年3月31日付けでクリエイティブメディア事業の音楽映像市場からの事業撤退を決定しつつも、再成長計画（ReGrowth2014）の2014年度目標である連結営業利益の黒字転換を達成することができました。
続いて、2015年度は、2015年4月30日付け「再成長計画（ReGrowth 2015）の実施について」の策定を公表し、経営体制の強化を図ってまいりましたところ、2015年度における連結営業利益も黒字となり、黒字体質への転換が達成されました。また、2015年度における連結営業利益の計画値の176百万円に対し、達成した営業利益は177百万円と100.7％の達成結果となりました。
しかし、2016年度は、2016年５月13日付け「再成長計画（ReGrowth 2016）の実施について」の策定を公表し、今後成長が見込まれるアーカイブ事業、断熱材事業への積極的投資による売上げの拡大を目標としておりましたが、英国のEU離脱や米国の新大統領の保護貿易政策等により、世界経済の先行きに警戒感が強まった結果、新たな設備投資に対して取引先が慎重な姿勢となり、インダストリアルソリューション事業及び国内の断熱材事業で受注案件の規模縮小や凍結が断続的に発生しました。これにより、かかる再成長計画（ReGrowth 2016）の柱としていた施策で十分な成果が得られず、達成した営業利益は30百万円にとどまりました。
また、2017年度は、2017年５月12日付け「再成長戦略（Re Growth 2017）の実施について」の策定を公表し、経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、特に国内において当社の業界認知度が高まった関係で、当該断熱材事業全体で、売上高が前年度の売上高から19.3％の増加が見られました。一方で、ＷＥＢビジネス事業における事業立ち上げの遅れやその他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延していること等が収益を圧迫し、結果として、連結営業損失が60百万円となり、かかる再成長計画（Re Growth 2017）の計画数値を大きく下回る結果となりました。
さらに、2018年度は、2018年５月14日付け『「中期経営計画 2018 （Fly for the bright future）」の策定に関するお知らせ』を公表し、引き続き、経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、国内において当社の業界認知度が継続的に高まってきているものの、当該断熱材事業全体で、売上高が前年度から2.7%減という結果となりました。また、ＷＥＢビジネス事業の中核であった不動産総合比較サイト「イエカレ」の業績低迷が続いたため、当該ＷＥＢビジネス事業を2018年９月30日にイクス株式会社に対して譲渡しました。さらに、その他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、愛飲（上海）貿易有限公司が各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延し、収益を圧迫していたこともあり、当社中国子会社の再編を決定しました。これらの結果として、連結営業損失が62百万円となり、かかる中期経営計画 2018 （Fly for the bright future）の計画数値を下回る結果となりました。
こうした状況を受け、今年度は、2019年５月14日付けの『「中期経営計画 2019 （Fly for the bright future）」の実施について』で公表しましたとおり、(1)成長市場及び当社の技術力を活かせる市場へ事業構造をシフトすることで、継続的な安定収益をあげる企業体質に変わるべく、新成長ドライバーの確立を図ります。(2)断熱材事業は、「材料メーカー」から「高付加価値商品・サービスを提供する総合断熱材企業」へ更なる成長を遂げ、断熱材の品質向上及び製品ランナップの拡充を行うだけでなく、海外展開も行うことで、更なる売上拡大を図ります。(3)アーカイブ事業及びインダストリアルソリューション事業は、運営の効率化、リソースの再配置（新規事業への配置を含みます。）、文化財保存業界や一般ユーザーへの拡販、高付加価値ディスクの拡販、また、新たな商材の販売（プロフェッショナルディスク）により、利益の最大化を図ります。また、(4)積極的投資によるＭ＆Ａを推進し、断熱材事業や中国市場でのカップ式自動販売機のオペレーション事業等といった既存の事業領域を拡大するだけでなく、ナノマテリアルといった新たな事業領域にも取り組むことで、事業ポートフォリオの最適化を図り、企業価値の向上を目指します。
さらに、当社は、2017年６月27日開催の第37期定時株主総会において株主の皆様から承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員につきましては、３名全員を当社と利害関係を持たない独立性の高い社外取締役を選任し、監査等委員会等を通じて厳正な監査を行っております。加えて、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、独立役員1である社外取締役３名を選任したことや、ＩＲ活動の強化を引き続き行っていくこと等により、引き続き、当社内部の経営の健全性の確保と透明性の向上に努めてまいります。
その上で、これらの取組みを通じて強固となる事業基盤を活かし、当社の業容の多様化を推進し、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方のご期待に応えることで、この方面からも当社に対する信頼感を確固たるものにし、当社のプレゼンスをより一層高めてまいる所存です。
Ⅲ．本基本方針について
１．基本的な考え方
今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。
もとより、当社はこのような企業買収であっても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、先述の通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにありますところ、当社を買収しようとするものの中には、その目的・方針からして、企業価値を毀損する危険性のあるものが存在します。
例えば、買収者が、いわゆるグリーンメーラーであったり、焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収等により、短期的な利益の獲得を意図している場合はもちろんのことですが、当社のテストメディア事業者としての性格上、当社を特定の各機器製造業者グループに所属させることを意図している場合や、当社をして特定の規格に対するテストメディアのみ開発・製造させ、供給させることを意図している場合などにおいても、それが実現されれば、これまで当社が築いてきた中立性・公正性が疑われ、当社に対する信頼感の喪失につながることから、当社の企業価値が大いに毀損されるであろうことは明らかです。
1株式会社東京証券取引所の定めに基づく一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を意味します。
また、買収者がかような意図を有しているか否か不明である場合、すなわち、買収者が株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない場合には、株主の皆様に当該買収者による当社の経営支配権の取得が当社の企業価値を損なうのではないかとの疑念を抱かせることとなり、結果的に、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの適切な判断を妨げることになります。
そのため、かかる買収者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に必要な前提を欠く不適切な買収者と評価せざるを得ません。
現在、当社が具体的にこのような買収に直面している事実はありませんが、当社としては、当社の企業価値を毀損するような不適切な企業買収に対して、相当な範囲で適切な対応策を講ずることが、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益を確保・向上するうえで必要不可欠であると判断し、この度、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、出席された株主の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件として、本基本方針の継続を決定致しました。
なお、2019年３月末日現在の当社の大株主の状況につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (6) 大株主の状況」をご参照ください。
本基本方針の継続は、2019年５月14日開催の当社取締役会において決定されたものであります。
さらに、本基本方針の継続につきましては、上記取締役会に出席した当社監査等委員３名（全員が社外取締役）はいずれも、本基本方針の具体的運用が適正に行われることを前提として、本基本方針への継続に賛成する旨の意見を述べております。
また、当社は、本基本方針の継続について株主の皆様の意向を確認するために、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、本基本方針の継続の是非を諮るとともに、併せて、特別委員会の委員の方々の選任についても、株主の皆様のご承認を諮り、株主の皆様の過半数のご賛成をいただき、本基本方針の継続は承認されました。
２．目的
本基本方針は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）を行おうとする者（以下「行為者」といいます。）に対して、行為者の有する議決権割合を低下させる手段を講じる旨の事前警告を発することにより、当社企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するような買収行為（以下「濫用的買収」といいます。）を防止するための対抗策を講じることを目的としております。
また、併せて、株主の皆様に対し、買収行為が当社企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものかどうかを適正に判断するために必要となる情報と時間を十分に提供し、かつ、当社取締役会と行為者との交渉または買収行為に対する当社取締役会の意見・代替策を提供する機会を確保することにより、株主の皆様の判断機会を保証し、誤解・誤信に基づいた買収行為への応諾を防止するための対抗策を講じることをも、目的としております。
３．スキーム
本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容について、当該新株予約権を当社の株式等2と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。
(１)概要
当社取締役会は、行為者に事前に遵守を求めるルール（以下「事前遵守ルール」といいます。）と、株主の皆様の判断機会を保証し、株主の皆様の誤信・誤解及び濫用的買収を防止するために対抗策の発動対象となるか否かの基準（以下「評価基準」といいます。）を予め公表します。
そして、特別委員会が、本基本方針の手続を主体的に運用し、当社株式の買付けに関する評価と対抗策の発動を当社取締役会に勧告するか否かの判断を行います。
特別委員会は、買収行為を評価した結果、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞（おそれ）と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。かかる勧告がなされた場合に限り、当社取締役会は所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができるものとします。
当社取締役会が定める事前遵守ルールと評価基準の概要は次の通りです。
<事前遵守ルール>
① 行為者は、当社取締役会の同意がある場合を除き、(ⅰ)当社が発行者である株券等3について、行為者及び行為者グループ4の株券等保有割合5が20％以上となる買付けその他の取得をする前に、または(ⅱ)当社が発行する株券等6について、公開買付け7に係る株券等の株券等所有割合8及び行為者の特別関係者9の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを行う前に、必ず当社取締役会に事前に書面により通知すること。
② 買収行為に対する特別委員会の意見形成のため、行為者は、特別委員会が当社取締役会を通じて求める以下の情報を提供すること。
・行為者及び行為者グループの概要
・買収提案の目的・買収価格の算定根拠、買付資金の裏付、資金提供者の名称及び概要
・行為者が意図する経営方針及び事業計画
・行為者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容
・行為者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容
・その他、特別委員会が評価にあたり必要とする情報
（なお、特別委員会は、行為者が提供した情報では買収行為に対する特別委員会の意見形成をするために不十分であると判断する場合には、当社取締役会を通じて、追加の情報提供を求めることがあります。また、当社は、特別委員会が行為者に求めた情報のすべてを受領した場合には、行為者に対して、その旨を通知（以下「情報受領通知」といいます。）します。）
③ 特別委員会が買収行為を評価する評価期間が満了し、その旨の情報開示をするまでは、行為者は従前の当社株式保有数を増加させないこと。
特別委員会の評価期間（行為者が情報受領通知を受領した日から起算）
買収の対価が現金（円貨）の場合 最大で60日以内
その他の場合 原則として90日以内
（ただし、必要に応じ、延長することがあります。かかる場合には、適宜その旨、延長後の期間及び延長を必要とする理由その他特別委員会が適切と認める事項について情報開示します。また、延長した場合の延長後の期間を含め行為者による買収行為を評価する期間が満了した場合には、速やかに、その旨の情報開示をします。
<評価基準>
① 行為者が事前遵守ルールのすべてを遵守しているとき
② 以下の濫用的買収の類型のいずれかに該当する行為またはそれに類する行為等により、株主共同の利益に反する明確な侵害をもたらす虞のあるものではないとき
(a) 強圧的買収類型
いわゆるグリーンメーラー・焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収 等
(b) 機会損失的買収類型
(c) 企業価値を毀損する他、不適切な買収類型
(d) その他、上記各類型に準じる買収類型
2会社法第107条第２項第２号ホに規定する株式等をいいます。
3金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。
4金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者をいいます。
5金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。
6金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。
7金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。
8金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。
9金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。
(２)発動
当社取締役会が対抗策を発動する場合は、当社経営陣からは独立した社外取締役、外部有識者などから選任された委員で構成される特別委員会が中立かつ公平に発動の適正性を審議・勧告し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ発動についての最終的な決定をします。
特別委員会は、対抗策の発動または不発動を勧告した場合、当該勧告の概要その他特別委員会が適切と認める事項について、勧告後速やかに、情報開示を行うものとし、また、当社取締役会は、対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかにその旨の情報開示をすることとします。
なお、当社取締役会は、対抗策の発動決定後であっても対抗策の発動が不要になったと判断される場合は効力発生日前に限り対抗策の発動を撤回することがあります。かかる場合、取締役会は、対抗策の発動を撤回した旨その他取締役会が適切と認める事項について、撤回後速やかに、情報開示を行います。
(３)廃止等
本基本方針は、導入後、毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期間とし、定時株主総会において株主の皆様に本基本方針の継続、見直し、廃止について諮ることとしています。また、有効期間内であっても、臨時株主総会等において株主の皆様の過半数が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合、または取締役会において過半数の取締役が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合には、本基本方針を随時、見直しまたは廃止できることとします。かかる場合、取締役会は、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な情報開示を行います。
また、当社は2017年６月27日に開催の第37期定時株主総会における定款一部変更に関する議案の承認をもって、監査等委員会設置会社へ移行したことから、取締役会は、任期が２年の監査等委員である取締役と任期が１年の監査等委員でない取締役により構成されることになるため、本基本方針の発動を阻止するのに不当に時間を要するわけではありません。
(４)本基本方針の合理性を高めるための工夫
当社取締役会は、行為者から十分な情報、時間、交渉機会が提供され、あわせて買収行為が濫用的買収に明らかに該当しないと特別委員会が判断する限り、対抗策を発動することはありません。その意味において、当社取締役会は、行為者に対して、企業価値向上に資するか否かについて特別委員会が判断するに足る十分な情報の開示と、十分な考慮のための時間、説明や交渉機会の確保を求めます。
当社取締役会は、買収行為が真に当社の企業価値向上に資するようなものであれば行為者が事前遵守ルールを遵守し、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報提供、説明などが可能であり、また、このような買収行為に対して当社取締役会が企業価値のさらなる向上のために現に経営を担う側としての代替案を提示することにより、情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるものと判断します。
他方、買収行為が当社の企業価値向上に資する提案のように表面上装われた実質的な濫用的買収であれば、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報や説明が行為者から提供される可能性は極めて低く、当社株主共同の利益向上を図るために必要がある場合には、対抗策を発動することができるものとしておく必要があるものと判断します。
このような措置を講ずることで行為者の真意が明らかとなり、同時に行為者、当社取締役会双方からの情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるだけでなく、巧妙な手段を弄する濫用的買収を適切に防止し、確実に株主共同の利益の向上が実現できるものと判断します。
なお、本基本方針の手続の運営及び対抗策の発動に関する審議において、特別委員会の委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、金融機関など第三者専門家の助言を受けることができるほか、特別委員会の招集権は当社代表取締役のほかに各委員も有するとすることで同委員会の招集を確実なものとするなど、本基本方針の手続の適正性を確保するように配慮しております。
さらに、当社取締役会による対抗策の発動決定の前にすでに行為者が議決権の過半数を、公開買付開始公告その他の適切な方法により買付けを公表したうえで獲得した場合のように、当社株主の皆様の意思が明白な場合は対抗策を発動しないなど、本基本方針の合理性を高めるための工夫を講じています。また、本基本方針は毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期限とし、当該定時株主総会において株主の皆様の承認を得ることを本基本方針の継続の条件としていますので、株主の皆様は本基本方針の適正性につき判断することができるほか、株主の皆様の総体的意思または取締役会の意思により、いつでも本基本方針の見直し、廃止ができるような工夫がなされています。
また、当社は取締役の解任要件を加重しておりません。
４．行為者出現時の手続
行為者が買収行為を行う旨を書面で当社に通知したとき、当社は速やかにその旨の情報開示をするとともに、行為者に対して、まず事前遵守ルールの遵守を求めます。その上で、当社取締役会は、特別委員会の審議・勧告をふまえて、対抗策の発動を決定することができます。
すなわち、行為者が現れた場合、特別委員会は、行為者による買収行為について、事前遵守ルールを守っているかを含む評価基準のすべてを満たすか否かを評価します。その上で、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、特別委員会は、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。当社取締役会は、かかる特別委員会の審議・勧告がなされた場合に限り、所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができます。
当社取締役会が対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
当社取締役会において対抗策の発動が決定された場合、当社取締役会は、当社取締役会が定める基準日現在の株主の皆様に対して、当社普通株式１株につき１個の新株予約権無償割当ての決議を行います。各新株予約権の目的である株式の数は、原則として１株としますが、新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において決定します。
また、対抗策の発動後の行為者の対応によっては、当社取締役会は、再度、上記３.(１)＜事前遵守ルール＞②及び③並びに(２)に定める特別委員会による情報提供の要求、評価及び勧告を経た上、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、その時点で採り得る必要かつ適正な対抗策を講じます。
なお、当社取締役会は対抗策の発動の決定後であっても行為者との十分な議論が尽くされる等、対抗策の発動が不必要と判断するに至った場合は、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止します。かかる撤回または中止を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
また、特別委員会も、同様の状況になった場合に、当社取締役会に対抗策の発動の撤回または中止を勧告することができます。
５．株主・投資者の皆様に与える影響
当社が導入した本基本方針は、導入時点においては、新株予約権の発行が行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
これに対し、対抗策の発動時においては、対抗策の発動に伴い発行する新株予約権が発行決定時に別途設定する基準日における株主の皆様に対して割当てられることになります。行為者以外の株主の皆様は予約権を行使（新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において行使金額その他の条件を決定しますが、原則として新株予約権１個につき行使金額１円を想定しております。なお、当社が新株予約権を当社の株式等10と引換えに取得することができると定められた場合において、当社が当該取得の手続を採り、新株予約権の取得の対価として取得の対象として決定された新株予約権を保有する株主に当社株式等を交付する場合には、当該株主は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式等を受領することになります。）し、当社新株を取得できます。また、対抗策を発動する場合には、適時かつ適切に情報開示を行う等しますので、行為者を含む当社株主や投資家の皆様及びその他の関係者に不測の損害を与える要素はないものと考えます。
なお、当社は、新株予約権無償割当てを決議した後であっても、行為者との議論・交渉などにより、合理的かつ妥当な買収提案がなされた場合（または当社取締役会が買収提案を妥当なものと判断した場合）または、行為者が買収行為等を撤回した場合には、本基本方針ガイドラインの定めるところに従い、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止し、また、新株予約権無償割当ての効力発生日以降においては当社取締役会が定める日に新株予約権の全部を一斉に無償で当社が取得することがあります。
これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じ得ることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、期待どおりの株価の変動が生じないことにより不測の損害を被る可能性があります。
10会社法第107条第2項第2号ホに規定する株式等をいいます。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、本記載内容のうち、将来に関する事項を記載している場合には、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１)インダストリアルソリューション事業に関するリスク
ＣＤ、ＤＶＤ、ＢＤ、カセットテープ等のメディアには、世界的な互換性を保つ為にそれぞれ国際規格が規定されております。
テストメディアとは、この国際規格に準拠した特性で管理・製造され、ＡＶ機器・各種コンピュータ関連機器等の設計・開発・生産・検査等を行う場合の規準として使用されるメディアの総称であります。ハード機器メーカーはテストメディアを使用して機器の設計・開発・生産・検査等を行うことにより、規格に準拠した、互換性のある安定した品質に保つことができます。テストメディアはＡＶ機器・各種コンピュータ周辺機器等を生産する種々の工程において使用するため、その需要はこれらを生産する情報家電メーカーの生産動向の影響を受ける可能性があります。また、各情報家電メーカーの開発工程や製造工程により、テストメディアの使用量は異なり、テストメディアを自社生産している情報家電メーカーもあることから、市場規模の把握は困難でありますが、対象となる市場規模は大きいものではないと推測しております。
① 市場環境に関するリスク
当社グループの主要製品であるテストメディアは、情報家電メーカーにおける光ディスク関連製品の開発・製造工程で使用されるものであることから、これらの機器市場の需要減少により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
② テストディスクに関するリスク
当社グループは、各情報家電メーカーからの品質・精度に対する信頼と、高度なプレス技術や加工ノウハウを持っており、テストＣＤ・ＤＶＤともに当社グループのシェアは高いものと推測しております。しかし、情報家電メーカー側のコストダウンニーズに伴う単価引下げ要請により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、情報家電メーカー側の技術革新や工程の見直しによる使用量の減少により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 記録型テストディスクに関するリスク
記録型テストメディアの原盤となる各種記録メディア（ＣＤ－Ｒ／ＲＷ、ＤＶＤ±Ｒ／ＲＷ、ＲＡＭ、ＢＤ－Ｒ／ＲＥ等）は、記録型テストメディア用途として記録特性を管理したメディアを使用する必要があります。記録メディアの生産設備は、投資費用が高額であり、記録型テストメディア用途の原盤生産だけでは投資費用回収が困難であること、市販用の記録メディアの販売に対して生産性・生産規模の観点から競争力を持つことができないことから、当社グループは生産設備を保有せず、外部に生産を委託しております。
現在、当社グループは記録型テストメディアの品質を安定させるために、記録特性を管理し生産を行うことができる外部メーカーに生産を委託しておりますが、記録メディア市場においては競争激化が進み業界再編成の動きが高まっていることから、このような環境下で当社が生産委託している外部メーカーが記録型メディアの生産・販売から撤退した場合、品質の安定した記録型テストメディアの入手が一時的に困難になる可能性があります。
(２)光ディスク関連事業への依存に関するリスク
当社グループの主力事業であるインダストリアルソリューション事業、アーカイブ事業における主力製品は、マーケットは異なるもののいずれも光ディスクであります。光ディスクの市場はＣＤからＤＶＤへ移行しながら成長を続け、次世代メディアとして登場したＢＤは、主要な媒体になりつつあります。一方で、半導体メディアや大容量ハードディスクといったテストメディアを必要としない記憶媒体も市場を拡大しております。
今後、半導体メディア等の技術革新や音楽または映像のネット配信が急進し光ディスクの市場が激減した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(注)半導体メディア・・・ＵＳＢメモリー・ＳＤメモリーカード等の各種ＡＶ・ＰＣ機器、
携帯電話等用の小型記憶媒体
(３)子会社 阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司及び愛飲（上海）貿易有限公司に関するリスク
当社グループの連結子会社である阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司及び愛飲（上海）貿易有限公司の事業活動は、中国で行われております。中国における事業活動には、以下のようなリスクが内在しております。
① 予期しない法律または規制の変更
② 人材の採用と確保の難しさ
③ ストライキ等の労働争議
④ テロ・戦争その他の要因による社会的・政治的または経済的な混乱
同国における政治または法環境の変化、経済状況の変化、雇用環境・反日感情問題その他の社会環境変化など、予期せぬ事象の発生が生産・販売活動に大きな問題を生じさせ、これが当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(４)アーカイブ事業に関するリスク
① 長期保存用光ドライブ及び光ディスクの販売
重要情報デジタル化の動きはあるものの、需要拡大に時間がかかり、業績に悪影響を及ぼす恐れがあります。
また、長期保存用光ドライブ及び光ディスクは、業務提携先の外部メーカーから高性能・高品質製品の供給を受けており、提携先の外部メーカーが事業再編成等で供給をやめた場合、高性能・高品質な長期保存用光ドライブ及び光ディスクの入手が一時的に難しくなる可能性があります。
② 産業用及びＡＶ機器用光ドライブの販売
産業機器及びＡＶ機器の市場需要が減少した場合、或いは、技術発展が進み、データ保存の機能が他の記録媒体に置き換えられた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社光ドライブのＯＥＭ先の外部メーカーが事業再編成等で供給をやめた場合、高性能・高品質の光ドライブの入手が一時的に難しくなる可能性があります。
(５)カップ式自動販売機のオペレーション事業に関するリスク
① 消費者嗜好の変化に関するリスク
カップ式自動販売機飲料においては、収益を確保するために、中国消費者の嗜好にあった商品を適時に提供することが必要となります。中国でのコーヒー等の嗜好品が認知され始め、今後普及することを見込んでおりますが、当社グループの予測の範囲を超える消費者嗜好の変化を的確に捉えられず、対応することが出来ない場合には、当社グループの業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 安全性に関するリスク
カップ式自動販売機のオペレーション事業の商品は飲料であります。当社グループにおいては、安心、安全な商品を提供するため、他社生産材料の品質及び自動販売機のメンテナンスに対する社員の教育や、品質管理に取り組んでおりますが、万一、当社グループの取り組みの範囲を超えて、予期しない品質に関する問題が発生した場合には、その発生が当社グループに起因するものであるか否かを問わず、当社グループの業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(６)新規事業に関するリスク
当社グループは安定的な収益の確保と企業の持続的な発展を目指し、新規事業への取組みを行ってまいりますが、その内容によっては研究開発・設備投資・人材確保のための費用が発生する可能性があり、かつ新規事業は事業を開始してから安定的な収益を得るまでに一定期間が必要であるため、結果としてその期間の当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、開始した新規事業が市場環境や顧客動向の変化等によって計画通りに推移できなかった場合、投資した資金の回収が見込めなくなる可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(７)海外での事業活動に関するリスク
当社グループは、諸外国で営業活動を行っております。諸外国での予期しない法律または規制の変更、テロ・戦争等の要因による社会的混乱等が起きた場合や、伝染性疾病の蔓延による営業活動の停止や当該地域への渡航禁止による新製品開発の遅延等が発生した場合、一時的に業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、中国に生産拠点があることや、欧米を始めとする諸外国へ販売を行っていることから、為替変動が業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(８)災害等に関するリスク
当社グループの本社及び製造、研究開発等の拠点は日本及び中国に展開していますが、地震、火災、洪水等の災害や戦争、テロ行為、コンピューターウイルスによる攻撃等が発生した場合や、情報システム及び通信ネットワークの停止または誤動作などが発生した場合、当社グループの拠点の設備が大きな損害を被り、その一部の操業が中断したり、生産及び出荷が遅延し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、損害を被った設備の修復のために費用が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(９)特定の部品の供給体制に関するリスク
当社グループは一部の重要部品について、当社グループ外の企業から供給を受けています。従って、これらの供給元企業が災害等の事由により当社グループの必要とする数量の部品を予定通り供給できない場合、生産遅延、販売機会損失等が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(10)原材料市場の高騰に関するリスク
当社グループの製品は、石油化学製品を主原材料としています。原油価格のさらなる高騰や投機的な取引等による原材料価格の上昇が続いた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(11)技術革新に関するリスク
当社グループが事業を展開する市場は技術革新が急激に進行しており、それに伴う社会インフラの変化や市場競争などにより、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(12)法規制に関するリスク
当社グループは、日本その他当社グループが事業を行う各国において、当該国の法的規制を受けており、当社グループによる商品の製造、安全、表示、輸送、販売、事業や投資の許可、輸出入規制、関税などの事業活動の様々な側面に適用されます。当社グループが法的規制に違反した場合、当社グループの信用が失われるとともに、罰則や多額の損害を伴う規制上の処分又は民事上の訴訟提起が行われる可能性があります。更に、当該法的規制の内容が改正された場合、これらに対応するために、当社グループの予測の範囲を超えた費用及び時間を要し、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。これらの事由が生じた場合には、当社グループの業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(13)重要事象等について
当社は、2017年３月期から2019年３月期までの個別業績において、３期連続の営業損失を計上し、2019年３月期の当社グループの連結キャッシュ・フロー計算書における営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなっております。
これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
しかしながら、当面の十分な自己資金も確保しており、当該重要事象等を改善するための対応策として、「中期経営計画2019（Fly for the bright future）」を策定し、これを実行することにより、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
具体的な対応策については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (４)会社の対処すべき課題」に記載しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や設備投資、雇用環境は底堅く、個人消費も天候不順の影響などで一時的に弱さが見られたものの持ち直しの動きが続き、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
一方、世界経済は、緩やかな回復基調で推移しているものの、米国の利上げや保護主義的な通商政策、中国経済の成長鈍化、英国のＥＵ離脱問題及び中東並びに北朝鮮情勢など、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響が懸念され、景気の先行きは依然として不透明な状況が続きました。
このような環境のもと、当社グループは、2018年５月14日付「中期経営計画2018（Fly for the bright future）の実施について」を公表し、引き続き経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、国内において当社の業界認知度が継続的に高まってきているものの、当該断熱材事業全体で、売上高が前年同期比2.7％の減少という結果となりました。また、ＷＥＢビジネス事業の中核であった不動産総合比較サイト「イエカレ」の業績の低迷が続いたため、当該ＷＥＢビジネス事業を2018年９月30日付けでイクス株式会社に対して譲渡しました。さらに、その他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、愛飲（上海）貿易有限公司が各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延し、収益を圧迫していたこともあり、当社中国子会社の再編を決定しました。
この結果、当連結会計年度の売上高は、3,109百万円（前年同期比12.2％減）となりました。利益面は、営業損失62百万円（前年同期は営業損失60百万円）、円安の進行による為替差益（11百万円）を計上し、経常損失50百万円（前年同期は経常損失97百万円）、減損損失（224百万円）及び事業譲渡損（142百万円）を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失506百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失302百万円）となりました。
各セグメントの業績は次のとおりであります。
アーカイブ事業
当事業は、重要な情報を長期に亘って保存及び利用するための長期保存用光ドライブと長期保存用光ディスクの販売を行う「アーカイブ」と、産業用及びＡＶ機器用光ドライブの開発・製造・販売を行う「ストレージソリューション」が含まれます。
アーカイブは、企業活動によって得られた過去の蓄積データの長期保存と、保管コスト削減を目的とした需要に対し、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスクを起点としたソリューション提案を行い、売上の拡大を図りました。その結果、長期保存用光ドライブの受注が堅調に推移した他、プロフェッショナルディスクについても放送局からの受注が増加しました。
ストレージソリューションは、産業機器用光ドライブ搭載率の低下スピードは鈍化傾向にありますが、国内需要が伸び悩み、売上は前年同期を下回りました。
以上により、アーカイブ事業の売上高は1,330百万円（前年同期比8.4％減）となりました。
断熱材事業
当事業は、連結子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司において、電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売を行っております。また、当社でも同社製品を中心とした輸入販売を行っております。
国内では、耐火材料及び関連製品の受注案件の規模縮小や炉の定期修理の延期等により、売上は前年同期を下回りました。九州事業所では、産業炉加熱プラントの設計施工案件の受注拡大を図りました。
阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司は、主力製品や異形成形品・電気炉等の受注が引き続き堅調に推移しました。
以上により、断熱材事業の売上高は1,483百万円（前年同期比2.7％減）となりました。
インダストリアルソリューション事業
当事業は、オーディオ・ビデオ機器やコンピュータ周辺機器等の規準及び調整用テストディスク等の開発・製造・販売を行う「テストメディア」と、各種ディスクの特性テスト受託等を行う「テスティング」が含まれます。
テストメディアは、主要顧客であるカーオーディオ・カーナビ等の車載機器向けの販売が、テストメディア使用量の減少等の影響により、計画を下回りました。また、ＡＶ機器市場及びＰＣ市場においても、光ディスク以外の媒体への移行が引き続き進んでいることから、需要は減少しました。
テスティングは、光ディスクの市場縮小により受託件数が低下し、売上は前年同期を下回りました。
以上により、インダストリアルソリューション事業の売上高は131百万円（前年同期比24.0％減）となりました。
ＷＥＢビジネス事業
当事業は、売却や投資等を検討している不動産オーナーと不動産企業をマッチングする不動産総合比較サイト「イエカレ」の運営・管理を行っております。
売上拡大のため、「イエカレ」への新たな参画企業を獲得する活動に注力しました。また、収益力向上のため、広告の運用改善等様々な施策を実行しましたが、業界の競争が激化しており、売上は計画を下回りました。
以上により、ＷＥＢビジネス事業の売上高は162百万円（前年同期比58.3％減）となりました。
なお、ＷＥＢビジネス事業の事業譲受において2017年６月30日をみなし取得日としているため、業績の連結損益計算書への反映は前第２四半期連結会計期間以降からとなります。
また、2018年９月30日付けでＷＥＢビジネス事業を譲渡しております。
その他事業
当事業は、連結子会社・愛飲（上海）貿易有限公司において、中国市場でのカップ式自動販売機のオペレーション事業を行っております。
当事業を開始するには、中国の法規制に伴う各種許認可の取得が必要となりますが、カップ式自動販売機飲料は、中国では新しい産業であるため取得に時間を要し、営業開始が遅延し収益を圧迫しております。
その結果、当連結会計年度末においても、上海市での販売活動開始まで至っておりません。
以上により、その他事業の売上は0百万円（前年同期比110.2％増）となりました。
当連結会計年度末における財政状態については、以下のとおりであります。
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて0.2％増加し、2,798百万円となりました。これは、主として受取手形及び売掛金が増加したことによるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べて25.8％減少し、1,019百万円となりました。これは、主として土地及び、建物及び構築物並びに、のれんが減少したことによるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて35.4％増加し、1,405百万円となりました。これは、主として短期借入金が増加したことによるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて71.1％減少し、202百万円となりました。これは、主として長期借入金が減少したことによるものであります。
（純 資 産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて9.0％減少し、2,209百万円となりました。これは、主として新株予約権の行使による株式の発行による資本金及び資本剰余金の増加、並びに親会社株主に帰属する当期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは△105百万円（前連結会計年度は50百万円）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失の計上及び売掛債権の増加等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは△228百万円（前連結会計年度は△527百万円）となりました。これは主に有形固定資産の取得及び事業譲受の条件付取得対価の支払による支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは311百万円（前連結会計年度は488百万円）となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入によるものであります。
以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は1,079百万円（前連結会計年度は1,092百万円）となりました。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 生産高(千円) | 前年同期比(％) |
| アーカイブ事業 | ― | ― |
| 断熱材事業 | 1,488,020 | 105.1 |
| インダストリアルソリューション事業 | 36,230 | 64.9 |
| ＷＥＢビジネス事業 | ― | ― |
| その他事業 | ― | ― |
| 合計 | 1,524,250 | 103.6 |
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．金額は、販売価格によっております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
b. 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％) |
| アーカイブ事業 | 1,403,765 | 93.8 | 115,919 | 268.8 |
| 断熱材事業 | 1,683,576 | 104.8 | 416,267 | 192.2 |
| インダストリアルソリューション事業 | 128,074 | 74.5 | 63 | 2.1 |
| ＷＥＢビジネス事業 | 162,826 | 41.7 | ― | ― |
| その他事業 | 319 | 210.2 | ― | ― |
| 合計 | 3,378,561 | 92.2 | 532,249 | 202.6 |
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| アーカイブ事業 | 1,330,965 | 91.6 |
| 断熱材事業 | 1,483,892 | 97.3 |
| インダストリアルソリューション事業 | 131,037 | 76.0 |
| ＷＥＢビジネス事業 | 162,826 | 41.7 |
| その他事業 | 319 | 210.2 |
| 合計 | 3,109,040 | 87.8 |
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| TEAC AMERICA, INC. | 450,652 | 12.7 | 447,803 | 14.4 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、連結会計年度末における資産・負債及び連結会計年度の収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
当社グループの重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高3,109百万円（前年同期比12.2％減）、利益面は、営業損失62百万円（前年同期は営業損失60百万円）、円安の進行による為替差益（11百万円）を計上し、経常損失50百万円（前年同期は経常損失97百万円）、減損損失（224百万円）及び事業譲渡損（142百万円）を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失506百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失302百万円）となりました。
当社グループは、「中期経営計画2018（Fly for the bright future）」を策定し、本計画に基づき、「経営体制の強化」「新成長ドライバーの確立」を図りました。
その結果、断熱材事業については、国内においても継続的に認知度が高まってきているものの受注延期等により、売上高が前年同期比2.7％減少しました。アーカイブ事業、インダストリアルソリューション事業は低調に推移し、またＷＥＢビジネス事業は、広告の運用改善等様々な施策を実行しましたが、業界の競争が激化し収益を圧迫していることから、2018年９月30日付けで事業譲渡しております。その他中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業は、各種許認可の取得に時間を要し営業開始が遅延したことにより、業績を上げるには至らず、計画数値を大きく下回りました。本事業につきましては、中国子会社の再編により中国における事業の一元化を図ることが決定しています。
なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、以下のようなものがあります。
アーカイブ事業は、重要情報デジタル化の動き、産業機器及びＡＶ機器の需要に大きく影響を受けるため、需要が減少した場合は、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、米国の保護主義的な通商政策が、世界経済に大きな悪影響を及ぼす場合は、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
断熱材事業は、産業炉業界の設備投資需要に大きく影響を受けるため、景気動向により経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、中国経済の成長鈍化が経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
インダストリアルソリューション事業は、ＡＶ機器やコンピュータ周辺機器の規準及び調整用テストメディアの開発・製造・販売を行っており、主要な取引先はＡＶ機器やコンピュータ周辺機器等の情報家電メーカーであるため、これらの情報家電業界の動向により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
情報家電業界は、世界的なデジタル放送化の動きに合わせた地上デジタル放送対応の薄型テレビ市場が拡大を続け、先進国を中心にＢＤの主要な媒体になりつつあります。とりわけ光ディスク関連市場においては、中期的には需要が急激に縮小することはないと考えていますが、長期的には光ディスクに替わる半導体メディア等や音楽または映像のネット配信の市場が拡大した場合、または、ＢＤの普及が進まず、情報家電メーカー各社の生産動向が大きな影響を受けた場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりであります。
当社グループは、財務基盤の強化については、収益力及び資産効率の向上によることを基本としております。当連結会計年度の運転資金及び設備投資資金等につきましては、内部資金及び銀行等からの借入による間接金融並びに新株予約権の発行による直接金融の手段により調達しております。
資金の流動性については、事業規模に応じた現金及び現金同等物の適正額を維持することとしており、当社においては、資金の流動性の確保を目的として、主要取引銀行とコミットメントライン契約等を締結しております。
当社のキャッシュ・フロー関連指標は、次のとおりとなっております。
| 2015年３月期 | 2016年３月期 | 2017年３月期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | |
| 自己資本比率 | 66.7 | 71.0 | 70.5 | 58.0 | 57.8 |
| 時価ベースの自己資本比率 | 45.8 | 32.4 | 35.7 | 42.3 | 53.4 |
| キャッシュ・フロー対有利子 負債比率 |
△181.8 | 204.8 | △929.5 | 2,050.4 | △950.1 |
| インタレスト・カバレッジ・ レシオ |
△83.7 | 30.0 | △6.8 | 5.4 | △13.3 |
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレストカバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
※ 各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
※ 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。
※ キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを利用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。
セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
当連結会計年度におけるセグメントごとの、当社グループが置かれている市場環境及び売上高等の変動要因に対する具体的な説明については、「(１) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりとなります。
この結果を受け、当社グループは、この状況から早期に脱するために、直近の経済状況及び事業環境の変化に対応するべく「中期経営計画2018（Fly for the bright future）」をローリングし、「中期経営計画2019（Fly for the bright future）」として以下の施策を実施することにより、会社の利益確保及び経営基盤の安定化に資する取り組みを邁進していく所存であります。
アーカイブ事業
運営の効率化やリソースの再配置を行い、利益の最大化を図ります。
断熱材事業
「材料メーカー」から「高付加価値商品・サービスを提供する総合断熱材企業」へ転換を図ります。
① 断熱材の販売は、高級高温耐火材料の付加価値製品に重点をおき、断熱材だけでなく、築炉・工業炉の拡販に取り組み、また鉄鋼メーカーの定修工事・材料の受注拡大を目指します。
② 中国子会社（阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司）で、設備投資・研究開発を行い、生産能力・製品品質の向上を目指し、また新製品の拡販を行います。
インダストリアルソリューション事業
市場規模に対応した効率的な事業運営を進め、高付加価ディスクの拡販（特注品・ＢＤ等）にシフトすることにより、利益最大化に注力します。
ナノマテリアル事業
ナノマテリアルの研究開発・製造及び販売を行います。顧客要望に合わせた製品展開も行い、早期の収益拡大を目指します。
その他事業（新規事業）
ナノマテリアルから派生する事業及び、新たな事業領域での研究開発を推進します。
財政状態の状況に関しましては、たな卸資産の削減、固定資産の効率化及び営業債権の早期回収が各セグメントに共通する課題であると認識しており、資産効率の改善に向け、注力してまいります。
また、当社は、2017年３月期から2019年３月期までの個別業績において、３期連続の営業損失を計上し、2019年３月期の当社グループの連結キャッシュ・フロー計算書における営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなっております。
これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しており、「２ 事業等のリスク」において、重要事象等が存在する旨及びその内容を記載しております。
しかしながら、当面の十分な自己資金も確保しており、当該重要事象等を改善するための対応策として、2019年５月14日付で公表しました「中期経営計画2019（Fly for the bright future）の実施について」を策定し、これを実行することにより、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
（１）シンジケートローン契約
当社は、2017年９月26日付で、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、多摩信用金庫及び株式会社りそな銀行をコ・アレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しております。
＜トランシェＢ＞
| 契約形態 | コミットメントライン |
| 組成金額 | 550百万円 |
| アレンジャー | 株式会社三井住友銀行 |
| コ・アレンジャー | 多摩信用金庫、株式会社りそな銀行 |
| エージェント | 株式会社三井住友銀行 |
| 参加金融機関 | 株式会社三井住友銀行、多摩信用金庫、株式会社りそな銀行 |
| 資金使途 | 運転資金 |
| 契約締結日 | 2017年９月26日 |
| コミットメント期間 | 2017年９月29日～2019年９月30日 (契約期間延長のオプション ２回付き) |
なお、本契約には財務制限条項が付されており、その詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載のとおりであります。
（２）固定資産の譲渡
当社は、2019年３月29日開催の取締役会において、下記のとおり固定資産の譲渡を決議いたしました。
１．譲渡の理由
経営資源の効率化をはかるため、当社が保有する土地・建物を譲渡することといたしました。
２．譲渡資産の内容
| 資産の内容及び所在地 | 現況 |
| 所在地：日野市旭が丘三丁目１番地４ 土 地：1,046.00 ㎡（敷地面積） 建 物：2,042.10 ㎡（延床面積） |
本社ビル |
３．譲渡先の概要
譲渡先につきましては、国内法人ですが、譲渡先の強い意向により非開示といたします。なお、譲渡先と当社との間に記載すべき人的、資本的及び取引関係はなく、また当社の関連当事者にも該当いたしません。
４．物件引渡日
2019年４月25日
５．事業への影響
当該固定資産の譲渡に伴い、当連結会計年度において、減損損失94,911千円を特別損失として計上しております。
５ 【研究開発活動】
当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は101,870千円であります。
各セグメントの研究開発活動を示すと次のとおりであります。
（１）アーカイブ事業
光ドライブの既存技術を基にした新規案件対応のための研究開発を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は46,450千円であります。
（２）断熱材事業
連結子会社である阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司において、各種耐火材料及び関連製品の研究開発を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は51,736千円であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は133百万円であり、主なものをセグメントごとに示すと次のとおりであります。
断熱材事業
連結子会社である阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司において、生産能力の増強等を目的として、84百万円の投資を実施しました。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2019年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
その他 (工具器具 及び備品) |
合計 | ||||
| 国立オフィス (東京都国立市) |
アーカイブ事業、断熱材事業、インダストリアルソリューション事業及び全社共通 | 販売及び 管理等設備 |
1,992 | 2,491 | ― | ― | 761 | 5,246 | 15 |
| 所沢オフィス (埼玉県所沢市) |
アーカイブ事業、インダストリアルソリューション事業及び全社共通 | テストディスク等の 製造設備 |
11,780 | 21,033 | ― | ― | 8,785 | 41,599 | 17 |
| 台北支店 (台湾台北市) |
アーカイブ事業 | 販売及び 管理等設備 |
2,327 | ― | ― | ― | 719 | 3,047 | 4 |
(注) １．帳簿価額には建設仮勘定の金額を含んでおりません。
２．建物を賃借しております。年間賃借料は7,272千円であります。
３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
４．休止中の主要な設備は、下記のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
その他 (工具器具 及び備品) |
合計 | ||||
| 本社 (東京都日野市) |
アーカイブ事業、断熱材事業、インダストリアルソリューション事業及び全社共通 | テストディスク等の 製造設備、販売及び管理等設備 |
269,141 | ― | 192,485 (1,046.00) |
― | 2,158 | 463,784 | ― |
(2) 国内子会社
当社グループには国内子会社が存在しないため、該当事項はありません。
(3) 在外子会社
2019年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
その他 (工具器具及び備品) |
合計 | |||||
| 阿爾賽(蘇州) 無機材料 有限公司 |
本社工場 (中華人民共和国 江蘇省呉江 経済開発区) |
断熱材事業 | 販売、製造及び管理等設備 | 78,461 | 225,407 | ― (―) |
― | 2,078 | 305,947 | 133 |
(注) １．帳簿価額には建設仮勘定の金額を含んでおりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
特記すべき事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
特記すべき事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 36,769,264 |
| 計 | 36,769,264 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年６月28日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 11,697,316 | 12,002,316 | 東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,697,316 | 12,002,316 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 2013年11月21日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役５名、当社従業員47名、外部協力者１名) |
||
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2019年５月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 1,160 (注)１ | 1,090(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株） | 116,000(注)１ | 109,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 147 (注)２、５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年５月22日～ 2019年５月21日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 147 (注)５ 資本組入額 74 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）、又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率 |
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．（１）新株予約権者は、2015年３月期、2016年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 2015年３月期の営業利益が黒字化達成の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を2015年５月22日から2019年５月21日までの期間に行使することができる。
(b) 2016年３月期の営業利益が1.6億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を2016年５月22日から2019年５月21日までの期間に行使することができる。
（２）新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値の１週間（当日を含む直近の５本邦営業日）の単純平均株価が、行使価額に対し、割当日から2019年５月21日までの期間について行使価額の60％（１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記（１）の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
（３）本新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（４）新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を継承し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は取締役会が認めた場合とする。
（５）本新株予約権発行時において外部協力者であった新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社との間で協力関係があることを要する。ただし、協力関係がなくなった場合でも取締役会が業務提携の実績を認めた場合は、この限りではない。
（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（７）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の事項に準じて決定する。
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
以下の事項に準じて決定する。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2014年６月19日から2014年７月11日までを権利行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の行使により、権利行使価額が調整されており、調整後の権利行使価額に換算して記載しております。
また、「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第４回第三者割当新株予約権（2017年９月４日取締役会決議）
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2019年５月31日) |
|
| 新株予約権の数（個） | 305 (注)１ | ― (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 305,000 (注)１ | ― (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 174（注）２、３ | 174（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年９月21日 至 2019年９月20日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 178.8 資本組入額 89.4 |
発行価格 178.8 資本組入額 89.4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左 |
（注）１．（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,300,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、本項(２)号及び(３)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が注３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 | |
| 調整後行使価格 |
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注３(２)号及び(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．（１）当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
（２）前号にかかわらず、前号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
（３）(１)号にかかわらず、(１)号に基づく修正後の行使価額が174円（以下「下限行使価額」といい、注３の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
３．（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 交付 株式数 |
× | １株あたりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(２)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(２)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所市場第二部（以下「東証二部」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（５）本項(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．（１）本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％（但し、注３(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該
10％（但し、注３(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）
を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（３）各本新株予約権の一部行使はできない。
５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社 （以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（１）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年４月１日～ 2017年３月31日(注)１ |
510 | 9,702 | 1,723 | 1,138,126 | 1,723 | 1,091,506 |
| 2018年４月１日～ 2019年３月31日(注)２ |
1,995 | 11,697 | 178,353 | 1,316,479 | 178,353 | 1,269,859 |
(注) １．新株予約権（第３回ストックオプション）の権利行使による増加であります。
２．新株予約権（第４回第三者割当）の権利行使による増加であります。
３．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が305,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,267千円増加しております。
４．2017年９月４日付け「第三者割当により発行される第４回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」において開示いたしました資金の具体的な使途及び支出予定時期について、以下のとおり重要な変更が生じております。
(１) 変更の理由
当社は、2017年９月４日付「第三者割当により発行される第４回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」（以下、「本新株予約権発行のお知らせ」といいます。）に記載のとおり、ＷＥＢビジネス事業投資資金の資金調達や中国市場のカップ式自動販売機オペレーション事業の設備投資及び運転資金に充当するため第三者割当による新株予約権の発行を実施いたしました。
ＷＥＢビジネス事業につきましては、2018年８月27日付「ＷＥＢビジネス事業譲渡に関するお知らせ」において開示しましたとおり、2017年５月に株式会社アドリブ（旧株式会社グローバルサーチ）より事業譲受けにより当社にて運営を引き継ぎ、より良いサービスを提供できるように努めてまいりましたが、広告費の高騰をはじめ、様々な要因により事業環境は変化し、事業譲受け以後、業績の低迷が続き、当初予算を大幅に下回る成績が続いたことから、当社グループの事業構造改革に向けた経営体制の強化を取り組む中において、イクス株式会社へ事業譲渡いたしました。
中国市場のカップ式自動販売機オペレーション事業につきましては、当社連結子会社・愛飲（上海）貿易有限公司が現在、販売活動開始に向け、準備を行っております。
また、当社は、このような環境の下、2018年５月14日付「中期経営計画2018（Fly for the bright future）の実施について」に記載のとおり、中期経営計画を策定し、当社の企業価値向上に向け「経営体制の強化」及び「新成長ドライバーの確立」に取り組んでおります。「新成長ドライバーの確立」につきましては、新規事業の早期立ち上げ、運営及び拡大に向け必要な資金を機動的に運用することが望ましいと考えております。
そこで上記理由により、第4回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行の目的でありました「ＷＥＢビジネス事業拡大のためのＭ＆Ａ資金」の２億円と「中国におけるカップ式自動販売機オペレーション事業の設備投資」に充当する予定でありました２億円の一部を、新規事業参入や成長に伴い必要な運転資金を確保することを目的として一部使途変更を行うことといたしました。
なお、当社は、2018年４月11日付「第三者割当による第4回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使価額の修正決定に関するお知らせ」において開示しましたとおり、本新株予約権に関して、行使価額を229円から174円へ修正し、最低調達希望額を４億20万円としております。これにより、本新株予約権発行のお知らせの２．募集の目的及び理由『本新株予約権の発行の目的及び理由』に記載しましたとおり、当初、ＷＥＢビジネス事業拡大のためのＭ＆Ａ資金としての２億円、中国におけるカップ式自動販売機オペレーション事業の運転資金としての３億円、計約５億円を、ＷＥＢビジネス事業拡大のＭ＆Ａ資金に２億円、中国カップ式自動販売機オペレーション事業の設備投資に２億円、合計４億円に使途金額を変更しております。
(２) 変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。
前掲のとおり、ＷＥＢビジネス事業投資資金の予定でありました２億円を、運転資金の一部に変更しております。
＜運転資金＞
前述のとおり、当社は現在、当社の企業価値向上に向け「経営体制の強化」及び「新成長ドライバーの確立」に取り組み、新規事業の運転資金及び設備投資に調達資金を運用することが望ましいと考えております。その中で、新規事業及び事業拡大に係る人件費等や開発費を人件費に充当する予定であります。
また、新規事業に係る賃料等を賃借料に充当する予定であります。
新規事業の市場調査や事業体制構築のため、専門家や有識者を活用し、これらの費用を支払手数料等に充当する予定であります。
＜設備投資＞
現在進めております新規事業に係る設備投資費用等を、設備投資に充当する予定であります。
また、中国におけるカップ式自動販売機オペレーション事業の追加出資資金としての２億円の一部を減額しております。これは、資金の一部が調達可能となったことと、事業形態の多角化により当初予定であった追加出資金額が目減りしたことによるものであります。以下変更後の表には追加出資資金額が総額の記載となっておりますが、内訳としては、設備投資に70百万円、運転資金に30百万円を予定しております。
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 | |
| ① | Ｍ＆Ａ資金 ＷＥＢビジネス事業投資資金 |
200 | 2017年９月～ 2020年３月 |
| ② | 中国現地法人への追加出資資金 （カップ式自動販売機オペレーション事業投資資金） |
300 | |
| １）設備投資 | (225) | 2017年９月～ 2020年３月 |
|
| ２）運転資金 | |||
| a）賃貸料及び広告宣伝費 | (30) | 2017年９月～ 2020年３月 |
|
| b）材料費 | (45) | ||
| 合計 | 500 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 | |
| ① | 運転資金 | 265.2 | 2018年９月～ 2020年９月 |
| １）人件費（開発費含む） | (155.4) | ||
| ２）賃借料 | (41) | ||
| ３）支払手数料等 | (68.8) | ||
| ② | 設備投資 | 35 | 2018年９月～ 2020年９月 |
| ③ | 中国現地法人への追加出資資金 （カップ式自動販売機オペレーション事業投資資金） |
100 | 2018年９月～ 2020年９月 |
| 合計 | 400.2 |
2019年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 7 | 19 | 22 | 15 | 10 | 3,481 | 3,554 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 4,794 | 20,979 | 1,387 | 5,761 | 95 | 83,938 | 116,954 | 1,916 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 4.10 | 17.94 | 1.19 | 4.92 | 0.08 | 71.77 | 100.00 | ― |
(注) １．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
２．「個人その他」の欄には、自己株式が1,184単元含まれております。
３．「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が37株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 1,139 | 9.83 |
| 髙橋 靖 | 東京都東大和市 | 891 | 7.69 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１－14－１ | 403 | 3.48 |
| 髙橋 正 | 東京都八王子市 | 260 | 2.24 |
| 中川 廣次 | 大阪府八尾市 | 229 | 1.98 |
| 多摩信用金庫 | 東京都立川市曙町２－８－28 | 214 | 1.84 |
| 株式会社ライブスター証券 | 東京都千代田区丸の内１－11－１ | 198 | 1.71 |
| J.P.MORGAN SECURIT IES PLC | 25 BANK STREEET CANARY WHARF LONDON UK | 197 | 1.70 |
| 長谷川 龍 | 神奈川県藤沢市 | 170 | 1.46 |
| 鈴木 直人 | 兵庫県加東市 | 148 | 1.28 |
| 計 | ― | 3,852 | 33.26 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
118,400
―
単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他)
普通株式
115,770
同上
11,577,000
単元未満株式
| 普通株式 |
| 1,916 |
―
１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数
11,697,316
―
―
総株主の議決権
―
115,770
―
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が37株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社アルメディオ |
東京都日野市旭が丘 ３―１―４ |
118,400 | ― | 118,400 | 1.01 |
| 計 | ― | 118,400 | ― | 118,400 | 1.01 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他(新株予約権の権利行使) | ― | ― | 7,000 | 5,577 |
| 保有自己株式数 | 118,437 | ― | 111,437 | ― |
当社は、株主の皆様に安定的な成果配分を行えるよう、業績の許す限り、まず、安定配当として年10円の配当金を確保し、更に業績連動分を加え、金額については配当性向・年20％以上、回数については中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、本基本方針に変更はないものの、当事業年度の中間配当金及び期末配当金につきましては、個別決算において繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、無配とさせていただきます。
次回配当金につきましては、引き続き個別決算において、繰越利益剰余金が欠損の状況が解消できない見込みであることから、無配とさせていただきます。
当社は、取締役会の決議により、「毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性の確保と透明性を高めることがコーポレート・ガバナンスの基本原則であると認識しております。この基本原則に則り、監査等委員会による経営の監視及び内部監査担当部署による各部門への監査により、経営に関する監視の強化を図ることで経営の健全性の確保に努めるとともに、中期経営計画の毎期開示、株主総会後の経営近況報告会等の開催、ホームページ上における情報開示の充実等、ＩＲを強化することで経営の透明性の向上に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
経営の監視体制として監査等委員会制度を採用しております。現在取締役（監査等委員である取締役を含む。）７名による取締役会並びに監査等委員である取締役３名による監査等委員会が十分に機能していると捉えております。取締役７名のうち、３名が社外取締役で構成されており、中立的な立場から建設的な助言及び提案が行われています。
当社は、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。当社の経営に関する重要事項に関する経営意思決定機関は取締役会がその責務を担っています。
取締役会は、定例で月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。
取締役会で審議する経営重要事項については、決定に至る経過の透明性を高めるため、取締役（監査等委員である取締役を含む。）・執行役員・幹部社員が出席する経営会議を開催し、重要事項に関する説明、意見交換等を行っております。さらに、これらの会議では事業環境の分析、利益計画の進捗状況など経営情報の共有化も図っております。
また、新たな研究開発テーマの提案、新規事業に伴う新製品の開発の提案等、技術関連分野における経営重要事項については、開発会議で検討・意見交換等を行います。これらの会議における審議・意見交換等の内容を踏まえ、必要に応じて決裁申請規程、研究開発業務管理規程に則り、決裁書の作成、研究開発申請を行います。
ただし、あくまでも経営意思決定機関は取締役会であり、その他の会議体は取締役会の決議を行うための報告・審議・検討等を行うものです。
当社は、監査役設置会社として社外監査役３名による監査体制のもと、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を整備してまいりました。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、経営の迅速な意思決定を確保することを目的として、2017年６月27日開催の第37期定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社の規模や業容等を鑑み、当社事業内容に精通した社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名による取締役会が経営執行を行うなかで、経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役３名による監査等委員会が経営監視機能を担っており、現状、その機能は有効的と捉えております。
なお、監査等委員会監査に加え、監査室による内部監査、監査法人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。また、監査等委員会の機能強化の観点から、監査等委員会と代表取締役との間及び監査等委員会と各取締役との間において、定期的な意見交換会を設定しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備につきましては、経営管理と業務管理の全般に係る経営重要事項となるため、これに対応する一連の経営方針を取りまとめ、体系化したものを「内部統制システム文書」として設定しています。
この文書を基本方針として日常的モニタリング（点検・評価）を行いながら、必要に応じ、社内諸規程や業務のメンテナンスを進めております。
また、当社の企業価値を高め、適切な企業活動を推進するために必要な（全社の内部統制システムを適切に推進するために必要な）リスク管理、コンプライアンス体制の整備等について具体的な審議・検討を行う機関として、委員長を社長、主管を総務課とする内部統制委員会を設置し、取締役、執行役員、幹部社員が出席し、定例で月１回開催しております。
同委員会は、「行動憲章」「内部統制システムの基本方針」に基づき、当社の持続的な成長を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識し、現在顕在化しているリスクを把握した上で、リスク発生を未然に防止するための体制、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について検討を行います。
b．リスク管理体制の状況
業務全般のリスク管理は担当取締役のもとで体制整備を進め、その中で顕在化した経営に関わる重要なリスクとなり得る事項について審議、検討を行います。
顕在化したリスクへの対応についての審議・検討を進めるとともに、その他、全社統制・業務統制・ＩＴ全般統制に係わる見直しは適時行います。
また、内部統制システム文書については、新たなリスク対応や運営上の課題を踏まえ年度毎の見直しを行い、毎年３月に新年度対応版として定例取締役会に提案いたします。
c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社と同様の内部統制システム及びリスク管理体制をグループ全体に適用するものとし、子会社も同様な体制について検討し整備を進めております。
また、子会社との情報交換、人事交流等の連携を強化し、グループ全体の体制整備を図ってまいります。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役漆山伸一氏、熊谷貴之氏及び藤井篤氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役漆山伸一氏、熊谷貴之氏及び藤井篤氏いずれも500万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。
e．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
f．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、監査等委員である取締役はそれ以外の取締役と区別して選任するものとしています。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
これは、事業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役社長
髙 橋 靖
1967年５月15日生
| 1994年３月 | 当社入社 |
| 2001年４月 | 当社企画部事業企画課長 |
| 2005年10月 | 阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司出向 |
| 2011年６月 | 当社取締役 |
| 2013年６月 | 当社常務取締役 |
| 2013年８月 | 阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司董事長(現任) |
| 2013年11月 | 当社代表取締役常務 |
| 2014年１月 | 当社代表取締役社長(現任) |
| 2017年３月 | 当社代表取締役社長兼執行役員(断熱材事業・インダストリアルソリューション事業・アーカイブ事業担当)(現任) |
| 2017年９月 | 愛飲(上海)貿易有限公司董事長(現任) |
(注)２
891
取締役
関 清 美
1959年５月12日生
| 2001年12月 | 株式会社ジェイシーエヌランド取締役 |
| 2002年６月 | 当社監査役 |
| 2011年９月 | 阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司監事(現任) |
| 2017年６月 | 当社取締役兼執行役員(総務・経理担当) |
| 2017年９月 | 愛飲(上海)貿易有限公司監事(現任) |
| 2017年11月 | 当社取締役兼執行役員(総務・経理・情報開示・ＩＲ担当)(現任) |
(注)２
3
取締役
吹 野 洋 平
1961年２月９日生
| 2005年７月 | 当社入社 |
| 2005年10月 | 阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司出向 |
| 2014年７月 | 阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司 董事・総経理(現任) |
| 2015年６月 | 当社取締役(現任) |
(注)２
86
取締役
星 島 時 太 郎
1948年５月６日生
| 2006年６月 | 三菱化学産資株式会社常務取締役 |
| 2008年６月 | 三菱化学株式会社執行役員 |
| 2013年４月 | 同社顧問 |
| 2014年６月 | 当社新規事業開発顧問 |
| 2019年１月 | 当社炭素関連事業執行役員 |
| 2019年６月 | 当社取締役(ナノマテリアル事業・新規事業担当)(現任) |
(注)２
―
取締役
(監査等委員)
漆 山 伸 一
1965年５月23日生
| 1989年４月 | 監査法人トーマツ入社 |
| 1991年９月 | 公認会計士登録 |
| 1996年４月 | 漆山公認会計士事務所設立 (現 漆山パートナーズ会計事務所) 代表(現任) |
| 2014年６月 | 当社監査役 |
| 2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
―
取締役
(監査等委員)
熊 谷 貴 之
1975年９月21日生
| 2000年４月 | 弁護士登録 |
| 2000年４月 | 三井安田法律事務所入所 |
| 2003年８月 | 佐藤総合法律事務所開設 |
| 2009年２月 | 熊谷・田中・津田法律事務所開設(現任) |
| 2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
―
取締役
(監査等委員)
藤 井 篤
1950年４月５日生
| 1979年４月 | 弁護士登録 |
| 2000年４月 | ウェール法律事務所開設 |
| 2000年６月 | 当社監査役 |
| 2014年11月 | 弁護士法人アルタイル法律事務所開設 所長弁護士(現任) |
| 2018年11月 | 当社一時取締役(監査等委員) |
| 2019年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
―
計
980
(注) １．取締役 漆山伸一氏、熊谷貴之氏及び藤井篤氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 漆山伸一氏 委員 熊谷貴之氏 委員 藤井篤氏
５．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株) |
|
| 石 川 和 司 | 1972年10月13日生 | 1999年12月 | 司法書士登録 | ― |
| 2001年１月 | 司法書士石川和司事務所開設 | |||
| 2009年９月 | 同事務所法人化 | |||
| 2014年７月 | スクエアワン株式会社代表取締役 | ##### ② 社外役員の状況 |
当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。
経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役３名による監査等委員会が経営監視機能を担い、加えて、監査室による内部監査、監査法人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。
また、社外取締役と当社の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係は次のとおりです。
社外取締役漆山伸一氏は、漆山パートナーズ会計事務所の代表ですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役熊谷貴之氏は、熊谷・田中・津田法律事務所に所属する弁護士ですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役藤井篤氏は、弁護士法人アルタイル法律事務所の所長弁護士ですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、監査法人による監査計画及び監査結果の報告に監査等委員が出席し、また、実地棚卸に内部監査担当者、監査等委員及び監査法人が立会うことにより、相互に意見交換を行うほか、必要に応じて内部監査に監査等委員が同行し、監査等委員会監査を行うなど、問題点の共有化を図り、効果的な監査の実施に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査については、３名の監査等委員（いずれも社外取締役）による監査等委員会が実施しております。また、監査等委員漆山伸一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
取締役会において、専門的見地から意見決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っている他、中立的な立場から建設的な助言及び提案が行われております。
また、監査等委員会の機能強化の観点から、監査等委員会と代表取締役との間及び監査等委員会と各担当取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間において、定期的な意見交換会を設定しております。
② 内部監査の状況
内部監査体制については、内部監査業務のみを行う専門部署として「監査室」を設置しております。この「監査室」の専任担当者１名が各部門への監査を行うことにより、業務が適正かつ効率的に運営されているかを幅広く検証するとともに、社内コンプライアンス（法令遵守）の強化に向けた体制を構築しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、監査法人による監査計画及び監査結果の報告に監査等委員が出席し、また、実地棚卸に内部監査担当者、監査等委員及び監査法人が立会うことにより、相互に意見交換を行うほか、必要に応じて内部監査に監査等委員が同行し、監査等委員会監査を行うなど、問題点の共有化を図り、効果的な監査の実施に努めております。
顧問弁護士には、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、法律面から経営に対するコントロール機能が働くようにすることで、コンプライアンスを強化しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
明治アーク監査法人
b．業務を執行した公認会計士
後藤 正尚
島田 剛維
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他５名であります。
d．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たり、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談質問等を通じて選定し、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を決定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
e．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けております。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めており、このような評価基準に基づいて評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 12,840 | ― | 12,840 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 12,840 | ― | 12,840 | ― |
b．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
c．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
d．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、同意の判断をいたしました。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬については、会社業績との連動性を確保したうえで、職責や業績貢献度を反映し、決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の支給額は、株主総会で決議された総額の報酬限度額の範囲内で設定されている役員報酬基準額をもとに、代表取締役社長が上記方針のうえ検討し、取締役会で決議して決定しております。監査等委員である取締役の支給額は監査等委員会で協議し決定しており、執行役員の報酬は社内規程に基づき決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) |
60,016 | 60,016 | ― | ― | 5 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 10,470 | 10,470 | ― | ― | 4 |
(注) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が政策保有株式を保有する場合には、取引先及び提携先等との中長期的な関係維持、取引拡大、事業戦略の観点から判断した結果、当社の企業価値の向上が中長期的に期待できる銘柄を保有する方針としております。
毎月末の銘柄ごとの簿価と時価を、定例で月１回開催している取締役会に報告し、保有目的の合理性及び保有することによる便益を検証しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 1,966 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
| ㈱りそなホールディングス | 4,100 | 4,100 | 主要取引銀行との関係強化 | 無 |
| 1,966 | 2,304 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、明治アーク監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を把握し、的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加することなどに努めております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,242,515 | 1,261,769 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※2,※3 852,555 | ※2,※3 880,659 | |||||||||
| 商品及び製品 | 330,632 | 335,005 | |||||||||
| 仕掛品 | 71,220 | 72,666 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 120,994 | 111,513 | |||||||||
| その他 | 173,870 | 136,963 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △454 | △365 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,791,335 | 2,798,214 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 526,916 | 549,714 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △90,451 | △107,981 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △184 | △78,028 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※1 436,281 | ※1 363,704 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 334,918 | 419,487 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △141,629 | △163,937 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △1,045 | △877 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 192,242 | 254,673 | |||||||||
| 土地 | ※1 209,069 | ※1 192,485 | |||||||||
| その他 | 257,881 | 241,769 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △181,510 | △185,343 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △2,982 | △3,335 | |||||||||
| その他（純額） | 73,388 | 53,090 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 910,982 | 863,953 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 324,838 | － | |||||||||
| その他 | 11,707 | 18,258 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 336,546 | 18,258 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,304 | 1,966 | |||||||||
| その他 | 128,571 | 139,860 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,711 | △4,711 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 126,164 | 137,116 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,373,693 | 1,019,328 | |||||||||
| 資産合計 | 4,165,029 | 3,817,542 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 234,672 | 240,702 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1,※4 356,146 | ※1,※4,※5 855,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1,※4,※5 121,008 | ※1,※4 76,008 | |||||||||
| 未払法人税等 | 28,552 | 16,737 | |||||||||
| 賞与引当金 | 44,328 | 36,667 | |||||||||
| 売上値引引当金 | 764 | － | |||||||||
| その他 | 252,066 | 180,064 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,037,540 | 1,405,180 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※1,※4,※5 551,324 | ※1,※4 70,316 | |||||||||
| 長期未払金 | 1,920 | ― | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 87,389 | 64,726 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 59,892 | 67,649 | |||||||||
| 固定負債合計 | 700,525 | 202,692 | |||||||||
| 負債合計 | 1,738,066 | 1,607,872 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,138,126 | 1,316,479 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,091,506 | 1,269,859 | |||||||||
| 利益剰余金 | 205,999 | △300,776 | |||||||||
| 自己株式 | △94,362 | △94,362 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,341,268 | 2,191,198 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 680 | 343 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 73,391 | 16,082 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 74,072 | 16,425 | |||||||||
| 新株予約権 | 11,621 | 2,045 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,426,962 | 2,209,669 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,165,029 | 3,817,542 |
0105020_honbun_0036400103104.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,541,599 | 3,109,040 | |||||||||
| 売上原価 | 2,469,078 | 2,139,652 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,072,520 | 969,388 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 1,133,084 | ※1,※2 1,031,915 | |||||||||
| 営業損失（△） | △60,563 | △62,526 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3,208 | 2,282 | |||||||||
| 受取配当金 | 557 | 459 | |||||||||
| 為替差益 | － | 11,385 | |||||||||
| 保険返戻金 | 817 | － | |||||||||
| 受取賃貸料 | 2,772 | 1,000 | |||||||||
| 雑収入 | 682 | 8,193 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,037 | 23,320 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 9,248 | 8,070 | |||||||||
| 為替差損 | 12,970 | － | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 4,966 | － | |||||||||
| 株式交付費 | 33 | 1,461 | |||||||||
| 支払手数料 | 18,050 | 1,887 | |||||||||
| 雑損失 | 71 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 45,341 | 11,419 | |||||||||
| 経常損失（△） | △97,866 | △50,624 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※3 363 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 363 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※4 1,001 | ※4 1,647 | |||||||||
| 退職特別加算金 | 2,722 | 25,590 | |||||||||
| 事業譲渡損 | － | 142,558 | |||||||||
| 事務所閉鎖損失 | － | 2,162 | |||||||||
| 事務所移転費用 | － | 8,452 | |||||||||
| 減損損失 | ※5 138,620 | ※5 224,846 | |||||||||
| 特別損失合計 | 142,344 | 405,256 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △239,847 | △455,880 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 55,126 | 43,138 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 7,140 | 7,757 | |||||||||
| 法人税等合計 | 62,267 | 50,895 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △302,114 | △506,776 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △302,114 | △506,776 |
0105025_honbun_0036400103104.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △302,114 | △506,776 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △147 | △337 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 21,865 | △57,309 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 21,717 | ※ △57,646 | |||||||||
| 包括利益 | △280,397 | △564,422 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △280,397 | △564,422 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
0105040_honbun_0036400103104.htm
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,138,126 | 1,091,506 | 641,573 | △230,206 | 2,640,999 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | - | - | - | ||
| 剰余金の配当 | △23,533 | △23,533 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △302,114 | △302,114 | |||
| 自己株式の処分 | 135,843 | 135,843 | |||
| 自己株式処分差損の振替 | △109,925 | △109,925 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | - | - | △435,573 | 135,843 | △299,730 |
| 当期末残高 | 1,138,126 | 1,091,506 | 205,999 | △94,362 | 2,341,268 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 827 | 51,526 | 52,354 | 1,435 | 2,694,789 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | - | ||||
| 剰余金の配当 | △23,533 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △302,114 | ||||
| 自己株式の処分 | 135,843 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | △109,925 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △147 | 21,865 | 21,717 | 10,185 | 31,903 |
| 当期変動額合計 | △147 | 21,865 | 21,717 | 10,185 | △267,827 |
| 当期末残高 | 680 | 73,391 | 74,072 | 11,621 | 2,426,962 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,138,126 | 1,091,506 | 205,999 | △94,362 | 2,341,268 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 178,353 | 178,353 | 356,706 | ||
| 剰余金の配当 | － | － | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △506,776 | △506,776 | |||
| 自己株式の処分 | － | － | |||
| 自己株式処分差損の振替 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 178,353 | 178,353 | △506,776 | － | △150,070 |
| 当期末残高 | 1,316,479 | 1,269,859 | △300,776 | △94,362 | 2,191,198 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 680 | 73,391 | 74,072 | 11,621 | 2,426,962 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 356,706 | ||||
| 剰余金の配当 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △506,776 | ||||
| 自己株式の処分 | － | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △337 | △57,309 | △57,646 | △9,576 | △67,222 |
| 当期変動額合計 | △337 | △57,309 | △57,646 | △9,576 | △217,292 |
| 当期末残高 | 343 | 16,082 | 16,425 | 2,045 | 2,209,669 |
0105050_honbun_0036400103104.htm
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △239,847 | △455,880 | |||||||||
| 減価償却費 | 70,423 | 83,899 | |||||||||
| 減損損失 | 138,620 | 224,846 | |||||||||
| のれん償却額 | 108,307 | 40,105 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 18 | △89 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 9,535 | △6,448 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △8,370 | △22,663 | |||||||||
| 売上値引引当金の増減額（△は減少） | △2,094 | △764 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3,765 | △2,741 | |||||||||
| 支払利息 | 9,248 | 8,070 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △8,006 | △8,450 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △363 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,001 | 1,647 | |||||||||
| 退職特別加算金 | 2,722 | 25,590 | |||||||||
| 事務所移転費用 | ― | 8,452 | |||||||||
| 株式交付費 | 33 | 1,461 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 4,966 | ― | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | ― | 142,558 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △199,316 | △55,691 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 241,391 | △7,007 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 51,082 | 8,904 | |||||||||
| その他 | △79,593 | △33,809 | |||||||||
| 小計 | 95,994 | △48,012 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3,748 | 2,758 | |||||||||
| 利息の支払額 | △9,237 | △7,895 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △40,345 | △52,241 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 50,160 | △105,390 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △200,156 | △232,280 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 280,191 | 200,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △121,331 | △134,643 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 367 | ― | |||||||||
| 事業譲受による支出 | ※2 △450,000 | ※2 △107,840 | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | ― | ※3 80,000 | |||||||||
| その他 | △36,502 | △33,251 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △527,431 | △228,014 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 144,500 | 491,630 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 530,000 | 100,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △193,944 | △626,008 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | ― | 345,668 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 6,073 | ― | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 25,063 | ― | |||||||||
| 配当金の支払額 | △23,533 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 488,159 | 311,290 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 10,510 | 9,088 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 21,399 | △13,026 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,071,116 | 1,092,515 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,092,515 | ※1 1,079,489 |
0105100_honbun_0036400103104.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
子会社は、全て連結しております。
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称 阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司、愛飲（上海）貿易有限公司
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司及び愛飲（上海）貿易有限公司の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
② デリバティブ
時価法
③ たな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
ａ 商品・製品・仕掛品・原材料
先入先出法（ただし、個別受注品は個別法）
ｂ 貯蔵品
最終仕入原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社は定率法により、在外連結子会社は定額法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ５～28年 |
| 機械装置及び運搬具 | ２～10年 |
| その他（工具器具及び備品） | ２～10年 |
② 無形固定資産（リース資産を除く）
ａ ソフトウェア（自社利用分）
社内における利用可能期間に基づく定額法
ｂ その他
定額法
(3) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外連結子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担分を計上しております。
③ 売上値引引当金
商品の販売において、将来発生する可能性があると見込まれる売上値引等に備えるため、その見込額を計上しております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
従業員への退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を用いた簡便法を適用しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
| （ヘッジ手段） | （ヘッジ対象） |
| 金利スワップ | 借入金の支払利息 |
③ ヘッジ方針
当社のデリバティブ取引取扱規程に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場変動とを比較し、両者の変動額等を基礎にして評価しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
５年間の定額法により償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
① 繰延資産の処理方法
ａ 株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
ｂ 新株予約権発行費
支出時に全額費用処理しております。
② 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。 (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 (表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」8,846千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」59,892千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、「営業外費用」の「雑損失」に含めていた「株式交付費」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「雑損失」に表示していた105千円は、「株式交付費」33千円、「雑損失」71千円として組み替えております。
(連結キャッシュフロー計算書関係)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「株式交付費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△79,559千円は、「株式交付費」33千円、「その他」△79,593千円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 担保に供している資産及びこれに対応する債務
(1) 担保に供している資産
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 土地 | 209,069千円 | 192,485千円 |
| 建物及び構築物 | 350,361 | 269,141 |
| 計 | 559,430 | 461,626 |
(2) 上記に対応する債務
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 短期借入金 | 100,000千円 | 466,740千円 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 90,006 | 60,000 |
| 長期借入金 | 355,054 | 25,000 |
| 計 | 545,060 | 551,740 |
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||
| 受取手形裏書譲渡高 | 145,779 | 千円 | 91,048 | 千円 |
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次のとおり期末日満期手形が、期末日残高に含まれております。
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||
| 受取手形 | 5,541 | 千円 | 381 | 千円 |
当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しており、これらの契約に基づく借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 1,600,000千円 | 850,000千円 |
| 借入実行残高 | 750,000 | 750,000 |
| 差引額 | 850,000 | 100,000 |
前連結会計年度(2018年３月31日)
当社が締結している取引銀行３行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約については以下の財務制限条項が付加されております。
① 2018年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
② 2018年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。
当連結会計年度(2019年３月31日)
当社が締結している取引銀行３行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約については以下の財務制限条項が付加されております。
① 2018年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
② 2018年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。
なお、当連結会計年度において、財務制限条項に抵触しておりますが、全取引銀行より、期限の利益喪失につき権利を行使しないことについての合意を得ております。
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 給与手当 | 345,285 | 千円 | 288,778 | 千円 |
| 役員報酬 | 89,302 | 70,486 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 30,013 | 17,739 | ||
| 退職給付費用 | 16,273 | 10,835 | ||
| 減価償却費 | 24,490 | 30,669 | ||
| のれん償却額 | 108,307 | 40,105 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,977 | 2,342 |
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 42,679 | 千円 | 101,870 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 土地 | ―千円 | ―千円 |
| 建物及び構築物 | ― | ― |
| 機械装置及び運搬具 | 363 | ― |
| その他（工具器具及び備品） | ― | ― |
| 計 | 363 | ― |
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 建物及び構築物 | ―千円 | 55千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 927 | 1,287 |
| その他（工具器具及び備品） | 74 | 305 |
| 計 | 1,001 | 1,647 |
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| 場所 | 用途 | 種類及び金額（千円） | |
| アルメディオ本社 | アーカイブ事業用資産 | のれん | 29,965 |
| その他（有形固定資産） | 1,293 | ||
| その他（無形固定資産） | 763 | ||
| 同上 | 断熱材事業用資産 | 建物及び構築物 | 129 |
| 機械装置及び運搬具 | 985 | ||
| その他（有形固定資産） | 62 | ||
| その他（無形固定資産） | 1,091 | ||
| 同上 | ＷＥＢビジネス事業用資産 | のれん | 104,328 |
当社グループは事業用資産については、事業部門を区分の基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産等については個別にグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、このうち収益性の低下がみられた資産について帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（138,620千円）として特別損失に計上いたしました。
当資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを3.88％で割り引いて算定しております。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| 場所 | 用途 | 種類及び金額（千円） | |
| アルメディオ本社 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 77,973 |
| 土地 | 16,584 | ||
| その他（有形固定資産） | 352 | ||
| 同上 | ＷＥＢビジネス事業用資産 | のれん | 129,935 |
当社グループは事業用資産については、事業部門を区分の基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産等については個別にグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、このうち売却予定、収益性の低下がみられた資産について帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（224,846千円）として特別損失に計上いたしました。
なお、事業用資産の回収可能価額は売買契約等に基づく正味売却価額を採用しております。また、ＷＥＢビジネス事業用資産の回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを3.59％で割り引いて算定しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | △147 | 千円 | △337 | 千円 |
| 組替調整額 | ― | ― | ||
| 税効果調整前 | △147 | △337 | ||
| 税効果額 | ― | ― | ||
| その他有価証券評価差額金 | △147 | △337 | ||
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | 21,865 | △57,309 | ||
| その他の包括利益合計 | 21,717 | △57,646 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 9,702,316 | ― | ― | 9,702,316 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 288,937 | ― | 170,500 | 118,437 |
（変動事由の概要）
新株予約権の権利行使による減少 170,500株
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 581 |
| 第４回第三者割当による新株予約権 | 普通株式 | ― | 2,300,000 | ― | 2,300,000 | 11,040 | |
| 合計 | ― | ― | 2,300,000 | ― | 2,300,000 | 11,621 |
（変動事由の概要）
第三者割当による行使価格修正条項付第４回新株予約権の発行による増加 2,300,000株
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2017年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 23,533 | 2.5 | 2017年３月31日 | 2017年６月28日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 9,702,316 | 1,995,000 | ― | 11,697,316 |
（変動事由の概要）
第三者割当による行使価格修正条項付第４回新株予約権の行使による増加 1,995,000株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 118,437 | ― | ― | 118,437 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 581 |
| 第４回第三者割当による新株予約権 | 普通株式 | 2,300,000 | ― | 1,995,000 | 305,000 | 1,464 | |
| 合計 | ― | 2,300,000 | ― | 1,995,000 | 305,000 | 2,045 |
（変動事由の概要）
第三者割当による行使価格修正条項付第４回新株予約権の行使による減少 1,995,000株 ４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであ ります。
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 1,242,515千円 | 1,261,769千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △150,000 | △182,280 |
| 現金及び現金同等物 | 1,092,515 | 1,079,489 |
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当連結会計年度に事業の譲受により増加した資産の内訳は次のとおりであります。
| のれん | 450,000千円 |
| 事業の譲受価額 | 450,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | ― 〃 |
| 差引：事業譲受による支出 | 450,000千円 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当連結会計年度に事業の譲受により増加した資産の内訳は次のとおりであります。
| のれん | 107,840千円 |
| 事業の譲受価額 | 107,840千円 |
| 現金及び現金同等物 | ― 〃 |
| 差引：事業譲受による支出 | 107,840千円 |
※３ 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当連結会計年度にＷＥＢビジネス事業の譲渡により増加した資産の内訳は次のとおりであります。
| のれん | 197,638千円 |
| 譲渡関連費用 | 24,919〃 |
| 事業譲渡損 | △142,558〃 |
| 事業の譲渡価額 | 80,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | ― 〃 |
| 差引：事業譲渡による収入 | 80,000千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としています。
外貨建の営業債権及び営業債務は、為替リスクに晒されています。当該リスクに関しては、為替変動の継続的モニタリングを行っております。
投資有価証券である株式は市場価格の変動リスクに晒されていますが、業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日です。
短期借入金の使途は運転資金であります。
長期借入金の使途は運転資金であります。長期借入金の一部については、金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
デリバティブ取引の実行及び管理は、経理部で行っております。また、契約の締結等は社内規定に基づき行っております。なお、デリバティブ取引の契約先は信用度の高い国内の銀行であるため、相手先の契約不履行による信用リスクはほとんどないと判断しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2018年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| (1) 現金及び預金 | 1,242,515 | 1,242,515 | ― |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 852,555 | 852,555 | ― |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 2,304 | 2,304 | ― |
| (4) 買掛金 | (234,672) | (234,672) | ― |
| (5) 短期借入金 | (356,146) | (356,146) | ― |
| (6) 長期借入金 | (672,332) | (672,332) | ― |
(※) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| (1) 現金及び預金 | 1,261,769 | 1,261,769 | ― |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 880,659 | 880,659 | ― |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 1,966 | 1,966 | ― |
| (4) 買掛金 | (240,702) | (240,702) | ― |
| (5) 短期借入金 | (855,000) | (855,000) | ― |
| (6) 長期借入金 | (146,324) | (146,324) | ― |
(※) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。
(注) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。
(4) 買掛金、並びに(5) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金
１年内返済予定長期借入金は長期借入金に含めております。
これらの時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,242,515 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 852,555 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,095,071 | ― | ― | ― |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,261,769 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 880,659 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,142,429 | ― | ― | ― |
３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 356,146 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 121,008 | 166,008 | 131,008 | 106,008 | 103,300 | 45,000 |
| 合計 | 477,154 | 166,008 | 131,008 | 106,008 | 103,300 | 45,000 |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 855,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 76,008 | 41,008 | 16,008 | 13,300 | ― | ― |
| 合計 | 931,008 | 41,008 | 16,008 | 13,300 | ― | ― |
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年３月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 2,304 | 1,623 | 680 |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | 2,304 | 1,623 | 680 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,304 | 1,623 | 680 |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 1,966 | 1,623 | 343 |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | 1,966 | 1,623 | 343 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,966 | 1,623 | 343 |
１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1) 金利関連
前連結会計年度(2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2019年３月31日)
該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職一時金制度(非積立型の確定給付制度)及び確定拠出年金制度を採用しております。退職一時金制度では退職給付として勤続期間、資格及び役職に基づいた一時金を支給しております。また、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合があります。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 95,760千円 | 87,389千円 |
| 退職給付費用 | 10,958 | 6,617 |
| 退職給付の支払額 | △19,328 | △29,280 |
| 制度への拠出額 | ― | ― |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 87,389 | 64,726 |
(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 87,389千円 | 64,726千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | 87,389 | 64,726 |
| 退職給付に係る負債 | 87,389 | 64,726 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | 87,389 | 64,726 |
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度10,958千円 当連結会計年度6,617千円
３．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度7,551千円、当連結会計年度6,210千円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる当初の資産計上額
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権(2013年11月21日取締役会決議) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社従業員 47名 外部協力者 １名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 453,000株 |
| 付与日 | 2013年12月16日 |
| 権利確定条件 | (注)１ |
| 対象勤務期間 | (a) 自 2013年12月16日 至 2015年５月21日 (b) 自 2013年12月16日 至 2016年５月21日 |
| 権利行使期間 | (a) 2015年３月期の営業利益が黒字化達成の場合、付与数の1/2 自 2015年５月22日 至 2019年５月21日 (b) 2016年３月期の営業利益が1.6億円以上の場合、付与数の1/2 自 2016年５月22日 至 2019年５月21日 |
(注)１．（１）新株予約権者は、2015年３月期、2016年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 2015年３月期の営業利益が黒字化達成の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を2015年５月22日から2019年５月21日までの期間に行使することができる。
(b) 2016年３月期の営業利益が1.6億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を2016年５月22日から2019年５月21日までの期間に行使することができる。
（２）新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値の１週間（当日を含む直近の５本邦営業日）の単純平均株価が、行使価額に対し、割当日から2019年５月21日までの期間について行使価額の60％（１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記（１）の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
（３）本新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（４）新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を継承し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は取締役会が認めた場合とする。
（５）本新株予約権発行時において外部協力者であった新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社との間で協力関係があることを要する。ただし、協力関係がなくなった場合でも取締役会が業務提携の実績を認めた場合は、この限りではない。
（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（７）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 116,000 |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | 116,000 |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 147 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 180 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 8,034千円 | 5,064千円 |
| 退職給付に係る負債 | 26,758 | 19,819 |
| 繰越欠損金 | 895,524 | 1,072,547 |
| 減損損失 | 44,298 | 33,730 |
| その他 | 22,923 | 25,792 |
| 繰延税金資産小計 | 997,539 | 1,156,953 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | ― | △1,072,547 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | ― | △84,406 |
| 評価性引当額小計(注)１ | △997,539 | △1,156,953 |
| 繰延税金資産合計 | ― | ― |
| 繰延税金負債 | ||
| 海外子会社の留保利益 | △46,772 | △54,210 |
| その他 | △13,119 | △13,438 |
| 繰延税金負債合計 | △59,892 | △67,649 |
| 繰延税金資産純額 | △59,892 | △67,649 |
(注）１．評価性引当額が159,414千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において繰越欠損金に係る評価性引当額を177,022千円追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | 141,274 | 128,415 | 106,568 | 77,573 | 618,715 | 1,072,547千円 |
| 評価性引当額 | ― | △141,274 | △128,415 | △106,568 | △77,573 | △618,715 | △1,072,547 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 #### (企業結合等関係)
事業分離
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
イクス株式会社
② 分離した事業の内容
当社のＷＥＢビジネス事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、2017年５月に株式会社アドリブ（旧株式会社グローバルサーチ）より事業譲受けにより当社にて運営を引継ぎ、より良いサービスを提供できるように努めてまいりました。
しかしながら、広告費の高騰をはじめ、様々な要因により事業環境は変化し、事業譲受け以後、業績の低迷が続いており、当初予算を大幅に下回る成績が続いていることから、当社グループの事業構造改革に向けた経営体制の強化を取り組む中において、このたび事業譲渡をすることにいたしました。
④ 事業分離日
2018年９月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
事業譲渡損 142百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 固定資産 | 197百万円 |
| 資産合計 | 197百万円 |
③ 会計処理
当該ＷＥＢビジネス事業の連結上の帳簿価額と売却額の差額並びに譲渡関連費用を加味した額を、事業譲渡損として特別損失に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
ＷＥＢビジネス事業
(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 162百万円 |
| 営業損失(△) | △67 〃 |
企業結合に関する重要な後発事象等（共通支配下の取引等）
連結子会社間の吸収合併
当社は、2019年３月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司が、同じく連結子会社である愛飲（上海）貿易有限公司を吸収合併することを決議いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合企業の名称及びその事業の内容
結合企業（存続会社）
企業の名称：阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司
事業の内容：電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売、食品販売
被結合企業（消滅会社）
企業の名称：愛飲（上海）貿易有限公司
事業の内容：カップ式自動販売機のオペレーション事業
② 企業結合日
2019年６月末日（予定）
③ 企業結合の法的形式
阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司を存続会社とし、愛飲（上海）貿易有限公司を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
既に中国国内において経営基盤を有する阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司との合併により、中国における事業の一元化を図り、早期の事業化を目的としております。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適要指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。 ###### (資産除去債務関係)
連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務
不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社の事業は「アーカイブ事業」「断熱材事業」「インダストリアルソリューション事業」「ＷＥＢビジネス事業」「その他事業」で構成されており、連結子会社は「断熱材事業」「その他事業」となっております。各事業は取り扱う製品・サービスについて、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、販売体制を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「アーカイブ事業」「断熱材事業」「インダストリアルソリューション事業」「ＷＥＢビジネス事業」「その他事業」の５つを報告セグメントとしております。
「アーカイブ事業」は重要な情報を長期に亘って保存及び利用するための長期保存用光ドライブと長期保存用光ディスクの販売、産業用及びＡＶ機器用光ドライブの開発・製造・販売を行っております。「断熱材事業」は電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売を行っております。「インダストリアルソリューション事業」はオーディオ・ビデオ機器やコンピュータ周辺機器等の規準及び調整用テストディスク等の開発・製造・販売、ＤＶＤベリフィケーションラボラトリとしての認証テスト及び各種ディスクの特性テスト受託等を行っております。「ＷＥＢビジネス事業」は売却や投資等を検討している不動産オーナーと不動産企業をマッチングする不動産総合比較サイト「イエカレ」の運営・管理を行っております。なお、2018年９月30日付けでＷＥＢビジネス事業を譲渡しております。「その他事業」は中国市場でのカップ式自動販売機のオペレーションを行っております。 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| アーカイブ 事業 |
断熱材事業 | インダストリアルソリューション事業 | ＷＥＢ ビジネス事業 |
その他事業 | ||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,453,633 | 1,524,907 | 172,463 | 390,443 | 151 | 3,541,599 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,453,633 | 1,524,907 | 172,463 | 390,443 | 151 | 3,541,599 |
| セグメント利益又は 損失(△) |
83,048 | 223,451 | 84,861 | △116,251 | △13,293 | 261,815 |
| セグメント資産 | 894,010 | 1,232,529 | 268,680 | 394,817 | 48,347 | 2,838,385 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 4,235 | 44,754 | 1,527 | 185 | ― | 50,703 |
| のれんの償却額 | 22,474 | ― | ― | 85,833 | ― | 108,307 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
2,421 | 95,488 | 1,880 | 515,776 | 4,450 | 620,016 |
(注) 減価償却費には、長期前払費用の償却費が含まれております。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| アーカイブ 事業 |
断熱材事業 | インダストリアルソリューション事業 | ＷＥＢ ビジネス事業 |
その他事業 | ||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,330,965 | 1,483,892 | 131,037 | 162,826 | 319 | 3,109,040 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,330,965 | 1,483,892 | 131,037 | 162,826 | 319 | 3,109,040 |
| セグメント利益又は 損失(△) |
136,476 | 195,700 | 71,444 | △67,045 | △57,601 | 278,972 |
| セグメント資産 | 657,935 | 1,354,606 | 132,846 | ― | 25,556 | 2,170,945 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 9,011 | 50,138 | 4,749 | 83 | 4,528 | 68,511 |
| のれんの償却額 | ― | ― | ― | 40,105 | ― | 40,105 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
9,737 | 86,887 | 3,638 | 42,840 | 2,709 | 145,812 |
(注) 減価償却費には、長期前払費用の償却費が含まれております。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | ||
| 損失 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | 261,815 | 278,972 |
| 全社費用(注) | △322,378 | △341,499 |
| 連結財務諸表の営業損失(△) | △60,563 | △62,526 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
| (単位：千円) | ||
| 資産 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | 2,838,385 | 2,170,945 |
| 全社資産(注) | 1,326,643 | 1,646,596 |
| 連結財務諸表の資産合計 | 4,165,029 | 3,817,542 |
(注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。
| (単位：千円) | ||||||
| その他の項目 | 報告セグメント計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| 前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
|
| 減価償却費 | 50,703 | 68,511 | 19,719 | 15,387 | 70,423 | 83,899 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
620,016 | 145,812 | 21,796 | 39,782 | 641,813 | 185,595 |
【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | ||||||||
| 日本 | 東アジア | 東南アジア | 北米 | 欧州 | その他の 地域 |
合計 | ||
| 中国 | 米国 | |||||||
| 1,161,986 | 1,661,102 | 1,485,147 | 40,235 | 453,459 | 453,459 | 224,814 | ― | 3,541,599 |
(注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産
| (単位：千円) | |||
| 日本 | 東アジア | 中国 | 合計 |
| 587,514 | 3,460 | 320,007 | 910,982 |
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| TEAC AMERICA, INC. | 450,652 | アーカイブ事業 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | ||||||||
| 日本 | 東アジア | 東南アジア | 北米 | 欧州 | その他の 地域 |
合計 | ||
| 中国 | 米国 | |||||||
| 887,621 | 1,579,387 | 1,457,609 | 26,529 | 449,228 | 449,228 | 166,273 | ― | 3,109,040 |
(注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産
| (単位：千円) | |||
| 日本 | 東アジア | 中国 | 合計 |
| 511,701 | 3,047 | 349,204 | 863,953 |
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| TEAC AMERICA, INC. | 447,803 | アーカイブ事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||||
| アーカイブ事業 | 断熱材事業 | インダストリアルソリューション事業 | ＷＥＢビジネス事業 | その他事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 32,023 | 2,268 | ― | 104,328 | ― | 138,620 | ― | 138,620 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||||
| アーカイブ事業 | 断熱材事業 | インダストリアルソリューション事業 | ＷＥＢビジネス事業 | その他事業 | 計 | |||
| 減損損失 | ― | ― | ― | 129,935 | ― | 129,935 | 94,911 | 224,846 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||||
| アーカイブ事業 | 断熱材事業 | インダストリアルソリューション事業 | ＷＥＢビジネス事業 | その他事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 22,474 | ― | ― | 85,833 | ― | 108,307 | ― | 108,307 |
| 当期末残高 | ― | ― | ― | 324,838 | ― | 324,838 | ― | 324,838 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||||
| アーカイブ事業 | 断熱材事業 | インダストリアルソリューション事業 | ＷＥＢビジネス事業 | その他事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | ― | ― | ― | 40,105 | ― | 40,105 | ― | 40,105 |
| 当期末残高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社シリウスインターナショナル | 神奈川県 横浜市 |
22,500 | コンサルティング及びシステム開発 | ― | 業務委託 役員の兼任あり |
業務委託 | 12,600 | ― | ― |
(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引金額については、業務委託の内容及び当社における過去実績に基づき、両者協議の上個別に決定しております。
３．当社取締役の相原謙一が議決権の過半数を直接所有しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及びその近親者等
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (元) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 蘇州伊尓賽 無機高温耐材 有限公司 |
中国 江蘇省 工業園区 |
2,000,000 | 耐火材製品・材料の販売及び開発・設計・技術サービスの提供 | ― | 当社グループ 製品の販売 役員の兼任なし |
耐火材製品の販売 | 73,428 | 売掛金 | 22,656 |
(注) １．記載金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針
独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
３．当社取締役の吹野洋平の近親者が議決権の100％を直接所有しております。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 （元） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 蘇州伊尓賽 無機高温耐材 有限公司 |
中国 江蘇省 工業園区 |
2,000,000 | 耐火材製品・材料の販売及び開発・設計・技術サービスの提供 | ― | 当社グループ 製品の販売 役員の兼任なし |
耐火材製品の販売 | 110,584 | 売掛金 | 45,583 |
(注) １．記載金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針
独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
３．当社取締役の吹野洋平の近親者が議決権の100％を直接所有しております。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 252円02銭 | 190円66銭 |
| １株当たり当期純損失(△) | △31円67銭 | △48円04銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ― | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| １株当たり当期純損失(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円） | △302,114 | △506,776 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円） | △302,114 | △506,776 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,538,361 | 10,549,632 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
― | ― |
| 普通株式増加数（株） | ― | ― |
| （うち新株予約権（株）） | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要 |
― | ― |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 (2018年３月31日) |
当連結会計年度末 (2019年３月31日) |
|
| 純資産の部の合計額（千円） | 2,426,962 | 2,209,669 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 11,621 | 2,045 |
| （うち新株予約権（千円）） | （11,621） | （2,045） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 2,415,341 | 2,207,624 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の 普通株式の数（株） |
9,583,879 | 11,578,879 |
該当事項はありません。
0105120_honbun_0036400103104.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 356,146 | 855,000 | 0.578 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 121,008 | 76,008 | 1.284 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | ― | ― | ― | ─ |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 551,324 | 70,316 | 0.892 | 2020年４月25日～ 2023年９月29日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | ― | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,028,478 | 1,001,324 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 41,008 | 16,008 | 13,300 | ― |
該当事項はありません。
0105130_honbun_0036400103104.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 926,703 | 1,700,305 | 2,370,666 | 3,109,040 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純損失(△) |
(千円) | △145,929 | △345,127 | △308,099 | △455,880 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失（△） |
(千円) | △163,876 | △383,266 | △362,507 | △506,776 |
| １株当たり 四半期(当期)純損失（△） |
(円) | △16.95 | △38.92 | △35.45 | △48.04 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益又は １株当たり 四半期純損失（△） |
(円) | △16.95 | △21.88 | 1.89 | △12.50 |
0105310_honbun_0036400103104.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,138,334 | 1,165,635 | |||||||||
| 受取手形 | ※4 15,930 | ※4 9,210 | |||||||||
| 電子記録債権 | 14,222 | 11,409 | |||||||||
| 売掛金 | ※2 308,013 | ※2 353,047 | |||||||||
| 商品及び製品 | 331,977 | 287,169 | |||||||||
| 仕掛品 | 54,135 | 49,494 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 24,540 | 29,197 | |||||||||
| その他 | ※2 154,720 | ※2 130,062 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △454 | △15,365 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,041,420 | 2,019,863 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | ※1 350,361 | ※1 285,243 | |||||||||
| 機械及び装置 | 2,570 | 23,525 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 14,817 | 12,424 | |||||||||
| 土地 | ※1 209,069 | ※1 192,485 | |||||||||
| その他 | 14,156 | 1,071 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 590,975 | 514,748 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 324,838 | ― | |||||||||
| その他 | 11,681 | 16,900 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 336,520 | 16,900 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,304 | 1,966 | |||||||||
| 出資金 | 11,050 | 11,050 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 293,850 | 302,736 | |||||||||
| その他 | 80,177 | 85,560 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,711 | △4,711 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 382,671 | 396,602 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,310,166 | 928,251 | |||||||||
| 資産合計 | 3,351,587 | 2,948,114 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※2 200,956 | ※2 210,734 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1 300,000 | ※1 750,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1 121,008 | ※1 76,008 | |||||||||
| 未払費用 | 45,265 | 27,403 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,975 | 11,585 | |||||||||
| 賞与引当金 | 26,237 | 16,538 | |||||||||
| 売上値引引当金 | 764 | ― | |||||||||
| その他 | 73,659 | 7,326 | |||||||||
| 流動負債合計 | 777,867 | 1,099,596 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※1 551,324 | ※1 70,316 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 87,389 | 64,726 | |||||||||
| 長期未払金 | 1,920 | ― | |||||||||
| 固定負債合計 | 640,633 | 135,042 | |||||||||
| 負債合計 | 1,418,501 | 1,234,639 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,138,126 | 1,316,479 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,091,506 | 1,269,859 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,091,506 | 1,269,859 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 50,898 | 50,898 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 別途積立金 | 1,667,000 | 1,667,000 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,932,383 | △2,498,787 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △214,484 | △780,888 | |||||||||
| 自己株式 | △94,362 | △94,362 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,920,784 | 1,711,086 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 680 | 343 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 680 | 343 | |||||||||
| 新株予約権 | 11,621 | 2,045 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,933,086 | 1,713,475 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,351,587 | 2,948,114 |
0105320_honbun_0036400103104.htm
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 2,481,177 | ※1 2,103,756 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 1,808,410 | ※1 1,548,625 | |||||||||
| 売上総利益 | 672,766 | 555,130 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 933,108 | ※2 749,906 | |||||||||
| 営業損失（△） | △260,342 | △194,775 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 67,321 | 1,290 | |||||||||
| その他 | ※1 38,930 | ※1 62,381 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 106,251 | 63,671 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,650 | 6,398 | |||||||||
| その他 | 40,914 | 18,349 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 48,564 | 24,747 | |||||||||
| 経常損失（△） | △202,655 | △155,851 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 88 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 88 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 15 | 214 | |||||||||
| 退職特別加算金 | 2,722 | 25,590 | |||||||||
| 事業譲渡損 | ― | 142,558 | |||||||||
| 事務所閉鎖損失 | ― | 2,162 | |||||||||
| 事務所移転費用 | ― | 8,452 | |||||||||
| 減損損失 | 138,620 | 224,846 | |||||||||
| 特別損失合計 | 141,357 | 403,823 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △343,924 | △559,674 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,656 | 6,729 | |||||||||
| 法人税等合計 | 9,656 | 6,729 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △353,580 | △566,403 |
0105330_honbun_0036400103104.htm
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,138,126 | 1,091,506 | 1,091,506 | 50,898 | 1,667,000 | △1,445,343 | 272,554 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | ― | ― | ― | ||||
| 剰余金の配当 | △23,533 | △23,533 | |||||
| 当期純損失（△） | △353,580 | △353,580 | |||||
| 自己株式の処分 | |||||||
| 自己株式処分差損の振替 | △109,925 | △109,925 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | ― | △487,039 | △487,039 |
| 当期末残高 | 1,138,126 | 1,091,506 | 1,091,506 | 50,898 | 1,667,000 | △1,932,383 | △214,484 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証 券評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △230,206 | 2,271,981 | 827 | 827 | 1,435 | 2,274,244 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | ― | ― | ||||
| 剰余金の配当 | △23,533 | △23,533 | ||||
| 当期純損失（△） | △353,580 | △353,580 | ||||
| 自己株式の処分 | 135,843 | 135,843 | 135,843 | |||
| 自己株式処分差損の振替 | △109,925 | △109,925 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △147 | △147 | 10,185 | 10,038 | ||
| 当期変動額合計 | 135,843 | △351,196 | △147 | △147 | 10,185 | △341,157 |
| 当期末残高 | △94,362 | 1,920,784 | 680 | 680 | 11,621 | 1,933,086 |
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,138,126 | 1,091,506 | 1,091,506 | 50,898 | 1,667,000 | △1,932,383 | △214,484 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 178,353 | 178,353 | 178,353 | ||||
| 剰余金の配当 | ― | ― | |||||
| 当期純損失（△） | △566,403 | △566,403 | |||||
| 自己株式の処分 | |||||||
| 自己株式処分差損の振替 | ― | ― | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 178,353 | 178,353 | 178,353 | ― | ― | △566,403 | △566,403 |
| 当期末残高 | 1,316,479 | 1,269,859 | 1,269,859 | 50,898 | 1,667,000 | △2,498,787 | △780,888 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証 券評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △94,362 | 1,920,784 | 680 | 680 | 11,621 | 1,933,086 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 356,706 | 356,706 | ||||
| 剰余金の配当 | ― | ― | ||||
| 当期純損失（△） | △566,403 | △566,403 | ||||
| 自己株式の処分 | ― | ― | ― | |||
| 自己株式処分差損の振替 | ― | ― | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △337 | △337 | △9,576 | △9,913 | ||
| 当期変動額合計 | ― | △209,697 | △337 | △337 | △9,576 | △219,611 |
| 当期末残高 | △94,362 | 1,711,086 | 343 | 343 | 2,045 | 1,713,475 |
0105400_honbun_0036400103104.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
① 商品・製品・仕掛品・原材料
先入先出法（ただし、個別受注品は個別法）
② 貯蔵品
最終仕入原価法 ２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | ５～28年 |
| 機械装置 | ２～９年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～10年 |
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
① ソフトウェア(自社利用分)
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
② その他
定額法 ３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担分を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員への退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を用いた簡便法を適用しております。
(4) 売上値引引当金
商品の販売において、将来発生する可能性があると見込まれる売上値引等に備えるため、その見込額を計上しております。 ４．ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
| （ヘッジ手段） | （ヘッジ対象） |
| 金利スワップ | 借入金の支払利息 |
(3) ヘッジ方針
当社のデリバティブ取引取扱規程に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。
(4) ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場変動とを比較し、両者の変動額等を基礎にして評価しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 ５．のれんの償却方法及び償却期間
５年間の定額法により償却しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2) 繰延資産の処理方法
① 株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
② 新株予約権発行費
支出時に全額費用処理しております。
(3) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。 (追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
なお、権利確定条件付き有償新株予約権の概要及び採用している会計処理の概要につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表（１）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載の内容と同一であるため、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
※１ 担保に供している資産及びこれに対応する債務
(1) 担保に供している資産
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 土地 | 209,069千円 | 192,485千円 |
| 建物 | 350,361 | 269,141 |
| 計 | 559,430 | 461,626 |
(2) 上記に対応する債務
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 短期借入金 | 100,000千円 | 466,740千円 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 90,006 | 60,000 |
| 長期借入金 | 355,054 | 25,000 |
| 計 | 545,060 | 551,740 |
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 金銭債権 | 22,721千円 | 44,035千円 |
| 金銭債務 | 9,164 | 21,131 |
下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 子会社 阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司 |
150,000千円 | 130,000千円 |
| 計 | 150,000千円 | 130,000千円 |
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当事業年度末日が金融機関の休日であったため、次のとおり期末日満期手形が、期末日残高に含まれております。
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|||
| 受取手形 | 5,541 | 千円 | 381 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 212,315千円 | 239,818千円 |
| 仕入高（外注加工費含む） | 127,898 | 115,591 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 101,140 | 42,726 |
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 89,302 | 千円 | 70,486 | 千円 |
| 給与手当 | 295,248 | 213,665 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 25,577 | 12,039 | ||
| 退職給付費用 | 16,273 | 10,835 | ||
| 支払手数料 | 92,521 | 92,839 | ||
| 減価償却費 | 21,157 | 26,879 | ||
| のれん償却費 | 108,307 | 40,105 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 18 | △89 | ||
| 研究開発費 | 20,949 | 50,133 |
おおよその割合
| 販売費 | 41 | ％ | 37 | ％ |
| 一般管理費 | 59 | 63 |
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)及び当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 8,034千円 | 5,064千円 |
| 退職給付引当金 | 26,758 | 19,819 |
| 繰越欠損金 | 895,524 | 1,072,547 |
| 減損損失 | 44,298 | 33,730 |
| その他 | 22,923 | 25,792 |
| 繰延税金資産小計 | 997,539 | 1,156,953 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | ― | △1,072,547 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | ― | △84,406 |
| 評価性引当額小計 | △997,539 | △1,156,953 |
| 繰延税金資産合計 | ― | ― |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
事業分離
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
企業結合に関する重要な後発事象等（共通支配下の取引等）
連結子会社間の吸収合併
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105410_honbun_0036400103104.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 350,361 | 28,689 | 78,028 (77,973) |
15,778 | 285,243 | 34,379 |
| 機械及び装置 | 2,570 | 27,519 | ― (―) |
6,565 | 23,525 | 58,936 | |
| 工具、器具及び備品 | 14,817 | 3,049 | 512 (352) |
4,930 | 12,424 | 183,490 | |
| 土地 | 209,069 | ― | 16,584 (16,584) |
― | 192,485 | ― | |
| その他 | 14,156 | 4,772 | 17,858 (―) |
― | 1,071 | 2,217 | |
| 計 | 590,975 | 64,031 | 112,983 (94,911) |
27,274 | 514,748 | 279,024 | |
| 無形固定資産 | のれん | 324,838 | 42,840 | 327,573 (129,935) |
40,105 | ― | |
| その他 | 11,681 | 7,520 | 299 (―) |
2,001 | 16,900 | ||
| 計 | 336,520 | 50,360 | 327,873 (129,935) |
42,107 | 16,900 |
（注）１.「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当事業年度の減損損失計上額であります。
２.「のれん」の当期減少額はＷＥＢビジネス事業を譲渡したことによるものであります。 ###### 【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 5,165 | 15,365 | 454 | 20,076 |
| 賞与引当金 | 26,237 | 16,538 | 26,237 | 16,538 |
| 売上値引引当金 | 764 | ― | 764 | ― |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0036400103104.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して公告いたします。 |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度の内容 １．対象となる株主様 当社株式を５年以上継続して保有するとともに、毎年３月31日を基準日として100株（１単元）以上保有する株主の皆様を対象といたします。 ※「５年以上継続して」保有するとは、毎年３月31日及び９月30日現在の当社株主名簿に、同一株主番号で、100株（1単元）以上を基準日を含めて11回以上連続して記載または記録されていることをいいます。 ２．株主優待の内容 対象株主様に対して、一律ＱＵＯカード500円分を贈呈いたします。 |
0107010_honbun_0036400103104.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第38期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) 2018年６月29日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年６月29日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第39期第１四半期(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) 2018年８月14日関東財務局長に提出。
第39期第２四半期(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日) 2018年11月14日関東財務局長に提出。
第39期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) 2019年２月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2018年６月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2018年８月２日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2018年８月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2018年９月12日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号（事業の譲渡又は譲受けの決定）に基づく臨時報告書であります。
2019年３月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
0201010_honbun_0036400103104.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。