Kvutzat Acro Ltd.

Prospectus • Aug 11, 2025

קבוצת אקרו בע"מ

)"החברה"(

תשקיף מדף

אשר לפיו יכול ויוצעו, ביחד או לחוד, ניירות ערך של החברה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )"חוק ניירות ערך"(, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, כפי שיהיו באותה עת.

מכח תשקיף מדף זה, החברה תוכל להנפיק סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין - מניות רגילות, מניות 1 בכורה , אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה כפי שתהיינה מעת לעת(, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב הניתנות להמרה למניות הרגילות כפי שתהיינה מעת לעת(, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות הרגילות, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, ניירות ערך מסחריים, וכל נייר ערך אחר שניתן יהיה להנפיק על-פי הדין מכח תשקיף מדף במועד הרלוונטי.

הצעתם של ניירות ערך הכלולים לפי תשקיף מדף זה תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך באמצעות דוחות הצעת מדף, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת.

***

לגורמי הסיכון הבאים השפעה גדולה על פעילות החברה: סיכוני מקרו כלכליים: )1( הרעה בסביבה הכלכלית בכלל ובתחום הנדל"ן בפרט ; סיכונים ענפיים: )1( הליכי תכנון ואישור ; )2( שינויים במיסוי על נדל"ן; ) 3( מדיניות ממשלתית . לפרטים אודות גורמי הסיכון של החברה ראו סעי ף 21 לדוח תיאור עסקי התאגיד אשר צורף כפרק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 שפורסם ביום 26 במרץ 2025 )מס' אסמכתא 2025-01-020475(, המובא בפרק 6 לתשקיף מדף זה על דרך של הפניה )"דוח תיאור עסקי התאגיד"(.

לפרטים אודות מגבלות שנטלה על עצמה החברה במסגרת שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרות א'( בקשר עם חלוקת דיבידנד, ראו סעיף 3.3 לדוח תיאור עסקי התאגיד.

***

***

בין החברה לבין מר יצחק ארבוב, בעל השליטה בחברה, קיים הסדר בדבר תיחום פעילות. לפרטים ראה סעיף 1.3 לדוח תיאור עסקי התאגיד.

***

לפרטים אודות תנאי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה )"אגרות החוב"( ראו סעיף 1.4 בפרק 1 לתשקיף זה להלן. אגרות החוב )סדרה א'( מדורגות בדירוג il3.A( אופק יציב( על ידי מידרוג בע"מ.

***

לפרטים אודות התקשרויות של החברה עם בעלי עניין בה, ר אה פרק 8 לתשקיף.

***

עותק מהתשקיף עומד לעיון הציבור באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו : il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שכתובתו, il.co.tase.maya.www.

תאריך התשקיף : 12 ב אוגוסט 2025

¹ הנפקת מניות בכורה כאמור ורישומן למסחר תבוצע בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדין, לרבות הוראות סעיף 46ב' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח .1968-

1 א-	מבוא – פרק 1
1 א- כללי	1.1
א1- אישורים היתרים ו	1.2
2 א- הפסד ויתרת ה ת, קרנות הון המניו	1.3
3 א- תשקיף במועד ה ן במחזור ברה שהינ ת של הח התחייבו תעודות ה	1.4
1 ב- ך רות הער	הצעת ניי - פרק 2
1 ג- ה	הון החבר - פרק 3
1 ג- תשקיף למועד ה ברה נכון ת של הח הון המניו	3.1
1 ג- חרונות שנים הא בשלוש ה ן החברה שחלו בהו השינויים	3.2
7 ג- ה של החבר ת הערך ם בניירו המחזיקי	3.3
7 ג- רה יטה בחב בעלי השל	3.4
9 ג- ק עשיית שו	3.5
1 ד- ברה מניות הח הנלוות ל	הזכויות - פרק 4
1 ה- פקה ורת ההנ	ייעוד תמ – פרק 5
1 ה- הצעה תמורת ה	5.1
1 ה- מורה ייעוד הת	5.2
1 ה- ימאלי סכום מינ	5.3
1 ו- תו יד ופעילו קי התאג	תיאור עס פרק -6
1 ו- כללי	6.1
1 ו- תיים דוחות הע קופתי ול לדוח הת ותוספות הבהרות חידושים, שינויים,	6.2
1 ו- קיף ריך התש רות לתא רות קשו בת ובחב בחברות השקעות	6.3
2 ו- ון דירקטורי הסברי ה	6.4
1 ז- ברה	ניהול הח – פרק 7
1 ז- ון החברה דירקטורי	7.1
3 ז- רה שרה בכי נושאי מ	7.2
4 ז- צמאיים חתימה ע מורשי	7.3
ל י מקום ש ונה ומילו מינוי, כה ייחסות ל ברה המת תקנון הח הוראות	7.4
4 ז- ם דירקטורי
4 ז- ספים פרטים נו	7.5
1 ח- רה ירה בחב משרה בכ ן ונושאי	בעלי עניי – פרק 8
1 ח- ירה משרה בכ ין ונושאי לבעלי עני תגמולים	8.1
4 ח- רקטורים גמול לדי	8.2
4 ח- שרה נושאי מ וי וביטוח פטור שיפ	8.3
4 ח- תגמול מדיניות	8.4
ניין יטה יש ע בעלי השל ת אשר ל ו עסקאו שליטה א עם בעלי עסקאות	8.5
5 ח- שורן אישי באי
5 ח- ה רה בכיר ושאי מש לי עניין ונ על ידי בע ירות ערך החזקת ני	8.6

תוכן העניינים - המשך

1 ט-	ספיים דו"חות כ	-9 פרק
1 ט - בתשקיף הנכללים הכספיים	הדוחות	9.1
2 ט -	הסכמה מכתבי	9.2
הכספיים הדוחות חתימת רעו לאחר ועים שאי בדבר איר	אירועים דוח	9.3
4 ט - 2025 במרץ 31 ברה ליום ם של הח	המאוחדי
1 י-	ספים פרטים נו	- פרק 10
1 י - עורך דין	חוות דעת	10.1
2 י - ההנפקה	הוצאות	10.2
2 י - ם רך אחרי וניירות ע המוצעים רות הערך קשר לניי	עמלות ב	10.3
2 י - זומנים מלאה במ בתמורה ברה שלא ך של הח יירות ער	הקצאת נ	10.4
2 י -	מכים עיון במס	10.5
1 יא-	ת - חתימו	פרק 11

קבוצת אקרו בע"מ

(בתשקיף זה: "החברה")

פרק ¹ – מבוא

1.1 כללי

החברה התאגדה בישראל ביום 6 ביולי 1994 כחברה פרטית בערבון מוגבל. ביום 28 בפברואר 2022 השלימה החברה הפקה לראשוה של מיותיה לציבור ורישום מיותיה הקיימות למסחר בבורסה ליירות ערך בתל אביב בע"מ והחל מאותו מועד הפכה החברה לחברה ציבורית, כמשמעות מוח זה בחוק החברות, התש"ט.1999-

על החברה חלות הוראות חוק יירות ערך, התשכ"ח1968- ("חוק יירות ערך") והתקות שהותקו מכוחו. החברה מדווחת ותדווח בהתאם להוראות הדיווח המתאימות על פי חוק יירות ערך ותקותיו, כל עוד מוחזקים בידי הציבור יירות הערך של החברה.

*

*

*

1.2 היתרים ואישורים

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיוות הדרושים על פי כל דין להצעת יירות הערך המוצעים על פי תשקיף מדף זה ("התשקיף") באמצעות דוחות הצעת מדף, להפקתם ולפרסום התשקיף.

אין בהיתרה של רשות יירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימותם או שלמותם ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של יירות הערך המוצעים.

*

יירות הערך אים מוצעים במועד זה, אלא במסגרת תשקיף מדף כהגדרתו בסעיף 23א(ו) לחוק יירות ערך, אשר תעשה על פי דוח הצעת מדף בו יושלמו פרטים מיוחדים לאותה הצעה.

*

, אגרות הבורסה תה אישור עקרוי המתייחס לרישום למסחר של מיות, מיות בכורה¹ חוב שאין יתות להמרה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה שאין יתות להמרה, כפי שתהייה מעת לעת) , אגרות חוב היתות להמרה למיות החברה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב היתות להמרה למיות החברה, כפי שתהייה מעת לעת), כתבי אופציה היתים למימוש למיות, כתבי אופציה

הדין, לרבות הוראות הסעיף ⁴⁶ב' לחוק יירות ערך, התשכ"ח1968- ("מיות בכורה"). הפקת מיות בכורה כאמור ורישומן למסחר תבוצע בכפוף לעמידה בתאים הקבועים בתקון הבורסה וההחיות על פיו ¹ ולהוראות

היתים למימוש לאגרות חוב שאין יתות להמרה, כתבי אופציה היתים למימוש לאגרות חוב היתות להמרה למיות החברה, ליירות ערך מסחרים וכל ייר ערך אחר שיתן יהיה להפיק על-פי הדין מכח תשקיף מדף במועד הרלווטי ("יירות הערך") אשר יוצעו על פי תשקיף זה באמצעות דוחות הצעת מדף ("האישור העקרוי").

אין לראות באישור העקרוי האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של יירות הערך אשר יוצעו בתשקיף באמצעות דוחות הצעת מדף או על המחיר בו הם יוצעו בדוחות הצעת המדף.

*

*

מתן האישור העקרוי איו מהווה אישור לרישום יירות הערך למסחר והרישום למסחר של יירות הערך אשר יוצעו על פי תשקיף זה באמצעות דוחות הצעת מדף יהיה כפוף לקבלת אישור לבקשה לרישום יירות ערך למסחר על פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק יירות ערך ותקות יירות ערך (הצעת מדף של יירות ערך), התשס"ו2005- ("דוח הצעת מדף").

אין במתן האישור העקרוי משום התחייבות למתן אישור לרישום יירות הערך למסחר על פי דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום יירות ערך למסחר על פי דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקון הבורסה וההחיות על פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על פי דוח הצעת המדף.

*

1.3 הון המיות, קרות ויתרת ההפסד

### 1.3.1 הון המיות של החברה כון למועד פרסום התשקיף

(2 מלא (בדילול ופרע מופק הון	ופרע מופק הון	רשום הון	המיות סוג
64,268,293	63,055,720	1,000,000,000	רגילות מיות
			ע.. ללא

^"בדילול מלא" - בהחה כי כל 1,212,573 האופציות הלא סחירות שהוקצו וטרם מומשו תמומשה ל1,212,573- מיות ² לכמות מיות אשר תשקף את מספר אופציות העובדים. עם זאת, בפועל זכאים המחזיקים באופציות העובדים לממש העובדים"). ההון המופק והפרע של החברה בדילול מלא ערך בהחה תיאורטית של מימוש כלל אופציות העובדים החברה. יודגש כי מתוך 1,212,573 האופציות הקיימות בחברה, 695,331 אופציות הוקצו לעובדים ("אופציות את האופציות שהוקצו להם באמצעות מגון "מימוש טו" (Exercise Cashless (על בסיס שווי ההטבה וזאת מהמצוין בטבלה דלעיל. מוך ממספר האופציות הכולל שבמחזור, ולפיכך, סך ההון המופק והפרע של החברה בדילול מלא יהא מוך חלף מימוש בתמורה למזומן. על כן בגין מימוש האופציות העובדים האמורות יכול ותוקציה מיות במספר אשר היו

1.3.2 ההון העצמי של החברה ליום 31 במרץ 2025 (באלפי ש"ח)

ש"ח) באלפי הסכום (	העצמי ההון הרכב
1,313,737	הפרע מיות הון
15,519	הון קרות
617,605	עודפים
1,946,861	החברה של לבעלים המיוחס הון סה"כ
347,415	שליטה מקות שאין זכויות
2,294,276	הון סה"כ

1.4 תעודות ההתחייבות של החברה שהין במחזור בתאריך התשקיף

1.4.1 פרטים בדבר אגרות החוב (סדרה א') של החברה

(א) ריכוז תוי אגרות חוב

	סדרה א'
ה 10 מוח בתק (כהגדרת ה ה מהותית האם הסדר
תיים וחות תקופ רות ערך (ד לתקות יי (ב)( 13)(א)	כן
1970? התש"ל- ומיידיים),
קה מועד ההפ	ט 2022 14 באוגוס
בת הסדרה מועדי הרח	2023 2 ביואר
הפקה ב במועד ה סך ערך קו	קוב ש"ח ערך  500,000,000
רה רחבת הסד ב במועדי ה סך ערך קו	קוב ש"ח ערך  700,000,000
2025 31 במרץ הקוב ליום יתרת ערך	קוב ש"ח ערך  630,000,000
ך תשקיף קוב לתארי יתרת ערך 	קוב ש"ח ערך  630,000,000
מרץ ליום 31 ב ה בספרים ית שצבר סכום הריב
ח) 2025 (בש"	7,095,000
2025 31 במרץ פיים ליום דוחות הכס שווי הוגן ב
(בש"ח)	628,575,000
מרץ 2025 י ליום 31 ב שווי בורסא	621,621,000
	3 ה ל אי עמיד במקרה ש ת ף להתאמו ועה (בכפו 4.53% קב
	לשטר סעיף 8.3 פורטות ב סיות המ מידה הפי באמות ה
	אמן החברה ל ט 2022 בין 10 באוגוס חתם ביום האמות ש
סוג ריבית	ו/או 4 ג"ח א'") אמות א א') (" שטר ב (סדרה אגרות החו
	א') חוב (סדרה וג אגרות ה הפסקת דיר הורדת ו/או במקרה של
	ה). שורה בחבר מסיבה הק
	ביום לא שווים, ים שתיים, ב4- תשלומ ת לפירעון הקרן עומד
	, באופן 2027 (כולל) 2024 עד מהשים של כל אחת 31 בדצמבר
	פרע) ועד הדוח  שר כון למ הראשון (א התשלומים שכל אחד מ
	החוב של אגרות קוב הכולל רן ערכן ה ים 10% מק והשי מהוו
ום הקרן מועדי תשל	קוב קרן ערכן ה וה 35% מ שלישי מהו התשלום ה (סדרה א'),
	הרביעי לום הקרן ) ואילו תש ב (סדרה א' אגרות החו הכולל של
	ות לל של אגר הקוב הכו מקרן ערכן הווה 45% והאחרון מ
	ה א'). החוב (סדר
ום הריבית מועדי תשל	ל כל בדצמבר ש ביוי ו31- ובימים 30 צמבר 2022 ביום 31 בד
	). 2027 (כולל ים 2023 עד אחת מהש
בית דה קרן ורי בסיס הצמ	לא צמודה
אחר לא לייר ערך גרות החוב המיר את א האם יתן ל
גרות החוב כפויה של א ם או המרה פדיון מוקד	פדיון עדי, לבצע דעתה הבל לפי שיקול א רשאית, החברה תה
	וזאת (סדרה א'), רות החוב קי, של אג לא או חל מוקדם, מ
	ח א'. אמות אג" 9.2 לשטר  ר בסעיף כפוף לאמו בהתאם וב
ת החוב דירוג אגרו	A' 'stable il3.
שטר ברה על-פי ייבויות הח שלום התח ערבות לת	אין
האמות

בדרך של הפיה. שטר האמות צורף לדוח הצעת המדף שפורסם על ידי החברה ביום 10 באוגוסט ,2022 מס' אסמכתא ,2022-01-082545 והוא מובא בדוח זה 4 של עד 1.25% וסף במוחי הריבית השתית. 3

שם האמן
האמות אי בחברת שם האחר
ר שלוח דוא כתובת למ
טלפון
פקס
ל" דוא

(ב) פרטים בדבר האמן לאגרות החוב (סדרה א') של החברה

לפרטים וספים על פי תקה 10(ב)( 13) לתקות יירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל,1970- אודות אגרות החוב (סדרה א') של החברה, ראו סעיף 19 בדוח הדירקטוריון של החברה לשה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 אשר צורף כפרק א' לדוח התקופתי של החברה לשת ,2024 שפורסם ביום 26 במרץ 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-020475) , וכן סעיף 16 לדוח הדירקטוריון ליום 31 במרץ 2025 (כהגדרתו לעיל).

1.4.2 פרטים בדבר אגרות החוב (סדרה ב') של החברה

(א) ריכוז תוי אגרות חוב

	סדרה ב'
ה 10 מוח בתק (כהגדרת ה ה מהותית האם הסדר
תיים וחות תקופ רות ערך (ד לתקות יי (ב)( 13)(א)	כן
1970? התש"ל- ומיידיים),
קה מועד ההפ	2025 29 ביולי
בת הסדרה מועדי הרח	---
הפקה ב במועד ה סך ערך קו	קוב ש"ח ערך  250,000,000
רה רחבת הסד ב במועדי ה סך ערך קו	---
2025 31 במרץ הקוב ליום יתרת ערך	---
ך תשקיף קוב לתארי יתרת ערך 	---
מרץ ליום 31 ב ה בספרים ית שצבר סכום הריב
ח) 2025 (בש"	---
2025 31 במרץ פיים ליום דוחות הכס שווי הוגן ב
(בש"ח)	---
מרץ 2025 י ליום 31 ב שווי בורסא	---
	אמות אי עמידה ב מקרה של התאמות6 ב ה (בכפוף ל 5.38% קבוע
	חתם האמות ש 5.5 לשטר רטות בסעיף סיות המפו המידה הפי
סוג ריבית	הלן: (סדרה א') (ל אגרות החוב חברה לאמן י 2025 בין ה ביום 27 ביול
	ירוג או הפסקת ד של הורדת ו/ ו/או במקרה ת אג"ח ב'")7 "שטר אמו
	ה בחברה). סיבה הקשור (סדרה ב') מ אגרות החוב
	קרן ן שתשלום ה שווים, באופ תשלומים לא לפירעון ב5- הקרן עומדת
	ישולם (סדרה ב'), אגרות החוב 10%- מקרן ך השווה ל הראשון, בס
	מקרן שווה ל20%- השי, בסך ה שלום הקרן מבר 2028; ת ביום 31 בדצ
	ם הקרן 2029; תשלו 31 בדצמבר שולם ביום (סדרה ב'), י אגרות החוב
ום הקרן מועדי תשל	שולם (סדרה ב'), י אגרות החוב 20%- מקרן ך השווה ל השלישי, בס
	20%- סך השווה ל ן הרביעי, ב תשלום הקר מבר 2030; ביום 31 בדצ
	ילו בר 2031; וא יום 31 בדצמ ב'), ישולם ב החוב (סדרה מקרן אגרות
	אגרות 30%- מקרן ך השווה ל האחרון, בס ן החמישי ו תשלום הקר
	בר .2032 ום 31 בדצמ ב'), ישולם בי החוב (סדרה
	י הריבית למו תשלומ ר מכן ישו 2025 ולאח דצמבר ביום 31 ב
ום הריבית מועדי תשל	אחת צמבר של כל יוי ו31- בד בימים 30 ב חצי שתיים, בתשלומים
	2032 (כולל) . 2026 עד מהשים
בית דה קרן ורי בסיס הצמ	לא צמודה
אחר לא לייר ערך גרות החוב המיר את א האם יתן ל

^,056532 והוא מובא בדוח זה בדרך של הפיה. שטר האמות צורף לדוח הצעת המדף שפורסם על ידי החברה ביום 30 ביולי ,2025 מס' אסמכתא 2025-01- ⁷של עד 1.5% וסף במוחי הריבית השתית. 6

	סדרה ב'
גרות החוב כפויה של א ם או המרה פדיון מוקד	ם, ע פדיון מוקד הבלעדי, לבצ שיקול דעתה רשאית, לפי החברה תהא בכפוף ת בהתאם ו רה א'), וזא ת החוב (סד קי, של אגרו מלא או חל ב'. אמות אג"ח ף 7.2 לשטר  לאמור בסעי
ת החוב דירוג אגרו	A' 'stable il3.
שטר ברה על-פי ייבויות הח שלום התח ערבות לת האמות	אין
שטר ת על- פי התחייבויו תאים וב עמידה ב האמות	חברה תשקיף, ה ד פרסום ה כון למוע עת החברה, למיטב ידי ח ב', אמות אג" ת לפי שטר התחייבויו התאים וה עומדת בכל החוב דת אגרות עילה להעמ המקימים מו התאים לא התקיי שהן הודעות כל לא קיבלה די והחברה לפירעון מיי (סדרה ב') בקשר ת אג"ח ב' שטר אמו תה בתאי בר אי עמיד מהאמן בד יידי. ב לפירעון מ אגרות החו עם העמדת
ולות ן לביצוע פע ל-ידי האמ ה דרשה ע האם החבר חוב זיקי אגרות אסיפות מח לל זה כיוס שוות, ובכ	לא
ים חות/שעבוד פירוט בטו	אין
עבודים תקפות הש	לא רלווטי
יתו ת אחרתש או התחייבו לפה, ביטול שחרור, הח	לא רלווטי
גרות החוב בקשר עם א
או ים וספים ירת שעבוד שר עם יצ מגבלות בק ב וספות ת אגרות חו כות להפק בקשר לסמ	רה חזור, החב קיימות במ (סדרה ב') רות החוב כל עוד אג ותיה, כסיה וזכוי ף על כלל  שעבוד שוט שלא ליצור התחייבה ת כל הו להבטח שלישי כלש לטובת צד העתידיים הקיימים ו החוב זיקי אגרות הסכמת מח שהי, ללא חייבות כל חוב או הת שטר ת המוח ב דת (כהגדר חלטה מיוח מראש, בה (סדרה א') "ח ב') . אמות אג אגרות את סדרת ם, להרחיב מפעם לפע א רשאית, החברה תה (בין א׳) וספות חוב ( סדרה פיק אגרות ה א׳) ולה החוב (סדר ת מדף פי דוח הצע קיף, בין על מסגרת תש טית, בין ב בהצעה פר מו כל בד שיתקיי פי דין), ובל המותרת ל דרך אחרת, או בין בכל אג"ח ב'. טר אמות סעיף 4 לש מפורטים ב התאים ה
התשקיף וב בתקופת י אגרות הח שיוי בתא	---
סיות התיות פי	(ג) להלן. ראה בס"ק
ת וספות התחייבויו	לה ת אותן ט תיות וספו יבויות מהו ודות התחי לפרטים א צוע תאים לבי ב', לרבות מות אג"ח וח שטר א החברה מכ מקום מת ריבית יבות להתא ה וכן התחי ל ידי החבר "חלוקה" ע רות יות המתוא ידה הפיס באמות המ לא תעמוד בו החברה ברה בו דירוג הח או במקרה אג"ח ב' ו/ טר אמות בסעיף 5 לש מות ה שטר א בחברה) רא בה התלויה ופסק (מסי יופחת או י אג"ח ב'. ל זמן אמות כי כ ת שטר ה בה במסגר ברה התחיי כמו כן, הח ובות אן, כלל ח פרעו במלו ב') טרם  חוב (סדרה שאגרות ה סך מאזן על 20% מ , לא יעלו 8 החברה גבלים של הסולו המו
	דים ם המאוח ה הכספיי פי דוחותי מאוחד על החברה ה לו ל חובות סו ברה אין כל דוח זה, לח כון למועד האחרוים. מועד מדת כון ל , החברה עו אור האמור ל החברה. ל מוגבלים ש פקת אמצעות ה גיוס חוב ב ן הסר ספק, בות זו. למע זה בהתחיי בל. ב סולו מוג מקרה כחו ייחשבו בכל לציבור לא אגרות חוב

(ב) פרטים בדבר האמן לאגרות החוב (סדרה ב') של החברה

לפרטים אודות האמן ראה סעיף 1.4.1(ב) לעיל.

(ג) התחייבות לאמות מידה

במסגרת שטר האמות אג"ח ב התחייבה החברה לעמוד כי כל עוד אגרות החוב תהייה קיימות במחזור וכל עוד לא קיימה החברה את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), היא תעמוד בהתיות הפיסיות המפורטות להלן

ין התאמת סית לעי התיה הפי	סית התיה הפי
ריבית
חים כהגדרת מו CAP טו ( יחס חוב ל- .74% לא יעלה על אלה לעיל)	.78% א יעלה על CAP טו ל תואם ל- סי טו מ חס חוב פי סדרה ב' - י ארוך קצר ולזמן בית לזמן ב ושא רי ואם" - חו סי טו מת "חוב פי מתן לוואות או בהעמדת ה רם העוסק סיים וכל גו וסדות פי מבקים, מ יקה החוב שהפ קי אגרות כלפי מחזי ושא ריבית וספת חוב  אשראי, בת ם ם המוגדרי ערך סחירי ן, יירות ושווי מזומ יכוי מזומן החברה, ב מעט צר (אך ל ת לזמן ק ם ופיקדוו סים שוטפי ספיים ככ בדוחות הכ שימוש) מוגבלים ב עדים ו/או שבוות מיו קדוות בח ה מזומן ופ מזומן, שוו רים, ם או הסקו (המבוקרי המאוחדים ת הכספיים סיס הדוחו והכל על ב של החברה. האחרוים לפי העיין) אוחד העצמי המ ת סך ההון אם בתוספ סי טו מתו " - חוב פי "CAP טו ם ת הכספיי סיס הדוחו והכל על ב ות מיעוט) (כולל זכוי של החברה ה. ם של החבר ין) האחרוי ם, לפי העי או הסקורי (המבוקרים המאוחדים
מוח ה (כהגדרת י של החבר ההון העצמ ך של 1,375 א יפחת מס זה להלן) ל מיליון ש"ח	ן ש"ח. 1,300 מיליו מסך של ה לא יפחת י של החבר ההון העצמ סדרה ב' - לל החברה (כו מאוחד של ן העצמי ה שמעו: ההו " לעיין מ "הון עצמי או המבוקרים מאוחדים ( הכספיים ה בדוחותיה וט) כמוצג זכויות מיע ים לוואות בעל בתוספת ה של החברה, האחרוים לפי העיין) הסקורים, אות רבות הלוו הרלווטי [ל ד הבדיקה דו עד למוע אשר הועמ (קרן בלבד), קבע אשוה] וש דרה ב') לר ות החוב (ס הפקת אגר עמדו טרם בעלים שהו שמועד ה ב') קרי, החוב (סדר ת לאגרות שהן חותו רן וריבית) בתאיהן (ק דרה ת החוב (ס פי של אגרו פירעון הסו חר מועד ה וריבית) לא פרעון (קרן ירעון ת) לאחר פ (קרן וריבי רה ייפרעו פירוק החב מקרה של ב') וכן שב קת לאחר הפ ון שהועמדו כן שטרי ה ) במלואן, ו ב (סדרה ב' אגרות החו ם כל חלים עליה הרלווטי ו ד הבדיקה ) ועד למוע ב (סדרה ב' אגרות החו בעלים. ל הלוואות ל החלים ע גדרה זו לעי התאים בה גידים ה ו/או לתא מדה לחבר וואה שהוע מען: כל הל עלים" מש "הלוואות ב חברה. השליטה ב מטעם בעלי בשליטתה

פרק 2 - הצעת ניירות הערך

1 על-פי תשקיף מדף זה, יכול שיוצעו לציבור מניות רגילות של החברה, מניות בכורה , אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה של החברה, כפי שתהיינה, מעת לעת(, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, כפי שתהיינה, מעת לעת(, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, ניירות ערך מסחריים וכל נייר ערך אחר שניתן יהיה להנפיק על פי דין מכוח תשקיף מדף במועד הרלבנטי )יחד: ״ניירות הערך״(.

בהתאם להוראות תקנה 25א)א( לתקנות נירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה(, התשכ"ח1968- )"תקנות פרטי התשקיף"(, הפרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר הצעת ניירות ערך, הקבועים בפרק ג' לתקנות פרטי התשקיף, יובאו במסגרת דוח הצעת מדף על פיו יוצעו נירות ערך לציבור, והכל בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ולעמדות סגל רשות נירות ערך, כפי שיהיו באותה עת, ובהתאם לסוג ניירות הערך שיוצעו על פי הדוח כאמור.

הנפקת מניות בכורה כאמור ורישומן למסחר בבורסה יבוצעו בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדין, לרבות הוראות הסעיף 46ב' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח .1968-

פרק 3 - הון החברה והמחזיקים בו

3.1 הון המיות של החברה כון למועד התשקיף

רע מופק ופ הון מיות רה") ("הון החב	רשום הון מיות	ת סוג המיו
63,055,720	1,000,000,000	1 ש"ח ע" לות בות מיות רגי כ"א

3.2 השיויים שחלו בהון החברה בשלוש השים האחרוות

3.2.1 השיויים שחלו בהון הרשום

במהלך שלוש השים האחרוות לא חל שיוי בהון הרשום של החברה.

3.2.2 השיויים שחלו בהון החברה

ת סה"כ מיו	מחיר מיה גזר (בש"ח)	התמורה ברוטו בגין שתקבלה המיות ח) (באלפי ש"	ת מיות רגילו "א ללא ע.. כ	וי מהות השי	תאריך
50,049,000	---	---	---	2022 1 במרץ יתרה ליום
57,209,000	69.9	500,484,000	7,160,000	משקיעים מיות ל הפקת מוח זה כהגדרת מוסדיים ך (אופן יירות ער בתקות  לציבור), רות ערך הצעת יי .2007- תשס"ז	1.3.2022
---	1 ---	---	---	10,000 רטית של הקצאה פ רשומים ציה לא כתבי אופ חברה. י עובדים ב למסחר לש	14.8.2022
57,511,000	2 ---	---	302,000	ה תבי אופצי 496,017 כ מימוש לות ע"י מיות רגי ל302,000- ירקטור יעקובי, ד מר זיו על בעלי ברה המה ומכ"ל הח השליטה	2.2.2023
57,540,090	--- 3	---	29,090	ל- בי אופציה 57,000 כת מימוש ע"י ורד ות רגילות 29,090 מי ויועצת סמכ"לית לזר ארביב, משפטית	1.5.2023
57,540,090	4 ---	---	---	ה תבי אופצי 381,462 כ הקצאת (משה ר מלאך למר אמי הדסה) , סמכ"ל למכ"ל ו השליטה ר על בעלי שמה בעב בחברה.	6.9.2023
57,600,090	---	---	60,000	חסומות דות מיה המרת יחי ברה ע"י לות של הח למיות רגי תחדשות (סמכ"ל ה גידי מוזס עבר). עירוית לש	21.9.2023

• מחיר המימוש היו 35.59 ש"ח. כתבי האופציה היתים למימוש על פי מגון Cashless. 4 מימוש כתבי האופציה בדרך של מגון Cashless) על פי מחיר מימוש של 15.44 ^ש"^ח למיה) . 3 מימוש כתבי האופציה בדרך של מגון Cashless) על פי מחיר מימוש של 16.35 ^ש"^ח למיה). 2 מחיר המימוש היו 16.99 ש"ח. כתבי האופציה יתים למימוש על פי מגון Cashless. 1

ת סה"כ מיו	מחיר מיה גזר (בש"ח)	התמורה ברוטו בגין שתקבלה המיות ח) (באלפי ש"	ת מיות רגילו "א ללא ע.. כ	וי מהות השי	תאריך
57,681,375	5 ---	---	81,285	ה תבי אופצי 142,000 כ מימוש לות ע"י מיות רגי ל81,285- ן טוב, לעד סימ שמואל ג בחברה פים לשעבר סמכ"ל כס על בעלי ה בעבר אשר מ חברה. השליטה ב	23.10.2023
60,806,375	32	100,000	3,125,000	ל חברה רטית לכל הקצאה פ משקיעים "מ, עבור לביטוח בע שליטתה מוסדיים ב	7.11.2023
60,808,055	6 ---	---	1,680	אופציה ל- 3,000 כתבי מימוש "י עובדים ת רגילות ע 1,680 מיו של החברה	10.12.2023
61,098,929	7 ---	---	290,874	ה תבי אופצי 496,983 כ מימוש לות ע"י מיות רגי ל290,874- ירקטור יעקובי, ד מר זיו על בעלי ברה המה ומכ"ל הח השליטה	26.12.2023
61,158,929	---	---	60,000	חסומות דות מיה המרת יחי י גידי החברה ע" למיות של תחדשות מכ"ל ה מוזס (ס ח תכית שעבר) מכ עירוית ל .2021	2.1.2024
61,158,929	--- 8	---	---	ה תבי אופצי 283,869 כ הקצאת סמכ"ל צחי פרץ, עבור מר ל החברה. הכספים ש	28.1.2024
61,160,841	9 ---	---	1,912	אופציה ל- 3,000 כתבי מימוש "י עובדים ת רגילות ע 1,912 מיו של החברה.	28.3.2024
61,250,924	--- 10	---	90,083	ה תבי אופצי 142,000 כ מימוש ע"י מר יות רגילות ל90,083- מ למכ"ל אך (משה אמיר מל ה בעבר דסה) שמ וסמכ"ל ה ה. ליטה בחבר על בעלי הש	02.9.2024
61,258,454	11 ---	---	7,530	ל- בי אופציה 10,500 כת מימוש "י עובדים ת רגילות ע 7,530 מיו של החברה.	12.12.2024
61,319,454	---	---	61,000	חסומות דות מיה המרת יחי ברה ע"י לות של הח למיות רגי תחדשות (סמכ"ל ה גידי מוזס עבר). עירוית לש	1.1.2025
63,043,594	58	כ100,000-	1,724,140	מיות 1,724,140 הקצאת א ערך החברה לל רגילות של בי אופציה 517,242 כת קוב וכן היתים ם למסחר לא רשומי מיות ל7- 517,242- למימוש ל (עליהם מסווגים משקיעים הפיקס ד מקבוצת מה תאגי ה בעלת ע"מ, שהי פיסים ב ה). עיין בחבר	10.02.2025
63,047,867	12 ---	---	4,273	אופציה ל- 6,000 כתבי מימוש "י עובדים ת רגילות ע 4,273 מיו של החברה.	10.04.2025

• מימוש כתבי האופציה בדרך של מגון Cashless) על פי מחיר מימוש של 15.44 ^ש"^ח למיה) . 12 מימוש כתבי האופציה בדרך של מגון Cashless) על פי מחיר מימוש של 15.44 ^ש"^ח למיה) . 11 מימוש כתבי האופציה בדרך של מגון Cashless) על פי מחיר מימוש של 15.44 ^ש"^ח למיה) . 10 מימוש כתבי האופציה בדרך של מגון Cashless) על פי מחיר מימוש של 15.44 ^ש"^ח למיה) . 9 מחיר המימוש היו 46.76 ש"ח. כתבי האופציה יתים למימוש על פי מגון Cashless. 8 מימוש כתבי האופציה בדרך של מגון Cashless) על פי מחיר מימוש של 15.44 ^ש"^ח למיה) . 7 מימוש כתבי האופציה בדרך של מגון Cashless) על פי מחיר מימוש של 15.44 ^ש"^ח למיה) . 6 מימוש כתבי האופציה בדרך של מגון Cashless) על פי מחיר מימוש של 15.44 ^ש"^ח למיה) . 5
• -

ת סה"כ מיו	מחיר מיה גזר (בש"ח)	התמורה ברוטו בגין שתקבלה המיות ח) (באלפי ש"	ת מיות רגילו "א ללא ע.. כ	וי מהות השי	תאריך
63,055,720	--- 13	---	7,853	ל- בי אופציה 11,500 כת מימוש "י עובדים ת רגילות ע 7,853 מיו של החברה.	3.07.2025

3.2.3 תוכית אופציות לעובדים וושאי משרה

א. תכית 2023

ביום 2 ביולי 2023 אישר דירקטוריון החברה תכית הקצאת אופציות לא סחירות לעובדים וושאי משרה בחברה ובחברות בת של החברה בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכסה [וסח חדש], תשכ"א,1961- במסלול רווח הון באמצעות אמן (שהיו אי.בי.אי תגמול הוי אמויות (2004) בע"מ) ("הפקודה", " סעיף 102", ו- "תכית 2023", בהתאמה) ולפיה, בכפוף לקבלת כל האישורים הדרשים על פי דין יוקצו, מעת לעת, לעובדים וושאי משרה של החברה ו/או של חברות בת שלה, עד 2,877,005 כתבי אופציה לא סחירים, רשומים על שם, היתים למימוש לעד 2,877,005 ("כתבי אופציה" או "אופציות" ו-"מיות", מיות רגילות של החברה, ללא ערך קוב¹⁴ בהתאמה).

להלן יפורטו תאיה העיקריים של התכית:

מוש מחיר המי	ן, מפורט להל התאמות כ ריון, כפוף ל ל הדירקטו קול דעתו ש התאם לשי וש ייקבע ב מחיר המימ באו להלן, המיה שיו מבין מחירי וך מהגבוה לא יהיה מ ר המימוש מקרה מחי ואולם בכל עד שקדמו למו האחרוים מי מסחר רסה ב30- י המיה בבו מוצע מחיר :10% .1 מ בתוספת ך לפי מועד חברה בסמו חיר מית ה ה או – .2 מ תב האופצי ת העקת כ רקטוריון א אישור הדי ור, כל זמן על אף האמ המימוש"). יה ("מחיר תבי האופצ ת העקת כ רקטוריון א אישור הדי ), ("הבורסה" אביב בע"מ ת ערך בתל רסה ליירו למסחר בבו ה רשומות ברה תהיי שמיות הח רק ציה ייעשה כתבי האופ ש ומימוש חיר המימו פועל את מ שו לשלם ב ית לא יידר יצעי התכ הלן. כמפורט ל Cashless (, ש טו ( מגון מימו באמצעות
ימוש תקופת המ	רגילה אחת מוש למיה ה יתן למי אופציה יהי ית, כל כתב רטות בתכ בלות המפו בכפוף למג יה כתב האופצ ה שיקבע ב למועד שו אתו, או עד מועד הקצ 5.5 שים מ עד לתום של החברה, עה, מועד הפקי מומש עד ל ציה שלא י ). כתב אופ ד הפקיעה" יצע ("מוע ם כל יצע ו שייחתם ע א. ל זכות שהי ה לבעליו כ בטל ולא יק יפקע ויהיה ת אם להחיו רסה, ובהת למסחר בבו ה רשומות ברה תהיי שמיות הח ת כי כל זמן מובהר בזא דרך ה, להצעה ב מיות הטב ע לחלוקת ביום הקוב בי אופציה מוש של כת א יבוצע מי הבורסה, ל מהאירועים ון (כל אחד להפחתת ה יצול הון או חוד הון, לפ בידד, לאי לחלוקת די של זכויות, בע י היום הקו ע חברה לפ ס של אירו ל יום האק וסף, אם ח חברה"). ב א: "אירוע ה"ל ייקר אמור. ם האקס ה אופציה ביו של כתבי ה וצע מימוש ברה, לא יב של אירוע ח
הזכאות מועדי ( (Vesting	די, מועדי דעתו הבלע ל פי שיקול מעת לעת ע דירקטוריון ת על ידי ה ייקבע אחר כל עוד לא יהיו י האופציה 25% מכתב לן: (1) כמפורט לה ופציה יהיו ש כתבי הא בלת ומימו הזכאות לק יהיו י האופציה 25% מכתב ם; (2) עד הקצאת ודשים ממו מתום 24 ח מוש החל יתים למי יהיו י האופציה 25% מכתב ם; (3) עד הקצאת ודשים ממו מתום 36 ח מוש החל יתים למי ופציה יהיו מכתבי הא ; ו-(4) 25% ד הקצאתם דשים ממוע תום 48 חו מוש החל מ יתים למי אות"). "מועדי הזכ הקצאתם ( שים ממועד תום 60 חוד מוש החל מ יתים למי כי תית בכך, אופציה מו את כתבי ה לפי העין, או לממש, ית לקבל ו/ יצעי התכ זכותם של ה ו/או בחבר רה בחברה ו ושאי מש עובדים ו/א ו היצעים העיין, יהי כאות, לפי במועדי הז ו עובדים ו/א עים להיות יחדלו היצ הרלבטיים די הזכאות איזה ממוע יה ולאחר בת שלה. ה

האופציה המוצעים. בדרך של Cashless בלבד, כך שתוקציה להם מיות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בכתבי להיות שוה מהאמור לעיל, שכן היצעים על פי התכית יהיו זכאים לממש את כתבי האופציה המוצעים יודגש, כי למרות האמור לעיל, כמות המיות שתוקצה בפועל בגין מימוש כתבי האופציה המוצעים עשויה ¹⁴מימוש כתבי האופציה בדרך של מגון Cashless) על פי מחיר מימוש של 15.44 ^ש"^ח למיה) . 13

	, תפקע זכ ת בת שלה /או בחברו ה בחברה ו ושאי משר
ימוש כתבי לת ו/או מ אותם לקב ית. לאמור בתכ	והכל בכפוף ות לקבלם, מועד הזכא טרם הגיע האופציה ש
ת באופן שבע Cashless, מגון ה- שוק שלהן ת ששווי ה ו כמות מיו קרי מחיר אותו מועד, מומשים ב יה תבי האופצ תבעה מכ המיות ש	ציה רק לפי כתבי האופ לממש את יו רשאים היצעים יה א תוקצה ל המימוש אל ע את מחיר ישלם היצ המימוש לא אופציה שמ וש כתבי ה לומה במימ ההטבה הג שווה לשווי כפול מספר ר המימוש פחות מחי דרתו להלן) השוק (כהג ) . ("ההטבה" הממומשים	"מימוש מגון Cashless "טו Exercise
סחר שקדם ה ביום המ מית החבר	ה בש"ח של שער הסגיר ה משמעו: ק" לעיין ז "מחיר השו פציה. ש כתב האו ליום מימו
ר פועל), מחי ו המימוש ב המימוש (א ה ות שתוקצי כמות המי רם חישוב , ובלבד פן כדלקמן קרים ובאו ת בות בתקופ מימוש, לר לפי יום ה	תום תקופת יצעים ועד האופציה ל צאת כתבי ממועד הק אופציה (ט מימוש כל מיות בגין או מספר ה המימוש ו/ יותאמו במ Cashless ( ה- עות מגון פועל באמצ ליצעים ב להלן יחול המפורטים ן המקרים קובע לעיי שהמועד ה תכית: הגדרתה ב החסימה כ
ל חלוקתן יחו יך הקובע ל אשר התאר ות מספר המי מוש יגדל ב ם בעת המי ציה, שטרם כתבי האופ מימש את ציה שטרם כל כתב אופ מימוש של ות חלוקת מי להם עקב יצע זכאי אם. שיטת יפחת בהת לת הכמות) פקו ליצע בה אשר יו מיות ההט החלה על ת החסימה חות לתקופ הן הוקצו; יות מכוחן	יות הטבה ה תחלק מ אם החבר אמור להלן, א. בכפוף ל א זכאי לה שהיצע יה פר המיות מימוש, מס לפי יום ה הטבה אילו ם כמיות ה זכאי לה שהיצע הי מאותו סוג בה. מחיר ה מיות ההט בע לחלוקת י היום הקו מומשו, לפ המיות שה לת מספר צאה מהגד שתה כתו מומש לא י (לאחר הגד ית מימוש עבור כל מ שהתשלום הטבה כך הר בזאת כי לשיוי. מוב איה יתת מפורט לעיל ההתאמה כ י האמן לפ ף הן על יד תוחזקה א ות כאמור, מכוח המי החל על המ סלול מיסוי יהן אותו מ יס ויחול על מיות הבס
ה של מיות יום ההקצא ו יחול לפי ר יה אך מחי תבי האופצ ן מימוש כ דד כום הדיבי ם ביכוי ס מוש הקוד לא ר המימוש מקרה מחי הר כי בכל ערך קוב) ;	בע לחלוקת ר היום הקו יבידד, אש רה תחלק ד ב. אם החב וקציה בגי המיות שת וי במספר א יחול שי המימוש, ל מחיר המי הא שווה ל ציה אחד, י ל כתב אופ המימוש ש החברה. יוב בעלי מיות ס) שחולק ל טו (לפי מ למיה ברו הין בעלות מוש (ככל ו מיות המי ן הקוב של יפחת מערכ
תציע לבעלי ה והחברה בבורסה, הי וש לצורך מחיר המימ , לא יותאם עד היצע במו היה זכאי מוש להן י תותאם Cashless ( ן ה- צעות מגו בבורסה שער המיה ביחס שבין ו שהי ייווצר התאמה כל אה מביצוע פי מטה. ות יעוגל כל מספר המי	ות למסחר הייה רשומ ת החברה ת ל זמן שמיו ג. בוסף, כ פקת זכויות בדרך של ה ל סוג שהוא רות ערך מכ מיותיה יי מיות המי לם כמות מימוש, ואו ת מיות ה חישוב כמו ה לו באמ ות שתוקצי כמות המי רם חישוב המימוש (ט וא מתבטא יות כפי שה ה של הזכו רכיב ההטב בהתאם למ . אם כתוצ קס זכויות" הבסיס "א קובע לשער בתאריך ה ק ממיה ו לקבלת חל יהיו זכאים ההים לא שברי מיה,	עקב מיות	התאמות חלוקת
ק לקבלת חל יהיו זכאים ההים לא	שברי מיה, הי ייווצרו תאמה כלש ה מביצוע ה אם כתוצא מטה. יעוגל כלפי פר המיות ממיה ומס	דיבידד, זכויות	הטבה, הפקת וכיו"ב
	ור לעיל: בוסף לאמ
ת משה או לקן בחלוק פק או תח ות ע" רגילות בעל פק למיות המופק ייה בהוה " אשר תה האירוע קטן יותר, ו ת בות ע" ומחיר ת המימוש מספר מיו ציה, אזי ות ומחיר מספר המי ורציוי את ק כתבי כזה מחזי הן. במקרה יטופלו כפי ת שיתהוו ברי המיו ת רה במסגר ברה המעבי ה תהא הח חלף כתבי ה הקולטת ערך בחבר ור בתכית יזוג, והאמ ה, ערב המ באמור מבלי לפגוע החליפיים. ציה יהיו כתבי האופ ה ממיזוג, מיות ה- שוב כמות ת לצורך חי במיות ות החברה חלפה מי יימת ו/או בהטבה הק שלא לפגוע הם בכתבי מוש שבידי מיות המי תוצאה רווח וסף כ יתרון ו/או ויבים, גם יויים המח ל יחול, בש רה אם ות ערך בחב החברה ייר שו, שטרם מומ בי אופציה קיימים כת ה ימים ע יהיו עשר מור, וליצ ו למיות. טרם מומש ם הגיע וש צע זכאי ע, יהיה הי על ידי היצ סילוק כל וק (לאחר חברה בפיר	א. אם הח בהוה המו הרגילות ש את המיות ברה תאחד שום והמו ה הוה הר ופן שבו ישו תקוה בא שתשה את ת בעלות ע יות הרגילו חד את המ חר מכן תא כלשהו ולא משה למיו קן בחלוקת ותר או תחל ת ע"גדול י למיות בו כתבי האופ מימוש של לפי יום ה ה"ל יארע באופן פרופ מת לשמר ן יחסי על תאמו באופ המימוש יו הובעת מ ה הכספית הן וההטב מצטבר של המימוש ה ה אחת וש מיה שלמ בל חלק מ א יוכל לק האופציה ל מצא לכון. ון החברה י שדירקטורי ב. אם יבו רת והחבר לחברה אח ין החברה צע מיזוג ב מיות שוות פציה ו/או ם כתבי או בלו היצעי המיזוג, יק ם, בהתאמ היו בידיה המימוש ש /או מיות האופציה ו או המיות האופציה ו/ ים על כתבי ים המחויב יחול בשיוי שות כתוצא במיות חד ה תוחלפה יות החבר לעיל, אם מ מוש (לרבו ומחיר המי ת החדשות, מוש למיו יתים למי ס שבו תו התאם ליח ) יותאם ב לפי העיין Cashless, ת במטרה מה בהגיו ף זה תיוש וראות סעי החדשות. ה ופציה ו/או ת כתבי הא אה מהחלפ צעים כתוצ הצפויה לי א יבע להם במטרה של וש אחרים ו ו מיות מימ אופציה ו/א האמור לעי ת המסים. אישור רשו , ובכפוף ל מהחלפה זו המיות של וקצו לבעלי זוג כאמור י ת עסקת מי אם במסגר ה הקולטת. ת של החבר או חברה ב ג. היה ויו ה בשעה ש ן של החבר רוקה מרצו חלט על-פי החלטה כא ר קבלת ה ליצע, בדב ברה הודעה תמסור הח עד מימוש צו לו, שמו ציה שהוק כתבי האופ לממש את ה האמורה תוך התקופ האמורים ב י האופציה מומשו כתב כושה של ה וקת עודף ר מימוש בחל גין מיות ה להשתתף ב

ה אשר בי האופצי אלו, כל כת עשרה ימים כי עם חלוף תיה. יודגש ין בעלי מיו חובותיה) ב
קעו מיידית אותו יום יפ למיות עד לא מומשו
י פקדתן ביד אופציות וה הקצאת ה שים ממועד של 24 חוד ת מתקופה ר לא תפח תקופה אש ין קבע על פי ד תר, ככל שי או קצרה יו רת, ארוכה תקופה אח ,102 או כל בוע בסעיף האמן, כק גם לאחר אצל האמן ך ההחזקה פגוע בהמש לעיל כדי ל אין באמור חסימה"). ("תקופת ה יו היצעים יה עים, כך ש חברה ליצ חרת בין ה שיוסכם א לופין, ככול סימה. לחי תקופת הח פת י תום תקו קצאה (לפ ממועד הה 24 חודשים י שחלפו אופציות לפ משו את ה רשאים וימ ת ש האופציו כסה מימו פקודה והה סעיף 102 ל ה של תאי מימוש הפר זי יהווה ה החסימה) א י היצע. ס שולי ביד ה החבה במ כסת עבוד תחוייב כה	ימה תקופת חס
ולו 2003- שיח התשס"ג לעובדים), צאת מיות ת מס בהק סה (הקלו לי מס הכ בכפוף לכל ת ל חברות ב ברה ו/או ש שרה של הח /או ושא מ היות עובד ו חדל יצע ל בטי, אם י במועד הרל רה"), לפי יחד: "החב ברה להלן ב הבת של הח רה וחברות יקראו החב (לעיין זה, של החברה תחול לגביו בסעיף 102 בה הקבועה הרי שההט סעיף ,102 פי הוראות החסימה על תום תקופת תום תקופת י האמן עד וחזקו על יד רות הערך י וככול שיי י סעיף ,102 עומד בתא כל עוד הוא החסימה.
ת המימוש בל את מיו ות ו/או לק ממש אופצי קבל ו/או ל עיל, יתן ל מהאמור ל מבלי לגרוע בין החברה השירותים מועד סיום מעביד ו/או יחסי עובד- מועד סיום חר יותר מ במועד מאו י האופציה קבלת כתב הזכאות ל אי שמועד סים"), בת יתוק היח ים (" מועד לבין היצע ן: לאמור להל הכל בכפוף היחסים, ו ועד יתוק ך שקדם למ חלף בתארי האמורים,
או ה להלן, ו/ ", כהגדרת קב " סיבה ברה שלא ע יצעים בח קתם של ה סיום העס במקרה של ים לפיצויי ן, היו זכא החברה בגי וטרים ע"י אם היו מפ בגין או ש אם פוטרו בסיבות ש היו זכאים פציות שהם ם את האו לממש עבור ורות לאמן ם זכות לה הא ליצעי פיטורין, ת ת ין מוחזקו ציות כבר א היה והאופ או לחלופין, מור לעיל ( הזכאות כא וף למועדי לממש, בכפ ד ודשים בלב ד שלושה ח קופה של ע ) , במשך ת ת שבידיהם ת האופציו ן, לממש א על ידי אמ ם יתוק ופציה) מיו ת כתב הא מועד העק רקטוריון ב על ידי הדי קבע אחרת (אלא אם י פה כאמור, תום התקו הפקיעה). ב וחר ממועד א יהיה מא ד האמור ל לבד שהמוע היחסים (וב עבורם את מן לממש הורות לא יות ו/או ל את האופצ אים לממש יצעים רש לא יהיו ה קעו מיידית תו מועד, יפ ומש עד או מהן שלא מ או כל חלק האופציות האופציות.
ת פירושה: ורכי התכי "סיבה" לצ
ה שפיעה לרע ן או כזו שמ ש עמה קלו היצעים שי עבירה של רקטוריון ל שד של הדי (א) ח על החברה;
שר לעסקי עליהם בק הממוים סבירה של יים הוראה יצעים לק ירוב של ה (ב) ס ת הייתה ית שלה, אשר ת קשורות ו/או חברו בות שלה או חברות החברה ו/ פי דין; לביצוע על
ו ת שלה ו/א חברות בו או בכספי פי החברה מעילה בכס רקטוריון ל שד של הדי (ג) ח רות שלה; חברות קשו	קה סיום העס
בות שלה ו/או חברות לפי החברה האמוים כ הפרת חובת רקטוריון ל שד של הדי (ד) ח עלותן; ודי אשר בב ילוי מידע ס ה, ולרבות ג קשורות של ו/או חברות
ה או עלולה וריון מזיק עת הדירקט לב) אשר לד הגות בתום (למעט הת ל התהגות (ה) כ רות שלה. חברות קשו שלה ו/או ל ברות בות רה ו/או לח להזיק לחב
מו ם בו יסתיי ם יהא היו של היצעי העסקתם מועד סיום ור בתכית, בכפוף לאמ לעיין זה, ם בוית - היו ות כגד חש ר בהתקשר היה ומדוב ו לחלופין, הצדדים (א מעביד בין יחסי עובד- ים) . ת בין הצדד ההתקשרו בו תסתיים
י או כות (לפ מחלה קשה ח) פטירה, ה עקב (חו" צעים בחבר תם של הי סיום העסק במקרה של ש לאמן לממ ים להורות העיין, זכא שיהם, לפי ם ו/או יור היו היצעי רקטוריון) י קביעת הדי ה חלופין, הי אות (או ל מועדי הזכ ש, בכפוף ל כאים לממ שהם היו ז האופציות עבורם את לך תשעה בידם) במה אופציות ש ממש את ה ידי אמן, ל וחזקות על כבר אין מ והאופציות ף תהיה בכפו ת המימוש . קבלת מיו עים בחברה עסקת היצ ועד סיום ה בד מתום מ חודשים בל ום מדובר בסי ה (במידה ו קיום צווא שה או צו צאת צו ירו בכפוף להמ י התכית ו ועל פי תא ב פטירה). העסקה עק
ת /או בסיבו רתה לעיל, ו בה", כהגד ה עקב "סי צעים בחבר תם של הי סיום העסק במקרה של ויי פיטורין, כאים לפיצ ן, לא היו ז החברה בגי טרים ע"י אם היו מפו בגין או ש שאם פוטרו ית, אף אם יפקעו מייד שותם והם ופציה שבר ת כתבי הא ם לממש א יצעים זכאי לא יהיו ה של סיום בכל מקרה ר בזאת כי ספק מובה מען הסר הזכאות. ל מבין מועדי חלפו אילו את ל מהאמן זכאים לקב יו היצעים שהי, לא יה מסיבה כל ם בחברה של היצעי העסקתם בלן. הזכאות לק הגיע מועד קן, שטרם כולן או חל האופציות,
רטים לעיל עדים המפו יותר מהמו עד מאוחר ופציות במו לו לממש א יצעים יוכ יובהר כי ה ק למועד יתו ריך שקדם ת חלף בתא ת האמורו ת האופציו אות לקבל שמועד הזכ (בכפוף לכך רשים על פי ישורים הד בלת כל הא (ובכפוף לק אישורו לכך טוריון תן יה והדירק היחסים) ה ופציות. יעה של הא ממועד הפק לא יאוחר אמור יחול שהמועד ה דין) ובלבד
מס שלטוות ה לו על-ידי חובה שיוט תשלומי ה ההיטלים, יובי המס, שאו בכל ח היצעים יי טובת האה דד או כל יות, הדיבי בגין האופצ חובה אחר, וכל תשלום בין בחו"ל) (בין בארץ ו	חיובי מס

	ת. ר עם התכי חברה בקש אמן ו/או ל עים ו/או ל יצמחו ליצ ם חיובים ש ם, בקשר ע אחרת בגי סד אה או הפ של כל הוצ היצעים ב פו על ידי חריות וישו שאו בכל א אמן לא יי החברה וה ר י מס במקו בגין אי יכו ת תשלומים ל ידם, לרבו שישולמו ע שלומי מס ם בגין כל ת שיגרמו לה של ת על שמו עברת מיו המימוש, ה רת מיות מושן, מכי ופציות, מי העקת הא בקשר עם ת ביר בסיבו ב וכאמן ס על בתום ל ה והאמן פ והכל במיד דדים וכד' שלום דיבי היצעים, ת העיין.
דרשים אישורים לתכית	סחר בה של לרישום למ ר הבורסה קבלת אישו ית כפופה ל מכוח התכ בי האופציה הקצאת כת האופציה. מוש כתבי בעה ממי המיות שת
שוות	אם לתקון שמה, בהת ופציה תיר ש כתבי הא עה ממימו ש אשר תב יות המימו יובהר כי מ ם חברה על ש מיות של ה שם בעלי ה ותיה, במר בע"מ והחי בתל-אביב יירות ערך הבורסה ל ה. תבוא בעלי חרת אשר רישומים א כל חברה ל הבורסה או שומים של החברה לרי

הקצאות כתבי אופציה מכח תכית 2023

• .1 ביום 6 בספטמבר 2023 הקצתה החברה 381,462 כתבי אופציה למר אמיר מלאך (משה למכ"ל וסמכ"ל הדסה), שמה בעבר על בעלי השליטה בחברה, ללא תמורה, היתים למימוש ל381,462- מיות של החברה, המהוות כון למועד זה ובהחת מימוש כלל כתבי האופציה, כ0.61%- מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה (וכ0.59%- מהון ). כל כתב אופציה יהיה יתן למימוש החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא¹⁵ למיה אחת של החברה עד לתום 5.5 שים ממועד הקצאתו וזאת בתמורה לסך של 35.59 ש"ח (לא צמוד). על אף האמור, מר מלאך לא יידרש לשלם בפועל את מחיר המימוש ומימוש כתבי האופציה המוצעים ייעשה רק באמצעות מגון מימוש טו (Cashless(, כמפורט בסעיף לעיל.
• .2 ביום 28 ביואר 2024 הקצתה החברה הקצאת 283,869 כתבי אופציה למר צחי פרץ, סמכ"ל הכספים של החברה, ללא תמורה, היתים למימוש ל283,869- מיות של החברה המהוות כון למועד זה ובהחת מימוש כלל כתבי האופציה, כ0.45%- מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה (וכ0.44%- מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא). כל כתב אופציה יהיה יתן למימוש למיה אחת של החברה עד לתום 5.5 שים ממועד הקצאתו וזאת בתמורה לסך של 46.67 ש"ח (לא צמוד). על אף האמור, מר פרץ לא יידרש לשלם בפועל את מחיר המימוש ומימוש כתבי האופציה המוצעים ייעשה רק באמצעות מגון מימוש טו (Cashless(, כמפורט בסעיף לעיל.

ב. תכית אופציות 2020

ביום 24 בספטמבר 2020 אישר דירקטוריון החברה תכית הקצאת אופציות לא סחירות לעובדים וושאי משרה בחברה ובחברות בת של החברה בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודה, במסלול רווח הון באמצעות אמן (שהיו אי.בי.אי תגמול הוי אמויות (2004) בע"מ) (" תכית 2020"), שהיה בתאים הדומים במהותם לתאי תכית ,2023 אשר מכוחה הוקצו לעובדים ולושאי משרה בחברה 1,745,000 כתבי אופציה, שמתוכם ותרו בתוקף כון למועד זה, 41,500 כתבי אופציה, היתים למימוש

מלא יהא מוך מהסך הכולל שעל פיו עשה חישוב הדילול המלא. אשר היו מוך ממספר כתבי האופציה הכולל שבמחזור, ולפיכך, סך ההון המופק והפרע של החברה בדילול בתמורה לתשלום מחיר מימוש במזומן. על כן, בגין מימוש כתבי האופציה האמורים תוקציה מיות במספר שהוקצו להם באמצעות מגון "מימוש טו" (Exercise Cashless (על בסיס שווי ההטבה וזאת חלף מימוש כתבי האופציה הממומש. עם זאת, בפועל, צפויים המחזיקים בכתבי האופציה לממש את כתבי האופציה בהחה תיאורטית של מימוש כל כתבי האופציה הלא רשומים למסחר לכמות מיות אשר תשקף את מספר וטרם מומשו ימומשו ^ל889,331- מיות החברה. יודגש כי ההון המופק והפרע של החברה בדילול מלא ערך בפרק זה- " בדילול מלא" - בהחה כי כל 889,331 כתבי האופציה הלא רשומים למסחר שהוקצו על ידי החברה¹⁵

ל- 30,000 מיות של החברה המהוות כון למועד זה ובהחת מימוש כלל כתבי האופציה, כ0.048%- מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה (וכ0.047%- מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא). כל כתב אופציה יתן למימוש עד לתום 5 שים ממועד הקצאתו, בתמורה לסך של 16.99 ש"ח (לא צמוד) (כפוף להתאמות). על אף האמור, העובדים לא יידרשו לשלם בפועל את מחיר המימוש ומימוש כתבי האופציה ייעשה רק באמצעות מגון מימוש טו (Cashless(.

3.2.4 ביום 4 בפברואר 2025 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית לתאגיד מקבוצת הפיקס פיסים בע"מ, שהיה בעלת עיין בחברה וכן ל6- משקיעים מסווגים וספים של סך כולל של 1,724,140 מיות רגילות ללא ערך קוב של החברה, המהוות כון למועד זה כ2.73%- מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה (וכ2.68%- מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא), בתמורה לסך של 58 ש"ח למיה וכן של 517,242 כתבי אופציה לא רשומים למסחר היתים למימוש ל517,242- מיות [המהוות כון למועד זה כ0.82%- מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה (וכ0.8%- מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא)] כפוף להתאמות מקובלות, בתמורה למחיר מימוש בסך של 70 ש"ח לכל כתב אופציה. לפרטים וספים דוח הקצאה פרטית של החברה מיום 5 בפברואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01- 009082) ודוח מיידי מיום 10 בפברואר ,2025 (מס' אסמכתא 2025-01-009716).

3.3 המחזיקים בהון של החברה

לפרטים אודות החזקות בעלי העיין וושאי משרה בחברה ביירות הערך של החברה, בסמוך למועד פרסום התשקיף, ראו דיווח מיידי מיום 7 באפריל 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-025664), אשר המידע הכלול בו מובא בתשקיף זה בדרך של הפיה.

3.4 בעלי השליטה בחברה

בעלי השליטה המשותפת בחברה לעיין חוק החברות, תש"ט1999- ולעיין חוק יירות ערך, תשכ"ח- 1968 (" חוק החברות" ו-"חוק יירות ערך", בהתאמה) הים ה"ה יצחק ארבוב ("צחי"), המחזיק 25.11% מהון החברה,זיו יעקובי המחזיק כ- 4.99% מהון החברה, ישראל לאופולד גורן ("גורן") המחזיק כ8.31%- מהון החברה ורעיה שטראוס בן דרור ("שטראוס") המחזיקה כ8.71%- מהון החברה, המחזיקים יחד, במישרין ו/או באמצעות חברות בבעלותם ובשליטתם המלאות ו/או באמצעות אמן (לרבות ביחד עם יהודה אלמלה המחזיק כ4.32%- מהון החברה, רפי רב חן המחזיק כ2.37%- מהון החברה וארז גיל המחזיק כ1.35%- מהון החברה,החשבים בעלי שליטה לעיין חוק החברות בלבד כמפורט להלן) (יחד: "בעלי השליטה"), כון למועד התשקיף, במיות המהוות כ55.15%- מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, שלא בדילול מלא וכ54.10%- בדילול מלא, וזאת לאור התקשרותם בהסכם בעלי המיות המתואר להלן ("הסכם בעלי המיות"). מגד, ה"ה יהודה אלמלה, רפי רב חן, וארזגיל, שהים אף הם צד להסכם בעלי המיות, חשבים כבעלי שליטה משותפת בחברה רק ביחס להוראות חוק החברות שכן הם אים מעורבים בפעילות החברה. להלן יתוארו עיקרי הסכם בעלי המיות כון למועד התשקיף:

• .1 תקופת הסכם בעלי המיות ההסכם יהיה לתקופה בלתי מוגבלת ויבוטל אך ורק בהתקיים אחד מהמקרים הבאים (א) בהתאם לתקון החברה צחי איו רשאי עוד למות את רוב הדירקטורים בחברה; (ב) אם החזקות שטראוס בהון המיות של החברה יפחתו מ5%- ההסכם יפקע ביחס אליה בלבד וימשיך לחול ביחס לצדדים האחרים בו.
• .2 אסיפה כללית ואסיפה מקדימה של בעלי המיות צחי (לרבות מכוח ייפוי כוח שיתן לו מטעם יתר בעלי השליטה, למעט שטראוס, כמפורט להלן) ושטראוס יתאמו את אופן הצבעתם באסיפות כלליות מכח החזקותיהם במיות החברה, וזאת באמצעות עריכת אסיפה מקדימה טרם כיוסה של אסיפה כללית ("האסיפה המקדימה"). החלטות באסיפה המקדימה תתקבלה ברוב קולות.
• .3 יפוי כוח לצחי –גורן וה"ה זיו יעקובי, ארז גיל רפי רב חן ויהודה אלמלה העיקו לצחי יפוי כוח בלתי חוזר להצבעה באסיפה הכללית בגין מיות החברה המוחזקות על ידם לרבות באמצעות השתתפות בפועל, ולהפעיל את מלוא הזכויות המוקות או שתוקיה לכל בעל מיות מהל כמחזיק מיות של החברה על פי הדין ו/או מסמכי ההתאגדות של החברה, בהתאם לשיקול דעתו המוחלט של צחי (לפי העיין), בין בעצמו ובין באמצעות מיופה כח מטעמו ("יפוי הכוח"). יפוי הכוח יוותר בתוקף כל עוד בעלי המיות האמורים (לרבות עבר מורשה שלהם) מחזיקים במיות החברה, וכן יוותר בתוקף גם במקרה של מכירת מיות גרעין השליטה (כהגדרת המוח להלן) לצד שלישי כלשהו אשר יצטרך להיכס בעליהם של בעלי המיות האמורים בהסכם בעלי המיות החדש.
• .4 מיוי דירקטורים כל צד להסכם בעלי המיות המחזיק בלפחות 10% מהון הצדדים יהיה זכאי להמליץ על מיויו של דירקטור אחד בגין החזקה של 15% מהון הצדדים. עם זאת, כ" א משטראוס ומגורן יהיו רשאים למות דירקטור אחד לדירקטוריון החברה מכוח החזקה ב5%- מהון החברה (בהתאם למגון שקבע לעין זה בהסכם בעלי המיות), כאשר צחי יפעיל את כוח ההצבעה שלו באסיפה על מת לממש זכותם זו. מועמדים לכהוה כדב"ת וכדירקטור חיצוי יוצעו על ידי צחי בלבד.
• לצד שלישי, 16 .5 הגבלות על הפקת והעברת מיות כל העברה של מיות גרעין השליטה בהתאם להוראות הסכם בעלי המיות, תהיה מותית בכיסתו של הצד השלישי בעלי המעביר לעיין הסכם בעלי המיות. בוסף העברת מיות גרעין השליטה תהיה כפופה למתן זכות סירוב ראשוה לצחי (או לרוכש מיות גרעין השליטה ממו); זכות השתתפות (Along Tag (ליתר בעלי השליטה מקום בו צחי (לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו) יבקש למכור את השליטה (כפי שהוגדרה בהסכם בעלי המיות) בחברה;

^("המיות החופשיות") לא תחול מגבלה על העברה. יצוין כי על מת לאפשר מכירת מיות על ידי חלק מבעלי השליטה ("מיות גרעין השליטה" ו-"הון הצדדים", בהתאמה), כאשר ביחס ליתרת המיות (הייו ^כ20%- מהון הצדדים) הייו ^כ80%- מהון המיות המופק והפרע אשר הוחזק על ידי הצדדים להסכם במועד חתימת הסכם בעלי המיות ¹⁶ ("הרוכשים"), שכן הכמויות שמכרו היו גבוהות מהכמות אותן היו רשאים המוכרים למכור באותם המועדים בהתאם שועדו לאפשר לחלק מבעלי השליטה (להלן בס"^ק זה: " המוכרים") למכור את מיותיהם לבעלי שליטה אחרים בחברה שהים צד להסכם בעלי המיות, בשת 2022 חתמו תוספת ראשוה ותוספת שיה להסכם בעלי המיות (בהתאמה), למגבלות הקבועות בהסכם בעלי המיות ובוסף היו המכירות האמורות כפופות למתן זכות סירוב לצחי, אשר במסגרת התוספות האמורות תן הסכמתו למכירת המיות האמורות מבלי שתוצעה לו קודם (יובהר כי ייפוי הכוח שיתן לצחי בגין המיות האמורות יוסיף לחול ביחס למיות האמורות).

וחובת הצטרפות (Along Bring (למכירת השליטה אותה ייזום צחי, והכל בהתאם למגוים שקבעו לעין זה בהסכם בעלי המיות.

כמו כן, היה ומי מהצדדים אשר מחזיק במיות גרעין השליטה בחברה באמצעות תאגיד בשליטתו ("התאגיד"), למעט צחי, יבצע העברת/הקצאת מיות/י"ע המירים למיות באותו תאגיד לצד ג', אזי לאור כך שהעברה/הקצאה כאמור מהווה העברה עקיפה של מיות גרעין השליטה בחברה, תהא העברה/הקצאה זו כפופה למתן זכות סירוב ראשוה (שתאיה קבעו בין הצדדים) ביחס למיות גרעין השליטה שבידי אותו תאגיד לצחי, והיה ולא תיתן לצחי בסיבות כאמור זכות סירוב ראשוה, ייחשב הדבר כהפרת ההסכם על ידי אותו צד ובמקרה זה תיכס לתוקפה אופציה (שתהא בתוקף למשך 60 ימים) לפיה יהיה רשאי צחי לרכוש את כלל מיות גרעין השליטה שבידי אותו צד והכל בהתאם למגון שעוגן לצורך כך בתוספת להסכם בעלי המיות. הוראת זו לא תחול ביחס לשטראוס וזאת מבלי לגרוע מהתחייבותה על פי ההסכם שלא להעביר (בין במישרין ובין בעקיפין) את מיות גרעין השליטה שבידה, אלא בהתאם להוראות הסכם בעלי המיות.

3.5 עשיית שוק

כון למועד פרסום התשקיף, למיות החברה מוה עושה שוק.

1פרק 4 - הזכויות הנלוות למניות החברה

• .4.1 הזכויות הנלוות למניות החברה מעוגנות בתקנון החברה, כפי שפורסם על ידי החברה באתר המגנ"א של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www, במסגרת דיווח מיידי מיום 28 בפברואר ,2022 מס' אסמכתא ,2022-01-020274 המובא בתשקיף זה בדרך של הפנייה )"התקנון"(.
• .4.2 להלן תובא תמצית הפרטים מתקנון החברה אודות הזכויות הנלוות למניות החברה: )א( הון המניות הרשום של החברה מורכב ממניות רגילות רשומות על שם ללא ע.נ. נקוב כל אחת )"המניות"(.
• )ב( כל המניות הרגילות תהיינה שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין, וכל מניה רגילה, שכל דרישות התשלום בגינה נפרעו במלואן, תקנה למחזיק בה: זכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האסיפות הכלליות של החברה וזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה שברשותו, בכל הצבעה, בכל אסיפה כללית של החברה בה השתתף; זכות לקבלת דיבידנדים, אם וכאשר יחולקו, וזכות לקבלת מניות הטבה, אם יחולקו; זכות להשתתף בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוקה.
• )ג( כפוף להוראות כל דין, החלטה באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במניין קולות, באופן שכל מניה, המקנה זכות הצבעה, תקנה קול אחד. היו הקולות שקולים יראו את ההחלטה כנדחית.

ם בתקנון הסעיף/י	ההוראות
53-55	ההון שינוי
161 81)א(,	קנון שינוי הת
41-49	רה ניות החב העברת מ
50-52	ון ך בני פדי ניירות ער
56-63	ניות בעלי המ לליות של אסיפות כ
64-74	הצבעה זכויות ה
132-140	ה2 יות הטב בידנד ומנ חלוקת די
153	רה ירוק החב זכויות בפ
לתשקיף 7 ראה פרק	טורים ינוי דירק הזכות למ

)ד( להלן ריכוז הוראות התקנון המשקפות את עיקרי הזכויות הנלוות למניות החברה:

____________________________

¹ על פי סעיף 46ב' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- תנאי לרישום מניות החברה הוא שבהון החברה יהיה סוג מניות אחד בלבד, המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב. אין בהוראה כאמור כדי למנוע מהחברה מלהנפיק מניות בכורה, ובלבד שחלפה שנה מיום שמניותיה נרשמו לראשונה למסחר ובהתאם לתקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו מעת לעת. כל המניות בהון המוצא של החברה תהי ינה נפרעות במלואן. כל המניות בהון המוצא של החברה, כל המניות שתונפק נה וכל המניות שתנבענה מימוש האופציות הלא רשומות תרשמנה במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים בהתאם לתקנון הבורסה.

² חלוקת מניות הטבה וחלוקת דיבידנד כפופה לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהוראותיה כפי שיהיו מעת לעת. חלוקת דיבידנד למניות בכורה )ככל שתונפקנה מניות בכורה כאמור( תהא כפופה לתקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו מעת לעת.

.4.3 יצוין כי החברה כללה בסעיפים ,62 ,75-78 ,86 ,87-91 ,97 ,104 ו154- לתקנונה הוראות בהתאם לסעיפים ,50 ,59 ,81 ,107 222 ו- 259 לחוק החברות, תשנ"ט1999- )" חוק החברות( להלן נוסחם:

נטילת סמכות )סעיף 50 לחוק החברות(

• ".62 האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין. נטלה האסיפה הכללית סמכויות הנתונות לפי החוק לדירקטוריון, יחולו על בעלי המניות הזכויות, החובות והאחריות החלות על דירקטורים לעניין הפעלת אותן סמכויות, בשינויים המחויבים, ובכלל זה יחולו עליהם, בשים לב להחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם, הוראות הפרקים השלישי, הרביעי והחמישי של החלק השישי לחוק החברות "
• ".97 )א( הדירקטוריון רשאי ליטול סמכויות הנתונות למנהל הכללי, לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים, שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין, והכל על פי שיקול דעת הדירקטוריון, בהחלטה שתתקבל ברוב קולות הדירקטורים."

מניין חוקי באסיפות ומינוי יו"ר אסיפה )סעיף 81 לחוק החברות(

• ".75 אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. להוציא מקרים בהם מותנה אחרת בחוק החברות או בתקנון זה, יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על-ידי באי-כוח, לפחות שני )2( בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות רבע )1/4( מזכויות ההצבעה בחברה."
• ".76 אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או לכל מועד אחר, אם צוין בהודעה על האסיפה ובאסיפה הנדחית ידונו העניינים שלשמם נקראה האסיפה הראשונה. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא. אם כונסה האסיפה הכללית על -פי דרישת בעלי מניות, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרים חמישה אחוזים )25%( מזכויות ההצבעה בחברה ."
• ".77 בכל אסיפה כללית ייבחר יושב-ראש לאותה אסיפה. בחירת יושב ראש האסיפה תעשה בתחילת הדיון באסיפה, שתפתח, בכפוף לקיום מנין חוקי, על ידי יו"ר הדירקטוריון או על ידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך לעני ין זה. "
• ".78 יושב-ראש של אסיפה כללית רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מניין חוקי, לדחות את האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום מזמן לזמן וממקום למקום, וחייב הוא לדחותם כאמור אם האסיפה הורתה לו לעשות זאת. באסיפה הנדחית אין לדון אלא בעניינים שהיו על סדר היום ושהדיון בהם לא נסתיים או לא התחיל באסיפה שבה הוחלט על הדחייה. "

מינוי דירקטורים ותקופת כהונה )סעיפים 59 ו222- לחוק החברות(

.86"

• )א( הדירקטורים ייבחרו בהחלטה ברוב רגיל של בעלי המניות שתתקבל באסיפה השנתית או בכל אסיפה כללית אחרת. כל דירקטור שנבחר יכהן עד לאסיפה השנתית הבאה;
• )ב( כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו על- ידי האסיפה כאמור, אך האסיפה יכולה לקבוע מועד מינוי המאוחר ממועד האסיפה;
• )ג( האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, ברוב רגיל של בעלי המניות, והיא רשאית להחליט אותה עת למנות במקומו אדם אחר כדירקטור בחברה. לדירקטור שפיטוריו על סדר היום תינתן הזדמנות סבירה להביא את עמדתו לפני האסיפה הכללית."
  • .87"
• )א( דירקטור זכאי בכל עת למנות אדם לשמש כדירקטור ממלא מקומו בדירקטוריון )"דירקטור חליף"(. לא ימונה כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף אלא אם כן יותר הדבר על פי דין. ניתן למנות דירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון, את מי שמכהן כדירקטור, ובלבד שהמועמד להתמנות כדירקטור חליף לחבר הועדה, אינו מכהן באותה ועדת דירקטוריון ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצוני, יהא המועמד דירקטור חיצוני. אולם לא ימונה דירקטור חליף לדירקטור חיצוני אלא על פי סעיף קטן )א( זה בלבד , למעט אם נקבע אחרת בחוק;
• )ב( כל עוד מינוי הדירקטור החליף בתוקף, יהא הוא זכאי לקבל הזמנות לכל ישיבת דירקטוריון )בלא שלילת זכותו של הדירקטור הממנה לקבל הזמנות( ולהשתתף ולהצביע בכל ישיבת דירקטוריון ממנה נעדר הדירקטור הממנה;
• )ג( לדירקטור החליף תהיינה, כפוף להוראות כתב- המינוי שלפיו נתמנה, כל הסמכויות שישנן לדירקטור שהוא משמש ממלא מקומו, ודינו כדין דירקטור;
• )ד( דירקטור שמינה דירקטור חליף יהא זכאי בכל עת לבטל המינוי. כהונתו של דירקטור חליף תיפסק אם הדירקטור שמינהו )"הדירקטור הממנה"( הודיע לחברה בכתב על ביטול המינוי כאמור או על התפטרותו, או אם כהונתו של הדירקטור הממנה כדירקטור נפסקה בדרך אחרת;
  • )ה( כל מינוי של דירקטור חליף וביטול מינויו ייעשו בהודעה בכתב לחברה."
    • ".89 משרת דירקטור תתפנה מאליה בכל אחד מהמקרים הבאים:
  • )א( אם התפטר או פוטר ממשרתו כאמור בסעיפים 229-231 לחוק החברות;
    • )ב( אם הורשע בעבירה כאמור בסעיף 232 לחוק החברות;
• )ג( במועד מתן הודעה על הטלת אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 232א לחוק החברות;
• )ד( אם בית המשפט החליט להורות על פקיעת כהונתו כאמור בסעיף 233 לחוק החברות;
• )ה( ניתן לגביו צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- ,2018 ואם הוא תאגיד – גם אם החליט על פירוקו מרצון או ניתן לגביו צו לפתיחת הליכים המורה על פירוק.;
  • )ו( במותו;
  • )ז( אם נעשה פסול דין;
• )ח( במועד מתן הודעה לפי סעיף 227א או 245א לחוק החברות"
• ".90 אם תתפנה משרת דירקטור, יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים לפעול בכל דבר, כל עוד מספרם אינו פחות משלושה דירקטורים. פחת מספר הדירקטורים מהמספר המינימלי כאמור לעיל, לא יהיה הדירקטוריון רשאי לפעול אלא לשם כינוס אסיפה כללית למטרת מינוי דירקטורים נוספים."
• ".91 הדירקטורים רשאים למנות באופן מיידי או למועד עתידי דירקטור או דירקטורים נוספים אשר יכהנו עד לאסיפה השנתית הבאה, ובלבד שהמספר הכולל של חברי הדירקטוריון לא יעלה על מספר החברים כמפורט בסעיף 85 לתקנון"

קבלת החלטות בדירקטוריון )סעיף 107 לחוק החברות(

".104 החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל. בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. ליושב-ראש הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף או מכריע."

הסמכה למתן פטור )סעיף 259 לחוק החברות(

.154"

• )א( החברה רשאית, לפטור מראש ובדיעבד נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה;
• )ב( על אף האמור בסעיף קטן )א(, החברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה, כמשמעותה בחוק החברות."

פרק 5 – ייעוד תמורת ההנפקה

5.1 תמורת ההצעה

במועד פרסום תשקיף זה החברה אינה מציעה ניירות ערך כלשהם, ולפיכך לא תהיה כל תמורה מיידית בעקבות פרסום התשקיף.

5.2 ייעוד התמורה

במידה שיוצעו בעתיד ניירות ערך על בסיס תשקיף זה על פי דוחות הצעת מדף, התמורה שתתקבל מהנפקות אלה תיועד למטרות שונות, כפי שתחליט הנהלת החברה. היה וייקבע יעוד ספציפי לתמורת ההנפקה על פי דוח הצעת מדף שתפרסם החברה היא תפורט בדו"ח הצעת המדף. כמו כן, במסגרת דוח הצעת המדף, תודיע החברה כיצד בכוונתה להשקיע את תמורת ההנפקה, בתקופה שעד לשימוש בפועל בתמורת ההנפקה בגין ההצעה כאמור.

5.3 סכום מינימאלי

לא נקבע סכום מינימאלי להנפקה, אשר יש להשיגו על פי תשקיף זה.

פרק 6 – תיאור עסקי התאגיד ופעילותו

6.1 כללי

בהתאם לתקנ ות 6ב ו- 44)א1( לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט- ,1969 תיאור עסקי החברה נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה לחלק א' )תיאור עסקי התאגיד( בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 26 במרץ ,2025 מס' אסמכתא: 2025-01-020475 )"הדוח התקופתי לשנת 2024"(, וכן בסעיפים ,1 ,3 12 וכן נספח א' לדוח הדירקטוריון שצורף לדוח הרבעוני של החברה ליום 31 במרץ ,2025 כפי שפורסם ביום 21 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-035561( )"הדוח הרבעוני ליום 31 במרץ 2025"(.

6.2 שינויים, חידושים, הבהרות ותוספות לדוח התקופתי ולדוחות העתיים

לפרטים בדבר אירועים מהותיים שאירעו לאחר פרסום הדוח ה רבעוני ליום 31 במרץ ,2025 ראה דוח האירועים הכלול בפרק 9 לתשקיף זה.

6.3 השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך התשקיף

ה שיעור החזק			יתרת	ערך בדוח
בסמכות למנות דירקטורים	בכוח צבעה	בהון הה	תנאי הלוואות	הלוואות ליום 31 במרץ 2025 )באלפי ש "ח(	הכספי הנפרד של החברה כמשמעותו בתקנה 9ג באלפי ש"ח	ערך נקוב למניה	מספר המניות המוחזקות על-ידי החברה	סוג המניה	שם החברה	#
100%	100%	100%	שיעור הריבית הקבוע בתקנה 3י' לתקנות מס הכנסה	162,754	1,177,899	0.1 ש"ח	2,986	רגילות	אקרו מגורים בע"מ )לשעבר: אקרו נדל"ן ייזום בע"מ )"אקרו מגורים"(	.1
100%	100%	100%		779,927	246,948	0.1 ש"ח	2,205	רגילות	אקרו נכסים בע"מ )"אקרו נכסים"(	.2

6.3.1 רשימת השקעות בחברות בנות ובחברות קשורות מהותיות ליום 31 במרץ 2025

6.3.2 הכנסות של חברות בנות מהותיות והכנסות מהן ל יום 31 במרץ 2025 )באלפי ש"ח(

הכנסות )הוצאות( ריבית והפרשי הצמדה מחברת הבת/חברה כלולה לאחר יום 31/03/25	הכנסות )הוצאות( ריבית והפרשי הצמדה מחברת הבת/חברה כלולה ליום 31/03/25	דמי ניהול והשתתפות בהוצאות לאחר יום 31/03/25	דמי ניהול והשתתפות בהוצאות ליום 31/03/25	דיבידנד לאחר יום 31/03/25	דיבידנד ליום 31/03/25	רווח )הפסד( כולל אחר	רווח )הפסד(	שם חברת הבת / החברה הכלולה	#
---	15,408	---	180	---	---	7,536(	)7,644( )	אקרו מגורים	.1
---	3,937	---	)633(	---	---	4,098(	)4,098( )	אקרו נכסים	.2

שנת 2024

לפרטים אודות הכנסות של חברות בנות מהותיות והכנסות החברה מהן בשנת 2024 ראה תקנה 13 ל חלק ד' )דוח פרטים נוספים( לדוח התקופתי לשנת 2024 )דוח פרטים נוספים(, הנכללת בדוח זה על דרך ההפניה.

לפרטים נוספים אודות חברות בנות וקשורות מהותיות של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 ראה תקנה 11 ל חלק ד' לדוח השנתי )דוח פרטים נוספים(, הנכללת בדוח זה על דרך ההפניה.

שנת 2023

לפרטים אודות הכנסות של חברות בנות וקשורות מהותיות והכנסות החברה מהן בשנת 2023 ראה תקנה 13 לחלק ד' )דוח פרטים נוספים( לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2023 שפורסם ביום 21 במרץ ,2024 מספר אסמכתא ,2024-01-024559 הנכללת בדוח זה על דרך ההפניה )"הדוח התקופתי לשנת 2023"(.

לפרטים נוספים אודות חברות בנות וקשורות מהותיות של החברה ליום 31 בדצמבר 2023 ראה תקנה 11 ל חלק ד' לדוח התקופתי לשנת 2023 )דוח פרטים נוספים(, הנכללת בדוח זה על דרך ההפניה.

6.3.3 נכון למועד התשקיף, אין מי שמחזיק למעלה מ- 25% מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מהסמכות למנות דירקטורים בחברות בת מהותיות של החברה.

6.4 הסברי הדירקטוריון

בהתאם לתקנ ות 6ב ו- 44א)א( לתקנות פרטי התשקיף, הסברי דירקטוריון החברה למצב ענייני החברה ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 31 במרץ 2025 מובאים בדרך של הפניה לדוח התקופתי לשנת 2024 ו לדוח הרבעוני ליום 31 במרץ ,2025 בהתאמה.

פרק 7 - ניהול החברה

7.1 דירקטוריון החברה

וך נעמי אנ	זי רוני אר	מי רנקו קד מיכל פ	גיא גורן	ץ' חיימובי רונית	בי זיו יעקו	רבוב יצחק א	שם:
תי רית בל דירקטו תלויה	ר חיצוני דירקטו	ת ר חיצוני דירקטו	ר דירקטו	רית דירקטו	ל ר ומנכ" דירקטו	קטוריון יו"ר דיר	תפקיד:
Neomi Enoch	Ron Arazi	Michal Franco Kedmi	Guy Goren	Ronit Haimovich	Ziv Yacobi	Izhak Arabov	י גלית כפ שם באנ בדרכון שמופיע
55373187	014233456	036410892	200400794	056417843	032220121	031844830	יהוי: מספר ז
19/09/1958	23/07/1971	10/07/1979	04/04/1988	12/5/1960	15/4/1975	2/1/1975	לידה: תאריך
, תל למן מגן אלוף ק 6107079 אביב	ל ח ,21 ת בת יפת 6993227 אביב	אביב ,14 תל נדרסן	ב א תל אבי 11 פיכמן	דירה סים 3 אלוני ני יפו ל אביב- ,2501 ת	ת- ,13 רמ ויתקין השרון	יה ,3 הרצל רמת ים	תבי מצאת כ מען לה בי-דין:
ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	נתינות:
29/05/2022	29/05/2022	30/10/2024	24/04/2022	30/12/2020	31/12/2014	30/11/2001	כהונה: תחילת
ב ועדת חברה דה ת, הווע הביקור הדוחות לבחינת ם וועדת הכספיי התגמול	בועדת חבר ת, יו"ר הביקור לבחינת הוועדה ם הכספיי הדוחות תגמול. וועדת ה	ורת, ת הביק יו"ר ועד בוועדה וחברה הדוחות לבחינת ם וועדת הכספיי התגמול	לא	לא	לא	לא	בוועדת חברות ריון: דירקטו
תי רית בל דירקטו תלויה	ר חיצוני דירקטו	ת ר חיצוני דירקטו	לא	לא	לא	לא	טור נו דירק האם הי קטור לוי, דיר בלתי ת טור או דירק חיצוני מומחה: חיצוני
כן	כן	כן	לא	כן	לא	לא	ואה חברה ר האם ה ת מומחיו בו כבעל סית ית ופיננ חשבונא כשירות או בעל ת: מקצועי
לא	לא	לא	ת גורן ל בחבר כן )מנה נה "מ שהי נ.צ.ב בע בעלותו חברה ב ר תו של מ ובשליט ד גורן, לאופול ישראל ל בעלי הנמנה ע תפת ה המשו השליט בחברה(	רה את מש כן )נוש ס שטראו ברעיה חברה ת בע"מ השקעו ה ובשליט בבעלות רעיה של הגב' מלאות ור, ס בן דר שטראו על בעלי הנמנית פת המשות ה השליט בחברה(	רה( "ל החב כן )מנכ	ריון דירקטו כן )יו"ר פעיל(	ו עובד טור הינ הדירק ל אגיד, ש של הת רה ת או חב חברה ב של שלו או קשורה ין בו: בעל עני

וך נעמי אנ	זי רוני אר	מי רנקו קד מיכל פ	גיא גורן	ץ' חיימובי רונית	בי זיו יעקו	רבוב יצחק א	שם:
לכלה אשון בכ תואר ר אות וחשבונ ל סיטת ת )אוניבר ני תואר ש אביב( ו עסקים במנהל יה(, ד בריטנ )ברדפור סמכת רו"ח מו	אשון תואר ר ים במשפט ל סיטת ת )אוניבר ני תואר ש אביב( ו עסקים במנהל ל סיטת ת )אוניבר אביב(	אשון תואר ר ים, במשפט "א; סיטת ת אוניבר טים, ני במשפ תואר ש "א; סיטת ת אוניבר הב וכנית ל בוגרת ת משרה לנושאי ים, בתאגיד בכירים "א סיטת ת אוניבר	מנהל אשון ב תואר ר The City ( עסקים University of New רס בוגר קו York ;) שאי רים ונו דירקטו סיטת אוניבר משרה ) רייכמן(	לכלה אשון בכ תואר ר (; הטכניון וניהול ) לה ני בכלכ תואר ש )טכניון(	אשון תואר ר ים במשפט סיטת )אוניבר לונדון(. BRUNEL עורך דין	ראשון תואר בעל עם עסקים במנהל עין במקרק ת התמחו המרכז ומימון ) ליה( ומי הרצ הבינתח	: השכלה
טרטגי יעוץ אס נוך )נעמי א ופיננסי ע"מ( יוזמה ב	ומט חברת ק מנכ"ל בע"מ, פרוגרס אנד שפים חברת ר מנכ"ל בע"מ דלתות	של מנכ"ל בעלים ו יווי ייעוץ ול חברה ל יכים ם ותהל פרויקטי ת התשתיו בתחום ל (; מנכ" 2017-2021 ) ימונים חברת ר לפיתוח החברה 6/21- בע"מ ) רמה"ש )7/24	רן חברת גו מנהל ב "מ נ.צ.ב בע	אוס ת שטר מנכ"לי ( ת )1993 השקעו בע"מ	ל ר ומנכ" דירקטו החברה	קטוריון יו"ר דיר החברה	השנים 5- עיסוק ב ות: האחרונ
ף בע"מ מטריסל בע"מ אקרוד אס.אר	מ וקו בע" גרין קינ ת ד תעשיו ופוליבי בע"מ	ברת רית בח דירקטו ; לישראל החשמל חבר חברה ב ם המנהלי רית( של )דירקטו מית ה האקד המכלל ת"א.	---	; ר בע"מ רב אתג ס שטראו רעיה ; איי ת בע"מ השקעו ר "מ; או פקט בע השחר בע"מ; מאניה בע"מ החזקות העולה יעוץ העולה י והשחר ת השקעו וניהול בע"מ.	ם ם פרטיי תאגידי החברה מחזיקה בהם ן( ן ועקיפי )במישרי .ת יעקובי י וכן בזיו בע"מ	ם ם פרטיי תאגידי החברה מחזיקה בהם ן( ן ועקיפי )במישרי ידים וכן תאג זיק בהם מח פרטיים ן במישרי	ם בהם תאגידי ור: כדירקט משמש
לא	לא	לא	אל מר ישר כן )בנו מנה גורן, הנ לאופולד ה השליט על בעלי רה( פת בחב המשות	לא	לא	לא	ת שפחתי קרבה מ יין אחר לבעל ענ בחברה:
כן	כן	כן	לא	כן	לא	לא	טור נו דירק האם הי ה רואה שהחבר מחיות כבעל מו סית ית ופיננ חשבונא המספר לעניין : המזערי

7.2 נושאי משרה בכירה

1

יני לימור ס	ויטנברג הילה	לן אורי אי	ובי רפאל ק	ס ה גינגי דן יהוד	ץ צחי פר	ארביב ורד לזר	לאך אמיר מ	שם:
039172598	300069275	052350063	034205427	017352725	021376108	025706888	024856460	זיהוי: מספר
08/04/1983	1/12/1986	08/05/1954	09/03/1978	18/7/1974	07/02/1980	11/11/1973	15/3/1970	לידה: תאריך
24.03.2025	1 06/01/2025	01/12/2019	25/01/2021	15/06/2022	01/06/2023	16/10/2017	31/12/2014	תחילת תאריך כהונה:
כספים מנהלת	חשבת	נימי מבקר פ	ספים מנהל כ	שיווק סמנכ"ל	כספים סמנכ"ל	, יועצת סמנכ"ל ה ת בחבר משפטי ת חברה ומזכיר	מנכ"ל משנה ל ה ל הנדס וסמנכ"	ד שהוא התפקי , בתאגיד ממלא בת שלו, בחברה קשורה בחברה עניין או בבעל שלו בו:
לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	לא	ל ענין הוא בע האם או בן בתאגיד א של נוש משפחה בכירה משרה על או של ב אחר : בתאגיד ענין
אשון תואר ר ל ים ומנה במשפט עם עסקים ת התמחו אות, בחשבונ מי האקד המסלול ל. ה למנה המכלל ת ין ורוא עורכת ד ת. מוסמכ חשבון	אשון תואר ר ע סקים במנהל ת התמחו אות, בחשבונ סיטת אוניבר רואת רייכמן. ת. מוסמכ חשבון	אשון תואר ר בכלכלה אות וחשבונ רסיטה )האוניב (, רו"ח העברית מוסמך.	אשון תואר ר ע סקים במנהל ת התמחו אות, בחשבונ המסלול י האקדמ ה המכלל רואה למנהל. מוסמך. חשבון	אשון תואר ר ומנהל בכלכלה עסקים ברסיטה מהאוני ים בירושל העברית MBA מ- ן- INSEAD ת. שבצרפ	מנהל אשון ב תואר ר ת התמחו עסקים מסלול אות )ה בחשבונ ה ה מכלל י האקדמ שני תואר למנהל(; ל )המסלו במימון ה המכלל י האקדמ למנהל(	אשון תואר ר ים במשפט אשון ותואר ר עם עסקים במנהל ת התמחו רכז עין )המ במקרק ומי הבינתח (; הרצליה ני תואר ש ים במשפט ל סיטת ת )אוניבר ין. עורכת ד אביב(;	אשון תואר ר ת אזרחי בהנדסה ות בהתמח וקציות קונסטר הביצוע וניהול ; )טכניון( סה ני בהנד תואר ש ות , התמח אזרחית הביצוע בניהול )טכניון(	: השכלה
:2025 – 2020 חברה חשבת ב היום – 2025 כספים מנהלת בחברה	ר -2016 ספטמב שבת כיום: ח בחברה הקבוצה	רד בעל מש ת י ביקור לשירות ברות פנים בח ות ת ואחר ציבוריו	2019 אוגוסט בר ועד דצמ מנכ"ל :2020 ס בחברת כספים ה מ.א שד ת בע"מ השקעו	2018 – 2010 קבוצת סמנכ"ל אלדר – 2018-2022 שיווק סמנכ"ל קה ת אפרי ומכירו מגורים ישראל	חשב, 2009-2019 סמנכ"ל ספים ו מנהל כ ובינוי בשיכון כספים 2019- בע"מ; אנרגיה כספים סמנכ"ל 2023 ל"ן בינוי נד בשיכון ו בע"מ	ר -2017 אוקטוב עצת כיום: יו ת משפטי לית וסמנכ" בחברה	ר )חדל דירקטו ( 26/12/22- לכהן ב למנכ"ל ומשנה ה ל הנדס וסמנכ" בחברה	השנים ב5- עיסוק ות: האחרונ

המועד הינו מועד המינוי כחשבת החברה, כאשר יובהר כי הילה עובדת במחלקת הכספים של החברה החל מיום .1/09/2016

7.3 מורשי חתימה עצמאיים

נכון למועד התשקיף, אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים, כהגדרת המונח בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- .1968

7.4 הוראות תקנון החברה המתייחסות למינוי, כהונה ומילוי מקום של 2 דירקטורים

תקנון ההתאגדות של החברה כולל, בין היתר, את ההוראות הבאות ביחס לחברי הדירקטוריון:

בתקנון הסעיפים	הנושא
)כולל( 85-86	משך מינויים, , דרכי רקטוריון ברי הדי מספר ח
)כולל( 88-92	ם ם כהונת כרם וסיו קומם, ש מילוי מי כהונתם,
87	ם ם חליפיי דירקטורי
93	ם ם חיצוניי דירקטורי
)כולל( 95-97	ריון הדירקטו סמכויות
)כולל( 113 -98	בות זימון ישי , אופן ם לרבות דירקטורי פעולות ה יחת חוקי לפת המניין ה י כינוסן, ריון, דרכ הדירקטו ה, חלטות ב קבלת הה לה ואופן דרכי ניהו הישיבה, אופן יותיהן ו ן, סמכו ירקטוריו עדות הד הקמת ו פעולתן
)כולל( 154-159	רה, שרה בחב לנושאי מ ת מראש מאחריו מתן פטור של בדיעבד ה, שיפוי שא משר חריות נו ביטוח א ון ורט בתקנ צאה כמפ בות או הו רה בשל ח נושאי מש ה שא משר לשפות נו ת מראש והתחייבו

7.5 פרטים נוספים

• .7.5.1 המשרד הרשום של החברה רחוב המנופים ,2 הרצליה טלפון: 09-9718900 פקס: 09-9718901 כתובת דוא"ל: com.acrogrp@vered
• .7.5.2 רואי החשבון של החברה קוסט פורר את קסירר )EY ) דרך בגין 144 כניסה א', תל אביב יפו

הנושאים המפורטים בסעיף 7.4 זה להלן לקוחים מתקנון החברה. ניתן לעיין בנוסח מלא של תקנון החברה באתר המגנ"א של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www.

פרק 8 - בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה

8.1 תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה

• 8.1.1 לפירוט הסכומים ששילמה החברה בכל אחת מהשנים 2023 ו- :2024)א( לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה, שניתנו להם בקשר עם כהונתם בה או בתאגיד בשליטתה בין אם התגמולים ניתנו על ידי התאגיד ובין אם ניתנו על ידי אחר; )ב( לכל אחד משלושת נושאי המשרה הבכירה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בחברה שהתגמולים ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה עצמה )אם לא נמנה בס"ק )א( לעיל(; וכן )ג( לכל בעל עניין בחברה שאינו נמנה בפסקה )א( או )ב(, למעט חברה-בת של החברה, אם התגמולים ניתנו לו על ידי החברה או על ידי תאגיד שבשליטתה בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בתאגיד או בתאגיד בשליטתו, בין אם מתקיימים יחסי עובד-מעביד ובין אם לאו, ואף אם אינו נושא משרה בכירה ראה תקנה 21 בפרק ד' )דוח פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 כפי שפורסם ביום 26 במרץ ,2025 מס' אסמכתא: ,2025-01-020475 וראה תקנה 21 בפרק ד' )דוח פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי של החברה לשנת 2023 שפורסם ביום 21 במרץ ,2024 מספר אסמכתא: ,2024-01-024559 הנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה.
• 8.1.2 להלן פרטים אודות סכומים ששילמה החברה לכל אחד מ חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד בשליטתו, כאמור לעיל, בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ :2025

סה"כ	)באלפי ם ם אחרי תגמולי			ש"ח(	)באלפי ם שירותי	ם בעבור תגמולי		גמולים קבל הת פרטי מ
	ש"ח(	אחר	עמלה	דמי יעוץ	דמי ניהול	מבוסס תשלום מניות	בהון החזקה מענק שכר		שיעור התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שם
664	---	---	---	---	---	---	---	664	25.11%	100%	פעיל קטוריון יו"ר דיר	יצחק ארבוב
673	---	2	---	---	---	---	---	671	4.9%	100%	ומנכ"ל דירקטור	י זיו יעקוב
790	---	3	---	---	---	401	---	386	---	100%	מנכ"ל נכ"ל ו ס משנה למ הנדסה	אמיר מלאך
775	---	31	---	---	---	401	---	343	---	100%	כספים סמנכ"ל	פרץ צחי
366	---	21	---	---	---	35	114	196	---	100%	באקרו מכירות סמנכ"ל מגורים	ענב אורי

: ¹ להלן פירוט תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה ובתאגיד בבעלות מלאה של החברה )להלן: "המנהלים"( שצוינו בטבלה שלעיל

הערות	וני תגמול ה 6	גמול סה"כ ת )קבוע ( ומשתנה י מקסימל "ח( )אלפי ש		מס לפני בגין רווח 5 4 3	שתנה תגמול מ	בוע תגמול ק "ח( )אלפי ש "ח( )אלפי ש ם )במונחי שנתיים( 2	היקף משרה	תפקיד	שם
מנהלים אחד מה כאי כל בנוסף ז נאים נב( לת אורי ע )למעט נייד : טלפון ם להלן המפורטי	---	5,400	צטבר תגמול מ י ש"ח( )במיליונ	בפועל תגמול ש"ח( י )במיליונ	במונחי תגמול מהרווח שיעור	מס י רווח לפנ המדידה בשנת ש"ח( )מיליוני	2,400	100%	יו"ר יון דירקטור פעיל	ארבוב יצחק
אחזקתו עלויות תישא ב )החברה שווי סה בגין מס הכנ לרבות פשה ימי חו בו(; 24 השימוש מחלה ; אה וימי מי הבר בשנה , י בל על ות כמקו סוציאלי הפרשות לקרן פרשה וכן ה פי דין הוצאות חזר ת; ה השתלמו מילוי במסגרת על ידו שהוצאו קבלות הצגת כנגד תפקידו, ת . כ"א ל ארוחו וצאות ע לרבות ה	---	5,400	0 0.7 3	0 כ0.7- כ2.3-	0% 2.75% 3%	50 עד 7 75 – 50 כ152- ועד 75 מעל	2,400	100%	דירקטור ומנכ"ל	יעקובי זיו
	---	2,400	צטבר תגמול מ י ש"ח( )במיליונ 0	בפועל תגמול י ש"ח( )במיליונ 0	במונחי תגמול מהרווח שיעור 0%	מס י רווח לפנ המדידה בשנת ש"ח( )מיליוני 8 50 עד	1,400	100%	משנה למנכ"ל וסמנכ"ל הנדסה	אך אמיר מל

¹ יובהר כי ביחס להתקשרות החברה עם ה "ה ארבוב ויעקובי, הרי שלאור היותם נמנים על בעלי השליטה בחברה ובהתאם לתקנה 1ב)ב( תקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, תש"ס - 2000 )"תקנות ההקלות"( התקשרות עימם תהא טעונה אישור מחדש בחלוף 5 שנים מהמועד בו הפכה החברה לחברה ציבורית.

² התגמול הקבוע צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2021 שפורסם ביום 15 בינואר ,2022 למעט מר פרץ לו התגמול הקבוע צמוד למדד המחירים בגין חודש מאי .2023

³ "רווח לפני מס" - הינו רווח החברה בשנה הרלוונטית לפני מיסים על ההכנסה על פי הדוחות הכספיים )המאוחדים( שלה לאותה שנה, לפני המענקים לנושאי משרה, ובניכוי חלק המיעוט ברווחי חברות מאוחדות באותה שנה לפני מס )או בתוספת חלק המיעוט בהפסדי חברות מאוחדות באותה שנה לפני מס(, בנטרול רווחי והפסדי שערוך לבעלי מניות החברה שטרם מומשו, לרבות נטרול רווחים והפסדים חד פעמיים שאינם במהלך העסקים הרגיל, ובלבד שהתוצאה הינה חיובית. מרווחי/הפסדי חברות כלולות ינוטרלו הוצאות/הכנסות מיסים וכן ינוטרלו רווחי/הפסדי שיערוך שטרם מומשו. יובהר, כי במקרה של מימוש נכס יתווספו/יופחתו רווחי/הפסדי השערוך שנוטרלו מהרווח לפני מס כאמור לעיל )לרבות בחברות כלולות( לסכום רווח לפני מס.

⁴ במידה שבשנה נתונה תרשום החברה הפסד )"ההפסד המועבר"(, ההפסד המועבר יועבר לשנה העוקבת וייגרע מן הרווח לפני מס של החברה או יתווסף להפסד של השנה העוקבת, לפי העניין, לצורך חישוב ה מענק השנתי בשנה העוקבת. היה ותוצאת סיכום זו תהיה שלילית היא תועבר לשנה שלאחר מכן וכך הלאה מידי שנה בשנה. למען הסר ספק יובהר כי, הה פסד המועבר בתקופה של מספר שנים, יצטבר וינוכה מהרווח לפני מס בשנה הראשונה בה יהא רווח כאמור או בכל שנה שלאחריה בה יהיה רווח כאמור עד להגעה לסף העמידה המינימלי ברווח לפני מס לאחר ניכוי מלוא ההפסד המועבר. במקרה בו הרווח לפני מס של החברה בשנה נתונה יהיה מעל תקרת הרווח לפני מס לחישוב התגמול המשתנה, ההפרש בין הרווח לפני מס של החברה לבין תקרת הרווח לחישוב התגמול המשתנה )"הרווח המועבר"( יועבר לשנה העוקבת ויתווסף לרווח לפני מס של החברה או ייגרע מההפסד של החברה בשנה העוקבת, לפי העניין, לצורך חישוב התגמול המשתנה השנתי בשנה העוקבת. היה ותוצאת סיכום זו תהיה גבוהה מתקרת הרווח לחישוב התגמול המשתנה בשנה העוקבת, יועבר הרווח המועבר בגין אותה שנה לשנה שלאחר מכן וכך הלאה מדי שנה ובלבד שלא יעלה על תקרת הרווח לחישוב התגמול המשתנה בכל שנה. המנגנון שלעיל יוגבל לתקופה של 3 שנים.

⁵ השבת המענק במקרה של טעות - ככל שיסתבר כי מענק שנתי או חלק ממנו ששולם לנושא משרה חושב על בסיס נתונים שהתבררו לאחר מכן כמוטעים תוך פרק זמן של 3 שנים ממועד תשלום המענק הרלוונטי, ישיב נושא המשרה את ההפרש העודף בין הסכום שקיבל לבין הסכום לו הוא זכאי על-פי הנתונים המעודכנים )תוך שיקלול הפרשים ככל שקיימים בתשלומי וחבויות המס החלים על נושא משרה ו/או ששולמו על-ידיו(. במקרים בהם סכום ההשבה מתוך המענק השנתי נמוך מ10%- מסך המענק בגין אותה שנה, ובכפוף לכך כי נושא המשרה עדיין מועסק בחברה, לא יידרש נושא המשרה להשיבו. השבת הסכומים הנ"ל תבוצע בדרך של קיזוז מהמענק בשנה העוקבות והיתרה, במידה ותהיה, תסולק במזומן מתוך השכר בפריסה ל12- חודשים.

⁶ לפרטים אודות הקצאת ניירות ערך ל מר מלאך שלא מכח הסכם העסקתו , ראה תקנה 3.2.3 לתשקיף.

⁷ הרווח לפני מס יהיה צמוד לעלייה במדד המחירים לצרכן בגין חודש ינואר 2022 שפורסם ביום 15 בפברואר .2022 להבדיל מעצם הזכאות למענק, גובה המענק מחושב בהתאם לסכומים בטבלה זו ללא הפרשי הצמדה. 8 ראה ה "ש 7 לעיל.

הערות	6 וני תגמול ה	גמול סה"כ ת )קבוע ( ומשתנה י מקסימל "ח( )אלפי ש		5 4 3 מס לפני בגין רווח	שתנה תגמול מ	בוע תגמול ק "ח( )אלפי ש "ח( )אלפי ש ם )במונחי 2 שנתיים(	היקף משרה	תפקיד	שם
רשאי ם יהיה ם להסכ מהצדדי			0.25	כ0.25-	1%	75 – 50
הודעה שרות ב ת ההתק לסיים א עט מר מים )למ של 90 י מוקדמת 60- ימי ן זכאי ל ימים( וכ פרץ 60- . בנוסף מר פרץ( ת )למעט הסתגלו צמוד, מדת רכב כאי להע מר פרץ ז ו ולמענק שימוש ב בשווי ה ונשיאה פי ש"ח 145 אל בגובה חתימה ביד( )עלות מע			1	כ0.75-	1.25%	ל- ועד 75 מעל 135
			צטבר תגמול מ ש"ח( )באלפי	בפועל תגמול ש"ח( )באלפי	במונחי תגמול מהרווח שיעור	מס י רווח לפנ המדידה בשנת ש"ח( )מיליוני		100%	סמנכ"ל כספים ם )החל מיו ביוני 1 )2023	פרץ צחי
	י זכא מר פרץ ת לא לאופציו של סחירות		0	0	0%	9 50 עד
			187.5	187.5	0.75%	75 – 50
	בשווי החברה ולל של הענקה כ 10 "ח מיליון ש 5	2,400	750	562.5	0.9375%	ל- ועד 75 מעל 135	1,400
			ה"(, )"התקר ליון ש"ח 75% הגיע עד שיכול ל רי 250 תקרה, ק 25% מה ענק כך שהמ וכפוף ל
לתנאים ענב כאי מר בנוסף ז חופשה : ימי ם להלן המפורטי ה וימי מי הברא לחוק(, י בהתאם ות סוציאלי הפרשות מחלה; הפרשה ין וכן על פי ד כמקובל צדדים כ"א מה תלמות; לקרן הש ם את אי לסיי יהיה רש להסכם וקדמת ודעה מ רות בה ההתקש נב זכאי ף מר ע ק. בנוס לפי החו שיאה מוד, ונ רכב צ להעמדת ו . שימוש ב בשווי ה	---	תגמול 780 תגמול וכן קבוע משתנה בטבלה כמפורט זו	ל ידי רין או ע דו במיש חידה ממחיר י 0.08%-	780	100%	סמנכ"ל מכירות באקרו מגורים	ענב אורי

ראה ה"ש 7 לעיל.

9

לפרטים אודות הקצאת ניירות ערך ל מר פרץ ראה תקנה 3.2.3 לתשקיף. ¹⁰

8.2 גמול לדירקטורים

• 8.2.1 הדירקטורים רון ארזי, מיכל פרנקו קדמי )דירקטורים חיצוניים(, נעמי אנוך )דירקטורית בלתי תלויה( וגיא גורן )דירקטור(, זכאים לגמול שנתי ולגמול השתתפות בגובה לסכומים הקבועים בתוספת השניה ובתוספת השלישית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס.2000- יתר הדירקטורים שמכהנים כדירקטורים בחברה נכון למועד זה )קרי ה"ה יצחק ארבוב, זיו יעקובי ורונית חיימוביץ( אינם זכאים נכון למועד זה לגמול כלשהו בגין כהונתם כדירקטורים בחברה )ואולם מר יצחק ארבוב זכאי לגמול מהחברה בגין כהונתו כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה ואילו מר זיו יעקובי זכאי לגמול מהחברה בגין כהונתו כמנכ"ל החברה, והכל כמפורט בסעיף 8.1.2 לעיל(.
• 8.2.2 הגמול הכולל אשר שולם לדירקטורים בחברה בשנים ,2023 2024 ובתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ ,2025 לרבות ההוצאות הנלוות אליו, הסתכם בסך של כ622- אלפי ש "ח, כ- 715 אלפי ש"ח וכ190- אלפי ש "ח, בהתאמה.

8.3 פטור שיפוי וביטוח נושאי משרה

בהתאם לתקנ ה 6ב לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט1969- )"תקנות פרטי תשקיף"(, פרטי התקשרויות החברה בקשר עם פטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה נכללות בתשקיף זה על דרך ההפניה לתקנה 29א לדוח פרטים נוספים בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024 יצוין כי לכלל נושאי המשרה בחברה ניתנו כתבי פטור ושיפוי וכן אושרה הכללתם בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה.

8.4 מדיניות תגמול

8.4.1 ביום 2 ביולי 2023 אישרו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה וביום 10 באוגוסט 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול המתוקנת של החברה. לנוסח מדיניות התגמול ראה דו"ח מיידי שפרסמה החברה ביום 2 ביולי ,2023 מס' אסמכתא ,2023-01-073620 המובא בתשקיף זה בדרך של הפניה

מדיניות התגמול טעונה אישור מחדש רק בחלוף שלוש שנים מהמועד אישורה על ידי האסיפה הכללית של החברה, קרי מדיניות התגמול המתוקנת בתוקף עד ליום 10 באוגוסט .2026

8.5 עסקאות עם בעלי שליטה או עסקאות אשר לבעלי השליטה יש עניין אישי באישורן

8.5.1 לפרטים אודות עסקאות עם בעל השליטה בחברה במועד התשקיף או עסקאות שלבעלי השליטה בחברה במועד התשקיף יש עניין אישי באישורן, שהחברה התקשרה בהן בשנתיים שקדמו למועד התשקיף, או שהינן בתוקף במועד התשקיף, ראה תקנה 22 ותקנה 29א' בפרק ד' )דוח פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 ראה תקנה 22 ותקנה 29א' בפרק ד' )דוח פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2023 הנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה, וכן כמפורט להלן:

ביום 13 ביולי 2025 אישרה ועדת הביקורת של החברה את התקשרות החברה בהסכם תרומה עם אוניברסיטת רייכמן )המרכז הבינתחומי( )"האוניברסיטה"(, אשר בעל השליטה בחברה, מר יצחק ארבוב, מכהן בה כדירקטור. התרומה תהא בסך של 1 מיליון ש"ח לשנה, במשך 5 שנים, לקידום המכון לחקר הנדל"ן באוניברסיטה. התרומה אושרה כעסקה לא חריגה לפי חוק החברות שלבעל השליטה יש בה עניין אישי.

8.6 החזקת ניירות ערך על ידי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה

למיטב ידיעת החברה:

• א. החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות הערך של החברה, סמוך למועד פרסום התשקיף, הינן כמפורט בדיווח מיידי מיום 7 באפריל 2025 )מס' אסמכתא 2025-01-025664(, אשר המידע הכלול בו מובא בתשקיף זה בדרך של הפניה.
• ב. החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות הערך של החברה, בשנה שקדמה למועד פרסום תשקיף זה, הינן כמפורט בדיווח המיידי שפרסמה החברה ביום 7 באפריל 2024 )מס' אסמכתא 2024-01-039702(, המובא בתשקיף זה בדרך של הפניה.

פרק 9 – דו"חות כספיים

9.1 הדוחות הכספיים הנכללים בתשקיף

• 9.1.1 הדו"חות הכספיים ה נכלל ים בתשקיף זה על דרך ההפניה בהתאם לתקנה 60ב' לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט1969- )"תקנות פרטי התשקיף"(, הינם:
• 9.1.1.1 הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 26 במרץ ,2025 מס' אסמכתא: 2025-01- 020475 )"הדוח התקופתי"(.
• 9.1.1.2 הדוח על המידע הכספי הנפרד לפי תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )"תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"( של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 הנכלל בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוח התקופתי )מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג לתקנות הדוחות(.
• 9.1.1.3 הדוחות הכספיים התמציתיים מאוחדים ליום 31 במרץ 2025 )בלתי מבוקרים(, הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוח הרבעוני של החברה ליום 31 במרץ ,2025 כפי שפורסם ביום 21 במאי ,2025 מס' אסמכתא: 2025-01-035561( )"הדוח הרבעוני"(.
• 9.1.1.4 הדוח על המידע הכספי ביניים נפרד ליום 31 במרץ ,2025 ערוך בהתאם לתקנה 38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, הנכלל בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוח הרבעוני )מידע כספי נפרד לפי תקנה 38ד(.
• 9.1.2 לסעיף 9.2 להלן לתשקיף מצורף מכתבי הסכמה של רואה החשבון המבקרים של החברה, בו נכללת הסכמתם של רואי החשבון המבקרים להיכלל בתשקיף, לכל אחד מהדוחות המפורטים בסעיף 9.1.1 לעיל, אשר נכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה )"מכתב ההסכמה"(.
• 9.1.3 לסעיף 9.3 להלן מצורף דוח אירועים, כהגדרתו בתקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף, בדבר אירועים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 במרץ .2025

9.2 מכתב הסכמה

טל. +972-3-6232525 קוסט פורר גבאי את קסירר

דרך מנחם בגין 144א' , תל-אביב 6492102

פקס+972-3-5622555

ey.com

לכבוד: 11 באוגוסט, 2025 הדירקטוריון של קבוצת אקרו בע"מ )"החברה"( המנופים 2 הרצליה

ג.א.נ,.

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של חברת קבוצת אקרו בע"מ מחודש אוגוסט 2025

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( של הדוחות שלנו המפורטים להלן בקשר לתשקיף שבנדון:

• )1( דוח רואה החשבון המבקר מיום 25 במרס, 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך.
• )2( דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום 25 במרס, 2025 על מידע כספי נפרד של החברה לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- ליום 31 בדצמבר, 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך.
• )3( דוח רואה החשבון המבקר מיום 20 במאי, 2025 על הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים של החברה ליום 31 במרס, 2025 ולתקופה שהסתיימה באותו תאריך.
• )4( דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום 20 במאי, 2025 על מידע כספי ביניים נפרד של החברה לפי תקנה 38ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- ליום 31 במרס, 2025 ולתקופה שהסתיימה באותו תאריך.

בכבוד רב, קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

20086/1502/4723316/1

מכתב הסכמ ת רואה החשבון המבקר לכלול את חוות הדעת בתשקיף מדף

11 באוגוסט 2025

לכבוד, הדירקטוריון של קבוצת אקרו בע"מ המנופים 2 הרצליה

א.ג.נ

הנדון: תשקיף מדף )להלן – התשקיף( של חברת קבוצת אקרו בע"מ )להלן – החברה( מחודש אוגוסט 2025

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפניה( בתשקיף שבנדון של הדוחות שלנו המפורטים להלן:

• .1 דוח רואה החשבון המבקר מיום 20 במרס 2024 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2023 ו2022- , ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2023
• .2 דוח רואה החשבון המבקר מיום 20 במרס 2024 על המידע הכספי הנפרד של החברה בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970- לימים 31 בדצמבר 2023 ו- 2022 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2023

קסלמן וקסלמן רואי חשבון PwC Israel

9.3 דוח ארועים בדבר אירועים שאירעו לאחר חתימת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 במרץ 2025

ממועד חתימת הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 במרץ 2025 קרי מיום 20 במאי 2025 ועד למועד חתימת תשקיף זה, לא חלו בחברה אירועים מהותיים שיש לתת עליהם גילוי במסגרת דוח אירועים, כהגדרתו בתקנה 56א לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה (, תשכ"ט – ,1969 למעט כמפורט להלן:

• .1 ביום 25 במאי 2025 הושלמה התקשרות החברה עם גופים מקבוצת הפניקס חברה לביטוח בע"מ )"הפניקס"( בקשר עם פרויקט "דרך השלום", ובהתאם לכך העמידה הפניקס לשותפות הפרויקט סך של כ61- מיליון ש"ח, המהווה 49% מתוך הון השותפות אשר העמידה החברה )בשרשור( לשותפות הפרויקט עד למועד ההשלמה. לפרטים נוספים ראה הדיווח מיידי של החברה מיום 26 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-036964(, המובא על דרך ההפניה.
• .2 ביום 29 במאי 2025 אישרה הועדה המחוזית לתכנון ובניה בת"א את התב"ע בפרויקט של החברה ברחובות המתמיד, ארלוזורוב, שפירא ושמחה ברמת גן )אישור המהווה את אחד התנאים המתלים להתקשרות עם בעלי הקרקע(, כך שבכפוף להתקיימות כלל התנאים המתלים וקבלת כלל ההיתרים והאישורים, הפרויקט עתיד לכלול בניית 1,050 יחידות חדשות )מתוכן תוקצינה לבעלים הקיימים כ 340 דירות חדשות(, וכן 4,900 מ"ר מסחר ותעסוקה )מתוכו 1,581 מ"ר 1 עבור הבעלים הקיימים( . כמו כן, 10% מיח"ד החדשות עתידות להיות מיועדות להשכרה לצמיתות ותהיינה בבעלות אחודה. לפרטים נוספים רא הדיווח מיידי של החברה מיום 29 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-039164(, המובא על דרך ההפניה.
• .3 ביום 19 ביוני ,2025 התקשרו אקרו תל אביב 1 בע"מ, המוחזקת על ידי החברה )בשרשור סופי( בשיעור של 100% )" אקרו"( ושבת משה נכסים בע"מ )"שבת משה" ויחד עם אקרו: "המוכרות"( בהסכם למכירת מלוא זכויותיהן )35% כ"א( במלון הידוע בשם Aviv Tel George The( מלון אלפא( לרבות כלל שטחי המסחר בו )"ההסכם", "הממכר" ו-"הנכס", בהתאמה(, לאלקו אלפא בע"מ )"הקונה "( אשר מחזיקה ביתרת הזכויות בנכס )30%( והינה השוכרת והמפעילה של הנכס, וזאת במצבן "IS AS", כשהן נקיות וחופשיות )כהגדרת המונח בהסכם(. בתמורה לרכישת הממכר, הקונה שילמה למוכרות במעמד החתימה על ההסכם סך כולל של כ226- מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין )חלק אקרו הינו כ113- מליון ש"ח 2 בתוספת מע"מ כדין( , כאשר , חלקו שולם במזומן וחלקו באמצעות הסבת חוב המוכרות בהלוואה הקיימת על הנכס, בסך כולל של כ108- מיליון ש"ח )חלק אקרו

1

הן הנתונים ביחס לדירות הקיימות והן הנתונים ביחס ליחידות הדיור ושטחי המסחר והתעסוקה שיוותרו לשיווק ע"י שותפות הפרויקט הינם בהינתן הריסת הבניינים הקיימים במתחם ובניית בניינים חדשים תחתיהם, וזאת על אף שבעלים של בניין אחד מתוך הקיימים טרם חתמו על הסכמי הפינוי בינוי, ובבניין נוסף 39% בלבד מתוך הבעלים חתמו על הסכמי הפינוי בינוי )עם זאת, יובהר כי להערכת החברה בכל מקרה ניתן יהיה להקים את הפרויקט גם ללא חתימתם של בעלי היחידות של שני הבניינים האמורים(.

יצוין סך של כ14.4- מיליון ש"ח הופקד בפיקדון ע"י נאמן לצורך הבטחת תשלום מס לרשויות המס החל על המוכרות.

כ54- מיליון ש"ח(, לשמה של הקונה. בהתאם להערכות החברה, הרווח לפני מס הצפוי לחברה כתוצאה ממכירת הנכס יסתכם לסכום של כ25- מיליון ש"ח.

• .4 ביום 24 ביוני ,2025 התקשרו אקרו ש.מ. 05 שותפות מוגבלת, המוחזקת על ידי החברה )בשרשור סופי( בשיעור של 33.33% )"אקרו 05"( ואשר מחזיקה ב90%- מהזכויות לבניית מגדל משרדים הידוע בשם 'קוסמופוליטן )יצחק שדה 1 חסן ערפה 57-79( וצד ג' נוסף המחזיק בשיעור של 10% בנכס, בהסכם מותנה עם צד ג' למכירת 6.5 קומות בנכס )במצב של גמר מלא, למעט חצי קומה ברמת מעטפת(, ששטחן הכולל הינו כ16,000- מ"ר )ברוטו(, זאת בתמורה לסך של כ521- מיליון ש"ח, אשר תשולם ב 6- תשלומים בהתאם לאבני דרך בפרויקט שנקבעו בין הצדדים, כאשר יובהר כי 35% מהתמורה ישולמו רק בסמוך להשלמת בניית המגדל ומסירת הממכר. לפרטים נוספים אודות העסקה לרבות קיומו של תנאי מפסיק אשר היה ויתקיים יביא לביטול העסקה ראה הדיווח מיידי של החברה מיום 25 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-045096(, המובא על דרך ההפניה.
• .5 ביום 29 ביולי 2025 הנפיקה החברה סדרה של 250,000,000 אגרות חוב )סדרה ב'( בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת על פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 27 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-055635(.

תאריך: 11 באוגוסט 2025

יצחק ארבוב, יו"ר דירקטוריון זיו יעקובי, דירקטור ומנכ"ל צחי פרץ, סמנכ"ל כספים

_________________ _________________ _________________

פרק 10 - פרטים נוספים

10.1 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

ישראל שמעונוב Shimonov Israel -------- איגור כץ, מנהל מחלקה מקצועית

דודי ברלנד Berland Dudi ניר כהן ששון Sasson Cohen Nir בנימין בן זמרה Zimra Ben Benjamin אורן אלקבץ Elkabetz Oren יונתן רובינזון Robinson Jonathan קורין ביטון Bitton Corinne לירון עזריאל Azriel Liron שמרית מלמן Melman Shimrit עידו לכמן Lachman Ido טל נער Naar Tal אוריה מנסור Mansur Uria ניב פוגל Fogel Niv דניאל טנצר Tentzer Daniel נמרוד ניר Nir Nimrod דניאל בוסקילה Buskila Daniel איתי ינאי Yanay Itay רוי טנדלר Tendler Roy דר אהרוני Aharony Dar פרי זינגר נחום Nachum Zinger Perry רן עזרן Azran Ran --------

Igor Katz, Head of Professional Dept.

לכבוד קבוצת אקרו בע"מ רחוב המנופים 2 הרצליה

11 באוגוסט 2025 מספרנו: 2939

ג.א.נ,.

הנדון: תשקיף מדף של קבוצת אקרו בע"מ )להלן: "תשקיף המדף" ו-"החברה", בהתאמה(

לבקשתכם, הרינ ו לאשר בזאת בקשר לתשקיף המדף, כי למועד תשקיף המדף הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף. הרינ ו מסכי מים כי חוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף המדף .

בכבוד רב, אורן אלקבץ, עו"ד ניב פוגל, עו"ד שמעונוב ושות' - עורכי -דין

10.2 הוצאות ההנפקה

• 10.2.1 הסכום המשוער של כל ההוצאות הקשורות בפרסום תשקיף מדף זה הוא כ200- אלפי ש"ח. בנוסף, במועד גיוס על פי דוח הצעת המדף, אם וככל שיפורסם, תהיינה לחברה הוצאות נוספות הקשורות בהצעת ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת המדף.
• 10.2.2 בהתאם להוראות סעיף 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשס"ו- ,2005 תוספת האגרה תשולם בעד ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף המדף במועד פרסום דוח הצעת מדף מכוחו בסכומים ובמועדים כקבוע בתקנות אלו.

10.3 עמלות בקשר לניירות ה ערך המוצעים וניירות ערך אחרים

החברה לא שילמה ולא קיבלה על עצמה התחייבויות לשלם עמלה בגין ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף מדף זה. כמו כן החברה לא שילמה או התחייבה לשלם בשנתיים שקדמו לתאריך תשקיף המדף דמי עמילות בקשר לחתימה או החתמה על ניירות ערך שהנפיקה, למעט עמלות למפיצים ומשקיעים מסוו גים במסגרת הנפקת אגרות חוב לציבור.

10.4 הקצאת ניירות ערך של החברה שלא בתמורה מלאה במזומנים

בשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף, החברה לא הקצתה ולא התחייבה להקצות ניירות ערך שלא בתמורה למזומנים.

10.5 עיון במסמכים

ניתן לעיין בתשקיף המדף ובתקנון החברה וכן בכל דוח, אישור או חוות דעת הנזכרים בתשקיף המדף במשרדי החברה ברחוב המנופים ,2 הרצליה, בשעות העבודה המקוב לות. כמו כן ניתן לעיין בתשקיף המדף ובתקנון החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך .www.magna.isa.gov.il בכתובת

פרק 11 – חתימות

החברה:

קבוצת אקרו בע"מ _____________

הדירקטורים:

יצחק ארבוב _____________

זיו יעקובי _____________

רונית חיימוביץ _____________

גיא גורן _____________

מיכל פרנקו קדמי _____________

רוני ארזי _____________

נעמי אנוך _____________