Pre-Annual General Meeting Information • Aug 11, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
05 באוגוסט 2025
| לכבוד | לכבוד |
|---|---|
| מ אביב בע" רך בתל - לניירות ע הבורסה |
רות ערך רשות ניי |
| www.tase.co.il | www.isa.gov.il |
| חברה יות של ה בעלי המנ ת של ת מיוחד פה כללי ימון אסי די בדבר ז דו"ח מיי |
הנדון: |
.1 החברה מתכבדת להודיע בזאת על זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה )להלן: "האסיפה"(, אשר תיערך ביום ה', 11 בספטמבר ,2025 בשעה ,15:00 במשרדי החברה ברח' המסגר ,22 חדרה )להלן: "משרדי החברה"(.
1
דיון בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 )הכולל בין היתר את הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה ודוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 פרק תיאור עסקי התאגיד ודוח פרטים נוספים על החברה(, שפורסם ביום 26 במרץ ,2025 מס' אסמכתא: 2025-01-020606 )להלן: "הדוח התקופתי"(.
מוצע למנות מחדש את הדירקטורים המכהנים נכון למועד זה בדירקטוריון החברה שאינם דירקטורים חיצוניים, קרי ה"ה אלון עמרם )יו"ר הדירקטוריון ומבעלי השליטה בחברה( והגב' 1 לימור בלדב )דירקטורית בלתי תלויה( )להלן יחד: "הדירקטורים המכהנים"(.
לפרטים המנויים בתקנה 26 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל 1970- )להלן: "התקנות"(, ביחס לדירקטורים המכהנים, ראו בסעיף 14 )תקנה 26( לדוח פרטים נוספים על החברה שצורף כפרק ד', פרטים נוספים על התאגיד, לדו ח התקופתי, אשר המידע המפורט בו ביחס לכל דירקטור מובא בדוח זה בדרך של הפניה.
מבין המועמדים לחידוש כהונה, יצוין כי הגב' לימור בלדב נחשבת כדירקטורית בלתי תלוי ה ]כהגדרת המונח בסעיף 1 לחוק החברות התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"([ בחברה, אשר הצהירה כי מתקיימות לגבי ה תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף 240)ב(-)ו( לחוק החברות וועדת הביקורת אישרה זאת, ואשר אינה מכהנת בדירקטוריון החברה מעל 9 שנים רצופות. יצוין, כי החברה לא אימצה בתקנונה את הוראות הממשל התאגידי המומלצות בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המפורטות בתוספת הראשונה לחוק החברות.
בהתאם להוראות הקבועות בסעיפים 224ב)א( ו224-ב)ב( לחוק החברות, הצהיר כל אחד מהמועמדים לחידוש הכהונה כי יש לו את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידו, פירט את הכישורים כאמור והצהיר כי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות
ביום 13 ביולי 2023 אישרה ועדת הביקורת כי הגב' לימור בלדב עומדת בתנאים לסיווגה כדירקטורית בלתי תלויה.
בסעיפים 226 ו227- לחוק החברות. מצ"ב כנספח א' לדוח זה העתק הצהרות המועמדים לחידוש הכהונה.
כן יצוין כי: )א( תנאי הכהונה , כתב פטור, כתב שיפוי והיכללות בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה( שאושרו בעבר למועמדים לחידוש כהונה יוסיפו לחול גם בתקופת כהונתם הנוספת, ככל שתחודש; )ב( גמול הדירקטורים לו תהא זכאית הגב' לימור בלדב, יעודכן 2 בהתאם לגמול המוצע לדן והגמול המוצע לדרור )כהגדרת המונחים להלן( , זאת בכפוף לאישור האסיפה את הארכת כהונתם של ה"ה דן נדיב )דח"צ( ודרור נגל )דח"צ(, כמתואר בסעיפים 2.4-2.5 להלן.
בעלי השליטה בחברה הודיעו לחברה כי הם יצביעו באסיפה בעד אישור מינויים של המועמדים לחידוש הכהונה.
יצוין כי ההצבעה לגבי מינוי כל אחד מהמועמדים לחידוש הכהונה תועלה לאישור האסיפה כהחלטה עצמאית ונפרדת.
מוצע למנות מחדש את משרד רואי החשבון בריטמן אלמגור זהר ושו ת' )DELOITTE( )להלן: "רואה החשבון המבקר"(, כמשרד רואי החשבון המבקר של החברה וקבלת דיווח בדבר שכרו.
החברה מיישמת את כללי ההתנהגות המוצעים לדירקטורים לקידום איכות הבקרה על הדוחות הכספיים (Practice Best (כפי שפורסמו על ידי הרשות לניירות ערך בחודש אוקטובר 2021 ופועלת על פיהם. במסגרת זו, אישר דירקטוריון החברה לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת של החברה את מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר.
ועדת הביקורת של החברה קיבלה סקירה מקיפה בנוגע לממשק וקשרי העבודה עם רואה החשבון המבקר, שיטות העבודה שלו ושיתוף הפעולה בינו ובין החברה והיועצים המקצועיים. בהקשר זה, ועדת הביקורת של החברה המליצה לדירקטוריון החברה על מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה. הדיון כאמור בוועדת הביקורת נגע להיבטים שונים בעבודת רואה החשבון המבקר, במסגרתו בחנה הועדה, בין היתר, את סוגי השירותים המוענקים לחברה, ניסיונו ומומחיותו של רואה החשבון בשים לב להיקף ותחומי פעילותה של החברה וכן, לסיכונים הגלומים בפעילותה, תנאי ההתקשרות עמו, אי תלותו, מחויבותו לאיכות הביקורת והתשומות המוקדשות להליך הביקורת בהתחשב בגודל החברה ומאפייניה.
כמו כן, ועדת הביקורת הניחה את דעתה, כי שכר הטרחה ששולם לרואה החשבון המבקר, בהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת ומורכבותה, הינו סביר, הוגן וראוי ביחס להיקף פעילותה של החברה וכי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין שירותי הביקורת בשנת 2024 הינם סבירים מקובלים ונאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת ראויה.
2 גמול שנתי וגמול השתתפות בגובה הסכומים המרביים, המפורטים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס,2000- זאת כל זמן שדרגת ההון העצמי שבה תסווג החברה תהא בדרגה ד' )או דרגה נמוכה יותר( כמפורט בתוספת הראשונה לתקנות האמורות, כאשר ככל שדרגת ההון העצמי שבה תסווג החברה תהא בדרגה ה' כמפורט בתוספת הראשונה לתקנות האמורות, אזי מתן גמול שנתי וגמול השתתפות יהא בגובה הסכומים הקבועים, המפורטים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות האמורות.
בהסתמך על המלצתה של ועדת הביקורת, ולאחר דיון שקיים בעניין, החליט דירקטוריון החברה להמליץ לאסיפה לאשר את מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה ולקבל דיווח בדבר שכרו.
ביום 10 בספטמבר 2025 תסתיים תקופת כהונתו הראשונה של מר דן נדיב )להלן: "דן" ו-"מועד סיום הכהונה", בהתאמה(, כדירקטור חיצוני בחברה. לפיכך ובהתאם להמלצת דירקטוריון החברה מיום 5 באוגוסט 2025 לפי הוראות סעיף 245)א1()2( לחוק החברות, מוצע לאשר את מינויו של דן כדירקטור חיצונ י בחברה, לתקופת כהונה נוספת )שניה( בת שלוש שנים, החל ממועד סיום הכהונה.
לפרטים המנויים בתקנה 26 לתקנות ביחס לדן, ראו תקנה 26 לדוח פרטים נוספים על החברה שצורף כפרק ד' לדוח התקופתי.
יצוין, כי בהתאם להוראות סעיף 241)א( לחוק החברות, הצהיר דן כי מתקיימים לגביו התנאים הנדרשים למינוי ו כדירקטור חיצוני בחברה וכן כי יש ל ו את הכישורים הדרושים ואת היכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידו, ופירט את כישורי ו כאמור, וכן כי לא מתקיימים לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים ,226 226א ו227- לחוק החברות )להלן: "הצהרת הדח"צ"(. הצהרת הדח"צ מצ"ב כנספח ב' לדוח מיידי זה.
ביום 5 באוגוסט 2025 קבע דירקטוריון החברה כי לאור השכלתו וניסיונו העסקי והתעסוקתי, ובהסתמך על הצהרתו, דן הינ ו דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כהגדרת המונח בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו 2005- )להלן: "תקנות החברות"(.
ביום 5 ב אוגוסט 2025 אישרו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בכפוף לאישור האסיפה את הארכת כהונתו של דן כדירקטור חיצוני בחברה, מתן גמול שנתי וגמול השתתפות בגובה הסכומים המרביים, המפורטים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס2000-)להלן:"תקנות הגמול"(, זאת כל זמן שדרגת ההון העצמי שבה תסווג החברה תהא בדרגה ד' )או דרגה נמוכה יותר( כמפורט בתוספת הראשונה לתקנות הגמול, כאשר ככל שדרגת ההון העצמי שבה תסווג החברה תהא בדרגה ה' כמפורט בתוספת הראשונה לתקנות הגמול, אזי מתן גמול שנתי וגמול השתתפות יהא בגובה הסכומים הקבועים, המפורטים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות הגמול )להלן: "הגמול המוצע לדן"(. כמו כן, ככל שמינויו של דן יאושר על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה המזומנת על פי דוח מיידי זה, דן י וסיף להיכלל בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה, יוסיף להחזיק בכתב השיפוי שניתן לו בעבר על ידי מוסדות החברה וי וסיף לכהן בכלל ועדות הדירקטוריון של החברה, והכל בהתאם לאישורים שניתנו לכך בעבר על ידי מוסדות החברה.
הגמול המוצע לדן עודכן, בין היתר, לאור היכרותו של דן עם פעילות החברה )כהונה שניה( ובהתחשב בגידול בהיקף פעילות החברה מאז מונה לראשונה לכהונתו )בחודש ספטמבר 2022(, בנוסף הגמול המוצע לדן זהה לגמול המוצע למר דרור נגל, המכהן כדירקטור חיצוני בדירקטוריון החברה וזהה לגמול המוצע לגב' לימור בלדב המכהנת כדירקטורית בלתי תלויה בדירקטוריון החברה. כמו כן, הגמול ראוי וסביר בנסיבות העניין וזאת בהתחשב בהיקף פעילות החברה ובהיקף עיסוקו ואחריותו של דן כדירקטור חיצוני בדירקטוריון החברה, לרבות, בהכנה לישיבות במוסדות החברה.
ביום 10 בספטמבר 2025 תסתיים תקופת כהונתו הראשונה של מר דרור נגל )להלן: "דרור" ו-"מועד סיום הכהונה", בהתאמה(, כדירקטור חיצוני בחברה. לפיכך ובהתאם להמלצת דירקטוריון החברה מיום 5 ב אוגוסט 2025 לפי הוראות סעיף 245)א1()2( לחוק החברות, מוצע לאשר את מינויו של דרור כדירקטור חיצונ י בחברה, לתקופת כהונה נוספת )שניה( בת שלוש שנים, החל ממועד סיום הכהונה.
לפרטים המנויים בתקנה 26 לתקנות ביחס לדרור, ראו תקנה 26 לדוח פרטים נוספים על החברה שצורף כפרק ד' לדוח התקופתי.
יצוין, כי בהתאם להוראות סעיף 241)א( לחוק החברות, הצהיר דרור כי מתקיימים לגביה התנאים הנדרשים למינוי ו כדירקטור חיצוני בחברה וכן כי יש ל ו את הכישורים הדרושים ואת היכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידו, ופירט את כישורי ו כאמור, וכן כי לא מתקיימים לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים ,226 226א ו227- לחוק החברות )להלן: "הצהרת הדח"צ"(. הצהרת הדח"צ מצ"ב כנספח ג' לדוח מיידי זה.
ביום 5 באוגוסט 2025 קבע דירקטוריון החברה כי לאור השכלתו וניסיונו העסקי והתעסוקתי, ובהסתמך על הצהרתו, דרור הינו דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כהגדרת המונח בתקנות החברות.
ביום 5 ב אוגוסט 2025 אישרו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בכפוף לאישור האסיפה את הארכת כהונת ו של דרור כדירקטור חיצוני בחברה, מתן גמול שנתי וגמול השתתפות בגובה הסכומים המרביים, המפורטים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות הגמול, זאת כל זמן שדרגת ההון העצמי שבה תסווג החברה תהא בדרגה ד' )או דרגה נמוכה יותר( כמפורט בתוספת הראשונה לתקנות הגמול, כאשר ככל שדרגת ההון העצמי שבה תסווג החברה תהא בדרגה ה' כמפורט בתוספת הראשונה לתקנות הגמול, אזי מתן גמול שנתי וגמול השתתפות יהא בגובה הסכומים הקבועים, המפורטים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות הגמול )להלן: "הגמול המוצע לדרור"(. כמו כן, ככל שמינויו של דרור יאושר על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה המזומנת על פי דוח מיידי זה, דרור יוסיף להיכלל בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה, י וסיף להחזיק בכתב השיפוי שניתן ל ו בעבר על ידי מוסדות החברה וי וסיף לכהן בכלל ועדות הדירקטוריון של החברה, והכל בהתאם לאישורים שניתנו לכך בעבר על ידי מוסדות החברה.
הגמול המוצע לדרור עודכן, בין היתר, לאור היכרותו של דרור עם פעילות החברה )כהונה שניה( ובהתחשב בגידול בהיקף פעילות החברה מאז מונה לראשונה לכהונתו )בחודש ספטמבר 2022(, בנוסף הגמול המוצע לדרור לגמול המוצע למר דן נדיב , המכהן כדירקטור חיצוני בדירקטוריון החברה וזהה לגמול המוצע לגב' לימור בלדב המכהנת כדירקטורית בלתי תלויה בדירקטוריון החברה. כמו כן, הגמול ראוי וסביר בנסיבות העניין וזאת בהתחשב בהיקף פעילות החברה ובהיקף עיסוקו ואחריותו של דרור כדירקטור חיצוני בדירקטוריון החברה, לרבות, בהכנה לישיבות במוסדות החברה.
בהתאם לסעיף 182)ב( לחוק החברות, כל מי שיחזיק במניות החברה ביום ה', 14 ב אוגוסט ,2025 יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על ידי מיופה כח, על פי כתב מינוי, או העתק ממנו להנחת דעת דירקטוריון החברה או מי שהוסמך על ידו, אשר יופקד במשרדי החברה לא פחות מ48- שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה או, ביחס למחזיק לא רשום במניות החברה, באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית )לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך( )להלן: "מערכת ההצבעה האלקטרונית"( עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, וזאת בכפוף להוכחת בעלותו במניות בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס.2000-
אין לפתוח בשום דיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי -כוח, לפחות שני )2( בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות רבע )1/4( מזכויות ההצבעה בחברה )להלן: "המנין החוקי"(. אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המנין החוקי, תידחה האסיפה ליום א', 14 בספטמבר ,2025 באותה השעה ובאותו המקום )להלן: " האסיפה הנדחית"(. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מנין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.
בעל מניות רשאי להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה כמפורט להלן.
בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה, רשאי לבקש מדירקטוריון החברה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה, בהתאם לקביעת דירקטוריון החברה )להלן: "הנושא הנוסף"(. בקשה של בעל מניות לכלול את הנושא הנוסף בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד שבעה )7( ימים לאחר זימון האסיפה על פי דוח זה. אם הוגשה בקשה כאמור, הנושאים הנוספים עשויים להתווסף לסדר היום של האסיפה ופרטיהם יופיעו באתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www( להלן: "אתר ההפצה"(. יובהר, כי אין בפרסום סדר היום המעודכן )הכולל את הנושאים הנוספים(, ככל שיעודכן, כדי לשנות את המועד הקובע )כהגדרתו לעיל(.
בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין, במסמכים הנוגעים לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה במשרדי החברה, בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש עם הגב' אתי חן-שריקי, יועצת משפטית ומזכירת החברה )טלפון: ,04-6222444 פקס: 04-6222544(. כמו כן, ניתן לעיין באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת il.gov.isa.magna.www.
נחתם על ידי: נועם גרייף, מנכ"ל
אתי חן-שריקי, יועמ"ש ומזכירת החברה.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.