Passus S.A.

Share Issue/Capital Change • Aug 11, 2025

Uchwała Nr 1 z dnia 11 sierpnia 2025 r.

Zarządu PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję Akcji serii BB o numerach od 000001 do 100000 w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki

Zarząd PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------

§ 1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii BB o numerach od BB 000001 do BB 100000 w drodze subskrypcji prywatnej

• 1. Działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 5a Statutu Spółki oraz na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: "KSH" lub "Kodeks spółek handlowych"), podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) tj. z kwoty 178.727,50 zł (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty 188.727,50 zł (słownie: sto osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych pięćdziesiąt groszy). ----------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii BB o numerach od BB 000001 do BB 100000 w liczbie 100.000 (słownie: sto tysięcy) o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna Akcji serii BB o numerach od BB 000001 do BB 100000 wyniesie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję. Akcje serii BB o numerach od BB 000001 do BB 100000 zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.-----------------------------------------
• 1. Emisja Akcji serii BB o numerach od BB 000001 do BB 100000 nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez skierowanie propozycji objęcia Akcji serii BB o numerach od BB 0000001 do BB 100000 do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy

2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.----------------

1. Akcje serii BB o numerach od BB 000001 do BB 100000 uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:--------------------------------------------------------------------------

---

• 1) Akcje serii BB o numerach od BB 000001 do BB 100000 zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych,--
• 2) Akcje serii BB o numerach od BB 000001 do BB 100000 zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.---------------------
• 1. Określa się, że umowy objęcia Akcji Serii BB o numerach od BB 000001 do BB 100000 zostaną zawarte do dnia 19 września 2025 r.---------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii BB o numerach od BB 000001 do BB 100000 będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym.----------------------------------

§ 2

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

Działając w interesie Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii BB o numerach od BB 000001 do BB 100000 w całości. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Zmiana Statutu Spółki

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 5 otrzymuje następujące brzmienie:---------------

"§ 5.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 188.727,50 PLN (sto osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i jest podzielony na:-----------------------------

• a) 1.787.275 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela, serii AA, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;-------------------------------------------------------------------------
• b) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela, serii BB, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda".------------------------------------------------------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------------- Uzasadnienie:------------------------------------------------------------------------------------------------ Uchwałą numer 7 z dnia 29 listopada 2023 r. w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółką Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Passus S.A. uchwaliło zasady programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółką. Zgodnie z założeniami ww. programu osoby uprawnione uzyskać miały prawo do objęcia akcji, jeżeli Spółka w latach obowiązywania Programu tj. w latach 2024-2026 wypłaci dywidendę na rzecz akcjonariuszy Spółki w kwocie co najmniej 3.000.000,00 zł, przy czym środki na dywidendę muszą być środkami z działalności operacyjnej Spółki (pozycja CF) pomniejszonymi o zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania podatkowe oraz zobowiązania wobec pracowników. Akcje po spełnieniu się tego warunku, wyemitowane zostaną albo po zakończeniu Programu albo po wypłacie przez Spółkę dywidendy w wysokości 6.000.000,00 zł, w zależności od tego, które z ww. zdarzeń nastąpi wcześniej. --------------------

----------------------------------------------------------------------------

Wskazać należy, iż:--------------------------------------------------------------------------------------

• Uchwałą numer 8 z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023 oraz zysku z lat ubiegłych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Passus S.A. w związku z osiągnięciem zysku netto za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w wysokości 3.357.717,60 zł oraz zysków w latach ubiegłych w wysokości 2.636.312,40, tj. w łącznej wysokości 5.994.030 zł, postanowiło przeznaczyć całość zysku Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w wysokości 3.357.717,60 zł oraz część zysku z lat ubiegłych w wysokości 2.636.312,40 zł, tj. łącznie kwotę 5.994.030 zł na wypłatę dywidendy, co dało 2,92 zł na jedną akcję. Dywidenda wypłacona została w dniu dywidendy, tj. 17 lipca 2024 r. Kwota 4.494.030 zł była środkiem z tytułu działalności operacyjnej wyliczoną zgodnie ze ww. wytycznymi uchwały.--------------------------------------------------------------------

• Uchwałą numer 9 z dnia 10 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Passus S.A. postanowiło przeznaczyć część zysku Spółki za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w wysokości 3.503.059 zł na wypłatę dywidendy, tj. wypłacić 1,96 zł na jedną akcję. Dywidenda za 2024 r. w wyżej wskazanej wysokości wypłacona została akcjonariuszom Passus S.A. w dniu 2 lipca 2025 r. Pozostałą część zysku Spółki w wysokości 6.729.941 zł Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć na kapitał zapasowy. -----------------------------

Mając powyższe na uwadze, Spółka wypłaciła w trakcie trwania programu motywacyjnego na rzecz akcjonariuszy dywidendę w łącznej kwocie 9.497.089 zł, w tym kwotę 7.997.089 zł z tytułu działalności operacyjnej a zatem spełnione zostały warunki umożliwiający emisję akcji w liczbie 100.000 akcji. ---------------------------------------------------------------------------------

W związku z realizacją przez Zarząd Passus S.A. warunków programu motywacyjnego, jak również doprowadzeniem do znacznego wzrostu wartości Spółki w trakcie programu motywacyjnego (na dzień podjęcia uchwały w przedmiocie programu motywacyjnego, tj. na dzień 29 listopada 2023 r. cena rynkowa akcji spółki Passus S.A. wynosiła 21,40 zł), Uchwałą numer 1 z dnia 30 lipca 2025 r. w sprawie przyznania akcji z programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółką, Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uprzedniego upoważnienia dokonanego uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 listopada 2023 r. przyznała:----------------------------------------------------------------------------

a) Bartoszowi Dzirba - Prezesowi Zarządu - 50.000 akcji;-----------------------------------------

b) Michałowi Czernikow- Członkowi Zarządu – 40.000 akcji;--------------------------------------

c) Dorocie Deręg – Członkowi Zarządu - 10.000 akcji;----------------------------------------------

Jednocześnie uchwałą nr 2 z dnia 30 lipca 2025 r. na podstawie art. 447 §1 KSH. oraz §5a ust. 4 lit. c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na pozbawienie prawa poboru w całości w stosunku do akcji serii BB. Uchwałą nr 3 z dnia 30 lipca 2025 r. Rada Nadzorcza na podstawie art. 446 §2 KSH (dla formalności) wyraziła zgodę na cenę emisyjną akcji serii BB, która została ustalona na 0,10 zł, tj. równą cenie nominalnej akcji Spółki, tj. na cenę określoną w uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółką.-----------------------------------------------------------------------------------

W związku z wdrożeniem i realizacją programu motywacyjnego niniejsza uchwała o emisji akcji stanowi element realizacji przyjętej strategii długoterminowego rozwoju oraz budowania wartości Spółki dla akcjonariuszy. --------------------------------------------------------

Celem emisji akcji jest umożliwienie realizacji programu motywacyjnego, przyjętego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jako narzędzia wspierającego realizację celów strategicznych, zwiększenie zaangażowania kluczowych osób w rozwój Spółki oraz powiązanie interesów kadry zarządzającej z interesami akcjonariuszy. Przez emisję akcji Spółka dąży do zapewnienia uczestnikom programu motywacyjnego, możliwości uzyskania (zwiększenia) udziału w kapitale zakładowym Spółki w zamian za realizację wcześniej określonych celów finansowych. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż zastosowanie programu motywacyjnego w formie objęcia akcji jest najbardziej efektywnym i transparentnym narzędziem motywowania i utrzymywana kadry zarządzającej Spółką, uzasadnionym interesem Spółki, przede wszystkim z uwagi na:------------------------------------------------------

• zwiększenie motywacji członków zarządu do podejmowania decyzji przynoszących długoterminowe korzyści Spółce,--------------------------------------------------------------
• zatrzymanie w Spółce osób kluczowych dla jej rozwoju i sukcesu,--------------------------
• zwiększenie transparentności zasad wynagradzania członków zarządu,-------------------
• ograniczenie kosztów gotówkowych związanych z tradycyjnymi formami premiowania, przy jednoczesnym zapewnieniu atrakcyjności programu dla jego uczestników,--------
• skoncentrowaniu działań zarządczych na wzroście wartości Spółki, a w rezultacie satysfakcji akcjonariuszy Spółki.---------------------------------------------------------------

Emisja akcji nie powinna w istotny sposób wpłynąć na sytuację akcjonariuszy mniejszościowych, w szczególności z uwagi na jej ograniczony zakres i długotrwałe, pozytywne skutki dla wzrostu wartości Spółki. Emisja wspiera kulturę organizacyjną opartą na współodpowiedzialności za wyniki i rozwój Spółki oraz sprzyja lepszemu zarządzaniu ryzykiem operacyjnym i strategicznym.-----------------------------------------------------------------

Emisja akcji zostanie przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, co jest w pełni uzasadnione interesem Spółki, który wykazano powyżej.---------- Nadto wskazać należy, iż osoby uprawnione, które obejmą akcje w ramach programu motywacyjnego będą zobowiązane do zawarcia ze Spółką umów lock-up w zakresie akcji objętych w ramach Programu, na okres od dnia ich objęcia do dnia wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2025. -------------------------------------------------------------------------------------------

Planowana emisja stanowi przemyślany element polityki zarządzania kapitałem ludzkim Spółki. Uznać należy ją za działalnie w pełni racjonalne, zgodne z interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy.---------------------------------------------------------------------------------------------- Z powyższych względów Zarząd rekomenduje realizację emisji zgodnie z zapisami programu motywacyjnego.-------------------------------------------------------------------------------------------