Israel Discount Bank Ltd.

Prospectus • Aug 11, 2025

בנק דיסקונט לישראל בע "מ

)" הבנק " או "החברה" (

מתאר

להצעת ניירות ערך לנושאי משרה, ולעובדים אחרים בבנק ובחברות קשורות לבנק, כפי שיהיו מעת לעת )להלן יחד: "הניצעים"(, בהתאם לסעיף 15ב)1()א( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"(, לתקנות ניירות ערך )פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים(, התש"ס2000- )להלן: "תקנות המתאר"( ולתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970- )להלן: "תקנות הדוחות"(;

של

עד 10,000,000 אופציות, לא רשומים למסחר, אשר בהתקיים תנאים מסוימים כמפורט להלן, יהיו ניתנים למימוש לעד 10,000,000 מניות רגילות א' של הבנק, בנות 0.1 ש"ח ע"נ כ ל אחת רשומות על שם, כפוף להתאמות )להלן: "האופציות"(, לרבות אופציות מתוך הכמות כאמור אשר תוקצנה ותפקענה או שתתבטל זכות הניצע לקבלן, והן לא תמומשנה למניות, ותוחזרנה למאגר האופציות, והכל בכפוף למפורט להלן;

האופציות מוצעות לניצעים, ללא תמורה, ובלבד שאינם ולא יהיו "צד מעוניין" או בעלי עניין בבנק )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( מכוח החזקותיהם במניות הבנק, לרבות לאחר מימוש האופציות למניות. יצוין כי מנכ"ל הבנק, הנמנה עם הניצעים על פי מתאר זה, הינו בעל עניין בבנק מכוח תפקידו.

המתאר יחול על הניצעים, כפוף להשלמת כל הליך הנדרש על-פי כל דין, לרבות הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ״א1961- )להלן: ״הפקודה״ או "פקודת מס הכנסה"( והכללים שנחקקו על-פיו, כפי שישונו מעת לעת )להלן: ״הכללים״(, ככל שיחולו, והוראות חוק ניירות ערך והתקנות מכוחו.

תאריך המתאר: 11 באוגוסט 2025

4	מבוא - 1 פרק
4 כללי	1.1.
5 אישורים היתרים ו	1.2.
6 אר ל פי המת ופציות ע הענקת א	1.3.
7 ופציות מחיר הא	1.4.
7 ת ערך שות ניירו סמכות ר	1.5.
7 המוצעים הערך וניירות ההצעה	פרטי - 2 פרק
7 המוצעים רות הערך פירוט ניי	2.1.
8 נאמן	2.2.
8 אופציות מימוש ה הבשלה ו	2.3.
12 התאמות	2.4.
14 וכנית ניהול הת	2.5.
15 אופציות ויתור על	2.6.
15 סקה סיום הע	2.7.
17 השבה	2.8.
17 ות כויות במו העברת ז	2.9.
18 י הפקודה ימה על פ קופת חס אמנות ות הסדר הנ	2.10.
19 מנות ניות בנא חזקת המ תקופת ה	2.11.
19 בבנק על מניות זכויות כב	2.12.
20 סקה דות בהע יות מיוח העדר זכו	2.13.
20 מימוש ומניות ה אופציות ל העברת הגבלות ע	2.14.
20 האצה	2.15.
20 LOCK UP תקופת	2.16.
21 אמן סומות לנ מניות הח העברת ה	2.17.
21 מיסוי	2.18.
22 הקצאה הסכם ה	2.19.
22 פציות ם בגין או יות אחרי העדר זכו	2.20.
23 תמורות הוצאות ו	.2.21
23 ם ת לניצעי התייחסו	.2.22
23 סתירות	.2.23
23 דין חל	2.24.
23 הבנק למניות הנלוות הזכויות	- 3 פרק
24 נוספים פרטים	- 4 פרק
24 הבנק י מניות ודות שער פרטים א	4.1.
24 זה אר על פי מת ת האופציו לכלי של הערך הכ	4.2.
25 חית צאה הנוכ ריון להק הדירקטו התגמול ו ת מוקי ועד תמצית ני	.4.3
26 תמורה פירוט ה	4.4.

	רה, שי בתמו ה, ענין אי עת החבר מיטב ידי שיש לו, ל חברה משרה ב או נושא ה מהותי ל בעל מני שמו של כ	4.5.
27	ם אחד מה י של כל ינו האיש ומהות ענ
27	ם בבנק ים אחרי לבין ניצע יות או חזיקי מנ ם לבין מ ין הניצעי סכמים ב פירוט ה	4.6.
27	ם ם מיידיי ם ודיווחי דוח ביניי תקופתי, ח פניה לדו מכים וה עיון במס	4.7.
27	אר זה יפול במת לענין הט של הבנק ל נציגיו פרטים ע	4.8.

.1.1 כללי

.1.1.1 הגדרות

למונחים המפורטים להלן תהא המשמעות המפורטת בצידם, אלא אם כן תוכן הכתוב מחייב אחרת:

"חברה קשורה לבנק" חברה בשליטת הבנק.

"חוק החברות" - חוק החברות, תשנ"ט- .1999

• "מנהל" ו/או "מנהל התוכנית" - דירקטוריון הבנק או ועדה שמונתה על ידי דירקטוריון הבנק ואשר הוסמכה על ידו לנהל את התוכנית, ובכפוף להוראות חוק החברות.
• "מניות מימוש" מניות רגילות א' שיוקצו על ידי הבנק לניצע ו/או לנאמן בעקבות מימוש אופציות שהוענקו לניצע, והכל בכפוף לתנאי התוכנית, הסכם ההקצאה, תנאי מסלול המס ומתאר זה. מניות המימוש תרשמ נה למסחר בבורסה לאחר הקצאתן.

"תוכנית" - כהגדרתה בסעיף 1.2.2 להלן.

.1.1.2 ביום 11 באוגוסט 2025 אישר דירקטוריון הבנק את הגשת מתאר זה )להלן: "המתאר"(, המאפשר הענקה של עד 10,000,000 אופציות לא סחיר ות לניצעים ללא תמורה, הניתנות למימוש, כל אחת, למניה רגילה א' של הבנק בת 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת רשומה על שם )להלן: "מניה רגילה "( )להלן: "סך האופציות" או "המאגר"( , אשר כו לל גם את ההענקה המתוארת בסעיף 1.1.3 להלן .

במקרה בו תפקע ו/או תבוטל זכאותו של ניצע לאופציה שהוענקה לו ולא מומשה על ידו, האופציה תשוב למאגר המשמש את הבנק, ואשר ממנו יהיה רשאי הבנק להעניק אופציות בהתאם להוראות התוכנית והמתאר, לפי שיקול דעתו הבלעדי.

.1.1.3 כמו כן, באותו מועד, אישר דירקטוריון הבנק, לאחר אישור ועדת התגמול של הבנק, הקצאה של אופציות )מתוך סך האופציות המוצעות(, שאינן רשומות למסחר בבורסה ואשר ניתנות למימוש, כל אחת, למני ה רגילה של הבנק, כפוף להתאמות, המוצעות ללא תמורה, ל מנכ"ל הבנק לנושאי משרה ו עובדים בבנק ובחברות קשורות של הבנק, בהתאם לתוכנית ותנאי האופצי ות המפורטים בפרק 2 להלן ובכפוף להיתרים והאישורים כאמור בסעיף 1.2 להלן, בשווי הוגן כולל, נכון למועד ההקצאה )כמשמעו בסעיף 1.3.7 להלן( בסך של כ23,260- אלפי ש"ח מתוך זה שווי הוגן בסך של 1,961 אלפי ש"ח למנכ"ל הבנק )להלן: "ההקצאה הנוכחית"(.

כמות האופציות שתוענק לכל אחד מהניצעים בהקצאה הנוכחית תיקבע בהתאם לשווי ההוגן שאושר ביחס לכל אחד מהניצעים בהתבסס על הערכת שווי אופציות של קוגנום ייעוץ כלכלי בע"מ לפי המודל הבינומי לתמחור אופציות אשר עקבי עם מודל בלאק אנד שולס וההנחות שבבסיס השווי ההוגן המפורטות בסעיף 4.2.2 להלן, וזאת נכון למועד ההקצאה )כהגדרתו בסעיף 1.3.7 להלן(.

• .1.1.4 מטרת מתאר זה והענקת האופציות היא לתגמל את נושאי המשרה והמנהלים על עבודתם ותרומתם לבנק ולחברות הקשורות לבנק ולשמרם לטווח הארוך, תוך יצירת תמריצים ראויים וקשירתם למטרות הבנק וה חברות הקשורות לבנק, והכל בהינתן מגבלות חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי- התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג(, ה תשע"ו ,2016- ו תוך שמירה על מסגרת ניהול הסיכונים של הבנק והחברות הקשורות.
• .1.1.5 הקצאת האופציות לניצעים שהינם נושאי משרה בבנק תיעשה גם בהתאם להוראות מדיניות התגמול לנושאי משרה בבנק )להלן: "מדיניות התגמול "(, אשר תובא לאישור בעלי מניות הבנק במסגרת האסיפה הכללית של הבנק הצפויה להתקיים בחודש ספטמבר .2025 הבנק יפרסם דוח זימון אסיפה בקשר עם אישור מדיניות התגמול, בד בבד עם פרסום מתאר זה.
• .1.1.6 הענקת אופציות על פי המתאר והתוכנית תבוצע מעת לעת, בכפוף לקבלת אישור האורגנים הרלוונטיים בבנק ופרסום דיווחים כנדרש על פי דין.
• .1.1.7 הקצאת האופציות לניצעים באמצעות המתאר, תבוצע בהתאם להוראות סעיף 15ב)1()א( לחוק ניירות ערך, בהתאם לתקנות המתאר, תקנות הצעה פרטית ותקנות הדוחות.

.1.2 היתרים ואישורים

הקצאת האופציות המוצעות על פי המתאר, כפופ ה לקבלת האישורים המצטברים המפורטים להלן, אשר התקיימותם המלאה הנה תנאי מוקדם והכרחי לביצוע ההקצאה לניצע:

• .1.2.1 אישורי האורגנים הרלוונטיים בבנק כנדרש על פי דין כאמור לעיל, ביום 11 באוגוסט 2025 אישר דירקטוריון הבנק, לאחר אישור ועדת התגמול, את ההקצאה הנוכחית )לרבות למנכ"ל הבנק( בכפוף לפרסום מתאר זה. תנאי להקצאה הנוכחית ביחס לכלל הניצעים הינו אישור מדיניות התגמול על ידי האסיפה הכללית; וביחס למנכ"ל הבנק – גם אישור ההקצאה הנוכחית של אופציות על ידי האסיפה הכללית של הבנק. הבנק יפרסם דוח זימון אסיפה בקשר עם אישור ההקצאה הנוכחית למנכ"ל הבנק בד בבד עם פרסום מתאר זה.
• .1.2.2 ההקצאה כאמור הינה לפי תוכנית תגמול הונית ,2022 שאושרה על ידי הדירקטוריון והוגשה לרשות המיסים ביום 31 במאי 2022 )להלן: "התוכנית"(.
• .1.2.3 קבלת החלטות המיסוי –ביום 17 במרץ 2024 קיבל הבנק את אישור רשות המיסים להחלטת מיסוי ב"מסלול ירוק " בנושא מימוש נטו של אופציות לעובדים (Exercise Net )ו ביום 5 בפברואר 2023 קיבל הבנק את אישור רשות המיסים להחלטת מיסוי בנושא מנגנוני התאמה בשינויים בהון, בחלוקת מניות הטבה ודיב ידנדים, וההקצאות תהיינה כפופות להסדרים הללו.
• .1.2.4 קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( לרישומן למסחר של מניות המימוש )להלן: "אישור הבורסה לרישום למסחר"(. בכוונת הבנק לפעול לקבלת אישור הבורסה כאמור בסמוך לאחר פרסום מתאר זה.

המניות הרגילות של הבנק רשומות למסחר בבורסה. מניות המימוש אשר תוקצנה לניצעים בעת מימוש האופציות תירשמנה למסחר בבורסה ותוקצנה על שם החברה לרישומים שעל שמה רשומים ניירות הערך של הבנק. האופציות שתוצענה על פי מתאר מתוקן זה אינן רשומות ולא תרשמנה למסחר בבורסה כלשהי.

.1.2.5 הבנק יפעל להשגת כל האישורים הנדרשים לשם הקצאת האופציות לניצעים, ככל שנדרשים אישורים נוספים כאמור.

.1.3 הענקת אופציות על פי המתאר

• .1.3.1 הבנק יהיה רשאי להקצות אופציות לניצעים על פי תנאי התוכנית ומתאר זה, לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים להקצאה כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
• .1.3.2 יובהר, כי לא תבוצע הקצאה על פי מתאר זה לניצע אשר הינו בעל ענין מכוח החזקות בבנק, או שיהפוך להיות בעל ענין בבנק כתוצאה מההקצאה. יצוין, כי מנכ"ל הבנק, הנמנה עם הניצעים על פי מתאר זה, הינו בעל עניין בחברה מכוח תפקידו. לענין זה, "בעל ענין" - כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך. כל אחד מהניצעים איננו "צד מעוניין", כמשמעות מונח זה בסעיף 270 לחוק החברות. כמו כן, לא תבוצע הקצאת אופציות על פי מתאר זה לניצע אשר אין בינו לבין הבנק או בינו לבין חברה קשורה של הבנק יחסי עובד- מעביד במועד ההקצאה.
• .1.3.3 התקופה להענקת אופציות לניצעים על פי מתאר זה תחל לא לפני 14 ימי עסקים מיום הגשת המתאר ותסתיים בתום 36 חודשים מיום פרסומו של המתאר. הבנק רשאי להקצות אופציות נוספ ות לניצעים קיימים או עתידיים, במועדים שונים ובכמויות שונות, בהתאם להוראות התוכנית ובכפוף לקבלת אישורים על פי דין ופרסום דיווחים כנדרש.
• .1.3.4 סמוך לאחר פרסום מתאר זה, יודיע הבנק לניצעים בדבר פרסומו, או י פעל בכל דרך אחרת המותרת על פי דין.
• .1.3.5 במקרה של ביצוע הקצאות נוספות על פי המתאר, הבנק ימסור לפחות 21 יום לפני הענקת האופציות לכל ניצע העתק של המתאר בצירוף הדוחות אליהם הוא מפנה במקום עבודתו של הניצע, או י פעל בכל דרך אחרת המותרת על פי דין.
• .1.3.6 בהתאם לתקנות המתאר, אם החברה תבקש לשנות את המתאר לאחר פרסומו, ותיקון המתאר יפורסם פחות משלושה ימי עסקים לפני תחילת התקופה להענקת ניירות הערך המוצעים, ידחה מועד תחילת התקופה להענקת אופציות לניצעים לפי המתאר בשלושה ימי עסקים. לפרטים בדבר סמכות רשות ניירות ערך להורות על דחיית המועד להתחלת התקופה להענקת אופציות לפי המתאר, בהתאם לתקנות המתאר, ראו סעיף 1.5 להלן.
• .1.3.7 ככלל, מועד ההקצאה לעניין מתאר זה, יהיה מועד שייקבע על פי החלטת הדירקטוריון הפרטנית )או מועד החלטת מנהל התוכנית( לעניין הקצאת אופציה עבור הניצעים, בהתאם להוראות התוכנית וסעיף 102 לפקודה. ככל שהדירקטוריון לא קבע מועד כאמור, מועד ההקצאה יהיה מועד החלטת הדירקטוריון המאשרת את הקצאת האופציות כאמור.

לגבי הניצעים הנכללים בהקצאה הנוכחית, מועד ההקצאה יקבע במועד אישור האסיפה הכללית למדיניות התגמול וביחס למנכ"ל הבנק גם מועד אישור האסיפה הכללית להקצאת האופציות )להלן: "מועד ההקצאה"(. האופציות בהקצאה הנוכחית יוקצו לניצעים בסמוך לאחר קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר כאמור בסעיף 1.2.4 לעיל.

.1.4 מחיר האופציות

האופציות מ וקצות לניצעים ללא תמורה. לפרטים בדבר מחיר המימוש ראו סעיף 2.3.4 להלן.

.1.5 סמכות רשות ניירות ערך

• .1.5.1 רשות ניירות ערך, לרבות עובד שהסמיכה לכך, רשאית בתוך 14 ימי עסקים ממועד הגשת המתאר, להורות לבנק לתת הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע למתאר וכן להורות לבנק על תיקון המתאר בתוך מועד שתקבע.
• .1.5.2 במקרה בו תורה רשות ניירות ערך על תיקון המתאר, רשאית הרשות להורות על דחיית המועד להתחלת התקופה למתן האופציות למועד שיחול לא לפני עבור 3 ימי עסקים ולא יאוחר מ14- ימי עסקים מיום פרסום תיקון המתאר והכל כמפורט בתקנות המתאר.

פרק 2 - פרטי ההצעה וניירות הערך המוצעים

.2.1 פירוט ניירות הערך המוצעים

.2.1.1 כאמור לעיל, במסגרת המתאר ניתן להקצות לניצעים עד 10,000,000 אופציות ללא תמורה, שאינן רשומות למסחר, אשר בהתקיים תנאים מסוימים, ניתנות למימוש לעד 10,000,000 מניות רגילות של הבנק, בתוך תקופת המימוש כהגדרתה להלן, בכפוף להתאמות המפורטות בסעיף 2.4 להלן ולכל יתר תנאי התוכנית ותנאי האופציות המפורטים בפרק 2 זה.

מתוך הכמויות הנ"ל, תוקצנה אופציות במסגרת ההקצאה הנוכחית כאמור בסעיף 1.1.3 לעיל.

במקרה בו תפקע ו/או תבוטל זכאות הניצע לאופציות שהוענקו לו ולא מומשו, כולן או חלקן, מכל סיבה שהיא, תשוב האופציה למאגר המשמש את הבנק, ואשר ממנו יהיה רשאי הבנק להעניק אופציות מחדש לניצעים בהתאם להוראות התוכנית והמתאר, לפי שיקול דעתו הבלעדי.

.2.1.2 להלן יובא חישוב השיעור שמהוות מניות המימוש, בהנחה תיאורטית של מימוש מלוא 1 ומזכויות ההצבעה בבנק. האופציות, מהון המניות הרגילות של הבנק

יודגש, כי האמור להלן הינו תיאורטי בלבד, הואיל ועל פי תנאי התוכנית, מניות המימוש שתוקצינה בפועל כתוצאה ממימוש האופציות תשקפנה את שווי ההטבה הכספית שיהיה גלום באופציות במועד מימושן )מנגנון מימוש נטו(, בכפוף להתאמות המפורטות בסעיף 2.4 : ² להלן

¹ הון המניות הרשום של הבנק נכון למועד פרסום מתאר זה הינו 260,515,202 ש"ח ע.נ. המחולק ל2,605,150,000- מניות רגילות א' בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת )מניות אלו רשומות למסחר והן שוות זכויות בהון ובהצבעה( ו40,000- )6%( מניות בכורה צוברות בנות 0.00504 ש"ח ע.נ. כל אחת )שווה ערך ל10- לירות שטרלינג כל אחת (, אשר הונפקו לפני כניסת סעיף 46 לחוק ניירות ערך לתוקף ולא נרשמו למסחר(. הון המניות המונפק והנפרע של הבנק למועד זה הינו 1,237,864,715 מניות רגילות א' בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת )כולל 12,052,464 מניות רדומות(.

² חישוב מספר מניות המימוש בדילול מלא של האופציות האמורות נערך בהנחה תיאורטית בלבד, הואיל ועל פי תנאי התוכנית, נקבע שער תקרה במועד מימוש האופציות בהקצאה הנוכחית )כמפורט בסעיף 2.3.6 להלן( וכן מניות המימוש שתוקצינה בפועל כתוצאה ממימוש האופציות תשקפנה את שווי ההטבה הכספית שיהיה גלום באופציות במועד מימושן )מנגנון מימוש נטו(.

• .2.1.2.1 בהנחה תיאורטית כאמור של מימוש מלוא האופציות הניתנות להקצאה על פי מתאר זה, תהוונה מניות המימוש אשר תנבענה כתוצאה ממימוש כל האופציות, מיד לאחר המימוש, כ- 0.82% מהונ ו המונפק והנפרע של הבנק וכ0.82%- מזכויות ההצבעה בבנק )כ0.8%- מהונ ו המונפק והנפרע של הבנק וכ0.8%- מזכויות ההצבעה בבנק, בדילול מלא(.
• .2.1.2.2 ככל שמועד ההקצאה ביחס להקצאה הנוכחית היה חל ביום 11 באוגוסט ,2025 כמות האופציות בהקצאה הנוכחית הייתה עומדת על 3,909,357 אופציות. בהנחה תיאורטית כאמור של מימוש מלוא האופציות כאמור, תהוונה מניות המימוש אשר תנבענה כתוצאה ממימוש כל האופציות האמורות, מיד לאחר המימוש, כ- 0.32% מהונו המונפק והנפרע של הבנק וכ0.32%- מזכויות ההצבעה בבנק )כ- 0.32% מהונו המונפק והנפרע של הבנק וכ- 0.32% מזכויות ההצבעה בבנק, בדילול מלא(.
• .2.1.3 מכירת מניות המימוש, ובכלל זה מתן הוראה לנאמן למכירתן, כולן או חלקן, תהיה בכפוף לנוהל אי סור שימוש במידע פנים של הבנק.

.2.2 נאמן

בהתאם להוראות סעיף 102)ב()2( ו- 102)ב()3( לפקודת מס הכנסה ולכללים שנחקקו על פיו, האופציות אשר תוקצנה על פי התוכנית והמתאר, במסלול מס רווח הון באמצעות נאמן, תוקצנה על שם נאמן שימונה על ידי הבנק )לעיל ו להלן: "הנאמן"(, בהתאם לתנאי מסלול מס רווח הון באמצעות נאמן. לפרטים נוספים בדבר הסדר הנאמנות. ראה סעיף 2.10 להלן ובדבר מסלול המיסוי ראו סעיף 2.18 להלן.

.2.3 הבשלה ומימוש האופציות

.2.3.1 תקופות ההבשלה

למעט אם נקבע אחרת על ידי מנהל התו כנית, בכפוף לעמידה ביעד הביצוע להבשלה )כמפורט בסעיף 2.3.3 להלן(, ולכך שהניצע יועסק בבנק ו/או בחברה קשורה לבנק במועד ההבשלה )בכפוף להוראות התוכנית ביחס לסיום העסקה, לרבות במקרה של סיום העסקה כ תוצאה ממוות או נכות(, האופצי ות תבשלנה במועדים הבאים:

• .2.3.1.1 1/2 מהאופציות תבשלנה ותהיינה ניתנות למימוש בחלוף שנתיים ממועד ההקצאה )להלן: " המנה הראשונה"(.
• .2.3.1.2 1/2 מהאופציות תבשלנה ותהיינה ניתנות למימוש בחלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה )להלן: " המנה השנייה"(.

המועד בו תבשיל כל אחת ממנות האופציות ייקרא להלן: "מועד ההבשלה המקורי ".

.2.3.2 תקופות המימוש / מועד הפקיעה

למעט אם נקבע אחרת על ידי מנהל התוכנית, האופציות הנמנות על מנה הראשונה והמנה השנייה תהיינה ניתנות למימוש )קרי, להמרה למניות( החל ממועד ההבשלה המקורי של כל מנה ועד חלוף שנתיים מהמועד האמור )להלן: "תקופת המימוש"(. על אף האמור, אם במועד

האחרון לפקיעת האופציות, מימוש האופציות על ידי הניצע יהיה אסור לאור תקופות Lock Up שיקבעו או תקופות בהן חלות מגבלות בהתאם למדיניות הבנק בנושא איסור השימוש במידע פנים, אזי תקופת המימוש תסתיים בתום פרק זמן השווה למספר הימים בהם חלו המגבלות באופן רציף לפני המועד האחרון לפקיעת האופציות כאמור.

כל מנה של אופציות שלא תמומש עד לתום תקופת המימוש הרלוונטית אליה, לרבות אופציות שהבשילו, תפקע ותבוטל והאופציות של אותה המנה תוחזרנה למאגר המשמש את הבנק, ואשר ממנו יהיה רשאי הבנק להעניק אופציות בהתאם להוראות התוכנית והמתאר, לפי שיקול דעתו הבלעדי.

בכפוף לאישורים על פי דין, מנהל התוכנית רשאי להחליט, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי נסיבות מסוימות מצדיקות הארכה של תקופת המימוש של אופציות, כולן או חלקן , וזאת ביחס לכלל הניצעים או חלקם, ובכפוף למדיניות התגמול ביחס לנושאי משרה בבנק.

לפרטים בדבר תקופת המימוש במקרה של סיום העסקה ראו סעיף 2.7 להלן.

.2.3.3 יעד ביצוע להבשלה

למעט אם נקבע אחרת על ידי מנהל התוכנית, בכפוף לעמידה בסעיף 2.3.1 לעיל, כל מנת אופציות שתוקצ ה לניצע, תבשיל במועד הקובע להבשלה, בכפוף לעמידת הבנק בתנאי לפיו יחס הלימות ההון הכולל ויחס הלימות הון עצמי רובד ,1 על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של הבנק, בשנתיים הקלנדאריות שהסתיימו קודם למועד ההבשלה של המנה הראשונה ובשנה הקלנדארית שהסתיימה קודם למועד ההבשלה של המנה השנייה, לא יפחתו מן היחסים המינימליים שנקבעו בהוראות המפקח על הבנקים. ) להלן: "יעד הביצוע להבשלה"(. ככל שבאיזה ממועדי ההבשלה לא התקיים תנאי הביצוע להבשלה, יידחה מועד ההבשלה של מנת האופציות הרלוונטית לשנה העוקבת )להלן: "מועד ההבשלה הנדחה"(. במועד ההבשלה הנדחה תבחן מחדש התקיימותו של יעד הביצוע להבשלה, ואותה מנת אופציות תבשיל בכפוף לעמידה ביעד הביצוע להבשלה )ומבלי דחייה במועד הפקיעה של האופציות(.

לא התקיים האמור לעיל במועד ההבשלה הנדחה, הניצע לא יהיה רשאי לממש אף אופציה מהאופציות הכלולה במנה הרלבנטית )מבלי לפגוע באופציות שכלולות במנות האחרות( וזכאות הניצע להן תפקע, והן תוחזרנה למאגר המשמש את הבנק, ואשר ממנו יהיה רשאי הבנק להעניק אופציות בהתאם להוראות התוכנית והמתאר, לפי שיקול דעתו הבלעדי.

יובהר כי מנהל התוכנית רשאי לקבוע במועד אישור ההענקה יעדי ביצוע אחרים ו/או נוספים לרבות יעדי ביצוע הנוגעים לתוצאות חברה קשורה ביחס לניצעים שהינם עובדים של החברה הקשורה. ואולם, ניצע שהינו עובד של חברה קשורה שנקבעו עבורו תנאי הבשלה הקשורים ליעדי ביצוע של החברה הקשורה, ועבר להיות מועסק בבנק או בחברה קשורה אחרת, ההבשלה של כל מנה שטרם הבשילה במועד המעבר כאמור, תהיה כפופה ליעד הביצוע ההבשלה של הבנק, כאמור בסעיף 2.3.3 לע יל.

.2.3.4 מחיר המימוש

מחיר המימוש של כל אופציה שתוקצ ה לפי מתאר זה יקבע לפחות כממוצע שער הנעילה המתואם של מניית הבנק בבורסה ב30- ימי המסחר שקדמו למועד אישור ההענקה על ידי דירקטוריון הבנק )או מנהל התוכנית( או האסיפה הכללית, לפי העניין, ובתוספת פרמיה שתקבע, ככל שתיקבע על ידי הדירקטוריון או מנהל התוכנית )להלן: "מחיר המימוש"(. מחיר המימוש יהיה כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 2.4 להלן.

ביחס להקצאה הנוכחית, מחיר המימוש ייקבע כממוצע שער הנעילה המתואם של מניית החברה בבורסה ב30- ימי המסחר שקדמו למועד אישור ההקצאה )כמשמעו בסעיף 1.3.7 לעיל(, בתוספת פרמיה של 2.5% לכל אופציה מהמנה הראשונה, ותוספת פרמיה של 5% לכל 3 אופציה מהמנה השנייה, ובכפוף להתאמות כמפורט בסעיף 2.4 להלן.

יודגש, כי בהתאם לתנאי האופציות, המימוש יבוצע באמצעות מנגנון מימוש נטו )"Cashless)", בו מחיר המימוש לא ישולם בפועל על ידי הניצעים, אלא יהיה תיאורטי בלבד לצורך חישוב שווי ההטבה, כמפורט להלן.

.2.3.5 אופן המימוש

ניתן לממש אופציות על פי מתאר זה ועל פי התוכנית, עם מילוי ההוראות הבאות:

• .2.3.5.1 בכפוף להוראות מתאר זה ולהוראות התוכנית, הניצע יהיה רשאי לממש את האופציות, כול ן או חלקן, במהלך תקופת המימוש, באמצעות משלוח הודעת מימוש בכתב חתומה על ידי הניצע למשרדו הרשום של הבנק ולנאמן, אשר תכלול, בין היתר, את שם הניצע ומספר הזהות שלו, מספר האופציות שהניצע מעוניין לממש ומחיר המימוש הכולל המשולם בגינן )להלן: "הודעת המימוש"(. הודעת המימוש תימסר לבנק ולנאמן ביום מסחר בלבד עד השעה 17:00 ובמקרה כאמור יראו את יום קבלת הודעת המימוש באותו יום מסחר, ובמידה ונתקבלה לאחר השעה ,17:00 יראו את יום קבלת הודעת המימוש ביום המסחר הראשון לאחר מכן )להלן: "יום קבלת הודעת המימוש"(.
• .2.3.5.2 הבנק ו/או הנאמן יהיו רשאים לקבוע הוראות ו/או לשנות את צורת הודעת המימוש, אופן שלי חתה וכן לקבוע כללים ומגבלות נוספים ביחס למימוש האופציות, והכל בהתאם ובכפוף להוראת הדין, תנאי סעיף ,102 הכללים, הנחיות רשות המי סים וקבלת אישורה מראש של רשות המי סים )ככל שנדרש(.
• .2.3.5.3 בכפוף להוראת הדין, תנאי סעיף 102 והכללים, הנחיות רשויות המס וקבלת אישורה מראש של רשות המיסים )ככל שנדרש(, הניצע יהיה חייב, לממש את האופציות, כולן או חלקן באמצעות מנגנון מימוש אופציות למניות על בסיס מרכיב ההטבה )Exercise Net )לפיו, הניצע יהיה זכאי לקבל מניות המשקפות את מרכיב ההטבה הגלום באופציות הממומשות )להלן: " מרכיב ההטבה "(. למען הסר ספק, מובהר בזאת כי על פי שיטת מימוש זו, האופציות ניתנות למימוש לכמות המניות המשקפת אך ורק את מרכיב ההטבה. הניצע לא ישלם את מחיר המימוש, המשמש אך ורק לצורך חישוב מרכיב ההטבה. מספר מניות המימוש שיוקצו לניצע על פי מנגנון זה יקבע בהתאם להנחיות רשות המ יסים, ומנהל התוכנית יהא רשאי במועד ההקצאה לקבוע בהסכם ההקצאה תנאים ומגבלות

³ לפרטים בדבר מחיר הסגירה של מניית הבנק יום מסחר לפני החלטת הדירקטוריון לאישור המתאר, ראו סעיף 4.1 להלן.

ביחס לאופן יישום מנגנון זה והכל בהתאם ובכפוף להוראת הדין, תנאי סעיף ,102 הכללים, הנחיות רשות המי סים וקבלת אישורה מראש של רשות המסים )ככל שנדרש(.

• .2.3.5.4 יובהר כי לצורך חישוב מספר מניות המימוש תחת מנגנון "Exercise Net", מנהל התוכנית רשאי לקבוע בעת ביצוע ההקצאות הוראות ותנאים בדבר יישום המנגנון וזאת בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 102 ולהנחיות רשות המיסים.
• .2.3.5.5 בכל מקרה בו כתוצאה מ חישוב מספר מניות המימוש תחת מנגנון " Net Exercise", יידרש הבנק להקצות שברי מניה, לא י קצה הבנק שברי מניה, כאמור, ומספר המניות שיוקצו לניצע יעוגל כלפי מטה לכל שבר מניה הנמוך מ,0.5- וכלפי מעלה לכל שבר מניה השווה או הגבוה מ- .0.5
• .2.3.5.6 הבנק יהוון להון מניות את ערכן הנקוב של מניות המימוש שיוקצו וזאת מתוך רווחים כמשמעותם בסעיף 302)ב( לחוק החברות, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, בדוחותיה הכספיים, והכול בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 304 לחוק החברות.

.2.3.5.7 הוצאות המימוש

הוצאות המימוש וכל עמלה הכרוכה במימוש, אם יהיו, יחולו על הניצע.

.2.3.6 מימוש אוטומטי כפוי )תקרה במועד המימוש(

• .2.3.6.1 בהתאם לתנאי האופציות, וכל עוד לא נקבע אחרת על ידי מנהל התכנית, במקרה שלאחר הבשלת מנת אופציות כלשהי ולפני פקיעתה, שער הנעילה של מניית הבנק בבורסה בסגירת יום מסחר כלשהו יהיה שווה או יעלה על מחיר שמהווה 50% מעל שער הנעילה של מניית הבנק ביום המסחר שקדם למועד אישור ההקצאה )כמשמעו בסעיף 1.3.7 לעיל( )להלן: "שער התקרה"(, תמומשנה כל האופציות מאותה מנה באופן אוטומטי ויראו את הבנק כאילו קיבל בתום אותו יום מסחר במקרה כאמור יקצה 4 הודעת מימוש ביחס לכל האופציות מהמנות שהבשילו. הבנק לניצע את מניות המימוש במנגנון "מימוש נטו" כמפורט בסעיף 2.3.5.3 לעיל, כאשר ההטבה המרבית תהיה לפי שער התקרה, ומניות המימוש תימכרנה בבורסה במהלך יום המסחר לאחר מכן, ללא צורך במילוי הודעת המימוש על ידו וללא שיקול דעת לניצע ביחס לביצוע פעולת מימוש האופציות ומכירת מניות המימוש.
• .2.3.6.2 למען הסר ספק, ככל שבמועד ההבשלה של מנה, מחיר המניה עמד לפחות על שער התקרה, תמומשנה כל האופציות מאותה מנה באופן אוטומטי ויראו את הבנק כאילו קיבל בתום מועד ההבשלה )או ביום המסחר הראשון לאחריו ככל שמועד ההבשלה לא יחול ביום מסחר( הודעת מימוש מהניצע ביחס לכל האופציות

⁴ על אף האמור, במקרה בו המימוש האוטומטי יהיה אסור לאור תקופות Up Lock שיקבעו או תקופות בהן חלות מגבלות בהתאם למדיניות הבנק בנושא איסור השימוש במידע פנים )להלן: "תקופות איסור מסחר"(, המימוש האוטומטי הכפוי ידחה ליום המסחר הראשון לאחר סיום תקופות איסור המסחר, ככל ששער הנעילה של מניית הבנק בבורסה ביום המסחר הקודם לאותו מועד יהיה שווה או יעלה על שער התקרה. על אף האמור, בכפוף לכל דין, יתבצע מימוש אוטומטי כפוי בשער התקרה בתקופות איסור מסחר החלות לפני המועדים הקבועים מראש של פרסום דוחות כספיים הבנק בהתאם למדיניות הבנק בנושא איסור השימוש במידע פנים.

מאותה מנה שהבשילה, ויחולו יתר ההוראות בסעיף 2.3.6.1 לעיל בשינויים המחויבים.

.2.3.6.3 למען הסר ספק, לשער התקרה לא תיעשה התאמה לדיבידנד שחולק על ידי הבנק לאחר מועד ההקצאה, אולם שער התקרה יהיה כפוף להתאמות אחרות המפורטות בסעיף 2.4 להלן בדומה לאופן שבו חלות על מחיר המימוש.

.2.4 התאמות

בקרות כל אחד מהאירועים המוזכרים להלן, זכותו של הניצע לממש את האופציות שהוענקו לו, תהא כפופה להתאמות המפורטות להלן:

.2.4.1 עסקת מיזוג, פיצול ו/או שינוי מבני

בכל מקרה של עסקת מיזוג, פיצול, מכירה ו/או שינוי מבני אחר של הבנק, ובכפוף לאישורים על פי דין, הנחיות רשות המיסים וקבלת כל האישורים הנדרשים מרשות המ יסים )ככל שנדרש(, דירקטוריון הבנק, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בקבלת הסכמתם של הניצעים, יהיה רשאי, אך לא חייב, לקבוע הוראות לגבי אחת או יותר מהאפשרויות המפורטות להלן:

• .2.4.1.1 אם וכיצד תואץ תקופת ההבשלה של אופציות שאינן הבשילו )כולן או חלקן(, ולבצע לשם כך שינויים במחיר המימוש או בכל תנאי אחר של ההקצאות, אם וככל שידרשו;
• .2.4.1.2 אם וכיצד אופציות שתקופת ההבשלה שלהן לא תואץ, תבוטלנה ו/או תימכרנה ו/או תיפדנה על ידי הבנק ו/או או תוחלפנה בהקצאות ו/או בניירות ערך אחרים בתאגיד אחר, ולבצע לשם כך שינויים במחיר המימוש או בכל תנאי אחר של ההקצאות, אם וככל שידרשו;
• .2.4.1.3 אם וכיצד ההקצאות )כולל הקצאות שתקופת ההבשלה שלהן הואצה כאמור לעיל( תבוטלנה, תמומשנה, תוחלפנה ו/או תימכרנה על ידי הנאמן או הבנק, לפי העניין, עבור הניצעים;
• .2.4.1.4 אם וכיצד מניות המימוש המוחזקות עבור הניצע על ידי הנאמן תוחלפנה ו/או תימכרנה ו/או תומרנה על ידי הנאמן עבור הניצע; וכן
• .2.4.1.5 לקבוע כל הוראה ולבצע כל פעולה ו/או התאמה ו/או שינוי בקשר לאופציות ותנאיהן, ככל שיידרש לפי שיקול דעתו.

.2.4.2 פיצול או איחוד הון

בכל מקרה של פיצול או איחוד הון המניות של הבנק, או כל אירוע הוני תאגידי בעל אופי דומה באופן מהותי, הבנק יבצע את השינויים או ההתאמות הדרושים לשם מניעת דילול או הגדלת זכויותיו של ניצע במסגרת התוכנית ביחס למספר האופציות שטרם מומשו על ידי הניצע וטרם פקעו ו/או ביחס למחיר המימוש של כל הקצאה לפי העניין.

.2.4.3 חלוקת רווחים )דיבידנדים(

אם יחלק הבנק רווחים )דיבידנדים( במזומן לכל בעל י מניותי ו, והתאריך הקובע את הזכות לקבלת חלוקת רווחים זו יחול לאחר מועד הענקת האופציות אך לפני מועד המימוש שלהן בפועל, יופחת מחיר המימוש של כל אופציה שטרם מומש ה לפני חלוף התאריך הקובע הנ"ל, במלוא סכום הדיבידנד למניה ברוטו )עד לערך הנקוב של המניה(, אשר חולק כאמור. למען הסר ספק, מחיר המימוש לא יפחת בשום מקרה מהערך הנקוב של המניה.

.2.4.4 חלוקת דיבידנד בעין

אם יחלק הבנק דיבידנד בעין לכל בעלי מניותי ו, והתאריך הקובע את הזכות לקבלת דיבידנד זה יחול לאחר מועד הענקת האופציות אך לפני מועד המימוש שלהן בפועל, יופחת מחיר המימוש של כל אופציה שטרם מומשה לפני חלוף התאריך הקובע הנ"ל, בסכום ההטבה למניה שמחולקת )עד לערך הנקוב של המניה(, והכל בכפוף ובהתאם להנחיות רשות המיסים וקבלת אישורה מראש )ככל שנדרש(.

.2.4.5 חלוקת מניות הטבה ביחס לאופציות שהוקצו

היה וי חלק הבנק לבעלי המניות הרגילות שלו, מניות הטבה, תשמרנה זכויות הניצע באופן הבא: מיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה )להלן ובס"ק זה: "התאריך הקובע"( יגדל מספר המניות הנובעות ממימוש אופציות במספר המניות שהניצע היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימש את אופציות ערב התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה. מחיר המימוש של כל אופציה לא ישתנה כתוצאה מהגדלת מספר מניות המימוש שהניצע זכאי להן עקב חלוקת מניות הטבה. מובהר בזה, כי מספר מניות המימוש שהניצע יהיה זכאי להן יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה, כאמור בסעיף קטן זה לעיל, אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(. עוד מובהר, כי זכות הניצע להגדלת מספר המניות בשל חלוקת מניות הטבה כאמור, תחול בפועל רק ביחס לאופציות שימומשו בפועל על ידי הניצע, על פי תנאי התוכנית.

.2.4.6 הנפקת זכויות ביחס לאופציות שהוקצו

במקרה של הנפקת זכויות על ידי הבנק לבעלי המניות, מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות".

• .2.4.7 הבנק ישמור כמות מספקת של מניות רגילות בהונו הרשום, להבטחת ביצוע זכות המימוש של אופציות המוצע ות על יד ו ובמקרה הצורך יגרום להגדלת ההון הרשום שלה. ההוראות כאמור יהיו כפופות לקבוע בהחלטת מיסוי בעניין מרשות המיסים, ככל שתתקבל. כן מובהר כי הוראות אחרות בתוכנית ובמתאר זה המתייחסות למניות המימוש תחולנה גם לגבי מניות ההטבה שתתווספנה למניות המימוש כאמור לעיל, בכפוף לשינויים המחויבים.
• .2.4.8 בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמות המפורטת בסעיף זה, יידרש הבנק להקצות שברי מניה, לא יקצה הבנק שברי מניה, כאמור, ומספר המניות שיוקצו לניצע יעוגל למספר השלם הקרוב )כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה(.
• .2.4.9 מבלי לגרוע מתנאי מתאר זה ומתנאי התוכנית, מובהר לניצע כי כל האמור בסעיף זה כפוף להנחיות רשות המ יסים וקבלת אישורה מראש של רשות המיסים )ככל שנדרש(.
• .2.4.10 מבלי לגרוע מתנאי מתאר זה ומתנאי התוכנית, מובהר לניצע כי ההתאמות כאמור בסעיף זה תעשנה בהתאם ובכפוף לתקנון הבורסה והנחיות הבורסה הרלוונטיות, כפי שתקבענה מעת לעת, ודירקטוריון הבנק יבחר את אחת הדרכים הקבועות בתקנון הבורסה לביצוע התאמות כאמור, וכל זאת בכפוף להנחיות רשות המ יסים וקבלת אישורה מראש של רשות המיסים )ככל שנדרש(.
• .2.4.11 מבלי לגרוע מן האמור בסעיף זה לעיל, מובהר כי לא תבוצע המרה למניות ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא: " אירוע חברה "(. כמו כן, מובהר, כי מקום שיום האקס של אירוע חברה חל לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ב"יום האקס" כאמור.
• .2.4.12 הניצע בלבד ישא בכל השלכות המס העשויות לחול כתוצאה מביצוע התאמות לפי סעיף זה.

.2.5 ניהול התוכנית

.2.5.1 סמכויות

בכפוף להוראות החוק, למסמכי ההתאגדות של הבנק ולכל החלטה אחרת של דירקטוריון הבנק, מנהל התוכנית יהיה מוסמך, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, ובכפוף להוראות התוכנית, מתאר זה, מסלול המס, לרבות סעיף 102 לפקודה והכללים, הנחיות רשות המיסים, ובכפוף לקבלת אישורה מראש של רשות המיסים )ככל שתידרש(, להפעיל את כל הכוחות והסמכויות )בכפוף לקבלת אישור הדירקטוריון, אם אישור כאמור נדרש על פי דין(, בין אם סמכויות וכוחות אלה ניתנו לו במפורש בתוכנית ובין אם סמכויות וכוחות אלה נדרשים או רצויים לצורך ניהול התוכנית, לרבות:

• .2.5.1.1 לקבוע מי יהיו הניצעים על פי התוכנית;
• .2.5.1.2 לקבוע את התנאים של הסכמי ההענקה, לרבות כמות אופציות המוענקות לכל ניצע, מועדי הבשלה, תנאי הבשלה, תנאי מימוש, אופן מימוש האופציות, תקופות ההבשלה והחסימה, מחיר המימוש;
  • .2.5.1.3 המועד ו/או המועדים בהם האופציות תוענקנה לניצעים;
• .2.5.1.4 האם, עד כמה ותחת אלו נסיבות ניתן יהיה לפרוע, לבטל, לעקל, להחליף, להשהות, להחזיר לבנק או לוותר על אופציות;
  • .2.5.1.5 לקבוע מגבלות לגבי עבירות האופציות ו/או מניות המימוש;
  • .2.5.1.6 למנות נאמן ולבחור את מסלול המיסוי של הקצאה במסלול עם נאמן;
    • .2.5.1.7 לשנות מגבלות ותנאים החלים על הקצאות לרבות מניות המימוש;
      • .2.5.1.8 לפרש את תנאי התוכנית ולפקח על ניהול התוכנית;
• .2.5.1.9 להאיץ באופן מלא או חלקי את מועדי ההבשלה של אופציות שהוענקו לכל ניצע;
• .2.5.1.10 להקפיא, לסיים או לבטל את התוכנית או המתאר כולה או מקצתה, לתקן או לשנות את התוכנית והוראותיה;
  • .2.5.1.11 לקבוע את אופן המימוש של ההקצאות )כגון Cashless/ Exercise Net;)
• .2.5.1.12 לקבוע מנגנוני התאמה ביחס לתנאי ההקצאות בכפוף להוראות הדין, הנחיות רשות המי סים וקבלת האישורים הנדרשים מרשות המ י סים )ככל שנדרשים(;
• .2.5.1.13 לקבוע, לתקן, לשנות, להתאים, להשלים ולבטל הוראות ותנאים של התוכנית ו/או מתאר זה ו/או של הסכם הקצאה מסוים בהתאם להנחיות רשות המי סים )ככל שישנן הנחיות רלוונטיות(;
  • .2.5.1.14 להחליט האם סיום ההתקשרות נבע מ"עילה", כאמור בסעיף 2.7.3 להלן;
• .2.5.1.15 לאשר התאמות בתנאי האופציות שאופן ביצוען לא נקבע במפורש על פי הוראות מתאר זה;
• .2.5.1.16 להתנות את הענקת האופציות במתן ייפוי כוח על ידי ניצע בקשר להפעלת זכויות ההצבעה במניות המימוש, לרבות לאחר תום תקופת החסימה;
• .2.5.1.17 להחליט האם מניות המימוש יוקצו מתוך מניות רדומות של הבנק לרבות כאלו שבכוונת הבנק לרכוש לצורך כך;
  • .2.5.1.18 להחליט ולקבוע בכל עניין אחר הנחוץ לניהול התוכנית או מתאר זה.
• .2.5.2 פרשנות מנהל התוכנית לגבי כל סעיף בתוכנית או בהסכם ההקצאה תהא סופית ומוחלטת.
• .2.5.3 הבנק אינו מתחייב, כי התוכנית או המתאר יוכרו על ידי שלטונות המס ככאלה המקנות לניצעים את ההטבות הקבועות בסעיף .102 אם יחולו הוראות סעיף 102 והכללים, יהיו המתאר, התוכנית והסכם ההקצאה כפופים לתנאי סעיף ,102 לכללים ולאישור פקיד השומה, ככל שיינתן. תנאי סעיף 102 או אישור פקיד השומה כאמור, אשר אינם מפורטים באופן מפורש במתאר או בתוכנית או בהסכם ההקצאה, ייחשבו כחלים ומחייבים את הבנק ואת הניצעים.

.2.6 ויתור על אופציות

בכל מועד לפני פקיעת האופציות המוענקות, רשאי הניצע לוותר על האופציות שהוענקו לו על ידי מתן הודעה בכתב במשרדו הראשי של הבנק. הודעת הוויתור תפרט את מספר האופציות שהוענקו לניצע ואשר עליהן הוא מוותר ותיחתם על ידי הניצע.

עם קבלת הודעת הוויתור בידי הבנק, האופצי ות תוחזרנה למאגר, ואשר ממנו יהיה רשאי הבנק להעניק אופציות לניצעים תחת הוראות ה תוכנית ומתאר זה.

.2.7 סיום העסקה

.2.7.1 סיום העסקה

אלא אם נקבע אחרת על ידי מנהל התוכנית בהסכם ההקצאה, במקרה של סיום יחסי העבודה או סיום ההתקשרות של הניצע עם הבנק ו/או חברה קשורה של הבנק )להלן: "סיום ההתקשרות"( בשל כל סיבה שאינה מתוארת בסעיפים 0 עד 2.7.3 להלן, אזי זכות הניצע למימוש אופציות, תחול רק בגין אופציות שהבשיל ו עד למועד סיום ההתקשרות )בכפוף לאפשרות לקבוע האצת הבשלה כאמור בסעיפים 2.16-2.15 להלן( והן יהיו ניתנות למימוש )בכפוף למגבלות הקבועות בפקודה(, אם לא פקעו קודם לכן, עד מועד תום תקופת המימוש. זכאות הניצע ליתר האופציות שהוקצו לטובתו תפקע.

.2.7.2 סיום העסקה כתוצאה מנכות, פרישה או מוות

אלא אם נקבע אחרת על ידי מנהל התוכנית בהסכם ההקצאה, במקרה של סיום התקשרות של הניצע כתוצאה ממוות או נכות )כאשר הגדרת ניצע כסובל מנכות תיעשה לפי שיקול דעתו המוחלט של מנהל התוכנית(, אזי האופציות שהבשילו עד למועד סיום ההתקשרות, יהיו ניתנות למימוש )בכפוף לאפשרות לקבוע בהסכם ההקצאה האצת הבשלה כאמור בסעיפים 2.15-2.16 להלן(, אם לא מומשו או פקעו קודם לכן, במקרה של מוות – על ידי היורשים של הניצע, נציגים או נהנים, או במקרה של נכות – על ידי הניצע או באמצעות נציגו )לפי העניין(, עד תום תקופת המימוש.

.2.7.3 סיום העסקה ב עילה

במקרה של סיום ההתקשרות כתוצאה מעילה, כל זכויות הניצע בקשר עם האופציות שהוענקו לו לפי המתאר, בין אם הזכות לממשן הבשילה ובין אם לאו עד למועד סיום ההתקשרות, יפקעו עם סיום ההתקשרות, ללא כל תמורה.

אם לאחר סיום יחסי ההתקשרות ולפני מימוש האופציות יקבע מנהל התוכנית, שהניצע התנהג באופן העונה להגדרת עילה )בין אם לפני סיום יחסי ההתקשרות ובין אם לאחר מכן(, כי אז תפקע )ללא כל תמורה( במועד זה זכות הניצע לממש את האופציות שהוענקו לו וטרם פקעו.

קביעת מנהל התוכנית בדבר התנהגות הנופלת להגדרת עילה תהיה סופית לכל עניין בקשר לתוכנית זו.

"עילה" – לעניין מתאר ז ה – בהקשר לסיום יחסי עובד מעביד או סיום שירות של ניצע בבנק או בחברה קשורה – סיבה או בסיס לסיום עבודה או שירות כאמור, בנסיבות שבהן הניצע לא יהי ה זכאי לפיצויי פיטורים בהתאם להוראות הדין לרבות, אך לא רק: חוסר יושר כלפי הבנק או חברה קשורה, הפרת חובת אמונים, והפרה מהותית על ידי הניצע של: )1( הסכם העסקה או שרות או )2( כל התחייבות אחרת כלפי הבנק או החברה הקשורה.

.2.7.4 חריגים

במקרים חריגים, הקשורים לסיום התקשרות בין הבנק ו/או חברה קשורה של הבנק לניצע מסוים, או אירועים הקשורים בבנק עצמו, רשאי מנהל התוכנית, לפי שיקול דעתו הבלעדי, להאריך את התקופות הנקובות בסעיפים 2.7.3-2.7.1 לעיל וזאת בכפוף להנחיות רשות המיסים, הוראות סעיף 102 והכללים.

.2.7.5 שינוי מקום העבודה

למעט אם נקבע אחרת על ידי מנהל התוכנית זכות הניצע לאופציות שהוענקו לו תחת המתאר, או להבשלתן, לא תסתיים או תפקע רק כתוצאה מהעובדה שהניצע עבר לעבוד כעובד או כנושא משרה בחברה קשורה או להפך או בין חברה קשורה אחת לחברה קשורה אחרת.

.2.8 השבה

• .2.8.1 אם יתברר כי זכאותו של ניצע לאופציות, נקבעה על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים המאוחדים של הבנק במהלך שלוש השנים שלאחר מועד ההבשלה או מועד המימוש, לפי העניין, של אותן אופציות ולא יאוחר מחלוף שנתיים ממועד סיום ההעסקה של הניצע בבנק או בחברה קשורה לבנק )להלן: "האופציות שהבשלתן נקבעה על בסיס נתונים מוטעים"(, יחולו ההוראות שלהלן:
• .2.8.1.1 האופציות שהבשלת ן נקבעה על בסיס נתונים מוטעים ואשר טרם מומשו, יפקעו ולא יקנו זכות כלשהי אם וככל שלא היו מבשילים גם במועד ההבשלה הנדחה הרלוונטי בהתאם לסעיף 2.3.3 לעיל.
• .2.8.1.2 הניצע יחזיר לבנק תוך שישים יום את סכום ההטבה הכספי )נטו, ללא מיסים שנוכו ועמלות ששולמו בגין המימוש( בגין האופציות שהבשלתן נקבעה על בסיס נתונ ים מוטעים ואשר מומשו על ידו.

לעניין זה, "סכום ההטבה הכספי" הינו המכפלה בין: )א( ההפרש בין שער הסגירה של מניית הבנק ביום המסחר שקדם ליום המימוש לבין מחיר המימוש המותאם; ו-)ב( מספר המניות שהוקצו בפועל לניצע בגין האופציות שהבשלת ן נקבעה על בסיס נתונים מוטעים.

.2.8.2 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הענקת האופציות תהיה כפופה להוראות ההשבה לפי סעיף 12.2 למדיניות התגמול.

.2.9 העברת זכויות במוות

העברה של הענקות ו/או מניות מימוש בהתאם לצוואה או בהתאם לדיני הירושה, תהיה תקפה ותחייב את הבנק, רק לאחר שיומצאו לבנק האישורים הבאים, חתומים ומאושרים על ידי נוטריון:

• .2.9.1 בקשה כתובה להעברה והעתק של מסמך משפטי היוצר או המאשר את זכותו של אותו אדם על פי דין לפעול ביחס לעיזבון הניצע והיוצר או המאשר את זכותו של הנעבר;
• .2.9.2 הסכמה כתובה של הנעבר לשלם כל סכום ביחס לאופציות ולמניות המימוש ולכל זכות שתנבע מהן והסכמה לשלם כל תשלום הנדרש בהתאם להוראות התוכנית והוראות מסלול המס, ובכלל זה סעיף 102 והכללים, וכן הסכמה לציית לכל הוראות התוכנית והסכם ההקצאה;
• .2.9.3 כל ראיה אחרת הדרושה לדעת מנהל התוכנית על מנת לבסס את הזכות להעביר את האופציות ו/או מניות המימוש ו/או כל זכות שתנבע מהן ותקפותה של ההעברה.

.2.10 הסדר הנאמנות ותקופת חסימה על פי הפקודה

.2.10.1 מסלול הקצאה באמצעות נאמן

האופציות תוקצ נה לפי הוראות מסלול רווח הון באמצעות נאמן. בהתאם לדרישות סעיף 102 לפקודה, הבנק ימנה נאמן אחד בלבד שיחזיק בנאמנות לטובת הניצעים במשך תקופת החסימה את האופציות, מניות המימוש וכן את כל הזכויות המוקנות מכוחן, לרבות מניות הטבה, ויחול עליהן אותו מסלול מיסוי.

בהתאם לדרישות סעיף 102 לפקודה, הבנק מינה נאמן )אי.בי.אי ניהול נאמנויות( שיחזיק בנאמנות לטובת הניצעים במשך תקופת החסימה את האופציות, את המניות שיוענקו בעקבות מימוש האופציות וכן את כל הזכויות המוקנות מכוחן, לרבות מניות הטבה, ויחול עליהן אותו מסלול מיסוי.

תקופת החסימה של האופציות שהוענקו תחת מסלול רווח הון באמצעות נאמן, תהיה לפחות 24 חודשים ממועד ההקצאה של האופציות לניצע באמצעות נאמן, או במשך תקופה שונה, כפי שייקבע בכל תיקון לסעיף 102 לפקודה ולכללים )ככל שהאופציות הבשילו ו/או מומשו למניות לפני תום תקופת החסימה, יהיו גם המניות כפופות לתקופת החסימה. מנהל התוכנית ינחה את הנאמן באשר לאופן העברת מניות המימוש והזכויות הנוספות )כהגדרתן להלן( בסיום הנאמנות )לאחר מועד תום תקופת ה חסימה(.

במהלך תקופת החסימה, ובכפוף לתנאי סעיף 102 ולכללים, הניצעים אינם רשאים לממש, למכור, להעביר מידי הנאמן או לעשות פעולה כלשהי ביחס לאופציות או מניות המימוש, עד מועד תום תקופת החסימה )למעט אם נתקבל אישור מתאים מרשויות המס, לרבות אישור להמשך חלות ההוראות לפי סעיף 102 לפקודה(.

אם ניצע יורה למכור או להעביר מידי הנאמן את האופציות ו/או מניות המימוש כאמור לפני מועד תום תקופת החסימה)להלן: " הפרה"(,ישלם הניצע את כל המיסים הנדרשים לתשלום עקב ההפרה לפי סעיף 7 לכללים, עד אשר כל המיסים ישולמו לפי סעיף 7 לכללים, וככל שתחול על הנאמן חובת ניכוי מס במקור, הנאמן יהיה רשאי לעשות כל פעולה לשם כך, לרבות מכירת המניות וניכוי במקור מהתמורה שתתקבל בגינן. בתקופת החסימה, הנאמן לא יעשה כל עסקה או פעולה ביחס לאופציות ולמניות המימוש, לא יעביר אותן, ימחה אותן, ימשוך אותן, יעקל אותן או ישעבד אותן מרצון ולא ייתן בשלהן ייפוי כוח או כתב העברה, בין אם תוקפם מיידי ובין אם תוקפם בתאריך עתידי, למעט העברה מכח צוואה או על פי דין, אלא לאחר תשלום המס החל בשל הקצאתן או לאחר שהבטיח הנאמן את תשלום המס כאמור. הועברו האופציות ו/או מניות המימוש כאמור מכוח צוואה או על פי דין, יחולו הוראות סעיף 102 והכללים על יורשיו או נעבריו של הניצע.

במקרה של חלוקת זכויות בגין מניות מימוש, לרבות מניות הטבה )וכן זכויות אם וכלל שיחולקו מכוח ההקצאות( )להלן: "הזכויות הנוספות"( - הזכויות הנוספות יוקצו לניצעים באמצעות הנאמן ויוחזקו על ידי הנאמן עד תום תקופת החסימה של הזכויות אשר בגינן הוקצו הזכויות הנוספות ותנאי מסלול המס יחולו על זכויות נוספות אלה.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאפשרות החברה לקבוע בהסכם ההקצאה תקופות חסימה ממושכות יותר ביחס לתקופת החסימה כאמור המוכתבת, בין היתר, על ידי סעיף 102 והכללים, ועל תקופות החסימה הנוספות יחולו ההוראות בהסכם ההקצאה.

.2.10.2 תנאים מצטברים

תקופת החסימה, אם קיימת, עשויה להיות חופפת או בנוסף לתקופת ההבשלה הנקובה בהסכם ההקצאה. אם תקופת החסימה ותקופת ההבשלה תחפופנה אחת את השנייה, אף אחת מהן אינה מהווה תחליף לשנייה, וכל אחת מהן מהווה תנאי עצמאי.

.2.10.3 הסכם נאמנות

תנאי הנאמנות המתאימים, הנובעים ממסלול מיסוי רווח הון באמצעות נאמן, יפורטו בהסכם נאמנות שייחתם בין הבנק לבין הנאמן )להלן: "הסכם נאמנות"(.

.2.11 תקופת החזקת המניות בנאמנות

מניות המימוש והזכויות הנוספות אשר הוקצו על ידי הבנק לנאמן, יוחזקו על ידי הנאמן לטובת הניצע למשך תקופה שלא תעלה על 5 שנים ממועד ההבשלה של מלוא ההענקה. מנהל התוכנית ינחה את הנאמן באשר לאופן העברת מניות המימוש והזכויות הנוספות הנ"ל. כמו כן, בתום תקופה זו לנאמ ן תהיה הזכות להעביר את המניות לניצע, למעט חלק מהמניות שהנאמן ימכור לפי שיקול דעתו כנדרש לצורך תשלום המס )אלא אם הניצע ישא בתשלום המס כולו(.

.2.12 זכויות כבעל מניות בבנק

עם מימושן של האופציות, תהיינה מניות המימוש שוות בזכויותיהן למניות הבנק לכל דבר ועניין, והזכויות הצמודות להן תכלולנה זכות לדיבידנד, להטבה או זכות אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלן חל ביום הענקתן לניצע באמצעות נאמן או לאחריו )להלן בסעיף זה: "הזכויות"(. האופציות לא יזכואת הניצע ו/או הנאמןבזכויות כאמור הצמודות למניות הבנק או בזכות כלשהי אחרת שלא נקבעה במפורש שמתאר זה, בתוכנית או בהסכם ההקצאה.

בכל מקרה בו יהיה זכאי הניצע לקבלת הזכויות, ובמועד הקובע לחלוקת הזכויות היו מניות המימוש מוחזקות בידי הנאמן בהתאם להוראות התוכנית, יועברו הזכויות לידי הנאמן ויוחזקו על ידי הנאמן עד תום תקופת החסימה, ותנאי מסלול המס יחולו על זכויות נוספות אלה והכל בהתאם לקבוע בהסכם ההקצאה.

.2.13 העדר זכויות מיוחדות בהעסקה

אין בתוכנית, במתאר זה ובעצם הענקת האופציות לניצע, דבר אשר יש בו כדי להעניק לניצע זכות כלשהי להמשך העסקה ו /או מתן שירותים לבנק ו/או לחברה קשורה לבנק, או שיש בו כדי להפריע בצורה כלשהי לזכות הבנק ו/או החברה הקשורה לבנק לסיים את ההעסקה של הניצע בכל עת ו/או לגרוע מהן או שיש בו כדי להגדיל או להפחית את השכר ו/או כל תגמול אחר אשר ניתן לניצע.

.2.14 הגבלות על העברת אופציות ומניות המימוש

לא ניתן לעשות כל עסקה, למכור, להמחות, להעביר, לשעבד, לעקל, לתת בגינם ייפוי כח או כתב העברה, בין אם תוקפם מיידי ובין אם תוקפם בתאריך עתידי, או לעשות כל פעולה אחרת באופציות ו/או במניות המימוש, למעט העברה מכוח צוואה או על פי דיני הירושה, אלא לאחר תשלום המס הח ל בשל הקצאתן ו/או מימושן ו/או לאחר שהובטח תשלום המס כאמור. הועברו המניות מכוח צוואה או על פי דיני הירושה, יחולו הוראות תוכנית התגמול, הסכם ההקצאה ומסלול המס ובכלל זה סעיף 102 והוראות הכללים על יורשיו או נעבריו של הניצע, לפי העניין, והכל בהתאם להוראות סעיף ,102 הכללים והנחיות רשות המי סים.

הנאמן לא יעביר את באופציות לצד שלישי כלשהו, לרבות הניצע, למעט בהתאם להוראות שיקבל ממנהל התוכנית.

.2.15 האצה

בכפוף לאישורים על פי דין, מנהל התוכנית רשאי להחליט, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי נסיבות מסוימות אשר יפורטו בהחלטה או בהסכם ההקצאה )לרבות במקרה של שינוי שליטה בבנק כפי שיוגדר שם(, מצדיקות האצה של תקופת ההבשלה ו/או של תקופת החסימה, כולן או חלקן, וזאת ביחס לכלל הניצעים או חלקם ובכפוף לדין.

מבלי לגרוע מסמכויות מנהל התוכנית כאמור, תואץ ההבשלה של האופציות באופן מלא במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות )חו"ח( ובמקרה של שינוי שליטה בבנק שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות הבנק בבורסה. כמו כן, במקרה של שינוי שליטה בבנק שכתוצאה ממנו לא ייפסק המסחר במניות הבנק – תואץ ההבשלה של המנה הקרובה של האופציות שטרם הבשילה )בלבד(.

Lock Up תקופת .2.16

בנוסף לתקופת החסימה, במסגרת הצעת ניירות ערך של הבנק לציבור המובטחת בהתחייבות חיתומית או במסגרת הצעת ניירות ערך של הבנק בחו"ל, רשאי מנהל התוכנית להחליט, מעת לעת, כי מניות מימוש יהיו כפופות בנוסף לתקופת Up Lock של עד 9 חודשים רצופים, או לתקופה ארוכה יותר כפי שיומלץ על ידי דירקטוריון הבנק, במהלכה לא יורשו הניצעים או חלקם למכור מניות אלו. האמור בסעיף זה כפוף להוראות סעיף 102 והכללים, ככל שחלים. יצויין כי דירקטוריון הבנק יהיה רשאי לקבוע מעת לעת מגבלות כלליות על עובדי הבנק וחברות קשורות לבנק, לרבות הניצעים, בדבר תקופות Up Lock בסמוך לתום תקופה של רבעון קלנדרי ועד לפרסום הדוחות הכספיים של הבנק בגינו, שבמהלכן הם לא יורשו למכור את מניות המימוש )ו/או לממש הקצאות(.

.2.17 העברת המניות החסומות לנאמן

הבנק יפעל להעביר לידי הנאמן )לחשבון בורסה אצל חבר בורסה על שם הנאמן( את מניות המימוש לפי התוכנית, וזאת עד למועד שחרור מניות המימוש מידי הנאמן או מכירתן על ידי הנאמן עבור הניצע כאמור.

.2.18 מיסוי

• .2.18.1 כל השלכות המס בהתאם לכל חוק אשר ינבעו כתוצאה מהענקה, הבשלה, מימוש, החזקה, העברה, מכירה )לרבות ויתור( של אופציות ו/או של מניות המימוש על ידי או עבור הניצע, או מכל פעולה אחרת ו/או מעשה ו/או מחדל של הבנק ו/או חברה קשורה ו/או הנאמן ו/או הניצע בקשר עם האופציות ו/או מניות המימוש, יחולו על הניצע בלבד וישולמו על ידי הניצע. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הבנק ו/או חברות קשורות ו/או הנאמן ינכו את כל המיסים שעליהם לנכות על פי כל דין, תקנות וכללים, לרבות ניכוי מס במקור.
• .2.18.2 הניצע מסכים לשפות את הבנק ו/או חברות קשורות ו/או הנאמן ולפוטרם מכל אחריות בנוגע לניכוי ותשלום מיסים כאמור, ריביות וקנסות ומכל תשלום אחר ובכלל זה בגין חיובים אשר מקורם בצורך לנכות מס או במחדל מניכוי מס מתוך כל תשלום אשר הועבר לניצע.
• .2.18.3 הבנק או הנאמן, לפי העניין, לא יעבירו את מניות המימוש לניצע עד תשלום כל תשלומי החובה כאמור לעיל במלואם.
• .2.18.4 במקרה של מות הניצע, סעיף זה יחול בשינויים המחוייבים על היורשים החוקיים של הניצע.
• .2.18.5 מובהר בזאת כי הבנק אינו מתחייב כי ההקצאות מכוח מתאר זה, לרבות הקצאות לפי סעיף ,102 אכן יעמדו בתנאי סעיף 102 ו/או תנאי מסלול המס שנבחר על ידי הבנק. כמו כן מובהר בזאת, כי כל ההענקה לפי סעיף 102 אשר אינה עומדת בתנאי הוראות סעיף 102 והכללים, תיחשב ככפופה להענקה לפי סעיף 3)ט( או סעיף 102)ג(, לפי העניין.
• .2.18.6 בכל עת שנדרש תשלום מאת הניצע ו/או הבנק ו/או חברה קשורה ו/או הנאמן )לרבות באמצעות ניכוי מס במקור( בקשר עם האופציות ו/או מניות המימוש, הבנק ו/או חברה קשורה ו/או הנאמן יהיו רשאים לנכות מס במקור וכן לדרוש מראש מאת הניצע סכום המספיק )כפי שיקבע על ידי הבנק או הנאמן( לכיסוי כל דרישת ניכוי מס במקור כאמור ובכל אירוע בו אופציות ו /או מניות המימוש או כל נכס אחר שאיננו כסף מועברים בעקבות הבשלה ו/או מימוש של הקצאות, לבנק ו /או לחברה קשורה ו/ או לנאמן תהיה הזכות לנכות מס במקור בגין העברה כאמור וכן זכות לדרוש מראש מהניצע להעביר סכום כסף המספיק למלא את כל דרישת ניכוי מס במקור, ואם סכום זה לא יועבר במועד, לבנק ו /או לחברה קשורה ו/או לנאמן תהיה הזכות להחזיק ו /או לעכב ו /או לקזז את האופציות ו/או מניות המימוש או כל נכס כאמור, כולו או חלקו, וכן להחזיק ו/או לעכב את תמורת המכירה עד להעברת התשלום האמור על ידי הניצע ו/או לנכות במקור את תשלום המס כאמור ו/או לקזז אותו מתמורת המכירה.
• .2.18.7 יובהר כי בכל הקשור להקצאות בהתאם לסעיף ,102 תנאי התוכנית, המתאר והסכמי ההקצאה יחולו ויפורשו בכפוף לדרישות והוראות סעיף ,102 הנחיות רשות המיסים ואישור פקיד השומה לתוכנית כפי שנדרש מכוח סעיף 102 וכן כל החלטת מיסוי בהסכם )"רולינג"( ככל שתתקבל בהקשר למתאר זה. כל הוראה ו/או תנאי מכח סעיף ,102 הכללים והנחיות

רשות המיסים הנדרשים לשם קבלת/שמירת הזכאות להטבות המס המוענקות בהתאם לסעיף 102 ואשר לא צוינו באופן מפורש בתוכנית ו/או במתאר ו/או בהסכם ההקצאה, יחשבו ככלולים בתוכנית ו/או במתאר ו/או בהסכם ההקצאה )לפי העניין( ויחייבו את הבנק, הנאמן והניצע. ככל שאיזו מהוראות התוכנית ו/או המתאר ו/או הסכם ההקצאה תגרום לכך שהתוכנית ו /או המתאר ו/ או הסכם ההקצאה לא יהיו זכאים להטבות המס המוענקות בהתאם לסעיף ,102 אזי הוראות אלו לא יחולו לגבי הקצאות באמצעות נאמן והמניות הנובעות מהן, אלא אם רשות המיסים הנחתה אחרת.

.2.18.8 לפני ששולם המס החל כאמור בסעיף 7 לכללים, האופציות או מניות המימוש לא תהיינה ניתנ ות להעברה, המחאה, משכון, עיקול או שיעבוד אחר מרצון, ולא יינתן בשלהן כל יפוי כוח או כתב העברה בין אם תוקפם מיידי ובין אם תוקפם בתאריך עתידי, למעט העברה מכוח צוואה או על פי דין; הועברו אופציות או מניות המימוש מכוח צוואה או על פי דין כאמור, יחולו הוראות סעיף 102 לפקודה והוראות הכללים על יורשיו או נעבריו של הניצע.

האמור בסעיף זה לעיל מתייחס לדין בישראל החל במועד המתאר. הוראות הדין בקשר להיבטי המס הנוגעות לאופציות המוענקות לפי מתאר זה ו/או למניות המימוש שתנבענה מהן, עשויות להשתנות מעת לעת. האמור גם אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות הדין הנוגעות למיסים העשויים לחול בקשר עם האופציות ו/או למניות המימוש שתנבענה מהן, ואינן באות במקום יעוץ משפטי ומקצועי בנדון. כמקובל בהשקעה בניירות ערך, על הניצעים לשקול את היבטי המס השונים ואת השלכות המס שיהיו להשקעתם ולהיוועץ ביועציהם המקצועיים, כולל ייעוץ משפטי ומיסוי בהתחשב בנתוניו המיוחדים.

.2.19 הסכם ההקצאה

• .2.19.1 מכתב מאת הבנק לניצע, בו תינתן לניצע הודעה בדבר ההחלטה להקצות לו אופציות בהתאם להוראות תוכנית זו. בהסכם ההקצאה יפורטו, בין השאר, הנושאים הבאים: )1( מחיר המימוש; ו- )2( מספר האופציות המוענק ות לניצע; )3( תקופת ההבשלה ו- )4( כל תנאי אחר שיימצא לנכון לכלול בו מנהל התוכנית בקשר לניצע ספציפי, ובלבד שהתנאים הינם בהתאם למתאר, לתוכנית, לפקודה, לכללים ולהחלטות המיסוי, ככל שחלים.
• .2.19.2 קבלת הקצאות ו/או מניות מימוש לפי התוכנית על ידי הניצע )לרבות באמצעות הנאמן( מהווה הסכמה של הניצע כי הוא: )1( מסכים ומאשר כי קיבל וקרא את התוכנית ואת הסכם ההקצאה, הסכים להם ומתחייב לפעול לפיהם; )2( מתחייב למלא את כל התנאים וההוראות החלים מכח מסלול המס, לרבות המפורטים בסעיף ,102 הכללים, וכן את הוראות המתאר, התוכנית, הסכם ההקצאה והסכם הנאמנות; ו - )3( בכפוף להוראות מסלול המס, לרבות תנאי סעיף 102 והכללים, מתחייב הניצע לא למכור או להוציא את האופציות ו/או מניות המימוש מהנאמנות לפני תום תקופת החסימה )ותקופות החסימה הנוספות, ככל שיקבעו(.
• .2.19.3 תנאי להצטרפותו של ניצע לתוכנית הינו באישור האורגנים המוסמכים של הבנק להכללתו בתוכנית.

.2.20 העדר זכויות אחרים בגין אופציות

בכפוף להוראות התוכנית, לאף אדם למעט לניצע, לא תהיינה זכויות כלשהן ביחס לאופציות שהוקצו לניצע על פי התוכנית.

.2.21 הוצאות ותמורות

הבנק ישא בכל ההוצאות הכרוכות בביצוע של התוכנית והמתאר, לרבות ההוצאות והעלויות הכרוכות בשירותים הניתנים על תוכנית זו על ידי הנאמן, למעט כאמור בסעיף 2.3.5.7 לעיל, ולמעט עמלות מכירה ו/או מימוש לנאמן שישולמו על ידי כל ניצע.

.2.22 התייחסות לניצעים

אין חובה להתייחס באופן דומה לכל הניצעים והבנק זכאי להעניק הקצאות בעלות תנאים שונים.

.2.23 סתירות

במקרה של סתירה בין תנאי התוכנית והמתאר להסכם ההקצאה, יגברו הוראות הת וכנית והמתאר , אלא אם כן נקבע במפורש אחרת בהסכם ההקצאה, ומבלי לגרוע מסמכויות ו/או זכויות המוענקות לבנק ו/או למנהל התוכנית על פי הסכם ההקצאה.

.2.24 דין חל

סמכות השיפוט היחידה והבלעדית בכל הקשור לתוכנית ולמתאר זה תהיה לערכאות המוסמכות בתל-אביב והדין שיחול עליה יהיה דין מדינת ישראל.

פרק 3 - הזכויות הנלוות למניות הבנק

מניות המימוש תהיינה שוות בזכויות למניות הקיימות בהון הבנק )מניות רגילות א' של הבנק(, לכל דבר ועניין. לפרטים אודות הזכויות הנלוות למניות הבנק ראו נוסח תקנון ההתאגדות של הבנק, המובא כאן על דרך ההפניה, כפי שפורסם על ידי הבנק ביום 8 באוגוסט 2017 )מס' אסמכתא: 2017-01-081396(. לפרטים בדבר ההסדרים כמפורט בסעיף 26)ד( לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(, התשכ"ט,1969- שנקבעו בתקנון הבנק בהתאם לחוק החברות, ראו סעיף 2.6 לתשקיף מדף מיום 28 ביוני 5 ,2023 כפי שפורסם על ידי הבנק ביום 27 ביוני 2023 )מס' אסמכתא: 2023-01-059923( .

לפרטים בדבר זכויותיהם של הניצעים כבעלי מניות בבנק בתקופת החסימה ראו גם סעיף 2.12 לעיל.

פרק 4 - פרטים נוספים

.4.1 פרטים אודות שערי מניות הבנק

להלן פרטים בדבר שער הסגירה הגבוה והנמוך של מניית הבנק בבורסה בש"ח בשנ ים ,2023 2024 וכן בשנת 2025 מתחילתה ועד סמוך למועד פרסום מתאר זה )במקרה בו שער הסגירה היה זהה במספר ימי מסחר בכל אחת מהתקופות האמורות צוין יום המסחר הראשון(:

אגורות( ה נמוך )ב שער נעיל		אגורות( ה גבוה )ב	התקופה
תאריך	השער	תאריך	השער
23/10/2023	1,651	01/10/2023	2,135	2023
25/01/2024	1,702	09/12/2024	2,559	2024
02/01/2025	2,483	09/07/2025	3,457	2025

מחיר הסגירה של מניית הבנק ביום 10 באוגוסט 2025 )יום מסחר לפני החלטת הדירקטוריון לאישור המתאר וההקצאה הנוכחית( הינו 32.8 ש"ח.

.4.2 הערך הכלכלי של האופציות על פי מתאר זה

• .4.2.1 השווי ההוגן של כל האופציות שניתן להעניק לניצעים לפי מתאר זה והשווי ההוגן של האופציות שתוענקנה במסגרת ההקצאה הנוכחית, נכון למועד אישור ההקצאה הנוכחית על ידי הדירקטוריון, הינו כ 59,500- אלפי ש"ח וכ 23,261- אלפי ש"ח, בהתאמה.
• .4.2.2 השווי ההוגן של האופציות מבוסס על מודל בינומי לתמחור אופציות אשר עקבי עם נוסחת "בלק אנד שולס". לצורך חישוב כמות האופציות הנגזרת מהשווי ההוג ן, תסתמך החברה על הערכת שווי אופציות שנערכה על ידי קוגנום ייעוץ כלכלי בע"מ, שנערכה בהתבסס על ההנחות המפורטות להלן, נכון למועד אישור המתאר וההקצאה הנוכחית על ידי הדירקטוריון, בשינויים המחויבים למועד ההקצאה )כמשמעו בסעיף 1.3.7 לעיל(:
• )א( מחיר הסגירה של מניית הבנק )נכס הבסיס( נכון ליום 10 באוגוסט 2025 )בסמוך לפני החלטת הדירקטוריון(, הינו 32.8 ש"ח.
  • )ב( מחיר המימוש של האופציות כאמור בסעיף 2.3.4 לעיל.

⁵ לפרטים אודות הארכת התקופה להצעת ניירות ערך על פי תשקיף המדף כאמור, ראו דוח מיידי מיום 18 ביוני, 2025 )מס' אסמכתא: .)2025-01-043463

בהנחה שמחיר המימוש היה נקבע נכון למועד אישור ההקצאה בדירקטוריון )11 באוגוסט 2025(, מחיר המימוש של כל אופציה מהמנה הראשונה היה 33.95 ש"ח ומחיר המימוש של כל אופציה מהמנה השנייה היה 34.78 ש"ח.

• )ג( תקופת המימוש של האופציות כאמור בסעיף 2.3.2 לעיל. הונח כי ניצע לא יממש את האופציות עד תום תקופת המימוש.
• )ד( שער התקרה שער התקרה למימוש האופציות כאמור בסעיף 2.3.6 לעיל. בהנחה ששער התקרה היה נקבע לפי מחיר הסגירה כאמור בס"ק א' לעיל, שער התקרה היה עומד על 49.2 ש"ח.
• )ה( תשואת דיבידנד מחיר המימוש של האופציות כפוף להתאמות בגין חלוקת דיבידנדים ומניות הטבה ולפיכך הונח כי שיעור תשואת הדיבידנד הצפוי הוא .0% כמו כן, מאחר ששער התקרה אינו מותאם לדיבידנד, הונחה תשואת דיבידנד שנתית של 3.5% )ביחס לשער התקרה בלבד(.
• )ו( שיעור ריבית חסרת סיכון שיעור הריבית הינו כ4.03%- ביחס למנה הראשונה וכ 4.05%- ביחס למנה השנייה. שיעורים אלו מבוססים על שיעורי תשואה לפידיון של אג"ח ממשלתיות בעלות מח"מ דומה לאורך החיים של האופציות.
• )ז( תנודתיות )סטיית תקן( המניה התנודתיות הצפויה למשך אורך חיים המתאים למנה הראשונה הינה כ- 28.3% וביחס למנה השנייה הינה כ- .27.7% שיעורים אלה מבוססים על סטיית התקן של תשואות יומיות של שערי מניית הבנק לתקופות היסטוריות דומות לתקופות הפקיעה של האופציות.

כאמור בסעיף 1.1.3 לעיל, מדובר בנתוני סימולציה בלבד, כאשר כמות האופציות שתוענק לכל אחד מהניצעים בהקצאה הנוכחית תיקבע בהתאם לשווי ההוגן הכולל האמור לעיל )בחלוקה ביחס לכל אחד מהניצעים( ובהתבסס על ההנחות שבבסיס השווי ההוגן המפורטות לעיל, בשינויים המחויבים, וזאת נכון למועד ההקצאה )כהגדרתו בסעיף 1.3.7 לעיל(.

.4.3 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון להקצאה הנוכחית

• .4.3.1 הענקת האופציות נועדה לתגמל את נושאי המשרה והמנהלים על עבודתם ותרומתם לבנק ולחברות קשורות ולשמרם לטווח הארוך, תוך יצירת תמריצים ראויים וקשירתם למטרות הבנק, והכל בהינתן מגבלות חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג(, תשע"ו - ,2016 ותוך שמירה על מסגרת ניהול הסיכונים של הבנק כפי שאושרה על ידי הדירקטוריון.
• .4.3.2 להענקת האופציות, יש ערך מהותי בין היתר בהיבט יכולת שימור נושאי משרה ומנהלים קיימים, והן בהיבט היכולת לגייס כוח אדם איכותי חדש, באופן המאפשר העמדת צוות ניהול בכיר ברמה גבוהה, בעל מסירות גבוהה לבנק ובחברות קשורות.
• .4.3.3 הענקת אופציות לנושאי המשרה בבנק, בהתאם למתואר לעיל, נעשית בהתאם להוראות מדיניות התגמול ואינה חורגת מהתקרות הקבועות בה. הענקת האופציות לבכירים אחרים נעשית אף היא בהתבסס על עקרונות מדיניות התגמול.
• .4.3.4 השווי ההוגן של האופציות לשנת הבשלה הינו בהתאם למגבלות הקבועות במדיניות התגמול והינו סביר ומידתי ואינו מביא לחריג ה מהיחס התגמול המשתנה בין לתגמול הקבוע שנקבע במדיניות התגמול.
• .4.3.5 מחיר המימוש של האופציות , נקבע על פי הממוצע של המחיר המתואם של מניה רגילה של הבנק בבורסה ב30- ימי המסחר שקדמו למועד ההקצאה בתוספת פרמיה של 2.5% למנה הראשונה, ותוספת פרמיה של 5% למנה השנייה; בהתאם לכך, ההטבה הכספית שהניצעים יהיו זכאים לה, מותנית בעליית המחיר של מניה רגילה של הבנק בבורסה לעומת מחיר המימוש, ונגזרת ממנה, בשונה מההענקה של מניות חסומות אשר מקנה הטבה כספית לעובד גם בנסיבות של ירידת מחיר המנייה לעומת המחיר ערב ההענקה.
• .4.3.6 הענקת האופציות מותנית בעמידה ביעד הביצוע להבשלה באופן שנותן משקל ל ניהול סיכונים מבוסס ואפקטיבי שאינו מעודד נטילת סיכונים מעבר לתיאבון הסיכון של הבנק ומאפשר שמירה על בסיס הון איתן.
• .4.3.7 בהתאם למדיניות התגמול וחוק החברות, במקרה של תגמול הוני שאינו מסולק במזומן, הבנק ישקול, במועד ההחלטה על הענקת התגמול האמור, לקבוע תקרה שתחול במועד המימוש. לעניין זה, נקבעה תקרה לשווי המניה במועד המימוש, כך ששווי ההטבה הכספית של הניצעים מוגבל באופן שמסייע ביצירת איזון ראוי בין התמריצים לניצע לבין היעדר תמריץ לנטילת סיכונים עודפים.
• .4.3.8 לאור האמור, לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק, תגמול בדרך של הענקת אופציות עדיף על פני הענקת מניות חסומות, בנסיבות בהן שווי ההטבה הגלומה באופציות מוגבל בתקרה, שכן מחד, המדובר בתמריץ איתן יותר לביצועים טובים, ומאידך, קיימים תנאים מאזנים אשר נועדו למנוע לקיחת סיכונים מופרזת לרבות התניית הבשלת האופציות בעמידה של הבנק במגבלות ההון הרגולטורי החלות עליו.
• .4.3.9 לאור האמור לעיל, לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק, הענקת אופציות לניצעים הינה סבירה והוגנת בנסיבות העניין ולטובת הבנק.

.4.4 פרטים לגבי החזקות בבנק

לפירוט אחזקותיהם של מנכ"ל הבנק, בעלי עניין ובעלי מניות אחרים בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בהתאם לתקנה 20) 7( לתקנות הצעה פרטית ראו נספח א' למתאר, בהינתן ההקצאה של כל האופציות בהקצאה הנוכחית.

.4.5 פירוט התמורה

האופציות תוקצנה לניצעים ללא תמורה כחלק מתנאי העסקתם והתגמול הניתן להם מהבנק או מחברה קשורה. לא ופצי ות נקבע מחיר מימוש, כך שבהתקיים תנאים מסוימים כמפורט לעיל, תקום לניצעים הזכות לממש את האופציות למניות מימוש, וזאת באמצעות מנגנון "מימוש נטו" בלבד, כמפורט לעיל.

.4.6 שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החב רה, ענין אישי בתמורה, ומהות ענינו האישי של כל אחד מהם

למיטב ידיעת הבנק, למעט עניינם האישי של המנכ"ל ויתר נושאי המשרה מבין הניצעים בהצעת האופציות ללא תמורה, והכל על פי התוכנית ועל פי המתאר, אין לבעל מניה מהותי או לנושא משרה אחר בחברה, עניין אישי בתמורה.

.4.7 פירוט הסכמים בין הניצעים לבין מחזיקי מניות או לבין ניצעים אחרים בבנק

למיטב ידיעת הבנק, לא קיימים כל הסכמים בכתב או בעל פה בין הניצעים לבין מחזיק אחר במניות הבנק, או בין הניצעים, כולם או חלקם, לבין עצמם, או בינם לבין אחרים בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של הבנק או בנוגע לזכויות הצבעה הבנק.

.4.8 עיון במסמכים והפניה לדוח תקופתי, דוח ביניים ודיווחים מיידיים

תשומת לב מופנית בזאת לדוח התקופתי לשנת 2024 שפרסם הבנק ביום 13 במרץ 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-017023( וכן לדיווחים שפרסם הבנק לאחריו.

ניתן לעיין במסמכים האמורים לעיל באתר רשות ניירות ערך בכתובתו: il.gov.isa.magna.www, באתר הבורסה בכתובתו: il.co.tase.maya.www ובמשרדי הבנק ברחוב דיסקונט 1 )קומה 9(, ראשון לציון, בימים א'- ה', שהם ימי עבודה, בשעות עבודה מקובלות, על פי תיאום מראש בטל: 076- .8054499

.4.9 פרטים על נציגיו של הבנק לענין הטיפול במתאר זה

עו"ד עופר חנוך ועו"ד רועי רייס ממשרד עורכי דין גולדפרב גרוס זליגמן ושות', יועצים משפטיים חיצוניים, דרך מנחם בגין ,132 תל אביב, הבניין העגול, טלפון: ,03-6074510 פקס: .03-6914164

בכבוד רב,

בנק דיסקונט לישראל בע"מ

נחתם על ידי:

חגית מאירוביץ, סמנכ"לית, ראשת חטיבת משאבי אנוש עו"ד הדר ברין ויס, סמנכ"לית, היועצת המשפטית הראשית

נספח א' - החזקות בעלי ענין

הקצאה לעניין נספח זה – בהנחה שכמות האופציות בהקצאה הנוכחית על פי המתאר הייתה עומדת על 3,909,357 אופציות הניתנות למימוש ל3,909,357- מניות רגילות של החברה )מתוכן 329,636 אופציות הניתנות למימוש ל- 329,636 מניות רגילות של החברה שיוקצו למנכ"ל(. כאמור בסעיף 1.1.3 למתאר, כמות האופציות תיקבע במועד ההקצאה )כמשמעו בסעיף 1.3.7 למתאר(. כמו כן, יובהר, כי מדובר בחישוב תיאורטי והמימוש בפועל צפוי להיות נמוך יותר כיוון שמדובר במנגנון מימוש נטו.

נחה אה בה ההקצ לאחר ה של )בהנח ול מלא של דיל 30 ליום ת נכון החזקו 2025( ביוני	נחה אה בה ההקצ לאחר תבי ר את כ "ל ימי שהמנכ ההצעה על פי יה האופצ של הנחה דוח )ב נשוא ה 30 ליום ת נכון החזקו 2025( ביוני	אה ההקצ לאחר ת החזקו ה של )בהנח ביוני 30 ם נכון ליו )2025	ה )נכון הקצא לפני ה 2025( ביוני 30 ליום	ה הקצא לפני ה ביוני ום 30 )נכון לי )2025	ה הקצא לפני ה ביוני ום 30 )נכון לי )2025	חזיק שם המ
צבעה הון ובה אחוז ב	הון אחוז ב ה בהצבע	הון אחוז ב ה בהצבע	צבעה הון ובה אחוז ב	כמות	ע סוג ני"
					א' רגילות מניות נ. ש"ח ע. 0.1 בנות
0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	-	ת - כל אח ט א' דיסקונ	לוי אברהם
				146,800		( )מנכ"ל
				אה ההקצ )לאחר
0.04%	0.04%	0.00%	0.00%	)476,436	ת )לא אופציו ת( רשומו
					א' רגילות מניות
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות	ת השקעו הראל
0.06%	0.06%	0.06%	0.06%	706,009	ת - כל אח ט א' דיסקונ	תים ושירו בביטוח טרו( ם )נוס פיננסי
					א' רגילות מניות	ת השקעו הראל
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות	תים ושירו בביטוח
					ת - כל אח	ות ם )קרנ פיננסי
2.47%	2.48%	2.49%	2.49%	30,516,907	ט א' דיסקונ	ד מאוח נאמנות
						( דות סל עם תעו

נחה אה בה ההקצ לאחר ה של )בהנח ול מלא של דיל 30 ליום ת נכון החזקו 2025( ביוני	נחה אה בה ההקצ לאחר תבי ר את כ "ל ימי שהמנכ ההצעה על פי יה האופצ של הנחה דוח )ב נשוא ה 30 ליום ת נכון החזקו 2025( ביוני	אה ההקצ לאחר ת החזקו ה של )בהנח ביוני 30 ם נכון ליו )2025	ה )נכון הקצא לפני ה 2025( ביוני 30 ליום	ה הקצא לפני ה ביוני ום 30 )נכון לי )2025	ה הקצא לפני ה ביוני ום 30 )נכון לי )2025	חזיק שם המ
	הון אחוז ב	הון אחוז ב
צבעה הון ובה אחוז ב	ה בהצבע	ה בהצבע	צבעה הון ובה אחוז ב	כמות	ע סוג ני"
					א' רגילות מניות	ת השקעו הראל
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות	תים ושירו בביטוח
4.88%	4.89%	4.90%	4.90%	60,122,405	ת - כל אח	ות ם )קופ פיננסי
					ט א' דיסקונ	גמל(
					א' רגילות מניות
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות	ס בית הפניק
2.89%	2.90%	2.90%	2.90%	35,609,247	ת - כל אח ט א' דיסקונ	מ ת בע" השקעו ( נאמנות )קרנות
					א' רגילות מניות
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות	ס בית הפניק
					ת - כל אח	מ ת בע" השקעו
0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	-2,498,332	ט א' דיסקונ	שוק( )עושה
					א' רגילות מניות
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות
0.17%	0.17%	0.17%	0.17%	2,139,781	ת - כל אח	סים ס פיננ הפניק
					ט א' דיסקונ	( נוסטרו בע"מ )
					א' רגילות מניות	סים ס פיננ הפניק
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות	גמל קופות בע"מ )
4.33%	4.35%	4.36%	4.36%	53,423,631	ת - כל אח	לניהול וחברות
					ט א' דיסקונ	גמל( קופות
					א' רגילות מניות	סים ס פיננ הפניק
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות	ת חשבונו בע"מ )
0.04%	0.04%	0.04%	0.04%	524,855	ת - כל אח ט א' דיסקונ	חיים ביטוח חים( ף ברוו משתת
					א' רגילות מניות
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות	זקות כלל הח
					ת - כל אח	ע"מ יטוח ב עסקי ב
0.04%	0.04%	0.04%	0.04%	487,717	ט א' דיסקונ	ו( )נוסטר

נחה אה בה ההקצ לאחר ה של )בהנח ול מלא של דיל 30 ליום ת נכון החזקו 2025( ביוני	נחה אה בה ההקצ לאחר תבי ר את כ "ל ימי שהמנכ ההצעה על פי יה האופצ של הנחה דוח )ב נשוא ה 30 ליום ת נכון החזקו 2025( ביוני	אה ההקצ לאחר ת החזקו ה של )בהנח ביוני 30 ם נכון ליו )2025	ה )נכון הקצא לפני ה 2025( ביוני 30 ליום	ה הקצא לפני ה ביוני ום 30 )נכון לי )2025	ה הקצא לפני ה ביוני ום 30 )נכון לי )2025	חזיק שם המ
צבעה הון ובה אחוז ב	הון אחוז ב ה בהצבע	הון אחוז ב ה בהצבע	צבעה הון ובה אחוז ב	כמות	ע סוג ני"
					א' רגילות מניות	זקות כלל הח
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות	ע"מ יטוח ב עסקי ב
					ת - כל אח	גמל )קופות
7.14%	7.16%	7.18%	7.18%	88,002,854	ט א' דיסקונ	לניהול וחברה גמל( קופות
					א' רגילות מניות
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות	ית מיטב ב
					ת - כל אח	מ ת בע" השקעו
3.34%	3.35%	3.36%	3.36%	41,191,445	ט א' דיסקונ	( נאמנות )קרנות
					א' רגילות מניות
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות	ית מיטב ב
					ת - כל אח	מ ת בע" השקעו
2.14%	2.14%	2.15%	2.15%	26,337,696	ט א' דיסקונ	גמל( )קופות
					א' רגילות מניות
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות
0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	2,572	ת - כל אח	וק שיית ש מיטב ע
					ט א' דיסקונ	בע"מ
					א' רגילות מניות
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות	עות ר השק י.ד. מו
2.84%	2.85%	2.86%	2.86%	35,033,672	ת - כל אח	קרנות בע"מ )
					ט א' דיסקונ	( נאמנות
					א' רגילות מניות
					נ. ש"ח ע. 0.1 בנות
2.24%	2.25%	2.25%	2.25%	27,638,752	ת - כל אח	ה ל ופנסי מור גמ
					ט א' דיסקונ	גמל( קופות בע"מ )

נחה אה בה ההקצ לאחר ה של )בהנח ול מלא של דיל 30 ליום ת נכון החזקו 2025( ביוני	נחה אה בה ההקצ לאחר תבי ר את כ "ל ימי שהמנכ ההצעה על פי יה האופצ של הנחה דוח )ב נשוא ה 30 ליום ת נכון החזקו 2025( ביוני	אה ההקצ לאחר ת החזקו ה של )בהנח ביוני 30 ם נכון ליו )2025	ה )נכון הקצא לפני ה 2025( ביוני 30 ליום	ה הקצא לפני ה ביוני ום 30 )נכון לי )2025	ה הקצא לפני ה ביוני ום 30 )נכון לי )2025	חזיק שם המ
צבעה הון ובה אחוז ב	הון אחוז ב ה בהצבע	הון אחוז ב ה בהצבע	צבעה הון ובה אחוז ב	כמות	ע סוג ני"
67.12%	67.02%	0.00%	0.00%	824,074,708	א' רגילות מניות נ. ש"ח ע. 0.1 בנות ת - כל אח ט א' דיסקונ	ניות עלי המ שאר ב

)1( בחישובי ההחזקה לא הובאו במסגרת הון המניות המונפק של החברה 12,052,464 מניות רדומות המוחזקות במועד דוח זה בידי הבנק.