ÇATES ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.

Governance Information • Jul 29, 2025

Temmuz 2025

İÇİNDEKİLER

Derecelendirme Sonucu ve Özeti					3
Derecelendirme Metodolojisi					5
Şirket Hakkında					6
1.KISIM: PAY SAHİPLERİ					8
Pay sahipliği haklarının kullanımının kolaylaştırılması Bilgi alma ve inceleme hakları Azlık hakları Genel kurul Oy hakkı Kâr payı hakkı. Payların devri					8 9 9 9 10 10 11
2. KISIM: KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK					12
Kurumsal İnternet Sitesi Faaliyet Raporu Bağımsız Denetim					12 13 14
3. KISIM: MENFAAT SAHİPLERİ					15
Menfaat sahiplerine ilişkin Şirket Menfaat sahiplerinin Şirket Şirket'in insan kaynakları politikası Müşteriler ve tedarikçilerle ilişkiler Etik kurallar ve Sosyal Sorumluluk Sürdürülebilirlik	politikası		yönetimine katılımının desteklenmesi.		15 15 16 16 16 17
4. KISIM: YÖNETİM KURULU.					18
Yönetim kurulunun işlevi Yönetim kurulunun faaliyet esasları Yönetim kurulunun yapısı Yönetim kurulu toplantılarının şekli Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere sağlanan mali haklar		komiteler			18 18 19 19 19 21
Notların Anlamı					23
Çekinceler					24

ÇATES ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. (CATES)

YÖNETİCİ ÖZETİ

Çates Elektrik Üretim A.Ş. (CATES) Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumunun derecelendirilmesine ilişkin bu rapor, Şirket nezdinde yapılan ayrıntılı incelemelerimizde elde edilen sonuçlardan yararlanılarak hazırlanmıştır. Derecelendirme metodolojimizin (Bkz. Sayfa 5) temelini, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) "Kurumsal Yönetim İlkeleri" oluşturmaktadır.

CATES, şirketimizce yapılan Kurumsal Yönetim Derecelendirme çalışmasının sonucunda 9,44 notu ile derecelendirilmiştir. Bu not, CATES'in kurumsal yönetim ilkelerine verdiği önem, bunu sürekli ve dinamik bir süreç olarak yürütmekteki isteklilik ve bu doğrultuda gerçekleştirmiş olduğu iyileştirmelerin sonucu olarak şekillenmiştir.

Ayrıca, SAHA yıllık olarak Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi yayınlamaktadır. Bu endeks, ülkeleri hem kurumsal yönetim prensiplerine uyma düzeylerine hem de kurumsal yönetimle ilgili kurumlarının gelişmişlik düzeylerine göre sıralamaktadır. Endeksin oluşumunda uluslararası kabul görmüş standartlar, kurallar, yönetmelikler ve ülkeleri şeffaflık, yolsuzluk, iş yapma kolaylığı açısından mukayese eden endeksler dikkate alınmaktadır. CATES, SAHA'nın 12 Temmuz 2023 tarihinde yayımlamış olduğu Dünya Kurumsal Yönetim Endeks'ine ("DKYE") göre 1. grup içinde yer almaktadır. SAHA'nın yayımladığı Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi'nin detaylarına http://www.saharating.com adresinden ulaşılabilir.

Pay Sahipleri başlığı altında 8,99 alan CATES'de pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer iç düzenlemelere uyulmakta olup bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmıştır. Şirket pay sahipleri ile ilişkilerini, "Yatırımcı İlişkileri" birimi bünyesinde yürütmektedir.Her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. Genel kurul öncesi prosedürler ve genel kurulun yapılışı mevzuata ve düzenlemelere uygundur. Şirket'in kamuya açıklanmış tutarlı bir kâr dağıtım politikası vardır. Pay devrinde kısıtlama yoktur. Şirket bir bağış ve yardım politikası oluşturup internet sitesinde kamuya duyurmuştur. Öte yandan, Şirket ana sözleşmesinde azlık hakları oranı hususunda halka açık anonim ortaklıklar için öngörülen %5 ile yetinilmiştir.

CATES, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık başlığı altında 9,82 almıştır. Şirket'in, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin "Kamuyu Aydınlatma" maddesinde belirtilen bilgi ve belgelerin yer aldığı kapsamlı bir internet sitesi mevcuttur ve önemli olay ve gelişmeler, hemen her türlü iletişim olanağı kullanılarak SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. (BIST) mevzuatına uygun şekilde kamuya açıklanmaktadır. Faaliyet raporu da kapsamlı ve bilgilendiricidir. Şirket'in ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri kamuya duyurulmuştur.

CATES, Menfaat Sahipleri başlığı altında 9,81 almıştır. CATES menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almış, ihlal halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlamıştır. Çalışanlara yönelik yazılı bir tazminat politikası oluşturulup Şirket'in internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Şirket'in etkin ve kapsamlı bir insan kaynakları politikası mevcuttur. Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda bir model veya mekanizma oluşturulmuştur. Şirket'in internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanmış etik kuralları bulunmaktadır. Çeşitli sosyal sorumluluk projeleri hayata geçirilmiştir. Çevreye verilen zararlardan dolayı Şirket aleyhine açılan dava yoktur.

Yönetim Kurulu başlığından 9,32 alan CATES'in stratejik hedefleri belirlenmiştir ve yönetim kurulu Şirket'in gerektirdiği tüm görevleri yerine getirmektedir. Yönetim kurulu başkanı ile genel müdür (CEO) aynı kişi değildir. Altı kişilik yönetim kurulunda iki icracı ve iki bağımsız üye bulunmaktadır. Her üyenin bir oy hakkı vardır. Bağımsız üyelerin belirlenmesinde SPK kriterlerine uyulmuştur. Bağımsız üyelerin yazılı bağımsızlık beyanları vardır. Yönetim kurulunda iki kadın üye bulunmakta olup kadın üye oranı için %25'ten az olmamak kaydıyla oluşturulan politika hedef oranına ulaşılmıştır. Yönetim kurulu bünyesinde Kurumsal Yönetim, Denetim ve Riskin Erken Saptanması komiteleri kurulmuştur. Ayrıca Yatırım ve Sürdürülebilirlik Komiteleri de asgari komitelere ek olarak mevcuttur. Komitelerin çalışma esasları kamuya açıklanmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Şirket'in internet sitesinde yer almaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile Şirket'te sebep olabilecekleri zarar sigorta ettirilmiştir. Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporunda toplu olarak kamuya açıklanmıştır. İlkeler itibarıyla kişi bazında açıklama yapmak esastır.

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.'nin kurumsal yönetim derecelendirme metodolojisi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Ocak 2014 tarihinde yayınladığı "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ni baz alır.

Bu ilkeler, Dünya Bankası, Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) ve bu iki örgütün özel sektör temsilcilerinin katılımı ile birlikte oluşturduğu Global Kurumsal Yönetim Forumu (GCGF) öncü çalışmaları temel alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kurulan komiteye Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Borsa İstanbul A.Ş.'nin ve Türkiye Kurumsal Yönetim Forumu'nun uzmanları ve temsilcileri dahil edilerek, bir çok akademisyen, özel sektör temsilcisi, kamu kuruluşları ile çeşitli meslek örgütlerinin görüş ve önerileri dikkate alındıktan sonra ülke koşullarına göre uyarlanmıştır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan ana prensiplerin bir kısmı "uygula, uygulamıyorsan açıkla" diğer kısmı uygulanması zorunlu prensiplerdir. Ancak, bu İlkelerde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığına; uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte şirketin yönetim uygulamalarında İlkelerde yer alan prensipler çerçevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamaya, yıllık faaliyet raporunda yer verilmesi ve ayrıca kamuya açıklanması gerekmektedir.

İlkeler; pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri, yönetim kurulu olmak üzere dört ana bölümden oluşmaktadır.

Bu İlkeler baz alınarak SAHA Kurumsal Yönetim Derecelendirme metodolojisi 330 mertebesinde alt kriter belirlemiştir. Her bir kriter, derecelendirme sürecinde, Şirket yöneticileri tarafından sağlanan ve kamunun kullanımına açık Şirket bilgileri kullanılarak değerlendirilir. Bu kriterlerin bazıları basit bir Evet/Hayır yanıtıyla skorlanabildiği gibi, bazıları daha ayrıntılı açıklamaları gerektirir.

Derecelendirme notları 1 (en zayıf) ilâ 10 (en güçlü) arasında verilir. En yüksek (10) dereceyi elde edebilmek için Şirketlerin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tam uyum göstermiş olması gerekir (notların daha ayrıntılı bir açıklaması için bu raporun son bölümüne bakınız).

Toplam derecelendirme notunu belirlemede her bir ana bölüm için SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne paralel olarak aşağıdaki ağırlıklar kullanılır:

Pay Sahipleri: %25 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık: %25 Menfaat Sahipleri: %15 Yönetim Kurulu: %35

Metodolojimizde her bir ana bölümün alt başlıklarına ağırlık tahsis edilip değerlendirme yapıldıktan sonra nihai "toplam" derecelendirme notuna ulaşılır. Bunun için, her bir bölüme verilen not belirlenmek suretiyle ilan edilerek "İlkelere uyum düzeyi" ayrıntılı olarak tespit edilmiş olur.

	Çates Elektrik Üretim A.Ş.
	Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Akif Gül Genel Müdür (CEO) Rıdvan Edip Akdeniz
Şahinler M., Şahinler Küme Evler Yatağan Termik San. Sit. N:259/1 Yatağan / Muğla https://www.cates.com.tr/	Yatırımcı İlişkileri Koordinatörleri Hüseyin KONUR Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi yatirimciiliskileri@cates.com.tr 0 372 264 30 50

Çates Elektrik Üretim A.Ş. ("CATES" veya "Şirket") Çates Elektrik Üretim A.Ş. ("Şirket"), 19 Eylül 2014 tarihinde kurulmuştur. Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 21 Temmuz 2014 tarihli 2014/64 sayılı kararı uyarınca 22 Aralık 2014 tarihinde imzalanan devir sözleşmesi ile Elektrik Üretim A.Ş.'den Çatalağzı Termik Santrali'ni satın almıştır.

Şirket, satın almış olduğu Zonguldak ili Çatalağzı ilçesinde konumlu 314,68 MWe toplam kurulu güce sahip Santral ile ilgili, elektrik üretimi yapmak amacıyla Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'ndan ("EPDK") 22 Aralık 2014 tarihinden itibaren 49 yıl geçerli olmak üzere 18 Aralık 2014 tarih EÜ/5358 1/03178 numaralı üretim lisansını almıştır.

6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile EPDK'nın Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği ve Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ("DUY") ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre faaliyetlerini yürütmektedir. DUY kapsamında PK8360 kullanıcı kodu ile Enerji Piyasaları İşletme A.Ş.'ye ("EPİAŞ") kayıtlıdır. Şirket entegre bir enerji grubu bünyesinde faaliyet göstermektedir.

Şirket, 22 Kasım 2023 tarihinde 33.050.000 TL nominal değerli payların halka arz edilmesi için SPK'dan onay almıştır ve 7 Aralık 2023 tarihinden itibaren halka arz edilen hisseler CATES koduyla Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır.

Şirket'in 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla 381 çalışanı bulunmaktadır.

Şirket, yapmış olduğu elektrik üretimi ve satışı faaliyetlerine bağlı olarak, 30 Mart 2013 tarihinde 28603 sayılı Resmî Gazete ile yürürlüğe girmiş olan 14 Mart 2013 tarihli ve 6446 numaralı Elektrik Piyasası Kanunu'nun yanında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun ("EPDK") yayımlamış olduğu yönetmelik ve tebliğlere tabidir.

Şirket "CATES" kodu ile YILDIZ PAZAR'da işlem görmektedir. CATES, Borsa İstanbul'da BIST HİZMETLER / BIST ELEKTRİK / BIST YILDIZ / BIST HALKA ARZ / BIST TÜM / BIST TÜM-100 / BIST 500 endekslerine dahil bulunmaktadır.

CATES'in sermaye yapısı aşağıdaki şekildedir:

Sermaye Yapısı
Ortakların Ünvanı	Pay Tutarı (TL)	Pay Yüzdesi (%)
PARLA ENERJİ YATIRIMLARI ANONİM ŞİRKETİ	132.150.000	79,99
DİĞER	33.050.000	20,01
TOPLAM	165.200.000	%100,00

CATES'de Yönetim Kurulu görev taksimi aşağıdaki gibidir:

Yönetim Kurulu
İsim	Görevi
AYDEM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ (MEHMET AKİF GÜL)	Yönetim Kurulu Başkanı, İcrada Görevli
RIDVAN EDİP AKDENİZ	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, İcrada Görevli
AYBEN KOY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Başkanı, Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
KEMAL USLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Üyesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı
BARAN SALDANLI	Yönetim Kurulu Üyesi
FATMA ELİF YAĞLI	Yönetim Kurulu Üyesi

SİNOPSİS

• + Tüm pay sahiplerine "eşit işlem ilkesi" çerçevesinde muamele edilmekte
• + Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı sınırlandırılmamış
• + Oy hakkının kullanımı kolay bir şekilde sağlanmakta
• + Oy hakkında imtiyaz yok
• + Genel kurullar mevzuata uygun yapılmakta
• + Pay devrinde kısıtlama yok
• + Bağış ve yardım politikası genel kurulda onaylanmış, kamuya duyurulmuş
• + Belirli ve tutarlı bir kâr dağıtım politikası belirlenmiş
• = Azlık hakları sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınmamış

1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması:

CATES'de Yatırımcı İlişkileri Birimi, yürüttüğü çalışmalar hakkında Kurumsal Yönetim Komitesi'ne, ve Yönetim Kurulu'na rapor sunmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Hüseyin Konur'dur. Hüseyin Konur, Kurumsal Yönetim Derecelendirme, Düzey 3, Türev Araçlar ve İleri Düzey Sermaye Piyasası Faaliyetleri Lisanslarına sahiptir.

Yatırımcılarla İlişkiler Birimi, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamakta ve aşağıdaki görevleri yerine getirmektedir:

• a. Yatırımcılar ile Şirket arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi belgelere ilişkin kayıtlar sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması.
• b. Şirket pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerinin yanıtlanması.
• c. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Şirket düzenlemelerine uygun olarak yapılması.
• d. Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanların hazırlanması.
• e. Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesinin gözetmesi.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından, yürütülmekte olan faaliyetlerle ilgili yönetim kuruluna rapor sunulmuştur.

Şirket'in yıl boyunca düzenlediği yatırımcı konferans ve toplantı sayısı 10'dur.

Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak CATES'in kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.

1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakları:

CATES yönetiminin özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yaptığı yönünde bir bulgu bulunmamaktadır. Dönem içinde pay sahiplerinden böyle bir talep de gelmemiştir.

Şirket ile ilgili yasal mevzuatın gerektirdiği her türlü bilgi, tam ve dürüst biçimde, zamanında ve özenli bir şekilde verilmiş olup bu yönde alınmış bir ceza veya uyarı bulunmamaktadır.

CATES, bilgilendirme politikası kurumsal internet sitesinden kamuya ilan edilmiştir, fakat genel kurul bilgisine sunulmamıştır.

1.3. Azlık Hakları:

Azlık haklarının kullanılmasına azami özen gösterilmektedir. Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Gündeme madde konulması istemi Kanunun 411. Maddesi uyarınca gerçekleştirilir.

1.4. Genel Kurula Katılım Hakkı:

11.06.2024 tarihinde gerçekleştirilen 2023 mali yılına ait olağan genel kurula ilişkin toplantı ilanı 20.05.2024 tarihinde, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, elektronik haberleşme de dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak yapılmıştır.

Yapılan bildirimlerde; toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak şekilde toplantı yeri, gündem, davetin hangi organ tarafından yapıldığı, faaliyet raporu ile mali tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği açıkça belirtilmiştir. Gündem maddelerine ilişkin açıklayıcı bir bilgilendirme dokümanı hazırlanmıştır.

Faaliyet raporu, finansal raporlar, gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ve kâr dağıtım önerisi genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirket'in merkezi ile elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde incelemeye açık tutulmuştur.

Şirket'in kurumsal internet sitesinde aşağıdaki hususlar pay sahiplerine duyurulmuştur:

• a. Açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla CATES Şirket'in ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, Şirket sermayesinde imtiyazlı pay olmadığına dair bilgi,
• b. Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde bir değişiklik olmadığına dair bilgi,
• c. Yönetim kurulu üyelerinin değiştirme gerekçeleri ile birlikte adayların; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttükleri görevler, Şirket ve Şirket'in ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve benzeri hususlar hakkında bilgi.

Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilmiş ve gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmiştir. Gündemde "diğer", "çeşitli" gibi ibareler yer almamaktadır.

Genel kurul toplantısından önce verilen bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilmiştir. Gündem maddelerine ilişkin bir bilgilendirme dokümanı hazırlanmıştır.

Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen göstermiş, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilmiştir.

Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ile Şirket'in bağımsız denetimini gerçekleştiren firmanın temsilcisi gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunmuşlardır.

Şirket bağış ve yardımlara ilişkin bir politika oluşturarak genel kurul onayına sunmuştur. Genel kurul toplantısında dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları hakkında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmiştir.

Genel kurul toplantılarının, toplantı başkanlığının iznine tabi olmak suretiyle, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılabileceği hususu genel kurul iç yönergesinde ifade edilmiş ancak esas sözleşmede yer almamıştır.

Gündemde özellik arz eden konularla ilgili en az 1 yönetim kurulu üyesi, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve Şirket'in bağımsız denetimini gerçekleştiren firmanın temsilcisi gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunmuşlardır. Ancak, genel kurul toplantısına yönetim kurulunun çoğunluğu katılmamıştır.

1.5. Oy Hakkı:

A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirketin çıkarılmış sermayesinin en az %30'unu temsil etmeye devam ediyor olması şartıyla, yönetim kurulunun beş üyeden oluşması durumunda iki üye, altı veya yedi üyeden oluşması durumunda üç üye, sekiz veya dokuz üyeden oluşması durumunda ise dört üye, A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilirler.

Şirket'in dolaylı hakim ortağı Aydem Holding A.Ş. ayrıca, Şirket'in imtiyazlı A grubu nama yazılı paylarına sahip olup A grubu pay sahipleri; yönetim kurulu üye seçiminde aday gösterme ve genel kurul toplantılarında belirli kararların A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin olumlu oyu olmadan alınamamasına dair Esas Sözleşme'de tanınmış imtiyazlara sahiptir.

1.6. Kâr Payı Hakkı:

CATES'in belirli ve tutarlı bir kâr dağıtım politikası vardır. Bu politika, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş, faaliyet raporunda yer almış ve Şirket'in internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

CATES Şirket'in kâr dağıtım politikası yatırımcıların Şirket'in gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkân verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir. Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile Şirket menfaati arasında dengeli bir politika izlenmektedir. Kâr dağıtım önerisinde ise tüm gerekli bilgi kalemlerine yer

verilmiştir. Esas sözleşmede kâr payı avansı ile ilgili hüküm bulunmaktadır.

1.7. Payların Devri:

Payların devri hususunda; herhangi bir zorlaştırıcı hüküm veya uygulama gerek esas sözleşmede gerekse genel kurul kararlarında bulunmamaktadır.

SİNOPSİS

+ Kapsamlı bir Bilgilendirme Politikası mevcut ve internet sitesinde kamuya duyurulmuş

• + İnternet sitesi kapsamlı, kamunun aydınlatılmasında aktif olarak kullanılmakta
• + Faaliyet raporu mevzuata uygun, kapsamlı ve bilgilendirici
• + Kamuya açıklanması gereken önemli olay ve gelişmeler mevzuata uygun yapılmakta
• Ortaklık yapısında %5'ten yüksek
• + nihai hakim paya sahip gerçek kişiler açıklanmış
• + Uluslararası yatırımcılar için hazırlanmış İngilizce internet sitesi bulunmakta
• Ücretlendirme politikası oluşturulmuş ve internet sitesinde
• + kamuya duyurulmuş
• + Kâr dağıtım politikası internet sitesinde kamuya duyurulmuş
• = Faaliyet raporunda, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler toplu olarak verilmiş

2.1. Kurumsal İnternet Sitesi:

Kamunun aydınlatılmasında, Şirket'e ait internet sitesi aktif olarak kullanılmakta ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenmektedir.

Şirket'in kurumsal internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicil bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, Şirket esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve halka arz sirküleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, bilgilendirme politikası, kâr dağıtım politikası, Şirket tarafından oluşturulan etik kurallar ve sıkça sorulan sorular ile bunlara verilen cevaplar yer almaktadır.

Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilmektedir.

Şirket'in internet sitesinde ortaklık yapısı dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile %5'ten yüksek paya sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları açıklanmıştır.

İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde İngilizce olarak hazırlanmıştır.

Şirket'in internet sitesinde ayrıca; yatırımcı sunumları, bağış politikası, komitelerin çalışma esasları, özel durum açıklamaları başlığı altında önemli yönetim kurulu kararları, son 5 yıla ait temettü ödeme ve sermaye artırım bilgileri, haber alanı, genel kurul iç yönergesi, sosyal sorumluluk çalışmaları, sürdürülebilirlik raporu, üst yönetim hakkında bilgi, finansal veriler, başlıca rasyo analizleri, internet sitesi hakkında yasal uyarı, kullanım şartları ve gizlilik politikası, yatırımcıları ilgilendirecek olay ve gelişmelere ilişkin takvim ve insan kaynakları politikasına yer verilmiştir.

2.2. Faaliyet Raporu:

Yönetim kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun Şirket'in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamıştır. Faaliyet raporunda;

• a. Raporun dönemi, ortaklığın ünvanı, ticaret sicil numarası, iletişim bilgilerine,
• b. Dönem içinde yönetim kurulunda ve komitelerde görev alan başkan ve üyelerin isimlerine,
• c. Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörler ve bu sektörler içerisindeki yeri hakkında bilgiye,
• d. Şirket birimlerinin nitelikleri, faaliyet ve performanslarına ilişkin genel açıklamalar ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmelere,
• e. Yatırımlardaki gelişmeler ve teşviklerden yararlanma durumuna,
• f. Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenlerine,
• g. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu'na,
• h. İlişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgilere,
• i. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlara,
• j. Şirket'in sermaye ve ortaklık yapısına,
• k. Personel ve işçilere sağlanan menfaatler ve personel sayısı bilgilerine,
• l. İmtiyazlı pay olmadığına ilişkin açıklamalara,
• m.Kâr dağıtım politikasına,
• n. Finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolara,
• o. Şirket'in finansman kaynakları ve risk yönetim politikalarına,
• p. Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylara

yer verilmiştir.

Mevzuatta belirtilen hususlara ek olarak faaliyet raporunda;

• a. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin CATES Şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye,
• b. İlgili yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanlarına,
• c. Yönetim kurulu komitelerinin üyeleri, toplanma sıklığı ve çalışma esaslarına,
• d. Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumlarına,
• e. Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgiye,
• f. Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,
• g. Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştirak olmadığına dair bilgiye,
• h. Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran Şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal

sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,

• i. Derecelendirme notlarına,
• j. SPK tebliği gereğince kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamalara

yer verilmiştir.

Bunlara karşın, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan tüm menfaatler toplu olarak verilmiş olup Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından bu bilginin kişi bazında verilmesi esastır.

2.3. Bağımsız Denetim:

CATES Şirket'in bağımsız denetimini yapan kuruluş; Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'dir.

Dönem içinde bağımsız denetçinin görüş bildirmekten kaçındığı, şartlı görüş bildirdiği ya da imza atmadığı durumlar olmamıştır. Bununla birlikte bağımsız denetçiler ile mahkemeye yansımış anlaşmazlıklar bulunmadığı beyan edilmiştir.

Bağımsız denetim kuruluşu ve bu kuruluşun denetim elemanları, bağımsız denetim hizmeti verdikleri dönemde, bedelli veya bedelsiz olarak danışmanlık hizmetleri vermemiştir.

Bağımsız denetim kuruluşunun yönetim veya sermaye bakımından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanları, Şirket'e aynı dönem için danışmanlık hizmeti vermemiştir.

SİNOPSİS

• + Menfaat sahiplerinin haklarının kullanımı kolaylaştırılmış
• + Etkin bir İnsan Kaynakları politikası var
• + Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınmakta
• + Etik kurallar kamuya açıklanmış
• + Şirket kamuya ve çevreye saygılı
• + Çalışanlara yönelik yazılı bir tazminat politikası oluşturulmuş ve internet sitesinde kamuya açıklanmış
• + Sosyal sorumluluk projeleri hayata geçirilmiş
• + Menfaat sahiplerinin Şirket yönetimine katılımını destekleyici
• yazılı düzenlemeler bulunmakta Yeni görevlendirilecek yöneticilerin
• belirlenmesi hususunda halefiyet planlaması hazırlanmamış

3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası:

CATES menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almıştır. Bunun dışındaki durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket imkânları ölçüsünde korunmaktadır. Hakların ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanmıştır.

Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili Şirket politikaları ve prosedürleri hakkında kurumsal internet sitesi de kullanılmak suretiyle yeterli bir şekilde bilgilendirilmektedir.

Şirket'in kurumsal yönetim uygulamaları, başta çalışanlar olmak üzere tüm menfaat sahiplerinin yasal ve etik açıdan uygun olmayan işlemlere ilişkin kaygılarını yönetime iletmesine imkân verecek yapıdadır.

Çalışanlar mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlem bildirimlerini Etik Kurallar ve Çalışma İlkeleri kapsamında etik bildirim hattı dijital form, mail, telefon ya da posta ile yapabilmekte veya Etik Kurul üyeleri ile doğrudan temasa geçebilmektedir.

Buna ek olarak, çalışanlara yönelik yazılı bir tazminat politikası oluşturulmuş ve Şirket'in internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi:

Çalışanlar ile ilgili her türlü uygulama, çalışma hayatını düzenleyen yasalar çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. İşe alım, terfi, transfer, rotasyon, performans, eğitim, çalışma modelleri prosedürleri ve çeşitli uygulamalar yazılı olarak düzenlenmiştir.

Şirket içinde yapılan periyodik toplantılar, yıl sonu değerlendirme ve bilgilendirme panelleri, yıllık hedef belirleme çalıştayları ve performans değerlendirme görüşmeleri, yetki ve sorumlulukları çerçevesinde karar alma mekanizmalarına, komitelere ve projelere dahil edilmeleri ile yapılmaktadır.

Lokasyonlarda bulunan çalışan temsilcileri, çalışanlardan gelen talep, bildirim ve önerileri, İSG Kurul Toplantıları ve Yönetim Gözden Geçirme toplantıları aracılığı ile iletebilmekte ve üst yönetime danışma ve katılım sağlanabilmektedir.

Ayrıca çalışanlar; bilgilendirme portalları, yazılımlar, mobil uygulamalar, IKON, Fikir Hattı ve Etik Hattı gibi farklı platformlardan talep, öneri ve görüşlerini paylaşabilmektedirler. Bununla birlikte, çalışanlar üst yönetim ile doğrudan sorularını paylaşabildiği açık iletişim uygulamaları ve geri bildirim sağlayabildikleri çalışan anketleri ile gelişim alanları tespit edilmektedir.

Menfaat sahiplerinin Şirket yönetimine katılımının desteklenmesi yönergesi iç düzenlemelerde bulunmaktadır.

3.3. Şirket'in İnsan Kaynakları Politikası:

Şirket'in yazılı insan kaynakları politikası mevcuttur.

İşe alım ve kariyer planlamaları yapılırken eşitlik esas alınmış ve saydamlık sağlanmıştır. Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiş ve bu ölçütlere uyulmaktadır. Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılmakta, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini artırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilip eğitim politikaları oluşturulmaktadır.

Çalışanlara yönelik Şirket'in finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulmaktadır.

Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterlerini çalışanlara duyurmakta, çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat etmektedir.

Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması ve çalışanların Şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınır.

CATES İnsan Kaynakları Politikası; işe alım yönetimi, öğrenme ve gelişim, performans yönetim sistemi, ücret yönetim sistemi, yetenek yönetim süreci, çalışma ortamı ve çalışma mevzuatına uyum, çalışanların hakları ve etik kurallar, ayrımcılık ve kötü muameleyi önleme, çalışanların yönetime katılımı hususlarını içermektedir.

3.4. Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler:

Şirket faaliyetlerinde koşulsuz müşteri memnuniyeti baz alınmakla birlikte müşteri memnuniyeti ölçülmemektedir. Mal ve hizmetlerin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı tedbirler alınmıştır.

Şirket'in mal ve hizmetlerinde kalite standartlarına uyulmakta ve standardın korunmasına özen gösterilmektedir.

Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilmektedir.

3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk:

CATES, etik kuralları kurumsal internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurmuştur.

Kurumsal Sosyal Sorumluluk başlığı dahilinde sivil toplum örgütleri ve kamusal nitelikli sosyal kuruluşlar ile ilişkiler faaliyet raporu vasıtası ile açıklanmıştır.

Şirket, uluslararası geçerliliğe sahip insan haklarına destek olmakta ve saygı göstermektedir, İnsan Hakları Politikası internet sayfasında paylaşılmıştır.

Şirket, irtikap ve rüşvet dahil olmak üzere her türlü yolsuzlukla mücadele etmektedir, Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası kamuya açıklanmıştır.

Şirket çalışmalarını çevre yasaları ve çevre sorumluluğu bilinci doğrultusunda gerçekleştirmektedir.

3.6. Sürdürülebilirlik

Entegre Yönetim Sistemleri politika metninde; ISO 9001 Kalite, ISO 14001 Çevre, ISO 45001 İSG, ISO 50001 Enerji Yönetim Sistemleri kapsamında Üst Yönetimin taahhütleri bulunmaktadır.

CATES ulusal olarak holding çatısı altında Türkiye Entegre Raporlama Derneği (ERTA) ve Birleşmiş Milletler Kadının Güçlenmesi Prensipleri (UN WEPs) Girişimi imzacısıdır. Uluslararası kuruluşa üyeliği yoktur.

Karbon salınımını azaltmak için CATES faaliyetlerine uygun olacak şekilde çalışmalar planlanmaktadır ancak azaltım yönünde bir performans hedefi bulunmamaktadır. Kapsam 1, kapsam 2 ve kapsam 3 emisyonları yıllık olarak ölçülerek bağımsız üçüncü bir kuruluş tarafından doğrulaması yapılmaktadır.

ISO 50001:2018 Enerji Yönetim Sistemi Standartı uygulanmakla beraber CATES binaları henüz akıllı bina kapsamına girmemektedir.

Sürdürülebilirlik performansını ölçmek ve değerlendirmek amacıyla kapsamlı bir izleme ve arşivleme sistemi oluşturulmuştur. Çevresel etkileri, sosyal katkıları ve yönetişim uygulamaları sürekli olarak ölçülmekte, verileri analiz edilmekte ve sonuçları üst yönetime günlük, haftalık, aylık ve yıllık olmak üzere düzenli bir şekilde rapor edilmektedir. Belirlenen performans hedefleri Temel Performans Göstergeleri (Key Performance Indicator) kapsamında değerlendirilmektedir. Bu süreç, ile daha iyi kararlar alınabilmesi ve sürdürülebilirlik hedeflerine daha etkin bir şekilde ulaşılabilmesi hedeflenmektedir.

Şirket sürdürülebilirlik ile ilgili bilgilerinin detayları her yıl Haziran ayında Sürdürülebilirlik Raporu ile yayınlamakta olup, Sürdürülebilirlik Raporunda yayınlanan bilgiler bir önceki yıl verilerini kapsamaktadır.

Sürdürülebilirlik raporlaması kapsamında, GRI (Global Reporting Initiative) Standardına uygun olarak yürütülen paydaş ve önceliklendirme analizi çalışmalarıyla çevresel, sosyal ve ekonomik boyutlarda öncelikli konular tespit edilmiştir. Oluşturulan önceliklendirme matrisi, paydaşların taleplerinin ve paydaşlara sağlanan faydanın en yüksek düzeye getirilmesi için yapılan bir öz değerlendirme sürecini yansıtmaktadır. Matriste belirlenen konuların uygulanması ve izlenmesi CATES SEÇ ve Sürdürülebilirlik Departmanları sorumluluğundadır.

Şirket beyanına göre tedarikçilerin SEÇ gereklilikleri ve gerekli mevzuat maddeleri sahadaki ekipler tarafından kontrol edilerek denetlenmekte, uyuşmazlık durumunda yine SEÇ şartnamesi eki olan cezai yaptırımlar kısmında belirtilen cezai işlemler tedarikçilerin hak edişinden kesilmekte ve sürekli olarak faaliyetler sahada denetlenmektedir. Saha oryantasyon eğitimlerinde konu ile ilgili ayıca eğitim verilmektedir.

SİNOPSİS

• + Yönetim kurulu etkin ve nitelikli üyelerden oluşuyor
• + Yönetim kurulunda iki bağımsız üye var
• + Denetim, Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri ihdas edilmiş ve işlevsel
• Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme
• + esasları belirlenmiş ve kamuya açıklanmış
• + Yönetim kurulu başkanı ve genel müdür aynı kişi değil

Yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı esas sözleşmede belirtilmiş,

• + toplantıların ne şekilde yapılacağı Şirket içi düzenlemelerle yazılı hale getirilmiş
• + Yönetim kurulunda iki kadın üye bulunmakta
  • Yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle Şirket'in ve üçüncü kişilerin
• = uğrayabilecekleri zararlara karşı sigorta var, sermayenin %25'ini aşmamış, KAP açıklaması yok
• = Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ve menfaatler kişi bazında açıklanmamış

4.1. Yönetim Kurulunun İşlevi:

Yönetim kurulu; aldığı stratejik kararlarla, CATES Şirket'in risk,

büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirket'in öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetmekte, Şirket'i bu prensiplerle idare ve temsil etmektedir.

Yönetim kurulu Şirket'in stratejik hedeflerini tanımlamış, ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını belirlemiştir ve Şirket yönetiminin performansını denetlemektedir.

Şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu da gözetmektedir.

4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları:

Yönetim kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir.

Yönetim kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımı faaliyet raporunda açıklanmıştır. Yönetim kurulu, risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmuştur. Bu çerçevede, yönetim kurulu yılda en az bir kez risk ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirmektedir.

İç kontroller ve iç denetimin varlığı, işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilmiştir. İç kontrol birimi tarafından denetim kuruluna veya diğer ilgili komitelere beş rapor sunulmuştur. Şirket'te tek başına sınırsız karar verme yetkisine sahip bir kişi bulunmamaktadır. Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdür aynı kişi olmamakla beraber Yönetim kurulu başkanı ile genel müdürün

yetkileri ayrıştırılmamış ve bu ayrım yazılı olarak esas sözleşmede ifade edilmemiştir.

Yönetim kurulu Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta ve bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve "Yatırımcı İlişkileri" birimi ile yakın iş birliği içerisinde çalışmaktadır.

Yönetici sorumluluk poliçesi bulunmaktadır, Şirket sermayesinin yüksek olması sebebiyle poliçe tutarı sermayenin %25'ini aşmamaktadır. KAP açıklaması bulunmamaktadır.

4.3. Yönetim Kurulunun Yapısı:

CATES'in yönetim kurulu altı üyeden oluşmuştur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşmakta olup, icracı iki üye bulunmaktadır. Görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip iki bağımsız üye vardır.

Esas sözleşmede bağımsız yönetim kurulu üye sayısına üst sınır getirilmemiş olup bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri üç yıl olarak belirlenmiştir.

Bağımsız üye adaylarının belirlenmesinde SPK kriterlerine uyulmuştur. Bağımsız yönetim kurulu üye adayları, mevzuat, esas sözleşme ve SPK kriterleri çerçevesinde bağımsız olduklarını yazılı olarak beyan etmişlerdir.

CATES, yönetim kurulunda kadın üye oranı için %25'ten az olmamak kaydıyla bir hedef oran ve hedef zaman belirlemiştir. Bu hedeflere ulaşmak için 'Çeşitlilik Politikası 'oluşturmuştur. Yönetim kurulu bu hedeflere ulaşma hususunda sağlanan ilerlemeyi yıllık olarak değerlendirmektedir. Yönetim Kurulu üye yapısı çeşitlilik arz etmektedir.

4.4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli:

Yönetim kurulu Şirket işlerine yetecek sıklıkta toplanmaktadır. Son bir yılda otuz bir toplantı yapılmıştır. Üyelerin tamamı, Şirket işleri için yeterli zaman ayırmakta, her toplantıya katılmaya özen göstermektedirler.

Yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür ile görüşerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirlemektedir. Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, toplantıdan yeterli zaman önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulmaktadır.

Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır.

Yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı esas sözleşmede belirtilmiş, toplantıların ne şekilde yapılacağı Şirket içi düzenlemelerle yazılı hale getirilmiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin başka bir şirkette yönetici ya da yönetim kurulu üyesi olması veya başka bir şirkete danışmanlık hizmeti vermesi kısıtlanmamış ve belli bir kurala bağlanmamıştır, ancak Şirket bu durumun herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmadığını beyan etmiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışında aldıkları görevler faaliyet raporunda ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler:

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla kurul bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması komiteleri kurulmuştur.

Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenmiş ve Şirket'in internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Denetim komitesinin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Kurumsal Yönetim, Riskin Erken Saptanması komitelerinin başkanları da bağımsız yönetim kurulu üyeleridir.

Asgari komitelere ek olarak Yatırım ve Sürdürülebilirlik Komiteleri kurulmuştur.

Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması komiteleri üç, Denetim Komitesi iki üyeden oluşmaktadır. Genel Müdür (CEO) komitelerde yer almamaktadır. Kurumsal yönetim ilkeleri gereği Kurumsal Yönetim Komitesi'nde "Yatırımcı İlişkileri" birimi yöneticisi yer almaktadır. Kurumsal Yönetim, Denetim ve Riskin Erken Saptanması Komitelerinde icrada görevli yönetim kurulu üyeleri bulunmamaktadır.

Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanmaktadır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilmekte ve görüşlerini alabilmektedirler.

Komitelerin toplanma sıklıkları yeterlidir ve yaptıkları tüm çalışmalar yazılı hale getirilmiş ve kayıtları tutulmuştur. Çalışmaları hakkındaki bilgiler ve toplantı sonuçlarını içeren raporlar yönetim kuruluna sunulmaktadır.

Denetim Komitesi; Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmakta, Şirket'in muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirket'e ulaşan şikâyetlerin inceleyip sonuca bağlamaktadır. Komite ayrıca Şirket çalışanlarının, Şirket'in muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemektedir. Buna ek olarak kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirme ve önerilerini yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmektedir.

Denetim Komitesi, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların Şirket'in izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Şirket'in sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmektedir. Komite dönem içinde altı kez toplanmıştır. Denetim Komitesi üyeleri Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliğinde belirtilen niteliklere sahiptir.

Denetim Komitesi faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılmış, dönem içinde yönetim kuruluna yazılı bildirimde bulunulduğu faaliyet raporunda belirtilmiştir.

Bağımsız denetim kuruluşunun seçim süreci, Denetim Komitesinin bağımsız denetim kuruluşlarının yetkinlik ve bağımsızlık koşullarını da dikkate alarak uygun gördüğü denetim firmasını yönetim kuruluna önermesi biçiminde gerçekleşmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi "Yatırımcı İlişkileri" biriminin çalışmalarını gözetmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi çalışma esaslarında Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ettiği ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunduğu beyan edilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi faaliyetleri tarafımızca yakından izlenecektir.

Kurumsal Yönetim Komitesi (Aday Gösterme Komitesi sıfatıyla); yönetim kurulu bağımsız üyelikleri için gelen adaylık tekliflerini adayların ilgili mevzuat kapsamında bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımamasını dikkate alarak değerlendirmiş, bu değerlendirmeler rapora bağlanmıştır. Komite; yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi konularında çalışmalar ve yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmakta, bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi (Ücret Komitesi sıfatıyla), Kurumsal Yönetim Komitesi dönem içinde ücret artış oranları konusunu görüşmüş ve tavsiye kararı almıştır. Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlendiği Şirket ücretlendirme politikasını oluşturmuş ve kurumsal internet sitesinde kamuya açıklamıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakta, risk yönetim sistemlerini her iki ayda bir gözden geçirmiştir. Yönetim Kurulu'na iki adet rapor sunulmuştur.

4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar:

Yönetim kurulu, Şirket'in kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşıp ulaşamadığına ilişkin değerlendirmesini ve ulaşılamaması durumunda gerekçelerini yıllık faaliyet raporunda açıklamıştır. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulmuştur. Bu amaçla hazırlanan ücretlendirme politikası, Şirket'in internet sitesinde yer almaktadır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket'in performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenmiştir.

CATES Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç vermemekte, kredi kullandırmamakta, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemektedir.

Yöneticiler verilen görevleri ifa edebilmeleri için gerekli profesyonel nitelikleri haizdirler. Yöneticiler görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleşmeye, Şirket içi düzenlemelere ve politikalara uymaktadırlar.

Yöneticilerin, Şirket hakkındaki gizli ve kamuya kapalı bilgileri kendileri veya başkaları lehine kullandıklarına dair karine yoktur. Şirket işleri ile ilgili olarak doğrudan veya dolaylı hediye kabul etmiş, haksız menfaat sağlamış yönetici yoktur.

Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporunda toplu olarak kamuya açıklanmıştır. İlkeler itibarıyla kişi bazında açıklama yapmak esastır.

Not	Anlamı
9 - 10	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne büyük ölçüde uyum sağlamış ve tüm politika ve önlemleri uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları etkin bir şekilde oluşturulmuş ve işlemektedir. Tüm kurumsal yönetim riskleri tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları en adil şekilde gözetilmektedir; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri en üst düzeydedir ve yönetim kurulunun yapı ve işleyişi en iyi uygulama kategorisindedir. Bu alanlarda hemen hemen hiçbir zaaf bulunmamaktadır. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi'ne üst düzeyde dahil edilmek hak edilmiştir.
8	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne önemli ölçüde uyum sağlamış ve çoğu gerekli politika ve önlemleri uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, az sayıda iyileştirmelere gerek duyulsa da etkin bir şekilde oluşturulmuş ve işlemektedir. Kurumsal yönetim risklerinin çoğunluğu tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir ve yönetim kurulunun yapı ve işleyişi sağlam temellere dayandırılmıştır. Çok büyük riskler teşkil etmese de, bu alanların biri veya birkaçında bazı iyileştirmeler gereklidir. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi'ne dahil edilmek hak edilmiştir.
6 - 7	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne orta derecede uyum sağlamış ve gerekli politika ve önlemlerin bir kısmını uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, orta derecede oluşturulmuş ve işlemekte, ancak iyileştirmelere gerek vardır. Kurumsal yönetim risklerinin bir kısmı tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Ulusal standartlara uyum sağlanmıştır ancak uluslararası platformlarda bu standartların gerisinde kalınabilir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında iyileştirmeler gerekmektedir.
4 - 5	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne gereken asgari derecede uyum sağlamış ve gerekli politika ve önlemlerin standartların altında bir kısmını uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gereken asgari derecede oluşturulmuş, ancak tam etkin bir şekilde işlememektedir. Kurumsal yönetim riskleri tamamen tespit edilmemiş ve aktif bir şekilde yönetilememektedir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında veya hepsinde önemli iyileştirmeler gerekmektedir.
<4	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum sağlamamıştır ve gerekli politika ve önlemleri zayıftır. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gerekli etkinlikte oluşturulmamıştır. Önemli kurumsal yönetim riskleri mevcut olup bu riskler aktif bir şekilde yönetilmemekte ve şirket kurumsal yönetim ilkelerine duyarlı değildir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının hepsinde önemli zaaflar vardır. Yatırımcı güveni zedelenebilir ve maddi zararlar oluşabilir.

ÇEKİNCELER

S. Suhan Seçkin suhan@saharating.com Ali Perşembe Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri baz alınarak, hem Çates Elektrik Üretim A.Ş. iş birliğiyle sağlanan ve hem de Çates Elektrik Üretim A.Ş.'nin kamunun kullanımına açık olarak yayınladığı bilgilere dayanılarak Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanmıştır.

apersembe@saharating.com Tuba Bektaş tbektas@saharating.com Bu rapor Saha A.Ş. analistleri tarafından eldeki bilgi ve verilerin iyi niyet, bilgi birikimi ve deneyim ile çözümlenmesinden sonra ortaya çıkmış olup, kurumların hissedar haklarına verdikleri önemin, kamuyu aydınlatma faaliyetlerinin, menfaat sahipleri ile ilişkilerinin ve yönetim kurullarının genel kredibilitesi hakkında bir görüştür. Derecelendirme notu ise, derecelendirilen şirketin menkul kıymetleri için asla bir al/sat önerisi olamayacağı gibi, belli bir yatırımcı için o yatırım aracının uygun olup olmadığı hakkında bir yorum da değildir. Bu sonuçlar esas alınarak doğrudan veya dolaylı olarak uğranabilecek her türlü maddi/manevi zararlardan ve masraflardan Saha A.Ş. sorumlu tutulamaz. Bu yorumların üçüncü şahıslara yanlış veya eksik aksettirilmesinden veya her ne şekilde olursa olsun doğacak ihtilaflar da Saha A.Ş. analistlerinin sorumluluğu altında değildir.

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. bağımsızlık, tarafsızlık, şeffaflık ve analitik doğruluk ilkeleriyle hareket eder ve davranış kuralları olarak IOSCO (Uluslararası Sermaye Piyasaları Komisyonu)'nun kurallarını aynen benimsemiş ve web sitesinde yayınlamıştır (www.saharating.com).

© 2025, Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. Bütün hakları saklıdır. Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme raporunda sunulan bilgilerin, Saha A.Ş.'nin ve Çates Elektrik Üretim A.Ş.'nin izni olmaksızın yazılı veya elektronik ortamda basılması, çoğaltılması ve dağıtılması yasaktır.

İletişim:

İrtibat:

Ali Perşembe apersembe@saharating.com Nareg Kapamacıyan ntoros@saharating.com

SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hiz. A.Ş. Hacı Mansur sok. Konak Apt. 3/1 Nişantaşı 34363 Şişli İstanbul Tel: 212. 291 97 91; Fax: 212. 291 97 92

● info@saharating.com ● www.saharating.com