TURK İLAÇ VE SERUM SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Jul 30, 2025

TURK İLAÇ VE SERUM SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TOPLANTI TUTANAĞI (25 Haziran 2025)

Turk İlaç ve Serum Sanayi Anonim Şirketi'nin, Şirketimizin Yönetim Kurulunun 29/05/2025 tarihli kararına istinaden 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının Şirket ortaklarının aşağıda yer alan gündem maddelerini görüşmek üzere 25 Haziran 2025 tarihinde Çarşamba günü saat 15:00'da, Büğdüz Mahallesi, Enver Paşa Caddesi, No:8, Akyurt/ANKARA adresinde Ankara Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24.06.2025 tarih ve 110606005 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Fazilet UZUN gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 30.05.2025 tarih 11342 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 29.05.2025 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, imtiyazlı pay sahibine elden imza karşılığı teslim edildiği, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.

Hazirun Cetvelinin tetkikinde Şirketin toplam 161.805.000-TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 161.805.000 adet hisseden 89.794 TL sermayeye tekabül eden 89.794 adet hissenin asaleten, 84.094.885TL sermayesine tekabül eden 84.094.885 adet hissesinin vekaleten olmak üzere toplamda 84.184.679-TL sermayeye tekabül eden 84.184.679 hissesinin toplantıda hazır bulunduğu ve böylece gerek ana sözleşme gerekse ilgili mevzuat uyarınca yeterli nisap sağlanmış olduğu, Şirketin Bağımsız Denetçisi Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'ni temsilen Batuhan SUSAM'ın de genel kurulda hazır olduğu anlaşıldı.

Bakanlık Temsilcisinin toplantının açılabileceğini belirtmesi üzerine; Toplantı hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Berat BATTAL tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi.

• 1. Toplantının açılmasından sonra, gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Özgür YANAR, Toplantı Yazmanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY, Oy Toplama Memurluğu'na Şule Kader BARİK aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu oybirliği ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.
• 1. Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise İrfan EMİR'e yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.
• 1. Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2024 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun Genel Kurul tarihinden öncesinde şirket merkezinde ve internet sitesinde, EGKS sisteminde ve KAP'da ayrıca, bugün de Toplantı öncesinde toplantı mahallinde tüm ortakların bilgisine ve incelemesine sunulmuş olması nedeni ile Yönetim Kurulu faaliyet raporu okunmaksızın ve Bağımsız Denetim Raporunun da ayrıntılı olarak okunmaksızın sadece özet kısmının okunarak doğrudan oylamaya sunulması hakkında verilen önerge toplantı başkanı tarafından okundu ve önergeye ilişkin yapılan oylamada oy birliği ile kabul edildi. Kabul edilen önerge uyarınca, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Batuhan SUSAM tarafından okundu, müzakere edildi, söz alan olmadığından oylamaya geçildi. Yapılan oylamada 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2024 yılı bilanço kar ve zarar hesabı okundu, müzakere edildi. Gündem uyarınca 2024 yılı bilanço ve kar-zarar hesabı Genel Kurul'un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2024 yılı Bilanço ve karzarar hesabı toplantıya katılanlarca oybirliği ile kabul edildi ve imzalı bir sureti divan Başkanına verildi.
• 1. Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 29.05.2025 tarih ve 2025/012 sayılı kararı uyarınca, 2024 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hesaplanan 72.358.822-TL dönem kârından (Yasal Kayıtlara Göre 28.499.196,25-TL faaliyet karı vardır) üzerinden hesaplanan 1.424.959,81-TL tutarında Birinci Tertip Yedek Akçe düşüldükten sonra kalan Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşan 70.933.862,19-TL'lik dönem kârından (Yasal Kayıtlara Göre 27.074.236,44 -TL faaliyet karı vardır) kısmın Geçmiş Yıl Karları/Olağanüstü Yedekler hesabına kaydedilmesine ve bu nedenle kar payı dağıtılmamasına ilişkin teklifinin müzakere edilmesi ve ortaklarımızın onayına sunulmasına ilişkin teklifi okundu, müzakere edildi. Söz alan olmadı ve yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alıp Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi iken görevinden istifa eden 15037913346 T.C. Kimlik numaralı YAKUP KARAKUŞ'un istifasının kabulü ile yerine TTK 363. Maddesi uyarınca 54151190646 TC Kimlik numaralı BÜLENT BATTAL'ın yerine seçildiği yönetim kurulu üyesinin görev süresi kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına yönelik Yönetim Kurulunun, 24.06.2024 gün ve 2024/10 sayılı kararları ortakların onayına sunuldu yapılan oylamada 73.426 olumsuz oya karşılık 84.111.253 olumlu oy sonucu oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. 2024 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri müzakere edildi, söz alan olmadı. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurul oylamaya sunuldu ve bu husus yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanmadılar.
• 1. Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından 29.04.2025 tarih ve 2025/010 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 2025 yılı için seçilen Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin seçimi ve yapılan sözleşmenin onaylanması hususu müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin dokuzuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulumuzun tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde oluşturulan ve KAP'da duyurulmuş olan Şirketimizin "Kâr Dağıtım Politikası", "Bağış Politikası", "Bilgilendirme Politikası" Ücretlendirme Politikası"nın koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortakların bilgisine sunuldu. Bu konuda söz olan olmadı.

Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası" kapsamında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun 8 numaralı sayfasında belirtildiği üzere, 2024 yılı içerisinde toplam 5.914.616,0TL ödeme yapıldığı hakkında Pay sahiplerine bilgi verildi. Bu konuda söz olan olmadı.

1. Gündemin onuncu maddesi görüşülmesine geçildi. Bu madde ile ilgili Toplantı başkanlığına verilen bir önerge ile Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 500.000-TL (Beş Yüz Bin Türk Lirası)'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin önerildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden verilen önerge oylamaya sunuldu, söz konusu önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 500.000-TL Beş Yüz Bin Türk Lirası)'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi hususu 73.426 olumsuz oya karşılık 84.111.253 olumlu oy sonucu oyçokluğu ile kabul edildi.

2. 1. Gündemin on birinci maddesi görüşülmesine geçildi. 2025 yılında yapılacak bağışlar için bir sınır belirlenmesi ve Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesi müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada Yönetim Kurulu üyelerine azami 750.000 TL üst sınır dahilinde bağış yapılabilmesi konusunda yetki verilmesi 73.426 olumsuz oya karşılık 84.111.253 olumlu oy sonucu oyçokluğu ile kabul edildi.
3. 1. Gündemin on ikinci maddesi görüşülmesine geçildi. 2024 yılı içerisinde herhangi bir hisse geri alım işleminin yapılmadığı hususu ortakların bilgisine sunuldu, bu konuda söz alan olmadı. Aynı gündem maddesi uyarınca 2025 yılında da yapılabilecek Hisse Geri Alım programının esaslarının belirlenmesi ile Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu yapılan oylamada 73.426 olumsuz oya karşılık 84.111.253 olumlu oy sonucu oyçokluğu ile kabul edildi.
4. 1. Gündemin on üçüncü maddesi görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından alınan 24/04/2025 tarih ve 2025/008 sayılı karar uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) verilen kayıtlı sermaye tavanı izninin geçerlilik süresinin 2025 yılı sonunda dolacak olması sebebiyle kayıtlı sermaye tavanı süresinin 5 yıl (2025-2029) daha uzatılmasına ve şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının 315.000.000-TL (ÜçYüzOnBeşMilyon Türk Lirası)'den 1.575.000.000-TL (Bir MilyarBeşYüzYetmişBeşMilyon Türk Lirası)'ye çıkarılması hususu müzakereye açıldı ve oylamaya sunuldu yapılan oylamada 73.426 olumsuz oya karşılık 84.111.253 olumlu oy sonucu oyçokluğu ile kabul edildi.

Kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve kullanım süresinin belirlenmesine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28/04/2025 tarih, 71438 sayılı ve Ticaret Bakanlığı'nın 06/05/2025 Tarih ve 108943790 sayılı yazıları uyarınca gerekli izin ve onayları alınmış olan Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi tadil metni müzakereye açıldı ve oylamaya sunuldu, yapılan oylamada 73.426 olumsuz oya karşılık 84.111.253 olumlu oy sonucu oyçokluğu ile kabul edildi. Onaylı tadil metinleri toplantı başkanlığınca işbu tutanağın ekine konuldu.

• 1. Gündemin on dördüncü maddesi görüşülmesine geçildi. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Bağımsız Denetim Raporunun 32'inci sayfasında yer verilen tablo referans gösterilmek suretiyle Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde Kurumsal Yönetim İlkelerinin 12'inci maddesinde düzenlenen kurala aykırı olarak Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, ("TRİ") verilmediği ve bu suretle herhangi bir menfaat sağlanmadığı hususlarında Ortaklar bilgilendirildi, gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı.
• 1. Gündemin on beşinci maddesi görüşülmesine geçildi. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2024- 31.12.2024 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağış yapılmadığı hususu hakkında Ortaklara bilgilendirme ve açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı.
• 1. Gündemin on altıncı maddesi görüşülmesine geçildi. Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim Tebliği (II-17.1) hükümlerine göre 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP'da duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Firması raporunun 24 ve 25. Sayfalarında yer alan 5 nolu dipnotundaki hususlara atıf yapılarak gerekli açıklamalar genel kurulda yapıldı. Bu konuda herhangi bir söz alan olmadı.
• 1. Gündemin on yedinci maddesi görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan Borçlanma Araçları Tebliği (VII-128.8) 5'inci maddesi kapsamında borçlanma aracı ihracı hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu yapılan oylamada bu husus 73.426 olumsuz oya karşılık 84.111.253 olumlu oy sonucu oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin on sekizinci maddesi görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen herhangi bir işlem olmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi, bu konuda söz alan olmadı.
• 1. Gündemin on dokuzuncu maddesi görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınması oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Bu maddeye ilişkin söz alan olmadı. Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından Yönetim Kuruluna başarılar dilenerek toplantının kapatıldığı Başkan tarafından bildirildi. İşbu toplantı tutanağı tarafımızdan toplantı mahallinde tanzim edilerek müştereken imza altına alınmıştır. Saat 15:31

BAKANLIK TEMSİLCİSİ FAZİLET UZUN

TOPLANTI BAŞKANI ÖZGÜR YANAR

TOPLANTI YAZMANI SİNEM GÜCÜM OKTAY

OY TOPLAMA MEMURU ŞULE KADER BARİK