M&A Activity • Aug 1, 2025
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 136 ve devamı madde hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") ve Vergi Usul Kanunu çerçevesinde devralma şeklinde birleşmek maksadıyla aşağıdaki şartlarla işbu Devralma Şeklinde Birleşme Sözleşmesi ("Sözleşme") akdedilmiştir.
Fıratcan İnşaat ve Akfen GYO, ayrı ayrı "Taraf", birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.
Akfen GYO'nun kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000.000 TL'dir.
| AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı | Grubu | Türü | Pay Tutarı (TL) | Sermaye Oranı (%) |
|||
| A | Nama | 11.315,949 | |||||
| B | Hamiline | 397.116.415,763 | |||||
| Hamdi Akın | C | Nama | 11.304,636 | 10,18 | |||
| D | Nama | 11.315,949 | |||||
| Akfen Holding A.Ş. | B | Hamiline | 1.765.386.014,51 | 45,27 | |||
| Akfen Turizm Yatırımları ve Ticaret A.Ş. | C | Nama | 11,313 | 0,00 | |||
| Diğer | B | Hamiline | 1.737.463.621,88 | 44,55 | |||
| Toplam | 3.900.000.000 | 100,00 |
Akfen GYO'nun A, C ve D grubu payları nama, B grubu payları hamiline yazılı olup çıkarılmış sermayesinin tamamı ödenmiştir.
Akfen GYO Yönetim Kurulu Üyeleri, Akfen GYO'nun 17.05.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 2 (iki) yıl süreyle seçilmiş olup son durum itibariyle Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:
Hamdi Akın – Yönetim Kurulu Başkanı/Murahhas Aza Pelin Akın Özalp – Yönetim Kurulu Başkan Vekili Selim Akın – Yönetim Kurulu Üyesi İrfan Erciyas – Yönetim Kurulu Üyesi Sıla Cılız İnanç – Yönetim Kurulu Üyesi Gündoğan Durak – Yönetim Kurulu Üyesi Funda Çağlan Mursaloğlu – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Bahattin Yücel – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Oğuz Satıcı – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
| Şirket Unvanı | : | Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi |
|---|---|---|
| Hukuki Statüsü | : | Anonim Şirket (halka açık) |
| Tabi Olduğu Mevzuat | : | Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı |
| Merkez Adresi | : | Büyükdere Cad. Levent Loft Binası No: 201 C Blok K: 8 Levent İstanbul |
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | : | İstanbul |
| Ticaret Sicil No | : | 372279-0 |
|---|---|---|
| Vergi Dairesi | : | Zincirlikuyu |
| Vergi No | : | 0340051780 |
| MERSIS No | : | 0034005178000019 |
| Tescil Tarihi | : | 19.06.1997 |
| Süre | : | Süresiz |
| Faaliyet Konusu | : | Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak |
| İnternet Sitesi | : | www.akfengyo.com.tr |
| Telefon Numarası | : | 0212 371 87 00 |
| Faks Numarası | : | 0212 319 87 10 |
| Pay Sahibinin Ünvanı | Türü | Pay Tutarı (TL) | Sermaye Oranı (%) |
|---|---|---|---|
| Akfen GYO | Nama | 760.000.000 | 100,00 |
| Toplam | - | 760.000.000 | 100,00 |
Fıratcan İnşaat'ın paylarının tamamı nama yazılı olup ödenmiş sermayesinin tamamı ödenmiştir.
Fıratcan İnşaat Yönetim Kurulu Üyeleri, Fıratcan İnşaat'ın 04.08.2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 (üç) yıl süreyle seçilmiş olup son durum itibariyle Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:
Selim Akın – Yönetim Kurulu Başkanı Pelin Akın Özalp – Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sıla Cılız İnanç – Yönetim Kurulu Üyesi Erkan Erciyas – Yönetim Kurulu Üyesi
| Şirket Unvanı | : | Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi |
|---|---|---|
| Hukuki Statüsü | : | Anonim Şirket |
| Tabi Olduğu Mevzuat | : | Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı |
| Merkez Adresi | : | Büyükdere Caddesi Loft Residance Blk. No.201 İç Kapı No: 151 Şişli- İstanbul |
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | : | İstanbul |
| Ticaret Sicil No | : | 530212-0 |
| Vergi Dairesi | : | Zincirlikuyu |
| Vergi No | : | 3860727492 |
| MERSIS No | : | 0386072749200001 |
| Tescil Tarihi | : | 06.08.2004 |
| Süre | : | Süresiz |
| Faaliyet Konusu | : | İkamet amaçlı olmayan binaların inşaatı, işletmesi |
| İnternet Sitesi | : | www.akfengyo.com.tr |
| Telefon Numarası | : | 0212 371 87 00 |
| Faks Numarası | : | 0212 319 87 10 |
Birleşme işlemine, Devralan'ın 28.03.2025 tarih ve 2025/4 sayılı, Devrolunan'ın 28.03.2025 tarih ve 2025/1 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.
Devralan ve Devrolunan'ın Yönetim Kurullarınca Devrolunan'ın tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde Devralan'a devri ve devir suretiyle Devralan çatısı altında birleşmesine ve Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahı işlemlerine başlanılmasına, birleşme işleminin 31.12.2024 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
Bu kapsamda, gerek Devralan gerekse de Devrolunan'ın Yönetim Kurulları, aşağıdaki şartlarla ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ"), TTK'nın 136 ila 158.maddeleri düzenlemeleri ile KVK'nın 18, 19 ve 20.maddeleri ve 1 Seri No'lu KVK Genel Tebliği hükümleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri doğrultusunda, Devralan Akfen GYO'nun Devrolunan'ın halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması ve bu nedenle Devrolunan'ın tek ortağı olan Devralan Akfen GYO'ya pay verilmesi gerekmemesi nedeniyle, Tebliğ'in 13.maddesi ile TTK'nın 155/1 maddesi ile 156/1 maddesinde öngörülen "Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi" düzenlemelerine uygun olarak Devrolunanlar'ın kayıtlı değerler üzerinden Devralan'a tasfiyesiz ve bütün aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle bir bütün (kül) halinde katılması suretiyle birleşmesini öngörmüşlerdir.
Sermaye piyasası mevzuatı gereği, birleşme işlemi nedeniyle Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda yapılması gereken tüm açıklamalar gerçekleştirilecek olup Tebliğ'in "Kamunun Aydınlatılması" başlıklı 8.maddesi uyarınca öngörülen tüm yükümlülükler yerine getirilecektir. SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, TTK'nın 155.maddesinin birinci fıkrasında düzenlenen şartlara uyan kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde, Tebliğ'in 8.maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 (otuz) günlük sürenin uygulanmamasına ve uygulamanın bu şekilde yönlendirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda, söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde 30 (otuz) günlük süre şartı uygulanmayacaktır.
Ayrıca, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapıldığından, birleşmeye ilişkin inceleme hakkı sağlanmamış, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş raporu hazırlanmamış olup birleşme işleminin ve işbu Sözleşme'nin Taraflar'ın genel kurullarında onaylanmasına gerek bulunmamaktadır.
Sözleşme'nin konusunu, Devrolunan'ın Devralan ile devir suretiyle birleşmesi ve Devrolunan'ın tasfiyesiz infisah olmaları oluşturmaktadır.
Sözleşme'ye konu birleşme işleminde, Taraflar'ın SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırladıkları 31.12.2024 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır. Taraflar'ın birleşmesi, Devrolunan'ın Devralan'a katılması ve bu surette Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunan'ın 31.12.2024 tarihli bilançosunda bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Devralan tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir.
Birleşmelerine herhangi bir engel bulunmadığı tespit edilen Taraflar'ın 31.12.2024 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle Devrolunan'ın devir tarihindeki bilanço değerleri, Devralan tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçirilecektir.
Birleşme işlemi ile Devrolunan'ın aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde Devralan tarafından devralınacak olup Devrolunan'ın paylarının %100'üne Devralan sahip olduğundan, birleşme nedeniyle Devralan bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Değişim oranı ya da denkleştirme tutarının hesaplanmasına da gerek bulunmamaktadır.
Birleşme işlemi nedeniyle Devralan bünyesinde sermaye artırımı gerçekleştirilmeyeceğinden, birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecek ve ihraç belgesi çıkarılmayacaktır.
Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141.madde çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilmeyecektir.
Tebliğ'in 13. maddesinin 2. fıkrası hükmü gereğince, kolaylaştırılmış birleşmede uzman kuruluş görüşü aranmamaktadır. Devralan ve Devrolunan'ın işbu birleşme işlemine esas alınan Yönetim Kurulu Kararlarında belirtildiği şekilde, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleşeceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır.
Sözleşme konusu birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme ödemesi söz konusu değildir.
Devralan tarafından Devrolunan'ın üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları, TTK ve ilgili sair mevzuat düzenlemelerine uygun olarak, vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolunan'ın vadesi geldiği halde, alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 157.maddesinde düzenlenen alacaklıların çağrılması ve korunmasına ilişkin hükümler uygulanacaktır.
Devralan ile Devrolunan, devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 (otuz) gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek Devrolunan'ın bağlı bulunduğu vergi dairesine ayrı ayrı vereceklerdir.
Devralan, Devrolunan'ın tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannamelere ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairesine bildirecek ve ilgili vergi dairesince Devralan'dan teminat talep edilmesi halinde, Devralan ayrıca yeterli bir teminat gösterecektir.
SPK tarafından Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni'nin onaylanmasını takiben Taraflar'ın yönetim kurulları Sözleşme ile birlikte Ticaret Sicil Müdürlüklerine başvuru yapacaklardır. TTK'nın 153.maddesi uyarınca birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.
TTK'nın 152.maddesinin 3.fıkrası uyarınca, Devrolunan birleşmenin ticaret siciline tescil tarihi itibariyle infisah edecek olup kayıtları İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden terkin edilecektir.
Devrolunan'ın işlem ve eylemleri birleşme işleminin ticaret siciline tescil tarihi itibariyle Devralan hesabına yapılmış sayılacaktır.
Devrolunan'ın işlem ve eylemleri Birleşme Tarihi'nden itibaren Devralan hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan'ın Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devrolunan'a ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Birleşme Tarihi'nde Devralan hesaplarına intikal edecektir.
Devrolunan'a ait tüm menkul, gayrimenkul ve sair haklar Birleşme Tarihi itibariyle tümüyle, aynen ve kül halinde külli halefiyet ilkesi doğrultusunda kendiliğinden Devralan'a intikal edecektir. Tescile tabi olan hakların tescilleri işbu Sözleşme'ye istinaden yapılacaktır.
Devralan'ın esas sözleşmesinde yer alan düzenlemelere göre A, C ve D pay gruplarına, Yönetim Kuruluna ikişer aday gösterme imtiyazı tanınmış olup bu imtiyazlar birleşme işleminden sonra da devam edecektir.
Diğer taraftan, Taraflar'da intifa senedi bulunmamaktadır.
Taraflar, yukarıdaki hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda, TTK, KVK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat düzenlemelerine göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir.
Sözleşme'den kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen Taraf, diğer Taraf'ın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde, Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında talepte bulunmayacaktır.
Tebliğ'in 13.maddesinin 2.fıkrası hükmü uyarınca Taraflar kolaylaştırılmış usulde birleşmeyi gerçekleştirecekler ve Devralan'da herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacaktır. Bu nedenle, Sözleşme genel kurulların onayına sunulmayacak ve genel kurul toplantısı yapılmayacaktır. SPK tarafından kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin onaylanmasını takiben Taraflar'ın yönetim kurulları Sözleşme ile birlikte ticaret sicillerine başvuru yapacaklardır.
Devralan'ın Devrolunanlar'ın halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 no.lu Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6.maddesinin 1.fıkrasının a bendi gereği "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için izin başvurusunda bulunulmamıştır. Bu doğrultuda, gerektiği takdirde Devralan tarafından SPK'ya bir beyan verilecektir.
Ayrıca, işbu Sözleşme SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiş olup Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanması şartıyla birleşme işlemi sonuçlandırılacaktır.
İşbu birleşme işlemi nedeniyle Taraflar'ın yönetim organlarına veya yöneticilerine herhangi bir özel yarar sağlanmayacaktır.
Taraflar'ın ortakları için doğacak herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hali söz konusu değildir.
Diğer taraftan, Taraflar'ın türlerinin farklı olmaması sebebiyle tür farklılığının sebebiyet vereceği herhangi bir yükümlülük ya da sorumluluk bulunmamaktadır.
Taraflar nezdinde sınırsız sorumlu ortak yoktur.
İşbu Sözleşme, 4684 sayılı Kanun ve 488 Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisinden istisnadır.
Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni, SPK tarafından 01.08.2025 tarih ve E-12233903- 340.05.05-76041 sayılı yazı ile onaylanmıştır.
İşbu Sözleşme, Taraflarca 28.03.2025 tarihinde 3 (üç) asıl olarak imzalanmıştır. SPK izninin alınması üzerine yürürlüğe girer ve Taraflar arasında hüküm ifade eder.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.