KOÇ METALURJİ A.Ş.

AGM Information • Aug 1, 2025

Koç Metalurji Anonim Şirketi'nin 31.07.2025 Tarihli 2024 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Koç Metalurji Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 31.07.2025 tarihinde, saat 10:00'da, Şirket merkez adresi olan Payas OSB Konferans Salonu, Karşı OSB Mah. Sanayi Cad. No: 17 Payas / HATAY adresinde, Hatay Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 25.07.2025 tarih ve E-57419232- 431.03-00111751699 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Tansel ASLAN YOĞUN gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 04 Temmuz 2025 tarih ve 11365 sayılı nüshasında ilân edilmiştir. Ayrıca www.kocmetalurji.com.tr adresi ile KAP sistemi ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.' nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde de ilan edilmiş olup, A grubu pay sahiplerine de elden tebligat yoluyla süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 455.000.000 TL sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerinde 455.000.000 adet paydan; toplam itibari değeri 337.513.891 TL olan 337.513.891 adet payın vekaleten; 42 TL olan 42 adet payın asaleten olmak üzere toplam 337.513.933 TL sermayeye tekabül eden 337.513.933 adet payın toplantıda hazır bulunduğu böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve Şirket denetçisi Akademik Bağımsız Denetim A.Ş. Denetçisi Ahmet Aker'in hazır bulunduğu ve toplantının yapılmasına itiraz olmadığının anlaşılması üzerine Toplantı Başkanı tarafından fiziki ve elektronik ortamda da aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

İlgili mevzuat ve Genel Kurullara ilişkin Şirket İç Yönergesi kapsamında elektronik genel kurul hükümleri saklı kalmak kaydıyla toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin, açık ve el kaldırma suretiyle oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyunu Ad Soyad belirtmek suretiyle sesli olarak belirtmesi gerektiği konusunda yazılı ve sözlü bilgilendirme açıklaması yapıldı.

1. Adil Koç'un temsilcisi Bülent Yahşi tarafından verilen önerge ile teklif edilen toplantı başkanlığına Sayın Orhan Doğan, oy toplama memurluğuna Sayın Koray Murtaz'ın, tutanak yazmanlığına Sayın Hatice Dilruba Mete'nin seçilmelerine, Elektronik Genel Kurul Sistemindeki (EGKS) işlemlerin yerine getirilmesi için Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul sistemi sertifikası uzmanlığı bulunan Sayın Yeliz Özlük'ün tayin edilmesi ve Pay sahipleri adına toplantıya ait tutanakları imzalaması hususunda Toplantı başkanlığına yetki verilmesi 337.513.892 kabul, 41 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

2. Koç Metalurji A.Ş.'nin 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Bağımsız Denetim Rapor Özetinin ve Finansal Tabloların pay sahiplerine ve katılımcılara dağıtılmış olması ve toplantıya elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin ise anılan raporlara KAP, şirket kurumsal internet sitesi ve EGKS'den ulaşma olanağı bulunması nedeniyle raporların okunmamasına ve okunmadan onaylanmasına dair Adil Koç'un temsilcisi Bülent Yahşi tarafından verilen önerge okunarak oybirliği ile kabul edildi. Faaliyet raporu, Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim raporu müzakere edildi, söz alan olup olmadığı soruldu, söz alan olmadı. Raporlar ile Finansal Tablolar 337.513.932 kabul, 1 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

Tansel ASLAN YOĞUN Orhan DOĞAN Koray MURTAZ Hatice Dilruba METE

Pay sahibi DENİZ UĞUR KÜÇÜKGÖDE tarafından 2. Gündem Maddesi İçin Öneri, SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere, kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi? SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir. Kadın YK üyesi atanmaması gerekçenizi açıklar mısınız?

Toplantı başkanı tarafından; Şirketimiz 2. grupta yer almasından dolayı bu maddeye uyma zorunluluğumuz bulunmamakta olup, yatırımcımızın tavsiyesinin değerlendirileceği bilgisi verilmişti.

3. Toplantı Başkanı tarafından, gündemin bu maddesinde, Yönetim Kurulu Üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek dönem içerisinde görev alan tüm yönetim kurulu üyeleri 337.513.930 kabul, 3 ret oyu ile oy çokluğu ile ibra edildiler.

Pay sahibi Deniz Uğur Küçükgöde tarafından muhalefet şerhi olarak, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum.

Toplantı başkanı tarafından, Şirketimiz 2. grupta yer almasından dolayı bu maddeye uyma zorunluluğumuz bulunmamakta olup, yatırımcımızın tavsiyesinin değerlendirileceği bilgisi verilmişti.

4. Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve Şirket Kar Dağıtım Politikası dikkate alınarak;

Şirketimizin 2024 hesap döneminde Vergi Usul Kanunu kayıtlarına göre 33.182.828 TL "Net Dönem Zararı" oluşmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri: II 14.1. Sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide olmayan finansal tablolarında 56.723.915 TL "Net Dönem Karı" bulunmaktadır. Bu kapsamda, Şirket'in Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarda net dönem zararı bulunması nedeniyle, kâr payı dağıtımı yapılmayacağına yönelik Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan önerge okunarak 337.513.931 kabul, 2 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

Pay sahibi MEHMET TÜRK tarafından 4. Gündem Maddesi İçin Öneri sunuldı, A Grubu paylara tanınan yönetim kurulu aday gösterme ve benzeri imtiyazlar nedeniyle, şirketin tüm kontrolü belli grupların elindedir. Genel kurul gündeminde küçük pay sahiplerinin etki edebileceği hiçbir madde bulunmamakta, alınan kararlar sadece formalite olarak oylanmaktadır. Bu durumda genel kurula katılmamızın anlamı nedir? Küçük ortaklar sadece sembolik figürler midir, yoksa gerçekten söz hakkımız var mı?

Toplantı başkanı tarafından, 2024 Yılı Olağan Genel Kurul toplantımızda 2024 yılı faaliyetlerini, finansallarını ve toplantıya ait gündem maddelerini görüşmek üzere toplanmaktayız. Toplantıda yeterli çoğunluğumuz bulunmakla beraber siz değerli yatırımcılarımızdan gelen soruları önemsiyor ve gündem maddeleri dâhilinde soruları yanıtlıyor olacağız. Gündemde yer alan maddeler yatırımcılar tarafından oy sonuçlarına göre oy çokluğu veya oy birliğiyle görüşülecektir.

Tansel ASLAN YOĞUN Orhan DOĞAN Koray MURTAZ Hatice Dilruba METE

5. Şirket Yönetim Kurulu'nun ilgili kararı doğrultusunda; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan ve kamuya açıklanan son finansal tablolarda yer alan geçmiş yıllar zararı bulunmamakla birlikte, Şirket'in kanuni defter ve yasal kayıtlarında oluşan geçmiş yıllar zararının, Sermaye Piyasası Kurulu Pay Tebliği (VII-128.1) madde 16/3 hükmü uyarınca, kanuni defter ve yasal kayıtlarında oluşan iç kaynaklardan mahsup edilmesine ilişkin Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan önerge okunarak 337.513.892 kabul, 41 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

6. Denetimden Sorumlu Komite ve Yönetim Kurulu'nun tavsiyesi doğrultusunda,

(i) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, belirlenen esaslara uygun olarak, 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek, (ii) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından belirlenmiş Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS)'na uygun olarak hazırlanacak 2024 ve 2025 yılı hesap dönemi raporların sürdürülebilirlik güvence denetimi dahil ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'yi Şirketimizin Bağımsız Denetim kuruluşu olarak seçilmesi 337.513.893 kabul, 40 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

7. Koç Metalurji A.Ş.'nin, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 2025 yılı için yıllık net 60.000 TL ücret verilmesine ilişkin Adil Koç'un temsilcisi Bülent Yahşi tarafından verilen önerge okunarak 337.500.001 kabul, 13.932 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

8. Şirket'in 2024 yılında yapmış olduğu bağış ve yardımlar hakkında bilgi verildi. 2025 yılı yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın 4.000.000 TL olarak belirlenmesi konusunda Adil Koç'un temsilcisi Bülent Yahşi tarafından verilen önerge okunarak 337.500.040 kabul, 13.893 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

9. Şirket tarafından 2025 yılı içinde 3.kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmediği ve elde edilen gelir ve menfaatler bulunmadığı konusu ortakların bilgisine sunuldu.

10. İlişkili taraflarla 2024 yılı içinde yapılan yaygın ve süreklilik arz eden işlemler hakkında ortaklar bilgilendirildi.

11. Şirket'in 22.11.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında pay sahipleri tarafından onaylanan "Geri Alım Programı" çerçevesinde gerçekleştirilen geri alım işlemlerine ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verildi.

Pay sahibi MEHMET TÜRK tarafından 11. Gündem Maddesi İçin öneri sunuldu, Şirkette imtiyazlı pay olmamasına rağmen genel kurula katılım düşüktür. Yeterli nisap sağlanamadığı için toplantı ertelenmiştir. Halka açıklık oranı yüksek bir şirkette küçük yatırımcı katılımı neden bu kadar zayıftır. Bu ilgisizliğin nedeni güven eksikliği midir yoksa yatırımcı iletişimi eksikliği midir. Sermayedar katılımını artırmaya yönelik herhangi bir planlama yapılmakta mıdır.

Toplantı Başkanı tarafından, 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantımız Bakanlık Temsilcisi gözetiminde gerçekleşmekte olup, gerekli kanuni şartlar ve çoğunluk sağlanarak başlatılmaktadır. Bu sebeple her hangi bir erteleme söz konusu olmamaktadır. A grubu pay sahiplerinde imtiyazlı pay bulunmaktadır. Siz değerli yatırımcılarımızın önerilerini tabi ki de önemsiyoruz. Bu bağlamda toplantı esnasında gündeme ilişkin sorularınız olması durumunda yanıtlıyor olacağız.

Tansel ASLAN YOĞUN Orhan DOĞAN Koray MURTAZ Hatice Dilruba METE

12. Sermaye Piyasası Kurulunun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile 19 Mart 2025 tarih ve 16/531 sayılı İlke Kararı çerçevesinde başlatılan "Geri Alım Programı" hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.6 nolu Kurumsal Yönetim İlkesi gereği olarak, bu ilke kapsamındaki yıl içinde yapılan bahsi geçen türden işlemler yapılmadığı hususunda Genel Kurula bilgi verildi.

Pay sahibi MEHMET TÜRK tarafından 13. Gündem Maddesi İçin Öneri sunuldu, 2024 ekim ayında şirket tarafından geri alınan paylar defter değerinin çok üzerinde bir fiyattan gerçekleşmiştir Bu durum şirket kaynaklarının hissedarlar arasında adil paylaşımı açısından nasıl değerlendirilmekte ve açıklanmaktadır Bu işlemin şirket finansal yapısına etkisi nedir Ayrıca bu uygulamanın devamı için planlanan politikalar nelerdir.

MEHMET TÜRK tarafından 13. Gündem Maddesi İçin özür dilerim yanlış gönderdim mesajımı dikkate almayınız şeklinde öneri iletildi.

Toplantı başkanı tarafından, şirketlerin borsa değeri şirket yönetimi bilgisi dışındadır. Borsadaki pay fiyatı yatırımcının arz ve talebine göre oluşmaktadır. Yatırımcılarımızın hak ve menfaatlerinin korunması amacı ve sağlıklı fiyat oluşumuna katkı sağlanması için 22.11.2024 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile pay geri alım programı başlatılmıştır. Pay geri alım programı kapsamında KAP üzerinden ilgili bilgilendirmeler yapılmaktadır. Şirketin finansal durumunu önemli düzeyde etkilemeyeceği bilgisi verildi.

Pay sahibi CUMA ALİ YAKARER tarafından 13. Gündem Maddesi İçin Önerisi olarak Küçük yatırımcı neden zararda ve halka arz fiyatinin cok altında aylarca zararda bekliyor.

Toplantı başkanı tarafından, Borsadaki pay fiyatı yatırımcının arz ve talebine göre oluşmakta olup, bu konu hakkında yorum yapamadığımız belirtildi.

14. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi Genel Kurul onayına sunuldu, 337.513.893 kabul, 40 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

15. Dilek ve temenniler için söz verildi, Pay sahiplerinden söz alan olmadı. Gündemde görüşülecek başka konu bulunmadığından Toplantı Başkanı'nca toplantıya son verilerek gündem maddelerinin görüşülmesi esnasında tutulan 15 maddeden oluşan bu tutanak birlikte tanzim ve imza edildi.

İstanbul 31.07.2025 Saat: 10:43

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI Tansel ASLAN YOĞUNOrhan DOĞAN

OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI Koray MURTAZ Hatice Dilruba METE

Madde	Katılımcı	Pay	Muhalefet
No		Sahibi	Serhi
3	DENİZ UĞUR	DENİZ UĞUR	Şerh: SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması
	KÜCÜKGODE	KÜÇÜKGODE	yapılmadığı için ret oyu veriyorum.