BANVİT BANDIRMA VİTAMİNLİ YEM SANAYİ A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
I. AMAÇ
Bu düzenlemenin amacı; Banvit Bandırma Vitaminli Yem Sanayi A.Ş. ("Banvit" veya "Şirket") Kurumsal Yönetim Komitesi'nin ("Komite"), görev ve çalışma esaslarını belirlemektir. Komite'nin görevi; Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyorise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısı ile meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu'na öneriler sunmak ve Yatırımcı İlişkileri Birimi'nin çalışmalarını gözetmektir.
II. DAYANAK
Bu doküman Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.
III. KOMİTENİN YAPISI
- a. Komite Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.
- b. Komite en az iki üyeden oluşur. Komite'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Komite'de, Şirket genel müdürü görev alamaz.
- c. Komite'nin çalışma süresi Yönetim Kurulu'nun çalışma süresi ile paralel olur. Komite Başkanı, Şirket genel kurulunca bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçildiği tarihi takiben bağımsız üyeler arasından seçilir.
- d. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç duyduğu konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Bu durumda, Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanır.
- e. Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
- f. Komite kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu'na tavsiyelerde bulunur ancak Komite'nin görev ve sorumluluğu, Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'ndan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
IV. KOMİTE TOPLANTILARI VE RAPORLAMA
- a. Komite toplantıları en az üç (3) ayda bir olmak üzere yılda en az dört (4) kere gerçekleştirilir. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde arşivlenir.
- b. Komite, kendi yetki ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerilerini rapor haline getirerek Yönetim Kurulu'na sunar.
V. SORUMLULUKLAR
a. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
- Komite, kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket çalışanları tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve uygulanması konularında yapılması gereken Şirket içi düzenleme ve değişiklikler konusunda çalışmalar yaparak, çalışma sonuçlarını Yönetim Kurulu'na sunar.
- Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.
- Yönetim Kurulu, kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin mevzuat gereği oluşturulması gereken Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nden birinin veya hepsinin oluşturulmayarak, bu komitelere ait görevlerin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine karar verebilir. Bu durumda, bu komitelerin mevzuat ve Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmiş olan görevleri Komite tarafından yerine getirilir.
b. Yatırımcı İlişkileri
Komite, Yatırımcı İlişkileri Birimi'nin çalışmalarını gözetir. "Yatırımcı İlişkileri Birimi", ortaklar ve yatırımcılar arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve bunların bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla kurulmuştur. Birim yeteri kadar uzman personelden oluşur.
Yatırımcı İlişkileri Birimi'nin başlıca görevleri aşağıda sıralanmıştır;
- Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,
- Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak;
- Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenlemek veya düzenlenen toplantılara iştirak etmek,
- Genel kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere usulüne uygun şekilde yapılmasını sağlamak,
- Genel kurul toplantılarında pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak,
- Genel kurul oylama sonuçlarının ve toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapmak,
- Kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususun, mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikasına uygun şekilde gerçekleşmesini gözetmek ve izlemek.
c. Sürdürülebilirlik Raporlaması
Komite, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nun Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları uyarınca Şirket tarafından hazırlanacak raporlama yükümlülüklerinin yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu tarafından kendisine verilen görevleri yerine getirir.
VI. YÜRÜRLÜK
Komite'nin görev ve çalışma esaslarına ilişkin bu düzenleme ve buradaki değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.
BANVİT BANDIRMA VİTAMİNLİ YEM SANAYİ A.Ş. DUTIES AND WORKING PRINCIPLES OF THE CORPORATE GOVERNANCE COMMITTEE
I. PURPOSE
The purpose of these principles is to define the duties and operating principles of the Corporate Governance Committee ("the Committee") of Banvit Bandırma Vitaminli Yem Sanayi A.Ş. ("Banvit" or the "Company"). The Committee is responsible for determining whether corporate governance principles are being implemented within the Company, identifying the reasons for any non-compliance, and detecting any conflicts of interest arising from partial compliance. The Committee also works on improvements in these areas, submits recommendations to the Board of Directors, and oversees the activities of the Investor Relations Department.
II. LEGAL BASIS
This document has been prepared in accordance with the Capital Markets Legislation and the regulations, provisions, and principles set forth in the Corporate Governance Principles of the Capital Markets Board.
III. STRUCTURE OF THE COMMITTEE
- a. The Committee is established and authorized by the Board of Directors.
- b. The Committee consists of at least two members. If the Committee is composed of two members, both must be non-executive board members; if it consists of more than two members, the majority must be non-executive board members. The Company's General Manager cannot serve on the Committee.
- c. The Committee's term of office runs parallel to that of the Board of Directors. The Committee Chair is selected from among the independent board members following their election at the General Assembly.
- d. The Committee may seek independent expert opinions on matters related to its activities. The cost of any consultancy services required by the Committee is borne by the Company.
- e. The Board of Directors provides all necessary resources and support for the Committee to fulfill its duties. The Committee may invite any manager it deems necessary to its meetings and obtain their opinions.
- f. The Committee acts within its own authority and responsibility and makes recommendations to the Board of Directors. However, the Committee's duties and responsibilities do not relieve the Board of Directors of its statutory obligations under the Turkish Commercial Code.
IV. COMMITTEE MEETINGS AND REPORTING
- a. The Committee convenes at least four (4) times a year, with meetings held at least once every three (3) months. Decisions taken at Committee meetings are documented in writing, signed by Committee members, and systematically archived.
- b. The Committee submits its findings and recommendations within its area of authority and responsibility to the Board of Directors in the form of written reports.
V. RESPONSIBILITIES
- a. Compliance with Corporate Governance Principles
- The Committee works on internal regulations and amendments necessary for the understanding, adoption, and implementation of corporate governance principles by Company employees and submits the results to the Board of Directors.
- The Committee determines whether corporate governance principles are being implemented, identifies the reasons for any non-compliance, and detects any conflicts of interest arising from partial compliance, making recommendations to the Board of Directors for improvement.
• The Board of Directors may decide not to establish the Nomination Committee and Remuneration Committee required by legislation, in which case the duties of these committees are fulfilled by the Corporate Governance Committee. In such cases, the Committee assumes the duties defined by legislation and Board resolutions for these committees.
b. Investor Relations
The Committee oversees the activities of the Investor Relations Department. The "Investor Relations Department" is established to monitor all relations between the Company and its shareholders and investors and to ensure that their rights to information are fully respected. The Department is staffed with sufficient qualified personnel.
The main duties of the Investor Relations Department include:
- Ensuring that shareholder records are maintained accurately, securely, and up to date
- Responding to written information requests from shareholders, except for confidential and trade secret information not disclosed to the public
- Organizing or participating in periodic investor information meetings domestically and internationally in accordance with legislation, the articles of association, corporate governance principles, and the Company's disclosure policy
- Ensuring that general assembly meetings are held in compliance with applicable legislation, the articles of association, and other internal regulations
- Preparing documents for the benefit of shareholders at general assembly meetings
- Ensuring that the results of general assembly votes and meeting minutes are properly recorded
- Overseeing and monitoring all matters related to public disclosure in accordance with legislation and the Company's disclosure policy
c. Sustainability Reporting
The Committee fulfills the duties assigned by the Board of Directors to ensure the Company's compliance with reporting obligations under the Türkiye Sustainability Reporting Standards issued by the Public Oversight, Accounting and Auditing Standards Authority.
VI. ENTRY INTO FORCE
These principles and any amendments thereto enter into force upon approval by the Board of Directors.