VAKIF FAKTORİNG A.Ş.

Prospectus • Aug 4, 2025

İhraççı unvanı	Vakıf Faktoring Anonim Şirketi
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	Şerifali Mahallesi Bayraktar Bulvarı No:62 Umraniye ISTANBUL www.vakiffaktoring.com.tr
	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 388604
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	Genel kurul karan / 14/06/2024 Yönetim Kurulu Kararı 07/10/2024 tarih 57/1 sayılı karar
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	V Borçlanma Araci Kira Sertifikasi
	Gayrimenkul Sertifikasi
	D VDMK E IDMK
	J VTMK EI ITMK
	L Yatirim Kuruluşu Varanti Sertifikasi
	Diger
İhraç türü	V Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
	Tahsisli satis
	V Nitelikli yatirimciya satis
	Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir	Beet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi"	Ü Yeşil
ihraç edilecek yeşil veya kapsamında sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	■Sürdürülebilir
	X Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	8.600.000.000.-TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	SPK II-14.1 sayılı Tebliğ uyarınca KKF edilecektir.

Borçlanma aracı türü	M Tahvil/Finansman Bonosu
	T Yapılandirilmiş Borçlanma Araci
	- Ozkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Aracı
	[ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	L. Degiştirilebilir Tahvil
	Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	Şirketimizce iki yıl vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilmesi planlanmaktadır. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı piyasa koşullarına göre Şirket Genel Müdürlüğü'nce belirlenecektir. Faiz oranı piyasa koşullarına göre belirlenebileceği gibi T.C Hazine ve Maliye Bakanlığınca ihraç edilmiş gösterge niteliği taşıyan Devlet Iç Borçlanma Senetlerinin (DIBS) ve/veya Borsa Istanbul A.Ş. tarafından günlük olarak açıklanan Türk Lirası Gecelik Faiz Oranı(TLREF) ve/veya TLREF endeksi dahil piyasada kabul gören herhangi bir faiz oranını referans alarak elde edilecek faiz oranına ek getiri oranının eklenmesi suretiyle de belirlenebilecektir. İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları
	Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası
	mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler.
Ihractan elde edilecek fonun kullanım yerleri	: Şirketimiz 6361 sayılı yasa kapsamında faktoring faaliyetlerinde bulunmakta olup ihraçtan elde edilecek fon müşterilerimizin faktoring finansman talepleri için kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur
kredi İhraççının veya aracın notuna ilişkin derecelendime bilgiler	JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanan 28.06.2024 tarihli Derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not AAA ve görünüm stabil olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Yoktur
Erken itfa esasları	Yoktur
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur

Borclanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	Ihraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
	a} İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına iliskin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer aslı hüküm ve şartlara ilişkin olarak vatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zaman aşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. İhraççının herhangi bir ihraç tavanı kapsamında İhraç
	ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının , muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapmaması durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir.
	Tertip BASK, ihraççı'nın ihraç ettiği borçlanma araçlarını muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapmaması (temerrüt hali oluşması) durumunda veya aşağıda belirtilen (ç) maddesi hükmü uyarınca bu ödemelerin vadesinde yapılamayacağının ihraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından öngörülmesi durumunda toplanır.

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:
Kurulca aksi öngörülmedikçe, II-31/A.1 sayılı Borçlanma Araçları Sahipleri Tebliği'nin 4.maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantısında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma araçları sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
ç) Yönetim Kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Toplantıdan en az 15 gün önce Yönetim Kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır.BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre Yönetim Kurulunca hazırlanacaktır.
İhraççı'nın Yönetim Kurulu, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Şu kadar ki, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5 (Beş) iş günü içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, Thraççı'nın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanır. Bu çağrıda gündeme de yer verilir. Terip BASK toplantısında gündemde yer almayan hususlar görüşülemez.
Tertip BASK toplantısı ihraççının merkez adresinde veya Yönetim merkezinin bulunduğu şehirde toplanır.
Tertip BASK gündemi aşağıdaki hususlardan oluşur.
-Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması,faiz veya anapara miktarının indirilmesi veya ödeme şartlarının değiştirilmesi -İtfa süresinin uzatılması veya itfa şartlarının değiştirilmesi -İhraççı tarafından gerekli görülen diğer hususlar
Tertip BASK toplantı çağrısının ihraççının Yönetim Kurulu tarafından yapılması durumunda toplantı giderleri ihraççı tarafından karşılanır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertin BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının a nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip clanırar an

tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin ihraççı'ya ulaşmasını izleyen 5 işgünü içinde Yönetim Kurulunca, bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun olarak Tertip BASK çağrısı yapılacaktır.
Tertip BASK toplantısının borçlanma araçları sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır. e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. - İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fikrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak sekilde toplanamaması halinde Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fikralarında yer almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil ede borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilin/

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:
İhraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri: Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisi atanması halinde ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecek ise tutarı ve ödeme usulleri BASK kararı ile belirlenir. BASK temsilcisine ödenecek ücret her durumda borçlanma araçları sahipleri tarafından ödenir.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından onaylanacaktır. Yönetim Kurulu tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççı'nın Yönetim Kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççı'nın aynı ve farklı İhraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar Yönetim Kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.
Genel BASK, ilgili tertip BASK kararının ihraççının Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihten itibaren on beş iş günü içinde toplanır. Yönetim Kurulu tarafından usulüne uygun yapılan çağrıya ragmen Genel BASK'ın bu süre içinde asgari olarak Tebliğin beşinci fikrasında yer alan karar nisabını sağlayacak şekilde toplanmaması halinde Tertip BASK kararları kesinlik kazanır.
Genel BASK toplantılarında kararlar, bu toplantıya katılma hakkı veren borçlanma araçlarının toplam nominal bedelinin en az üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile alınır. Genel BASK, Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının Yönetim kurulunca onaylanmış ban kendi haklarını olumsuz etkileyen kararları görüşür. Görüşülen kararların üçte iki çoğunluk ile rendedirme halinde Tertip BASK kararı yürürlüğe girmez.

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır. 5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir. İ. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olma şartı aranmaksızın seçilen toplantı Başkanından, gereğince toplantı Başkan Yardımcısından, toplantı Başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir. 2. Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma araçları sahipleri veya bunların vekilleri, ihraççı'nın belirlediği Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. Madde çerçevesinde belirlenmiş Temsilci girebilir. 3. Toplantıda, el kaldırma usulü ile oylama yapılır. 4. Toplantı Başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Şirketin internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur. 5. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak
burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, ihraçılırın Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Makkında Iç Yönergesi'nde yer alan hükümler kışas uygulanır.

	Toplantı Tutanağında Tebliğ'in 6. Maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
	Elektronik ortamda BASK yapılmayacaktır.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
	Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:
	İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer Hususlar	Yoktur

Vakıf Faktoring A.S. VAKIF FAKTORING 4.9 Mersis No. 0922 009 6140 00 Bulent ATILGAN İlhan ALPDAG
	Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür Yönetim Kurulu Başkan Vekili