YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Management Reports • Aug 7, 2025

YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01.01.2025 – 30.06.2025

İÇİNDEKİLER

• 1. Genel Bilgiler
• 1. Faaliyet Alanı
• 1. Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı
• 1. Yönetim Kurulu, Komiteler, Üst Yönetim ve Yönetim Politikaları
• 1. Özet Finansal Tablolar ve Temel Rasyolar
• 1. Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
• 1. Yatırımlar

1. Genel Bilgiler

Şirketin Merkez Adresi ve İletişim Bilgileri

Şirket Türkiye'de kayıtlı olup, iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur.

Merkez Adres : Saray Mahallesi Fatih Sultan Mehmet Bulvarı No:327 Kahramankazan/ANKARA

Telefon	: +90 312 815 49 50
Fax	: +90 312 815 47 90
Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) Adresi	: yaylaagro@hs01.kep.tr
Elektronik Posta Adresi	: yatirimci@yaylaagro.com
İnternet Adresi	: http://www.yaylaagro.com

Şirketin Ticaret Sicil Bilgileri

Ticaret Unvanı	: Yayla Agro Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Kuruluş Tarihi	: 15.05.1996
Ticaret Sicil Numarası	: 945 - KAZAN
Vergi Dairesi	: Ankara Kurumlar
Vergi Numarası	: 3200039053
Mersis Numarası	: 0320003905300001
Faaliyet Konusu	: Muhtelif Gıda ve Hububat İmalatı
Kayıtlı Sermaye Tavanı	: 40.000.000.000 TL
Çıkarılmış Sermaye	: 1.086.980.000 TL
İşlem Sembolü	: YYLGD
Halka Arz Tarihi	: 11.05.2022

2. FAALİYET ALANI

Yayla Agro Gıda; vizyonu, geniş ürün yelpazesi ve son teknolojiye sahip yüksek üretim kapasitesi ile pirinç, bakliyat ve işlenmiş gıda sektöründe faaliyet göstermektedir. Yayla Agro Gıda, üretim tesisleri, teknolojik altyapısı ve Ar-Ge merkezi ile 28 yıllık sektör deneyimine sahiptir.

Şirketimizin esas faaliyet konuları;

a) Çeltik (pirinç hammaddesi), kabuklu mercimek ve natürel (tarladan doğrudan hasat edilmiş) bakliyat gibi hammaddeleri ve bulgur gibi gıda ürünlerinin tedariki, hammaddelerin elenmesi, kırılması, boylanması, işlenmesi ve paketli/paketsiz üretimi, satışı,

b) Pirinç ve bulgur gibi ürünlerin çeşitli süper gıdalar (kinoa, vb.), kurutulmuş domates gibi doğal gıdalarla reçetelere uygun karıştırılarak katma değeri yüksek pişirilmeye hazır özel karışımların paketli üretimi, satışı,

c) Geleneksel bitkisel protein bazlı bakliyat, bulgur ve pirinç ürünlerinden üretilen hazır yemek ürünlerinin (Çorba, Pilaki, Bulgur ve Pirinç Pilavları, Makarna, Hoşaf, Baklagil Yemekleri, Zeytinyağlılar, Tahıl ve Bakliyat Salataları) son teknoloji makinelerle el değmeden katkısız ve koruyucusuz olarak tekniğine uygun yöntemlerle (haşlanması, sterilizasyonu vb.) hazırlanması, çeşitli soslarla lezzetlendirilmesi, 18-36 aya kadar soğuk zincir gerektirmeden duyusal (lezzet) ve yapısal (vitamin ve mineral) özelliklerini kaybetmeden saklanabilen yeni nesil BPA'sız (Bisphenol A) ambalajlarda paketlenmesi, satışı,

d) Başta buğday olmak üzere mısır, arpa, pirinç, çeltik, kabuklu mercimek gibi işlenmemiş hububat, tahıl ve bakliyat ürünlerinin ticari mal olarak ticaretidir,

Sağlıklı beslenme konusunda inovatif ürünler geliştiren ve stratejisini bu yönde şekillendiren Şirket, özellikle etkileri tüm dünyada görülen COVİD-19 pandemisi nedeniyle önemi gittikçe artan bitkisel temelli gıda ürünleri imalat sektörü içerisinde faaliyet göstermektedir. Bu dönemde lojistik zincirinin kırılması, gıda arz güvenliğinin öneminin artması, iklim krizinin derinleşmesi ve fast food alışkanlıkları nedeni ile obezitenin yaygınlaşması ile birlikte sağlıklı beslenmenin ve bitkisel bazlı protein tüketiminin değeri artmış ve Şirket'in faaliyet gösterdiği sektör daha da stratejik bir hal almıştır.

İşlenen ürünlerin bir kısmı klasik gıda olarak (paketli/paketsiz bakliyat, bulgur, pirinç) tüketiciye sunulmaktadır. Bir kısmı ise, ileri süreçlerden (proseslerden) geçirilip özel reçeteler ile katkısız koruyucusuz "pişir ye" (mevsiminde kurutulmuş sebze, baharat ve superfood ürünleri ile zenginleştirilmiş tek pişirimlik çorba, pirinç ve bulgur karışımları), "aç ye"(pilakiler, hoşaflar, zeytinyağlı bakliyat ve sebze yemekleri, tahıl ve bakliyat salataları, haşlanmış bakliyatlar) ve "ısıt ye"(çorbalar, makarnalar, pirinç ve bulgur pilavları, bakliyat yemekleri) kategorilerinde tüketime hazır halde nihai ürün haline getirilmektedir (ready to eat).

Ürün görsellerimizin bir kısmına aşağıda yer verilmiştir.

Şirketimiz, 30.06. 2025 itibarıyla Ankara ve Mersin ilinde toplam 85.456 m² kapalı alanda 789 çalışanı ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

Şirketimiz yurtiçi pazarda, kendi markaları altında, Yayla, A'la Çiftçi, İri Danem ve Yunus markalarıyla ürünlerini paketli olarak tüketiciye sunmaktadır. Aynı zamanda yurt içinde Migros gibi ulusal zincir marketler ile A101, BİM, ŞOK gibi ile indirim (Discount) marketleri için özel markalı üretim (Private Label) de yapmaktadır.

Yayla Agro'nun uluslararası pazarlardaki markası olan "Legurme", T.C. Ticaret Bakanlığı'nca sunulan Marka Destek Programı'nı başarıyla tamamlayıp 2025 yılından itibaren bir üst aşama olan TURQUALITY Destek Programı'na kabul edilmiştir. Bu önemli destekle birlikte izleyen yıllarda hem tedarik zinciri yönetiminin geliştirilerek iş verimliliğimizin artırılması hem de yeni pazarlara girilerek ekonomik sürdürülebilirliğimizin güçlendirilmesi beklenmektedir.

Öte yandan, yurt dışında ulusal zincir marketler ve horeca kanalında 3 farklı ülkede 3 farklı ulusal perakende noktası için özel markalı (Private Label) ürünler yapmaktadır.

Şirketimiz; bayiler, ulusal ve yerel zincir marketler, indirim (discount) marketler, ev dışı tüketim kanalı (Horeca), organize toptan ticaret (Grosmarketler ile Cash and Carry marketler) marketleri, yardım kuruluşları, kamu kurumları ve online platformlar gibi farklı satış ve dağıtım kanalları ile yurt içinde 81 ilde 67 bayisi ve 60.000'den fazla satış noktası aracılığı ile ürünlerini tüketicilerine ulaştırmaktadır.

6 kıtada 100'den fazla ülke ile dış ticaret ilişkisi bulunan Şirketimiz, 80'den fazla ülkeye, kendi satış ve pazarlama organizasyonu ile bayilik ve doğrudan satış kanalları üzerinden ürünlerini ulaştırmaktadır. Yurtdışında toplam 14 bayi ve temsilcisi bulunmaktadır.

Şirketimiz; tarladan çatala kadar uzanan tüm süreci tedarik zinciri ekipleri, entegre üretim tesisleri ve satış pazarlama ağı ile yurt içi ve yurt dışı bayi ve market zincirleri vasıtasıyla nihai tüketicilerine ulaştıran organizasyon yapısını kendi bünyesinde barındırmaktadır.

Şirketimiz; BRC, IFS, FDA, TSE, Kosher, Helal, COVİD-19 Güvenli Üretim, Sıfır Atık, Güvenilir Tedarikçi Belgesi, ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi, ISO 22000 Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi Belgesi, ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Belgesi, ISO 45001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi Belgesi, ISO 10002 Müşteri Memnuniyeti Yönetim Sistemi, ISO 27001 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi belgelerine sahiptir.

Gıda Ürünleri İmalatı Sektörüne Genel Bakış

İnsanlar için vazgeçilmesi mümkün olmayan gıdanın sürdürülebilir ve güvenilir temini toplumların sağlığı, geleceği ve bağımsızlığı açısından son derece önemlidir. Gıda arzının, talebi etkileyen unsurlar dikkate alınarak geliştirilmesi, günümüzde sektörel büyümenin önemli bir faktörü olarak görülmektedir.

Gıda üretim faaliyetinin yakın ilişkili olduğu tarım sektörünün gelişimi de aynı şekilde önemlidir. Tarımsal üretim, güvenli gıdanın geleceğinin teminatıdır. Son dönemde yeterli ve dengeli beslenme sürecinde gıda güvenliği, gıda güvenilirliği, gıda savunması, gıda stokları, tarımsal yapı ve hammadde kaynaklarının maliyeti, tarımsal ürünlerin alternatif kullanım alanları, akıllı tarım uygulamaları, çevre kirliliği ve çevrenin korunması gibi konular ön plana çıkmıştır. Tarımsal üretimin bir kısmı doğrudan taze olarak tüketilirken, bir kısmı sanayide hammadde olarak işlenip ambalajlı gıdalara dönüştürülmektedir. Artan ve farklılaşan tüketici eğilimi karşısında, günümüzde gıda ürünlerinde ambalaj, uzun ömürlülük ve güvenilirlik önemli hale gelmiştir.

Ekonomide yerel ve ulusal düzeyde birçok faaliyetle ilişki içinde olan gıda sektörü sürekli değişim halinde olup teknolojik gelişmelere açıktır. Kırsal kaynakların kullanılması, işgücünün değerlendirilmesi ve alt yapının geliştirilmesinde gıda sanayi önem kazanmaktadır. Bölgesel gelir eşitsizliklerinin giderilmesinde kırsal alanlara yapılan gıda sanayi yatırımlarının önemi büyüktür.

Günümüzün en önemli sosyo-ekonomik etkilerine sahip olan sanayi dallarından birisi olarak kabul edilen gıda sanayi, birçok alt dalları bünyesinde barındıran bir faaliyet kolu olarak öne çıkmaktadır. Dünyada ve Türkiye'de gıda sanayi son yıllarda büyük bir değişim göstermektedir. Bu değişim, üretim ve tüketim yapısına, organizasyona, iç ve dış ticarete, şirket yönelimlerine ve uygulanan politikalara etkide bulunmaktadır. Emek yoğun bir sisteme dayalı olarak gelişen gıda sanayi; tarımsal ürünlerin değerlendirilmesi, sanayiye hammadde temini, istihdama katkısı ve halkın dengeli beslenmesiyle doğrudan ilişkili olup dünyadaki tüm ülkelerde sosyo-ekonomik açıdan stratejik bir öneme sahiptir.

Dünyada gıda sanayii ve perakendeciliği ekonomik açıdan giderek büyüyerek hayatımızı daha çok etkileyen bir konuma gelmiştir. Son yıllarda dünyada gıda fiyatları arz-talep dengesi, küresel ısınma ve teknik nedenler yanında spekülatif hareketlerden etkilenerek belirlenmektedir. Nüfus artışı, küresel iklim değişimleri, üretimdeki azalmalar ve bazı ülkelerde (Çin, Hindistan gibi) görece refah artışı ile artan talep, buna karşılık tarım alanlarındaki azalma ve tarım ürünlerinin biyoyakıt amaçlı üretimi ile arz baskılanmakta, gıda fiyatları artış göstermektedir.

Dünyanın önde gelen çok uluslu şirketleri; Afrika, Latin Amerika ve Güneydoğu Asya ülkelerinde milyonlarca hektarlık tarım arazisi kiralayarak, tarım-gıda ürünlerine yatırım yapmaktadırlar. Hatta Çin, Hindistan ve Körfez Ülkeleri de Pakistan, Sudan, Vietnam, Kamboçya ve Myanmar gibi ülkelerde tarım

arazileri kiralayarak, kendi halklarının uzun dönemli gıda güvenliğini garanti altına almaya çalışmaktadırlar. Özetle, 21. yüzyıl dünyasında ülkeler arasındaki mücadelenin petrol, maden gibi enerji kaynakları üzerinde olacağı düşünülürken, sağlıklı gıda temini konusu da bu kategoriye girmiştir.

3. Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Şirketimiz 11.05.2022 tarihinde halka arz edilmiş olup Şirketimizin 30.06.2025 tarihi itibarıyla 1.086.980.000 TL olan sermayesi her biri 1 TL nominal değerde 1.086.980.000 adet nominal paydan oluşmaktadır (31 Aralık 2022: 472.600.000 TL).

	30 Haziran 2025		31 Aralık 2024
Ortaklar	Pay Tutarı	Pay Oranı %	Pay Tutarı	Pay Oranı %
Hasan Gümüş	749.763.200	68,98%	749.763.200	68,98%
İnova Agro Hisse Senedi
Serbest Özel Fon	70.656.800	6,5%	70.856.800	6,50%
Halka Açık Paylar	266.560.000	24,52%	266.560.000	24,52%
Toplam	1.086.980.000	100,00%	1.086.980.000	100,00%

Şirket'in 30 Haziran 2025 ve 31 Aralık 2024 tarihleri itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:

22 Aralık 2021 tarihli yönetim kurulu kararıyla Şirket sermayesinin her biri 1,00 TL kıymetinden 60.000.000 adet A grubu, 60.000.000 adet B grubu ve 180.000.000 adet C grubu olmak üzere toplam 300.000.000 adet paylara ayrılmasına karar verilmiştir. Pay değişikliğine ilişkin 28 Ocak 2022 tarihli Genel Kurul kararı 3 Şubat 2022 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlanmıştır.

3 Şubat 2022 tarihli yönetim kurulu kararıyla Şirket'in 300.000.000 TL olan sermayesi iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 130.000.000 TL arttırılarak 430.000.000 TL'ye çıkarılmıştır. Bu işlem sonucunda Şirket sermayesi her biri 1,00 TL kıymetinden; 86.000.000 adet A Grubu, 86.000.000 adet B grubu ve 258.000.000 adet C grubu olmak üzere toplamda 430.000.000 adet paya ayrılmıştır.

1 Nisan 2022 tarihli yönetim kurulu kararıyla 1.500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde olmak üzere şirketin tamamı nakit karşılığı olarak 430.000.000 TL'den 472.600.000 TL'ye çıkarılması, aradaki farkı temsil etmek üzere her biri 1 TL değerinde 42.600.000 adet C grubu nama yazılı pay ihraç edilmesine karar verilmiştir.

28 Mart 2023 tarihinde Hasan Gümüş Şirket sermayesinin %16'sını temsil eden 75.616.000 nominal adet payını yatırımcısı olduğu Inova Agro Serbest Özel Fon'una devretmiştir.

28 Ağustos 2023 tarihinde Hasan Gümüş Şirket sermayesinin %53,98'ini temsil eden 586.716.000 nominal adet payını %100 sahibi olduğu Gümüş Capital Emlak Yatırım Gayrimenkul Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne devretmiştir.

15 Ağustos 2023 tarihi itibariyle Şirket'in iç kaynaklardan sermaye artırımı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmış ve Şirket sermayesi tamamı iç kaynaklardan karşılanarak 472.600.000 TL'den 1.086.980.000 TL'ye çıkartılmıştır.

28 Ağustos 2023 tarihinde Hasan Gümüş Şirket sermayesinin %53,98'ini temsil eden 586.716.000 nominal adet payını %100 sahibi olduğu Gümüş Capital Emlak Yatırım Gayrimenkul Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne devretmiştir.

26 Haziran 2024 tarihinde Gümüş Capital Emlak Yatırım Gayrimenkul Sanayi ve Ticaret A.Ş., mevcut ekonomik konjonktürün uygun olmaması ve finansman şartlarından ötürü ilgili tüzel kişilik yapılanmasından beklenen faydanın elde edilememesi nedeniyle, Şirketimizin 1.086.980.000,00 TL olan çıkarılmış sermayesinde sahip olduğu 197.800.000 adet 197.800.000 TL nominal değerli A grubu nama yazılı paylarını, 197.800.000 adet 197.800.000 TL nominal değerli B grubu nama yazılı

paylarını ve 191.116.200 adet 191.116.200 TL nominal değerli C grubu nama yazılı paylarını Sn. Hasan Gümüş'e devretmiştir.

29 Mayıs 2025 tarihli genel kurulda alınan kararla kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 TL'den 40.000.000.000 TL'ye yükseltilmiştir.

4. Yönetim Kurulu, Komiteler, Üst Yönetim ve Yönetim Politikaları

Şirketimizin 29.05.2025 tarihinde gerçekleşen Genel Kurulu toplantısında belirlenen Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi
Hasan Gümüş	Yönetim Kurulu Başkanı	29.05.2025 – 29.05.2026
Kenan Demirtaş	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	29.05.2025 – 29.05.2026
Mihriban Yaylıcı	Üye	29.05.2025 – 29.05.2026
Cenap Aşçı	Bağımsız Üye	29.05.2025 – 29.05.2026
Sidar Tunca	Bağımsız Üye	29.05.2025 – 29.05.2026

Yönetim Kurulu Üyeleri

Hasan GÜMÜŞ, Yönetim Kurulu Başkanı

Yayla Agro Gıda Yönetim Kurulu Başkanı Hasan GÜMÜŞ, 1996 yılında Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olduktan sonra yüksek lisansını Trakya Üniversitesi'nde Tarım Ekonomisi üzerine tamamlamıştır. 1998 yılından beri Yayla Agro Gıda'nın Yönetim Kurulu Başkanı'dır.

Yönetim Kurulu Başkanı Hasan GÜMÜŞ; OAİB (Orta Anadolu İhracatçı Birlikleri), UHK (Ulusal Hububat Konseyi), PAKDER (Tarım Ürünleri Hububat Bakliyat İşleme ve Paketleme Sanayicileri Derneği), PDD (Pirinç Değirmencileri Derneği), DEİK Sudan, DEİK Senegal, DEİK Endonezya ve DEİK Mozambik'te yönetim kurulunda yer almaktadır. Ayrıca, DEİK Malezya'da Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiştir.

Kenan DEMİRTAŞ, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

1983 yılında Ankara, Çamlıdere'de doğdu. Anadolu Lisesi'ni Yenimahalle'de tamamladı. 2004 yılında Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi'nden mezun olduktan sonra Serbest Muhasebeci Mali Müşavir belgesini aldı. Yayla Agro Gıda'da 2006 yılında çalışmaya başlayan DEMİRTAŞ, 2005-2013 yılları arasında Satın Alma ve İdari İşler Müdürlüğü, 2013-2017 yılları arasında ise Pazarlama Müdürlüğü görevlerini üstlendi. Şirketin farklı departmanlarının kuruculuğunu yapan Kenan DEMİRTAŞ; tedarik zincirinin kurulması, şirket stratejik planının yapılması, Ar-Ge Merkezinin kurulması ve Turquality süreçlerini yönetti. Yayla Agro Gıda İcra Kurulu'nda yer alan Demirtaş, 2017 yılında atandığı Genel Müdür Yardımcılığı görevini halen sürdürmektedir. PLAT Özel Markalı Ürünler Sanayicileri ve Tedarikçileri Derneği Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev alan Kenan DEMİRTAŞ, evli ve üç çocuk babasıdır. Kenan DEMİRTAŞ, İngilizce bilmektedir. DEİK Tanzanya ve Sudan İş Konseyleri'nde de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır.

Mihriban Yaylıcı, Yönetim Kurulu Üyesi

1988 yılında Artvin'de doğan Av. Mihriban YAYLICI, İhsan Doğramacı Bilkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi'ni tamamladıktan sonra 12 yıl boyunca başta Ticaret ve Şirketler Hukuku olmak üzere hukukun çeşitli alanlarında, farklı sektörlerde faaliyet gösteren müvekkillerine hukuki danışmanlık

sağlamıştır. Mesleki faaliyetlerine, uzun yıllardır danışmanlık hizmeti verdiği Yayla Agro bünyesinde devam etme kararı alan YAYLICI, iyi derecede İngilizce bilmektedir.

Cenap AŞÇI , Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1967 Aksaray doğumludur. İstanbul Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümünden 1988 yılında mezun olmuş, ABD Boston Üniversitesi'nde Uluslararası Ticaret dalında yüksek lisans yapmıştır. 63 üncü Hükümette Gümrük ve Ticaret Bakanı olarak yer almıştır. Gümrük Müfettişliği, Gümrükler Genel Müdürlüğü Daire Başkanlığı, EGO Genel Müdür Yardımcılığı, Gümrükler Genel Müdür Yardımcılığı, Gümrükler Genel Müdürlüğü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Müsteşarlığı yapmıştır. 2016-2018 yıllarında Halkbank Yönetim Kurulu Üyeliği görevinde bulunmuştur. Yeminli Mali Müşavir, Bağımsız Denetçi ve Gümrük Müşaviridir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yüksek Disiplin Kurulu, Gümrük Uzlaşma Komisyonu, Lojistik Koordinasyon Kurulu, Mali Suçlarla Mücadele Kurulu, Dünya Gümrük Örgütü, Türkçe Konuşan Ülkeler Gümrük İdareleri, Ortak Gümrük Komiteleri, Ticaretin Kolaylaştırılması komiteleri olmak üzere pek çok kurul, komite ve çalışma gruplarında üye -başkan-ülke heyeti başkanı olarak görev yapmıştır. Tek pencere , gümrük idaresinin modernizasyonu, e -devlet entegrasyonu, teşvik ve devlet yardımları, ihracatın kolaylaştırılması, kaçakçılıkla mücadele , yatırım ortamının iyileştirilmesi konuları başta olmak üzere , gümrük iç ve dış ticaret alanında çalışmalar yapmıştır. Kapıkule , Hamzabeyli, İpsala, Sarp, Habur, Öncü Pınar Gümrük Kapılarının yenilenmesi çalışmalarını yürütmüştür. Ürün İhtisas Borsasının kuruluşu, ticari işlemlerde taşınır rehni sisteminin oluşturulması, finansmana erişimin kolaylaştırılması, şirket kuruluş süreçlerinin azaltılması ve maliyetlerin düşürülmesi, isanslı depoculukta ürün çeşitlemesi ve kapasitenin artırılması, e -ticarette güven damgası, elektronik ticaret bilgi sistemlerinin kuruluşu, taşınmaz ticareti, tarım ürünleri ticareti, perakende ticaret, tüketici hakem heyeti işlemlerinin elektronikleştirilmesi, mersis, esbis, koopbis elektronik sistemlerinin geliştirilmesi çalışmalarım ifa etmiştir.

Cenap AŞÇI İngilizce bilmektedir, evli ve 3 çocuk babasıdır.

Sidar TUNCA , Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Av. Sidar TUNCA, başta Rekabet Hukuku, İlaç Hukuku, İdare Hukuku, Kamu İhale Hukuku, Enerji Hukuku, İnşaat Hukuku, Ticaret Hukuku ve Şirketler Hukuku olmak üzere çeşitli alanlarda farklı sektörlerde faaliyet gösteren ulusal ve uluslararası müvekkillerine dava takip ve hukuki danışmanlık hizmeti vermektedir. Tunca, müvekkillerine rekabet hukuku alanında verdiği kapsamlı danışmanlık hizmetinin yanında, enerji santralleri, enerji dağıtım sektörü, gayrimenkul ve inşaat, özelleştirme ihaleleri, ihale sonrası devir işlemleri, şirket birleşme ve devralmaları, işletme haklarının devri, imtiyaz sözleşmelerinin incelenmesi ve müzakereler sırasında müvekkil temsilciliğine odaklanmaktadır. Tunca, Türkiye'de ve yurtdışında yerleşik olan müvekkillerinin ihtiyaçlarını, deneyim ve yenilikçi stratejiler ile karşılayan ve birleşme ve devralmalar, yabancı yatırım, sermaye piyasası hukuku, haksız rekabet, gayrimenkul ve idari uyuşmazlıklar gibi alanlarda etkin çözümler sunan birisi olarak tanınmaktadır.

Tunca, Uluslararası bağımsız hukuk büroları değerlendirme kuruluşları olan Legal 500 ve Chambers değerlendirmelerindeki EMEA ve Avrupa bölgesinin en iyi hukuk büroları arasında gösterilen Tunca Avukatlık Ortaklığı'nın kurucu avukatı olarak büyük çaplı projelerde de hukuki danışmanlık hizmeti vermeye devam etmektedir.

Üst Düzey Yönetime Yapılan Ödemeler

Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst yönetime faaliyet dönemi içerisinde yapılan ödemeler toplamı 7.480.510 TL'dir.

Şirket bünyesinde 29.04.2023 tarihli ve 2023-013 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi olmak üzere üç adet zorunlu komite kurulmuştur. Ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmadığından bu komitelerin görevlerini de Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir.

Denetim Komitesi	Görevi
Sidar Tunca	Başkan
Cenap Aşçı	Üye
Riskin Erken Saptanması Komitesi	Görevi
Sidar Tunca	Başkan
Cenap Aşçı	Üye
Kurumsal Yönetim Komitesi	Görevi
Sidar Tunca	Başkan
Cenap Aşçı	Üye
Alper Veysel Kayaş	Üye

Komitelerin görev tanımları ve çalışma esaslarına ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır. Esas Sözleşme uyarınca komitelerin çalışma esaslarının değiştirilmesi Yönetim Kurulu'nun onayına tabidir.

Denetim Komitesi

Denetim Komitesi, çalışma esaslarında belirtilen görev ve sorumlulukları yerine getirir ve kendisine Esas Sözleşme ve Kurumsal Yönetim Tebliği ile yüklenen görevleri üstlenir. Denetim Komitesi'nin başlıca amacı, Şirket'in muhasebe sistemi ve uygulamalarının, iç kontrol sisteminin işleyişinin, Şirket'e ilişkin finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, Şirket'in iç denetim ve bağımsız denetim faaliyetlerinin etkinliğinin ve Şirket'in ilgili mevzuat ve kurumsal etik kurallara uyumunun gözetimidir.

Denetim Komitesi en az iki üyeden oluşur ve Denetim Komitesi üyeleri yönetim kurulundaki bağımsız üyeler arasından seçilir. Bu üyelerin en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda beş yıllık tecrübeye sahip olması gerekir. Komite üyelerinden herhangi birisinin yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi veya sermaye piyasası mevzuatına göre bağımsız üye sıfatını kaybetmesi halinde Komite üyeliği de sona erer.

Denetim Komitesi üyeleri ve Komite Başkanı, yönetim kurulu tarafından belirlenir. Görev süresi üç yılı aşamaz ve görev süresi sona eren komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.

Denetim Komitesi, üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Denetim Komitesi, üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve Denetim Komitesi toplantıları, zamanlama olarak mümkün olduğu ölçüde yönetim kurulu toplantıları ile uyumlu olarak, yapılması planlanan her bir yönetim kurulu toplantısı öncesinde Şirket merkezinde veya Denetim Komitesi üyelerinin bulunduğu başka bir yerde gerçekleştirilir.

Denetim Komitesi, yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Denetim Komitesi çalışmaları ile Denetim Komitesi toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde yönetim kuruluna raporlama yapar ve kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. Denetim Komitesi toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır.

15 YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Komite tarafından atanan bir üye Komite Başkanı'na bağlı olarak Raportör sorumluluğunu üstlenir. Raportör toplantı gündemi ve ilgili belgeleri toplantıdan önce Komite üyelerine sunar. Başkanının toplantıya katılmasını istediği kişilerin katılımını sağlar. Toplantı tutanakları ve kararlarını yazar, ilgili taraflara dağıtımını sağlar.

Toplantıların idari organizasyonundan ve toplantı tutanaklarının yönetim kurulu üyelerine dağıtımından ve kararların karar defterinde muhafaza edilmesinden yönetim kurulu sekretaryası sorumludur.

Komite başkanı tarafından davet edilmedikçe Komite üyelerinden başka kimse Komite toplantılarına katılamaz.

Denetim Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:

• Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların (dipnotlar dahil), Şirket tarafından izlenen muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirket'in sorumlu yöneticileri ve bağımsız dış denetçi görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

• Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Denetim Komitesi'nin gözetiminde gerçekleştirilir.

• Şirket'in hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluştan alınacak hizmetler Denetim Komitesi tarafından belirlenir ve Şirket ortaklarının görüşüne sunulmak üzere yönetim kurulu onayına sunulur. Denetim Komitesi, bağımsız dış denetçiden bağımsız denetimlerde olduğunu doğrulayan yazılı bir beyanı alır ve bağımsız dış denetçinin seçiminin yönetim kuruluna önerilmesinden önce dış denetçinin bağımsızlığını tehdit edebilecek unsurlar varsa bunlar hakkındaki değerlendirmesini yönetim kuruluna raporlar.

• Bağımsız dış denetçinin ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha önce Şirket yönetimine iletilen ilgili muhasebe standartları ve muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, Şirket yönetimi ile arasında gerçekleştirdiği önemli yazışmaları komite ile paylaşma yükümlülüğünü yerine getirmesini gözetir.

• Kurumsal Yönetim Tebliği'nin veya diğer ilgili kural ve düzenlemelerinin bağımsız değerleme raporunun hazırlanmasını gerektirdiği hallerde, Denetim Komitesi bu bağımsız değerleme raporunun alınmasını ve bu bağımsız değerleme raporuna yapılan atıfların Denetim Komitesi raporuna eklenmesini sağlar.

• İlgili çeyrek yıl finansal tabloların yayımlanmasını müteakip gerçekleştireceği toplantılarında söz konusu dönemde yıllık onayı alınmış sürekli ilişkili taraf işlemi uyarınca gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemlerini inceler ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin yıllık incelemesinin ardından yönetim kuruluna bir rapor sunar.

• İç denetim faaliyetinin bağımsız ve tarafsız şekilde faaliyet gösterdiğini güvenceye alır. İç denetim sorumluluklarını, kaynaklarını, faaliyetlerini ve performansını sürekli olarak gözden geçirir. İç denetim yetki, sorumluluk ve süreçlerinin tanımlandığı yönetmelik ve prosedürleri gözden geçirir ve onaylar. İç denetim organizasyonu, çalışma prensipleri, yıllık denetim planı ve bu konularda gerçekleştirilen olası güncellemeleri gözden geçirir ve onaylar.

• Denetim esasları kapsamında gerekli bilgilere erişime ilişkin kısıtlamalarda dahil olmak üzere iç denetim faaliyetlerinin yürütümünde karşılaşılabilecek zorlukların gözetimini yapar. İç Denetim birimi tarafından hazırlanan raporları, bulguları, aksiyonları ve aksiyon durumlarını gözden geçirir.

• Şirket iç kontrol sistemine ilişkin olarak görüş ve önerilerini, Şirket üst yönetimi ve bağımsız dış denetçinin konuya ilişkin bildirimlerini de dikkate alarak, yönetim kuruluna iletir.

• Hem iç denetimin hem de bağımsız dış denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yerine getirilmesinin sağlanması için gerekli her türlü tedbirin alınmasını sağlar.

• Etik açıdan uygun olmayan işlemler, suiistimale ilişkin politika ve prosedürleri gözden geçirir ve uygulanmasını sağlar. İlgili konuların komiteye iletilmesi için gerekli mekanizmaların kurulmasını gözetir.

• Yönetim kurulu üyeleri, üst yönetim veya diğer ilişkili taraflar arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır kapsamında veya Şirket paylarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilginin kötüye kullanılmasını önlemeye yönelik Şirket içi düzenlemelerine uyumu gözetir.

• Gerekli hallerde iç denetim, bağımsız denetim ile birlikte, Şirket muhasebe veya iç kontrol sistemi içerisinde önemli görev üstlenen yetkililerin burada belirtilen düzenlemelere aykırı davranışlarını değerlendirir ve bu konuya ilişkin bulgu ve önerilerini yönetim kurulu ile paylaşır.

• Şirket muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetim ile ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kıstaslar Denetim Komitesi tarafından belirlenir.

• Yönetim kurulunun talebi üzerine kendi görev alanı kapsamında değerlendirilebilecek diğer görev ve sorumlulukları üstlenir.

• Şirket kapsamında yürütülen risk yönetim sisteminin etkinliğini değerlendirir ve bu amaçla yönetim kurulu tarafından kurulan diğer komiteler ile bilgi paylaşımında bulunur ve iş birliği içerisinde çalışır.

• Şirket'in paylarının halka arz edilmesi halinde, ilgili payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlamakla yükümlüdür.

Denetim Komitesi kararları yönetim kuruluna tavsiye niteliğinde olup komitenin çalışmaları ve önerileri yönetim kurulu üyelerinin TTK'dan doğan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. Yönetim kurulu, Denetim Komitesi'nin görev ve sorumluluklarını yerine getirebilmesi için gerekli kaynakları ve desteği sağlar. Denetim Komitesi, incelemesine konu olan konularla ilgili veya gerekli gördüğü hallerde, Şirket yönetici ve çalışanlarından bilgi alabileceği gibi ilgili kişileri komite toplantılarına davet edebilir. Denetim Komitesi, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi ana amacı Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesidir. Komite, Şirket'in faaliyetlerini etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel vb. risklerin belirlenmesi, tanımlanması, etki ve olasılıklarının hesaplanarak önceliklendirilmesi, izlenmesi ve gözden geçirilmesi; maruz kalınabilecek bu risklerin raporlanması ve karar mekanizmalarında dikkate alınması konularında yönetim kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunur.

Riskin Erken Saptanması Komitesi toplantısı en az üç ayda bir toplanır. Komite yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komite, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren

raporları yönetim kuruluna sunar. Komite, gerekli gördüğü kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:

• Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek tüm risklerin, Kurumsal Risk Yönetimi yaklaşımı kapsamında meydana gelme olasılıklarının ve etkilerinin değerlendirilerek tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve yönetilmesi amacıyla etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması,
• Risk ölçüm modellerinin ve risk yönetim sistemlerinin oluşturulması ve etkinliklerinin en az yılda bir kez gözden geçirilmesi,
• Risklerin ölçülmesi, izlenmesi ve risk unsurlarının karar süreçlerinde kullanılmasına yönelik olarak yönetim kuruluna bilgi verilmesi ve gerekli uyarılarda bulunulması,
• Yönetim kuruluna risk yönetim uygulamaları ve modellerini iyileştirici tavsiyelerde bulunulması,
• Risk yönetimi politikaları ve uygulamalarının tüm Şirket birim ve çalışanları tarafından benimsenmesi ve uygulanması konularında gerekli çalışmaların yapılması,
• Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Şirket kurumsal yapısına entegre edilmesi ve etkinliğinin takip edilmesi,
• Risk izleme fonksiyonunun etkin bir şekilde yerine getirilmesi amacıyla gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep edilmesi,
• Belirlenen risklerle ilgili gerekli tedbirlerin ve aksiyonların tasarlanması ve uygulandığının takip edilmesi,
• Risk yönetimi stratejileri esas alınarak, yönetim kurulunun görüşleri doğrultusunda, risk yönetimi politikaları, uygulama yöntemleri ve sisteminin belirlenmesi, uygulanmasını ve bunlara uyulmasını sağlamak amacıyla etkin iç kontrol sistemlerinin tasarlanması,
• Sistem üzerinden takip edilen onay hiyerarşilerinde düzeltme/görüntüleme yetkilerinin risk yönetimi açısından kontrolünün sağlanması.

Komite kararları yönetim kuruluna tavsiye niteliğinde olup komitenin çalışmaları ve önerileri yönetim kurulu üyelerinin TTK'dan doğan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. Yönetim kurulu, komitenin görev ve sorumluluklarını yerine getirebilmesi için gerekli kaynakları ve desteği sağlar.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin temel amacı, Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarının tespit edilmesi ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarının gözetilmesidir.

Komite, Şirket performansını artırıcı yönetim uygulamalarının hayata geçirilmesinde, Şirket'in oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçleri gözden geçirecek, değerlendirecek ve önerilerde bulunacaktır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri mümkün kıldığı üzere, Şirket Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulmamış olduğundan, Komite Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen aday gösterme ve ücret komitesi görevlerini de yerine getirir.

Komite gerekli gördüğü sıklıkta ve en az 3 ayda bir toplanır ve yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komite, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunar. Komite, yönetim kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.

Komite'nin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur.

Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:

• Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarının tespit edilmesi,
• Yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması,
• Yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarının gözetilmesi,
• Şirket performansını arttırmayı amaçlayan yönetim uygulamalarına yönelik altyapının çalışanlar tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında yönetim kuruluna önerilerde bulunulması,
• İyi yönetim uygulamalarına sahip olmanın öneminin ve faydalarının, Şirket yönetimi tarafından Şirket çalışanları ile paylaşılıp paylaşılmadığının ve Şirket'te verimli ve etkin bir "kurumsal yönetim kültürü"nün yerleşip yerleşmediğinin değerlendirilmesi,
• Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Şirket bünyesinde benimsenmesinin ve uygulanmasının sağlanması,
• Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum oranını arttırıcı çalışmalarda bulunulması,
• Şirket'in kurumsal alt yapısını oluşturan tüm sistem dokümanlarının değişen organizasyon yapısına ve iş yapma biçimlerine uyumlu hale getirilmesi, Şirket genelinde standardizasyonun sağlanması, kurum kültürünün tüm çalışanlara yaygınlaştırılmasının sağlanması,
• Kurumsal hafızanın oluşması ve sürdürülmesi için gerekli önlemlerin alınması ve çalışmaların takip edilmesi,
• Kurumsal yönetim konusunda literatürdeki gelişmelerin takip edilmesi, bunların Şirket yönetimi üzerindeki etkisinin araştırılması,
• Yönetim kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer hususlarda çalışmalar yapılması.

• Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapılması,
• Yönetimin ve yatırımcıların da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerinin, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususu dikkate alınarak değerlendirilmesi ve buna ilişkin değerlendirmenin bir rapora bağlanarak yönetim kurulu onayına sunulması,
• Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapılması ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerin yönetim kuruluna sunulması,
• Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaların Şirket'in uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak belirlenmesi ve bunların gözetiminin yapılması,
• Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerin yönetim kuruluna sunulması.

Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite gerektiğinde konusunda uzman kişilerin görüşlerinden yararlanır.

30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla Şirket'in personel sayısı 789'dur.

Kâr Dağıtım Politikası

Şirket'in kâr dağıtım esasları Esas Sözleşme'nin "Kârın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 15'inci maddesinde düzenlenmiştir.

İlke olarak, mevzuat ve finansal imkanlar elverdiği sürece piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejisi, sermaye gereksinimi, yatırım ve finansman politikaları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişiklikler, borçluluk, kârlılık ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlar dikkate alınarak kâr dağıtımına karar verilir. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. Bu çerçevede Şirket, yürürlükte olan mevzuat çerçevesinde dağıtıma konu edilebilecek net karın %25'ini nakit kâr payı olarak dağıtmayı hedeflemektedir.

Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikası çerçevesinde her yıl kâr payı dağıtımına ilişkin teklifini karara bağlar ve genel kurulun onayına sunar. Yönetim kurulunun genel kurula kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgilere kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir ve bu husus genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulur.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirketimizin kâr payı imtiyazına sahip payı bulunmamaktadır.

Bağış ve Yardım Politikası

Bağış ve yardım politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in bağış ve yardım esaslarının belirlenmesidir. Şirket'in bağış ve yardım politikasının izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması yönetim kurulunun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bağış ve Yardım Politikası'nda yapılacak değişiklikler yönetim kurulunun kararını takiben, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak, Şirket internet sitesinde (www.yaylaagro.com) yayımlanır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Bağış ve Yardımlar" başlıklı 18'inci maddesinde belirtildiği üzere, Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Şirket'in pay sahiplerinin haklarının korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımların yapılmasından kaçınılır. Ancak, sosyal sorumluluk anlayışı çerçevesinde, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve Şirket politika ve uygulamalarına uygun olmak suretiyle, yönetim kurulu tarafından uygun görülen bağış ve yardımlar Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yapılabilir.

Şirket tarafından yukarıdaki Esas Sözleşme hükmü çerçevesinde yapılacak bağış ve yardımlar, SPK'nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. İlgili dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir.

Bağış ve yardımlar konusunda SPK'nın örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri ve uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası

Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası, Şirket'in rüşvet ve yolsuzluk konusundaki yaklaşımının açık ve net bir şekilde belirtilmesini ve ne şekilde uygulanacağını amaçlamaktadır. Bu politika ile rüşvet ve yolsuzluk karşıtı yasa ve düzenlemelere, etik ve mesleki ilkelere ve evrensel kurallara uyulması hedeflenmektedir.

Politikada yer alan kurallar Şirketin tüm çalışanları tarafından benimsenir ve tam olarak uygulanır. Tüm Şirket çalışanlarına bu politika ile ilgili bilgi verilir ve detaylı şekilde açıklanır. Şirket, etik dışı davranışlara, yasadışı etkinliklere, yasaklanmış uygulamalara, potansiyel ihlallerin açıklanmasını engellemek isteyenlere ya da etik dışı tavır ve mücadeleci eylemler sergileyenlere hoşgörü ve tolerans göstermemektedir.

Politikaya aykırı olan ve olma ihtimali olan durumlarda, konu unvan kriterlerine göre Şirket bünyesinde oluşturulan ve Şirket faaliyetlerinin etik kurallar çerçevesinde yürütülmesinden sorumlu olan Etik Kurul veya Disiplin Komitesi tarafından, İç Denetim Birimi aracılığı ile ihbarda bulunan kişinin bilgileri ve itibarı riske atılmadan incelenir ve uygunsuz davranışın tespiti halinde ilgili yasal hükümler ve Şirket'in disiplin uygulamaları kuralları çerçevesinde yaptırım uygulanır.

Yaptırım Politikası

Yayla Agro Gıda, kendisine uygulanabilir olduğu ölçüde, Türkiye Cumhuriyeti, Amerika Birleşik Devletleri, Birleşik Krallık ve Avrupa Birliği'nin uyguladığı ticari yaptırımlara uymaya özen gösterir. Şirket, bu ticari yaptırımlara hem kendisinin hem de çalışanlarının uygun davranmasını sağlamak amacıyla Şirket içinde uygulama ve kontrol prosedür ve mekanizmaları oluşturulması gibi gerekli tedbirleri alır. Yayla Agro Gıda'nın tüm yönetici, çalışanları ile Yayla Agro Gıda adına hareket eden kişiler işbu politikaya uygun hareket etmekle yükümlüdür.

Yayla Agro Gıda'nın tüm çalışanları ve yöneticileri bu politikaya uymak ve Yayla Agro Gıda'nın ilgili prosedürlerini ve kontrollerini bu politikadaki gereklilikler doğrultusunda uygulamaktan ve desteklemekten sorumludur. Yayla Agro Gıda, ilgili taraf ve işleme uygulanabilir olduğu ölçüde, tüm İş Ortaklarının bu politikaya uyumlu davranmasını bekler ve bunun için gerekli adımları atar. Yayla Agro Gıda, yaptırımlarla ilişkili risklerin etkin bir şekilde yönetimi için gerekli önlemleri etkin bir şekilde almayı amaçlamaktadır. Yayla Agro İç Denetim Birimi gerekli ve uygun olabilecek modernizasyon, iyileştirme veya düzeltici eylem / düzeltme fırsatlarını belirlemek için bu politikanın ve Yaptırım Uyum Programının etkinliğini en az yılda bir kez gözden geçirir ve gerekli değişiklikler için yönetim kurulunu bilgilendirir. Ayrıca iç denetim birimince yapılan incelemeler yönetim kuruluna raporlanır.

Bu politikanın herhangi bir ihlali, potansiyel olarak fesih de dahil olmak üzere disiplin cezasıyla sonuçlanabilir. Yayla Agro, bu politikanın veya yürürlükteki herhangi bir yasanın ihlalinden kaynaklanan zararlar için duruma göre uygun olan düzeltici veya cezai işlem yapma ve/veya zararların tazmini için yasal işlem başlatma hakkını saklı tutar.

Etik Değerler Politikası

Etik değerler politikasının amacı kaynakların etkin kullanımı, her türlü hizmet ve faaliyetin açık, şeffaf ve mevzuata uygun olarak sürdürülmesi, haksız rekabetin önlenmesi, yönetici, müdür ve çalışanlarda kurumsal ve sosyal sorumluluk bilincinin oluşturulmasıdır.

Yayla Agro Gıda Etik Kurallar ve Çalışma İlkeleri, Şirket ile Şirket adına hareket eden tüm üçüncü tarafların ve çalışanların uyması gereken kuralları, çalışan haklarını ve ayrıca Şirket etik değerlemesi ile temel prensiplerini tanımlamaktadır. Etik Kurallar ve Çalışma İlkeleri'nin kapsadığı bazı konular şu şekilde sıralanabilir; (1) çalışanların korunması – kişisel bilgiler, (2) veri koruma, (3) müşteri ve tedarikçi ilişkileri dahil olmak üzere iç ve dış ilişkiler, (4) medya ilişkileri, (5) Çıkar çatışmaları, (6) bilgi suiistimali, (7) taciz ve psikolojik bezdirme, (8) Çalışanlar arası eşitlik, (9) iş sağlığı güvenliği.

Bu etik değerler, yönetim kurulu tarafından belirlenir ve yayımlanır, değişen ihtiyaç ve koşullara göre gözden geçirilip güncellenir. Etik Kurallar'a aykırılık oluşturan bir durum etik soruşturma ve/veya disiplin incelemesine konu olabilir.

Çevre Politikası

Yayla Agro Gıda; faaliyetlerinde çevrenin korunması ve iyileştirilmesi, çevre kirliliğinin önlenmesi, biyo-çeşitliliğin, vahşi yaşam, ekoloji, flora ve faunanın, su yollarının ve kaynaklarının korunması ve iyileştirilmesine katkı sunan politika ve stratejiler geliştirmektedir. Bu doğrultuda, Yayla Agro Gıda insanlığın ve doğal hayatın sağlıklı geleceği için çevreyi korumayı esas görevlerinden biri olarak kabul etmektedir. Yayla Agro Gıda, çevre yönetim politikası kapsamında aşağıdaki yedi ana konuya odaklanmaktadır: • Enerji, • Atık Yönetimi, Bertaraf ve Geri Dönüşüm, • Tarım Arazilerinin Korunması, • Su Kullanımı, • Ulaştırma, • Hava Emisyonu, • Karbon Ayak İzi.

Politikalarımız; çevre mevzuatları, iklim değişiklikleri gibi konular ile ilgilenen organizasyonlar, çalışanlarımız, müşterilerimiz ve tedarikçilerimiz ile yaptığımız çalışmalar ile geliştirilmekte ve güncellenmektedir. Her tedarikçi ilişkisi öncesinde, Çevresel Risklere yönelik politikalar kapsamında uyum değerlendirmesi gerçekleştirilmektedir. Uyum değerlendirmesi sonrası oluşan iş ilişkileri, sürekli izleme ile desteklenmektedir. Bu bağlamda, Yayla Agro Gıda, çalışanlarına, tedarikçilerine, müşterilerine, çevresel hassasiyetler konusunda tavsiyelerde bulunmaktadır.

5. Özet Finansal Tablolar ve Temel Rasyolar

Mali Tablolar SPK'nın (II.14.1) sayılı Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine göre düzenlenmiş olup özet mali tablolar aşağıdaki gibidir:

ÖZET GELİR TABLOSU	30.06.2025	30.06.2024	% Değişim
Hasılat	8.322.437.869	7.773.500.656	7,06%
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / Zarar	1.053.748.585	1.168.547.446	-9,82%
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)	-25.918.682	-4.415.668
Pazarlama Giderleri (-)	-273.410.724	-282.581.660
Genel Yönetim Giderleri (-)	-167.269.418	-172.292.556
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	264.920.297	235.590.191
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-10.537.778	-19.261.383
Esas Faaliyet Karı	841.532.280	925.586.370	-9,08%
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	544.169.300	1.344.697.379
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı	1.385.701.580	2.270.283.749	-38,96%
Finansman Gideri,Net	- 1.788.380.556	- 2.486.792.989
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)	-165.280.667	248.009.744
Vergi Öncesi Kar	585.031.063	636.616.228	-8,10%
Vergi Gideri / Geliri	305.198.019	237.514.493
Ertelenmiş Vergi Gideri / Geliri	305.198.019	237.514.493	28,50%
Dönem Karı	890.229.081	874.130.721	1,84%

FAVÖK* 973.278.531 1.040.989.885 -6,50%

* FAVÖK: Esas Faaliyet Karı'na amortisman ve itfa payları tutarlarının eklenmesi suretiyle hesaplanmıştır.

ÖZET BİLANÇO	30.06.2025	31.12.2024	% Değişim
Dönen Varlıklar	14.518.332.041	14.985.651.737	-3,12%
Duran Varlıklar	13.175.484.790	11.778.742.897	11,86%
Toplam Varlıklar	27.693.816.831	26.764.394.634	3,47%
Kısa Vadeli Yükümlülükler	12.892.171.909	13.282.004.716	-2,94%
Uzun Vadeli Yükümlülükler	3.512.363.026	2.679.773.855	31,07%
Özkaynaklar	11.289.281.896	10.802.616.063	4,51%
Likidite Oranları	30.06.2025	31.12.2024
Cari Oran	1,13	1,13
Asit Test Oranı	0,69	0,73
Mali Oranlar	30.06.2025	31.12.2024
Kaldıraç Oranı	59,24%	59,64%
Özkaynak Oranı	40,76%	40,36%
Karlılık Oranları	30.06.2025	31.12.2024
Brüt Kar Marjı	12,66%	15,03%
Net Kar Marjı	10.70%	11,25%
FAVÖK Marjı	11,69%	13,39%

6. Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları

Şirket misyonu gereği toplumsal fayda sağlamak amacıyla daha sağlıklı bir gelecek inşa edebilmek için değişen tüketim alışkanlıkları ve yaşam standartlarına bağlı olarak kolay ulaşılabilir sağlıklı ürünleri ulaşılabilir maliyetlerle global ölçekteki tüm tüketim kanallarına sunmayı hedeflemektedir. Bu hedef doğrultusunda değişen tüketim alışkanlıklarına uyumlu olarak yeni katma değerli ürünler geliştirmek amacıyla hububat ve bakliyat sektöründeki ilk Ar-Ge Merkezi'ni 2018 yılında Mersin'de faaliyete geçirmiştir. Söz konusu Ar-Ge merkezi, hububat bakliyat sektöründe T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı onaylı ilk Ar-Ge merkezidir.

Yayla Agro Gıda Ar-Ge Merkezinde katma değerli ürünler için reçete çalışmaları yapılmaktadır. Söz konusu reçete çalışmalarından gelecekte fikri mülkiyet hakları doğabileceği gibi herhangi bir fikri mülkiyeti hakkı doğmaksızın ürün reçeteleri kullanılmaktadır. Yayla Agro Gıda, 159 adet ürün reçetesi geliştirmiş ve ticarileştirilmiştir. Hali hazırda ticarileştirilecek olan 16 adet reçetenin hazırlıkları tamamlanmıştır, 40 adet reçetenin de çalışmaları devam etmektedir. Yayla Agro Gıda bünyesinde reçetelendirilerek üretimi yapılan ve ticarileştirilen ürünlerin sayıları aşağıda verilmektedir:

• Toplam hazır yemek reçetesi sayısı 105 adet
• Pratik çorba reçete sayısı 12 adet
• Pişirilmeye hazır pirinç, bulgur karışımı reçete sayısı 9 adet
• Haşlanmış bakliyat reçete sayısı 33 adettir.

Reçetesi Yayla Agro Gıda tarafından geliştirilmiş olan bu ürünler, nihai tüketiciye satılan paketli ürünlerdir. Yayla Agro Gıda sahip olduğu bu ürün geliştirme kapasitesi sayesinde farklı hammaddeleri birleştirerek katma değerli hale getirip müşterilerine sunabilmektedir. Yayla Agro Gıda bu reçeteleri veri gizliliği ilkelerine bağlı kalarak kendi bünyesinde veri tabanında tutmaktadır.

Yayla Agro Gıda geliştirdiği ürünlerle ilgili olarak patent ve tescil ettirme politikası izlemektedir. AR-GE merkezi faaliyetleri çerçevesinde düzenli olarak fikri ve sinai mülkiyet haklarına yönelik faaliyetler yürütmekte ve bu kapsamda sürekli danışmanlık hizmeti almaktadır.

Yayla Agro Gıda Ar-Ge Merkezinin tamamlanan 9 ve devam eden 5 Ar-Ge projesi mevcut olup, bu projelerden 2 tanesi TÜBİTAK 1501 Sanayi Ar-Ge Destek Programı kapsamında desteklenmiştir.

Üniversite ve sanayi iş birliğine önem veren Yayla Agro Gıda, Ar-Ge merkezinde, üniversitelerden deneyimli öğretim üyeleri tarafından seminerler verilerek etkinlikler düzenlenmekte, bazı Ar-Ge faaliyetlerinde akademik danışmanlık alınarak ortak çalışmalar gerçekleştirmektedir. Bu kapsamda Yayla Agro Gıda'nın bugüne kadar Mersin Üniversitesi, Çukurova Üniversitesi, Hacettepe Üniversitesi, Orta Doğu Teknik Üniversitesi ve Okan Üniversitesi akademisyenleri ile ortak çalışmaları bulunmaktadır.

Yayla Agro Gıda Ar-Ge Merkezi Ar-Ge laboratuvarlarında öncelikli planlanan çalışma konuları; mevcut ürünlerin gözden geçirilerek, günümüzde daha çok tercih edilen ürünler haline dönüşümünü sağlamaktır. Ayrıca proses sonucu ortaya çıkan bakliyat ve tahıl atıkları mevcut durumda yem katkı maddesi olarak yem üreticilerine satılmaktadır. Besin değeri özelliklerini koruyan bu atıkların katma değerini arttırarak alternatif ürünler sunabilmek Yayla Agro Gıda'nın önemli bir stratejisidir. Daha sonraki aşamada ise katma değeri yüksek olan yeni ürünleri ve proses girdilerini geliştirmektir.

7. Yatırımlar

Stratejimiz çerçevesinde katma değerli ürünleri üretmek için Niğde'de 127.000 m² üzerine 156.000 m² kapalı alana sahip yeni fabrika yatırımı için çalışmalarımız devam etmektedir.

6 Şubat 2023 yılında yaşanılan Deprem felaketi sonrasında inşaat sektöründe kullanılan araç, gereç ve işgücü faktörlerinin deprem bölgesinin yeniden imarına odaklanmış olması sebebi ile fabrika inşaatı faaliyetimiz planlanan tarihten sapmalar yaşamıştır.

Daha önce açıklamış olduğumuz Faaliyet Raporumuzda 2 ayrı fazda tamamlanacağını belirttiğimiz fabrikamızın inşaat fazları birleştirilmiş, güncel olarak 2 fazın inşaatı birlikte yürütülmektedir. 2025 yılı içinde fabrika içindeki tüm üretim hatları devreye alınacak olup Fabrikamızın üretime başlamasıyla birlikte artan talebi karşılamak üzere kapasitemizi arttırma hedefimize de ulaşmış olacağız.

Yeni yapacağımız fabrikada, Hazır Yemek ve haşlanmış ürünlerdeki üretim kapasitesi artırılacak ve pirinç ve bakliyat kırıkları değerlendirilip katma değeri yüksek zenginleştirilmiş ürünler üretilecektir. Ayrıca, yine pirinç ve bakliyat ürünlerini kullanarak sağlıklı atıştırmalıkların üretimi gerçekleştirecektir.

Bunlara ek olarak Nohut, Bakla, Mercimek gibi bakliyat ürünlerinde doğal olarak bulunan Protein enzimleri Protein Shifting işlemi ile zenginleştirilerek toz hammadde haline getirilecektir. Toz haline getirilmiş protein enzimleri besin takviyesi, et katkısı, bebek mamalarında, süt ürünlerinde, pastacılık-ekmekçilik ürünlerinde, hayvan yemi üretiminde kullanılacaktır.

Ayrıca; kemik suyu ve soslar ile donuk ürünlerin üretiminin gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir.

Üretimi gerçekleştirecek ürünlerin Ar-Ge çalışmaları tamamlanmış olup fabrikanın devreye alınması ile birlikte üretime başlanacaktır.

Mevcut durumda işbu rapor tarihi itibariyle yukarıda bahsedilen yeni yatırım kapsamında yatırım tutarı 6.755.792.591 TL seviyesine ulaşmıştır.

Hazır Yemek Üretim Tesisi 70.000 ton / yıl

Kapalı Alan 144.000 m2 Toplam Alan 127.000 m2

.