שטר נאמנות אגרות חוב )סדרה כד'(

שנערך ונחתם ביום 6 ב אוגוסט 2025

ב י ן : ביג מרכזי קניות בע"מ

מרחוב ספיר ,1 הרצליה, 46733 טלפון: 073-2600400 פקס: 073-2600426 )"החברה" או "ביג "(

מצד אחד;

ל ב י ן : שטראוס לזר חברה לנאמנות ) 1992( בע"מ

מרחוב יגאל אלון ,94 מגדל אלון ,2 תל אביב טלפון: 03-6237777 פקס: 03-5613824 )"הנאמן"(

מצד שני;

הואיל: והחברה שוקלת את האפשרות לפרסום דוח או דוחות הצעת מדף )" דוח הצעת מדף"( מכח תשקיף המדף )"תשקיף המדף"(, אשר על-פיהם היא תציע אגרות חוב )סדרה כד'( של החברה נושא תאריך 20 במאי ¹2024 )"אגרות החוב" או "אגרות החוב )סדרה כד'("(, אשר תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ )"הבורסה"(;
והואיל: ובחודש יולי 2025 אישרה ועדת הדירוג של חברת מידרוג בע"מ )"מידרוג"( מתן דירוג 'il3Aa 'לאגרות חוב בהיקף שנקבע על -ידי מידרוג , שיונפקו על-ידי החברה באמצעות סדרת אג"ח חדשה, סדרה כד';
- והואיל: והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(;
והואיל: והנאמן הינו חברה פרטית, מוגבלת במניות, שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות )כהגדרתו להלן(, ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
והואיל: והנאמן הצהיר כי אין כל מניעה על- פי חוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן(, או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה וכי לנאמן אין כל עניין אישי בחברה;
והואיל: והנאמן הצהיר כי אינו מצוי בניגוד עניינים בין אגרות החוב שהנפיקה החברה עד למועד החתימה על שטר זה ובין אגרות החוב אשר תונפקנה, וזאת בהתאם, בין השאר, להנחיות רשות ניירות ערך ו/או הדין החל במועד זה;

פורסם ביום 19 במאי 2024 )אסמכתא מספר: 2024-01-051225(.

והואיל: והחברה מצהירה כי אין כל מניעה על-פי כל דין ו/או כל הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב ו/או להתקשר עם הנאמן על -פי שטר נאמנות זה, וכי לחברה אין כל עניין אישי בנאמן, וכי התקבלו כל האישורים להנפקת אגרות החוב לפי כל דין ו/או כל הסכם, בהתאם לתנאי שטר זה, למעט קבלת אישור הבורסה, אשר טרם נתקבל נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

תוכן עניינים

טר סעיף בש	נושא
1	הגדרות פרשנות ו
2	אמנות שטר הנ ב ותחולת גרות החו הנפקת א
3	די הנאמן מן; תפקי מינוי הנא
4	נוספים ירות ערך ת חוב וני של אגרו הקצאה
5	ספים ת ערך נו וב וניירו אגרות ח קצאה של הנפקה וה קיימות ו ל סדרות הרחבה ש
6	פקה ותנאי הנ בטחונות
7	ד'( )סדרה כ רות החוב חזיקי אג ה כלפי מ ות החבר התחייבוי
8	י תאגיד /או על- יד החברה ו רה בת של על-ידי חב ברה ו/או על ידי הח גרות חוב רכישת א
	החברה בשליטת
9	רות החוב דם של אג פדיון מוק
10	טוחות מימוש ב ידי ו/או פירעון מי העמדה ל
11	ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו
12	ם ל תקבולי נאמנות ע
13	ת כספים עכב חלוק סמכות ל
14	חלוקה הודעה על
15	אמן ה בידי הנ ה; הפקד יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות
16	חוב אגרות ה ת מחזיקי קבלה מא
17	י ן הישראל ערך והדי וק ניירות תחולת ח
18	ספים השקעת כ
19	אמן ה כלפי הנ ות החבר התחייבוי
20	ת ות נוספו התחייבוי
21	אחרים הסכמים
22	מן שכר הנא
23	מיוחדות סמכויות
24	חים סיק שלו נאמן להע סמכות ה
25	אמן שיפוי הנ
26	הודעות
27	הנאמנות ם בשטר או שינויי פשרות ו/ ויתורים,
28	רות החוב חזיקי אג מרשם מ
29	נת הנאמן קיעת כהו ן חדש ופ מינוי נאמ
30	יקים של המחז אסיפות
31	מן דיווח לנא
32	יבית שיעור הר והתאמת ות החוב דירוג אגר
33	השיפוט וסמכות הדין החל
34	הנאמן אחריות
35	אמנות ענייני הנ דוחות על
36	כללי
37	מענים
38	מגנ"א הסמכה ל
	דף ם מעבר ל הרשומי - התנאים הראשונה התוספת
1	כללי
2	( סדרה כד' ת החוב ) קרן אגרו
3	רה כד'( החוב )סד ל אגרות הריבית ש
4	ריבית הקרן וה צמדה של תנאי הה
5	חוב אגרות ה יבית של הקרן והר תשלומי
6	אמן ה בידי הנ ה; הפקד יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות
7	רות החוב חזיקי אג מרשם מ

טר סעיף בש	נושא
8	החוב ל אגרות העברה ש
9	ב ופיצולן גרות החו תעודות א
10	דם פדיון מוק
11	הנאמנות ם בשטר או שינויי פשרות ו/ ויתורים,
12	ב גרות החו מחזיקי א אסיפות
13	רות חוב עודות אג החלפת ת
14	השיפוט וסמכות הדין החל
15	ידי פירעון מי
16	הודעות
	כד' ( ב )סדרה גרות החו מחזיקי א אסיפות נייה – תוספת ש
	( סדרה כד' ת החוב ) יקי אגרו ופה למחז ציגות דח לישית – נ תוספת ש
	מן שכר הנא ביעית – תוספת ר

.1 פרשנות והגדרות

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3 לכל מונח או ביטוי בשטר זה, תהא המשמעות המוגדרת מפורשות בשטר זה, או ככל שאינו מוגדר כאמור, תהא המשמעות שניתנה לו באגרת החוב )אשר נוסחה מצורף בתוספת הראשונה לשטר זה(.
1.4 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
1.5 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת )כפוף לאמור בסעיף 1.3 לשטר(.
1.6 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
1.7 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן )כפוף לאמור בסעיף 1.3 לשטר(:

או אמנות" שטר הנ ה" או " "שטר ז - מנות זה" "שטר נא	חים והנספ וספות לו רבות הת נות זה ל שטר נאמ נו. נפרד הימ לק בלתי מהווים ח ם אליו ה המצורפי
קים" - פת מחזי או "אסי "אסיפה"	חוב. אגרות ה ל מחזיקי אסיפה ש
רגילה " - "אסיפה	חוק יב14)א( ל בסעיף 35 35יב13 ו בסעיף כהגדרתה ך. ניירות ער
טר זה - לצורכי ש שליטה" "בעלי ה	י. רוני נפתל ה נפתלי ו ה"ה יהוד
או "דוח אשונה" צעה הר "דוח הה - ההצעה"	גרות אשונה א צענה לר ל- פיו תו ת מדף ע דוח הצע ה כד'(. חוב )סדר
נה" - ה הראשו "ההנפק	דוח '( על-פי סדרה כד ת חוב ) של אגרו ההנפקה ראשונה. ההצעה ה
ם" - לרישומי "החברה	ל- ת ערך בת סה לניירו של הבור רישומים החברה ל ה וא בנעלי מים שתב רה לרישו מ, או חב אביב בע" לבד חברה, וב די של ה ה הבלע קול דעת על-פי שי ים היו רשומ ה אשר י של החבר ת הערך שכל ניירו רה אותה חב ם על-שם יו רשומי בורסה יה למסחר ב ם. לרישומי
חר" - "יום מס	ורסה. מסחר בב מתקיים כל יום בו
ת החוב" זיקי אגרו ו/או "מח "מחזיק " ו וב" ו/א רות הח עלי אג ו/או "ב - ים" "המחזיק	רות ערך. בחוק ניי מחזיק" המונח " כהגדרת

"נציגות דחופה" - כמפורט בסעיף 10.3 ובתוספת השלישית לשטר נאמנות זה. "הנאמן" - שטראוס לזר חברה לנאמנות )1992( בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה. " מדד המחירים לצרכן " או " המדד " - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי בישראל, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על -ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על- ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על- ידי הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידו. "המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד האחרון הידוע שפורסם לפני אותו תאריך. "המדד היסודי" - מדד חודש יוני ,2025 אשר פורסם ביום 15 ב יולי .2025 "מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על- חשבון קרן ו/או ריבית, כפוף לאמור להלן. על אף האמור לעיל, אם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי, והכל כמפורט בסעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף. "המרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות. "תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת חוב אשר נוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה. "תאגיד מדווח" - כהגדרתו בחוק ניירות ערך. "החוק" או "חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת. "חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט1999- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת. "הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ. "מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

אגרות ה הנקוב של סך הערך	"קרן" -
מרבית ה פתוחים כל יום בו ים עסקאות.	עסק או "יום סקים" "יום ע - בנקאי"
ה באסיפ שנתקבל החלטה מחזיק אי-כוחם, על-ידי ב תרת הע 50%( מי אחוזים ) ו באסיפה מחזור, א החוב שב או על- ידי , בעצמם שנכחו בה אחוז ת עשרה של לפחו נתקבלה ואשר האמורה, ית( ברוב יפה הנדח ובין באס לות של כלל הקו לפחות מ מנעים. למעט הנ בהצבעה,	- מיוחדת" "החלטה
ה באסיפ שנתקבל החלטה קורית ו יפה המ )בין באס הקולות של מספר ברוב רגיל לות הנמנ ות את קו מבלי למנ	רגילה" - "החלטה
בורסה, תקנון ה הוראות הבורסה ) מסלקת העזר של	- הבורסה" "הוראות
ירוג' בחו 'חברת ד כהגדרת ראי, הת רוג האש חברות די	דרגת" - " חברה מ ירוג" או "חברת ד
ושיקום כ ת פירעון חוק חדלו מעת לע כפי שיהיו ותקנותיו	ון" - לות פירע "חוק חד
בדו לטוב ם שישוע כל הנכסי ה כד'( מ חוב )סדר אגרות ה 7.8 לשטר ם בסעיף )כהגדרת שישועבדו ם וככל לשטר, א חוב )סד אגרות ה מחזיקי חוב. אגרות ה	בד/ים" - ם המשוע "הנכס/י
מניב – של נכס במקרה הסכמי ת, מכוח המשעבד על הה שיתווספו עתידיים שינוייהם ותם, על יחליפו א לרבות משועבד, הנכס ה מהנכס ה הנובעים הפירות וכן כל השכירות הסכמי מכוח השוכרים על הה שיתווספו עתידיים ינוייהם מ תם, על ש יחליפו או המפורטי נובעת מ אחרת ה ם. ו/או בגינ במקומם	- דות" המשועב הנכס/ים "הכנסות

יובהר כי דמי הניהול הנגבים מהשוכרים, או כל תשלום אחר שייגבה מהם בעתיד, יהא כינויו אשר יהא, חלף דמי הניהול, אשר משולמים ו/או ישולמו, לחברה ו/או לחברה משעבדת ו/או למי מטעמן ככל שתנהל את הנכס הרלבנטי )"דמי ניהול"(, ו/או הכנסות משלטי פרסומת ו/או הכנסות מאנטנות המותקנות ו/או שיותקנו בנכס בעתיד ו/או הכנסות שיתקבלו ממכירת חשמל בצובר ו/או הכנסות שיתקבלו ממערכות סולאריות המותקנות ו/או שיותקנו בנכס, והכל ככל שרלוונטי, עשויים להיות מוחרגים או כלולים )לפי שיקול דעת החברה( בהכנסות הנכס המשועבד כאמור, אם וככל שישועבד בהתאם לשטר נאמנות זה וככל שיוחרגו לא ילקחו בחשבון לצורך השווי הבטוחתי של הנכס המשועבד )ולא יכללו בהערכת השווי לנכס המשועבד( ואין בשטר זה כדי ליצור מגבלה על עריכת שינויים בהם.

"החברה המשעבדת" - החברה ו/או כל חברה ו/או שותפות אחרת ו/או חברות בנות של החברה ו/או כל מיזם ו/או שותפות ו/או תאגיד שלחברה יש בו לפחות שליטה )שלא ביחד עם אחרים( או שליטה משותפת ביחד עם אחרים )ובלבד שהחברה מחזיקה לפחות 50% מסך הזכויות המוחזקות על-ידי בעלי הזכויות בהם, 2 הכלולים בשליטה המשותפת כאמור( במישרין או בעקיפין, אשר יעמידו נכס מקרקעין כהגדרתו להלן )בו הם מחזיקים לבד או ביחד עם שותפים נוספים(, כולו או חלקו, כבטוחה לטובת הנאמן, על-פי תנאי שטר הנאמנות להבטחת אגרות החוב )סדרה כד'( ואשר יאשרו בכתב לנאמן בנוסח שבשולי שטר זה את מחויבותן לפעול על פי כל המתחייב משטר הנאמנות על נספחיו. מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על- ידי החברה המשעבדת שאינה החברה להעמיד נכס מקרקעין נוסף ו/או אחר ו/או כל חלק ממנו כבטוחה לטובת הנאמן במקרה בו החברה תידרש להעמיד בטוחות נוספות ו/או תבקש לבצע החלפת נכסים על -פי שטר הנאמנות. מובהר בזאת כי ככל שהנכסים המשועבדים יכללו נכס מקרקעין )כהגדרתו להלן(, החברה המשעבדת תשעבד את זכויותיה בנכס בשיעור המשקף את מלוא שיעור החזקתה של החברה באותו נכס מקרקעין.

למען הסר ספק, הזכויות המוחזקות על ידי בעלי הזכויות בשליטה המשותפת אינן כוללות את זכויות המיעוט.

- רקעין" "זכות מק	זכויות ה ו/או ת חכיר ו זכויו עלות ו/א זכויות ב שר יות בק יות חוז ו/או זכו לדורות חכירה 10 ופה של רות לתק זכות שכי ן, לרבות למקרקעי ידי טוחה על מדתה כב מועד הע ות נכון ל שנים לפח ות אם הזכוי הכל בין כאמור, ו משעבדת החברה ה ו אשר יהי שומות, ו שאינן ר ומות או הנ"ל רש עד לאחר מו אחת )1( תום שנה פחות עד בתוקף ל לפי רה כד'(, החוב )סד ל אגרות הסופי ש הפירעון המאוחר.
- רקעין" "נכס מק	לק ו כל ח קרקע, א קמה, או , נכס בה נכס מניב לכל ה ו/או ה לחבר אשר בו/ בישראל, ממנו/ ה, הן קעין כלש ויות מקר יימות זכ שעבדת ק חברה מ ברה לבד שלח ספים( וב ותפים נו יחד עם ש )לבד או ב רין או , במיש פת בנכס ה משות ו שליט שליטה א בעקיפין.
ב" - "נכס מני	קט עליו פרוי ר הוקם ראל אש קעין ביש נכס מקר תו ועבד באו שאינו מש טופס ,4 קבל בגינו מניב והת אשר לשהוא, ו שלישי כ לכל צד אמן או מועד לנ חלקו. , כולו או זכויות בו משעבדת לחברה ה
קמה" - "נכס בה	ר בגינו הית התקבל ראל אשר קעין ביש נכס מקר ויות מות זכ ת קיי המשעבד לחברה בניה, ו קו. לו או חל ן בנכס כו במקרקעי 4 ינו טופס יתקבל בג מה, אשר נכס בהק מובהר כי וה עניין(,יהו מר )לפי ה ו תעודת ג אכלוס א או אישור תו לעיל. ב" כהגדר "נכס מני
- "קרקע"	גינו התקבל ב ר טרם ראל אש קעין ביש נכס מקר יות ימות זכו עבדת קי רה המש ה ולחב היתר בני ו. ו או חלק בנכס כול מקרקעין ה, היתר בני בל בגינה אשר יתק קרקע מובהר כי ה". כס בהקמ תהווה "נ
- יה " "היתר בנ	– התשכ"ה ן והבניה, וק התכנו גדרתו בח היתר כה נון מית לתכ דה המקו מאת הוע ר ניתן 1965 אש תר לרבות הי הקרקע, יקט על קמת פרו ובניה, לה דות עפר. בניה לעבו
- ת" סולאריו "מערכות	גם כלל זה נרגיה, וב שמל מא לייצור ח מערכות ת(, ה סולארי ש )אנרגי קרני שמ מופקת מ אנרגיה ה לטאית. ה פוטו- וו טכנולוגי באמצעות

"מיטלטלין" - כל ציוד ו/או מתקן הקיים ו/או אשר יותקן בעתיד במקרקעין, לרבות מערכות סולאריות ואשר אינו בגדר מחוברים של קבע, בין אם אלה בבעלות החברה המשעבדת )ובמקרה שהינם בבעלות של החברה המשעבדת, בלבד שלא נלקחו בחשבון בשווי הבטוחתי של המקרקעין כמפורט בסעיף 7.8.4.3 לשטר זה( ובין אם בבעלות צד שלישי כלשהו, לרבות שוכר של יחידה בנכס ו/או ספק של שוכר כאמור, ו/או מחוברים של קבע אשר בהתאם להסכם השכירות הרלוונטי רשאי השוכר לפרקם בתום תקופת השכירות.

"מניות החברה בחברה מוחזקת" מניות החברה בחברה מוחז קת )כהגדרתה להלן(, על כל הזכויות הנלוות למניות הללו ובכלל זה פירותיהן, וכל הזכויות המוקנות ושתוקנינה בגינן ו/או מכוחן, לרבות הזכויות, האופציות, הכספים והנכסים שיגיעו או יוצאו במקומן או בגינן או מכוחן לרבות הזכות לדיבידנד בכסף ו/או בעין וכל חלוקה או זכויות אחרות בגין ו/או בקשר עם מניות אלה וכן זכויות אשר יונפקו בגין ו/או בקשר עם מניות אלה, מניות הטבה, זכויות קדימה ו/או זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינם מכל סוג שהוא והתמורה שתתקבל ממכירתן ו/או בגינן והכול כפי שהם קיימים כיום וכפי שיהיו קיימים בעתיד בכל זמן שהוא, כשהן נקיות וחופשיות מכל שעבוד, עיקול, אופציה וכל זכות אחרת של צד שלישי כלשהו, והכל לפי הסכם השעבוד.
"חברה מוחזקת " כל חברה אשר החברה מחזיקה במניותיה, במישרין או בעקיפין ואשר מחזיקה בנכס מקרקעין אשר ישועבד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, אשר עיקר עיסוקה הוא נדל"ן.

"ניירות ערך ממשלתיים" - ניירות ערך של מדינת ישראל ו/או מלווים קצרי מועד של בנק ישראל שמועד פדיונם אינו עולה על מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב.

"בטוחות פיננסיות" - כהגדרתן בסעיף 7.8.5.2 לשטר זה.

"ניירות ערך סחירים" - מניות ו/או אגרות חוב הרשומות למסחר בבורסה.

"חשבון הנאמנות" - כהגדרתו בסעיף 7.8.8.3 לשטר זה.

"נקי וחופשי" - נקי וחופשי מכל שעבוד, משכון, משכנתא, עיקול, עיכבון, תביעה, דרישה ו/או כל זכות אחרת של כל צד ג' שהוא, מכל מין וסוג שהוא.

"מוסד פיננסי" - כהגדרתו בסעיף 1 לחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, תשס"ו- .2006

"יחס הלוואה לבטוחה" - יחס שיחושב בהתאם לאמור בסעיף 7.8.3 לשטר.

"אירוע הפרה" המועד בו זומנה אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה העמדה של אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או התקבלה החלטה למימוש השעבוד על הנכסים המשועבדים, לפי המוקדם.
"דיספוזיציה" כל עסקה, העברה, מכירה, שעבוד, המחאה, מתן זכות, התחייבות להעביר או למכור או לשעבד או להמחות או לתת זכות, או מתן אופציה לכל אחד מאלה.

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

2.1 כפוף לפרסום דוח הצעת מדף, תנפיק החברה על-פי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף, אגרות חוב )סדרה כד'( של החברה, רשומות על שם, בכמות שתפורט בדוח ההצעה הראשונה. אגרות החוב )סדרה כד'( עומדות לפירעון כמפורט בסעיף 2 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות.

קרן אגרות החוב )סדרה כד' ( והריבית בגין אגרות החוב )סדרה כד'( צמודות למדד המחירים לצרכן. ראה סעיף 4 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות.

היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה כד'( נושאת ריבית שנתית קבועה בשיעור שיקבע במכרז.

הריבית בגין אגרות החוב )סדרה כד'( תשולם כמפורט בסעיף 3 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות )התוספת הראשונה לשטר הנאמנות(.

אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה כד'(, תורחב הסדרה על -ידי החברה כאמור בשטר הנאמנות, מחזיקי אגרות החוב אשר תונפקנה במסגרת הרחבת סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

2.2 אגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
2.3 בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או בקשר לאגרות החוב, לבין הוראות שטר זה, יגברו הוראות שטר זה.
2.4 החברה מצהירה, כי נכון למועד זה, לא קיימת סתירה בין הוראות תשקיף המדף ו/או דוח הצעת המדף בקשר עם אגרות החוב )סדרה כד'( להוראות שטר הנאמנות.
2.5 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות והחברה מצהירה כי נכון למועד חתימת השטר אין סתירה כאמור.
2.6 שטר נאמנות זה כפוף להוראות החוק ולהוראות רשות מוסמכת, כפי שתהיינה מעת לעת, אשר אינן ניתנות להתניה. כמו-כן שטר נאמנות זה כפוף להוראות הבורסה, כפי שתהיינה מעת לעת. כל עוד אגרות החוב רשומות למסחר בבורסה, בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר הנאמנות, מועדי הפעולה ואופן ביצועה יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.
2.7 שטר נאמנות זה ייכנס לתוקף במועד ההקצאה בפועל של אגרות החוב על -ידי החברה על- פי דוח ההצעה הראשונה.
2.8 מוסכם, כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, תסתיים ההתקשרות בין החברה לבין הנאמן על- פי שטר זה ולא יהא תוקף לשטר הנאמנות.

.3 מינוי הנאמן; תפקידי הנאמן

3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
3.2 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כאמור בסעיף 2.7 לשטר הנאמנות, תפקידי הנאמן יהיו על-פי כל דין ושטר זה.
- 3.3 התקשרותו של הנאמן בשטר נאמנות זה הינה כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב.
3.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה. בכפוף לכל דין, הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
3.5 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
3.6 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על- ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על-ידו. במידה שהנאמן הסתמך על מסמך כאמור ופעל או נמנע מפעולה עקב כך, לא תועלה כנגדו טענה כלשהי בדבר מהימנות האישור ו/או כל מסמך.

.4 הקצאה של אגרות חוב וניירות ערך נוספים

4.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, או במתן הודעה למי מהם על כך, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות חוב של החברה מכל סדרה רלוונטית שבמחזור, שווים להם או נחותים מהם.
4.2 במקרה בו החברה תנפיק סדרה ו/או סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או תנפיק ניירות ערך אחרים שהינם חוב, לא תקבע החברה בתנאיהן כי הן יהיו עדיפות על אגרות החוב )סדרה כד'( במקרה של הליכי פירוק החברה, אלא אם וככל שתהיינה מגובות בבטוחות ובשעבודים מכל סוג שהוא ורק ביחס לאותם שעבודים ובטחונות. במקרה של הנפקת סדרת אגרות חוב נוספת או ניירות ערך אחרים שהינם חוב כאמור, תמסור החברה לנאמן אישור חתום על-ידי דירקטור, מנכ"ל או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידה בתנאי זה טרם הנפקת אותה סדרה או נייר ערך שהינו חוב כאמור.
4.3 אין באמור בסעיף זה לעיל, כדי להוות הסכמה מראש מצד הנאמן או מחזיקי אגרות החוב להנפקות כאמור, או לגרוע מזכויות כלשהן של הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.

.5 הרחבה של סדרות קיימות והנפקה והקצאה של אגרות חוב וניירות ערך נוספים

5.1 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב הקיימים באותה עת, להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה כד'( )"אגרות החוב הנוספות"( בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות של אגרות החוב )סדרה כד'( שבוצעו, ובלבד שתמסור על כך הודעה מראש לנאמן. הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב ואגרות החוב הנוספות, כפי שיהיו מעת לעת במחזור )אגרות החוב ואגרות החוב הנוספות יחדיו – "הסדרה המורחבת"(, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. אגרות החוב שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות, אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות, יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור. אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן. במקרה של הרחבת סדרה כאמור, תחולנה השלכות המס, לרבות בקשר עם חישוב שיעור הניכיון, ככל שיידרש, כמפורט בדוח הצעת המדף לפיו יונפקו אגרות החוב הנוספות. החברה תפנה אל הבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות מאותה סדרה שיונפקו כאמור.
5.2 על אף האמור בסעיף 5.1 לעיל, הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה כד'(, תהא מותנית בעמידה בכל התנאים הבאים: )א( הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה כד'( כפי שיהא ערב הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה כד'(; )ב( במועד הרחבת הסדרה, לא קמה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה כד'(, בהתאם לסעיף 10.1 לשטר וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בו, ואין חשש סביר לקיומה של עילה לפירעון מיידי כאמור; )ג( החברה עומדת ב התניות הפיננסיות המפורטות בסעיפים 7.1.1 – 7.1.3 )כולל( לשטר וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם אותם סעיפים ובהילקח בחשבון את הרחבת הסדרה; )ד( אין בהרחבת הסדרה כדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה כד' ( ; )ה( החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר הנאמנות; )ו( כי סך הסדרה, כולל אגרות החוב )סדרה כד'( שיונפקו מכח הרחבת הסדרה כאמור, לא יעלה על 1.5 מיליארד ₪ ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כד'(.

מובהר, כי הפרת התחייבות החברה בנוגע להרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה כד'( כאמור בסעיף 5.2 זה, תהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה כד'( כאמור בסעיף 10 לשטר הנאמנות. בנוסף, ככל ובמועד הרחבת הסדרה משועבדים נכסים )אחד או יותר( לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( כאמור בסעיף 7.8 לשטר, אזי במקרה של הרחבת סדרה כד' יחולו הוראות סעיף 7.8.8 לשטר, וזאת חלף עמידה בתנאי המפורט בס"ק )ג( לעיל ביחס להתניות הפיננסיות שבסעיפים 7.1.2 ו- 7.1.3 בלבד.

5.3 טרם המכרז לקבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים )ככל שהחברה תקיים מכרז כאמור( ובכל מקרה טרם ביצוע הרחבת הסדרה כאמור )ככל שהחברה לא תקיים מכרז למשקיעים מסווגים כאמור( תמציא החברה לנאמן אישור בכתב מאת החברה, חתום על-ידי דירקטור, מנכ"ל או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בצירוף התחשיבים הנדרשים לשביעות רצון הנאמן, לפיו החברה עומדת בכל התנאים המפורטים בסעיפים קטנים )א( – )ו( בסעיף 5.2 לעיל אליו יצורף תחשיב ואסמכתא לשביעות רצון הנאמן וכן דוח הדירוג המעיד על האמור בס"ק )א( בסעיף 5.2 לעיל )יובהר כי פרסום דוח דירוג על ידי החברה או על ידי חברת הדירוג, בהתאם להוראות הדין, ייחשב כמסירתו לנאמן לעניין זה(. מובהר בזאת כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהיינה מדורגות בו זמנית על -ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצורכי שטר נאמנות זה, יראו את הדירוג הגבוה מבין החברות המדרגות כדירוג הרלוונטי לעניין סעיף זה.

.6 בטחונות ותנאי הנפקה

אגרות החוב )סדרה כד'(, אינן מובטחות בשעבודים או ערבויות. לפרטים אודות התחייבויות החברה ראה סעיף 7 לשטר.

למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך, בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(. כמו-כן, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות, ככל שיועמדו )אם בכלל( על -ידי החברה או באשר לעצם הבטחת התחייבויותיה של החברה על-פי שטר זה. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על -פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כז ו חלה על הנאמן על-פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך דוח ההצעה הראשונה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(.

החברה ו/או החברה המשעבדת תהא רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהםשאינם משועבדים אותה עת לנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב כלשהן )או סדרות כלשהן של אגרות חוב( או התחייבויות אחרות, וללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב. כמו-כן, החברה ו/או החברה המשעבדת תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור ו/או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה, כולו או חלקו, שאינו משועבד באותה עת לטובת הנאמן בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, והכול בכפוף להוראות שטר נאמנות זה. האמור לעיל יחול גם על כל חברה משעבדת, כהגדרתה בשטר הנאמנות.

אגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על -פי אגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.7 התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(

7.1 התניות פיננסיות

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה כד'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת, כדלקמן:

בסעיף 7 זה: "הון עצמי מתואם", משמעו – הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, כולל זכויות מיעוט, ובתוספת שטר הון והלוואות בעלים הנחותים לכל חוב אחר של החברה, לרבות לאגרות החוב )סדרה כד'( של החברה, לרבות במקרה של פירוק, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

"הלוואות בעלים" משמעו – הלוואות בעלים )קרן( שמועד פירעונן הינו לאחר מועד פירעונן של אגרות החוב )סדרה כד'( של החברה.

:מבין הגבוה – משמעו ,("Net Operating Income( NOI"

)1( חלק החברה האפקטיבי ב-NOI, מהנכסים שבבעלותה המלאה ו/או החלקית, במישרין או בעקיפין, המצטבר בארבעת הרבעונים האחרונים שהסתיימו במועד הדוח הכספי לגביו מתבצעת הבדיקה, בנטרול חלק החברה שמקורו בחברה הבת אפי נכסים בע"מ. יובהר כי ה-NOI יתוקנן למונחים שנתיים בגין נכסים שנרכשו במהלך 12 החודשים האחרונים שהסתיימו במועד הדוח הכספי לגביו מתבצעת הבדיקה, ובגין נכסים שהקמתם הושלמה במהלך 12 3 החודשים האחרונים שהסתיימו במועד הדוח הכספי לגביו מתבצעת הבדיקה.

או )2( חלק החברה האפקטיבי ב- NOI מהנכסים המניבים בלבד שבבעלותה המלאה ו/או החלקית, במישרין או בעקיפין, בהתאם לחוזים חתומים ובתוקף נכון למועד הדוח הכספי לגביו מתבצעת הבדיקה, בנטרול חלק החברה שמקורו בחברה הבת אפי נכסים בע"מ ואשר יחושב על ידי הכפלת דמי שכירות וניהול חודשיים הקבועים בחוזים האמורים ב- ,12 בניכוי הוצאות תפעול ישירות בפועל ב12- החודשים האחרונים בגין הנכסים הרל וונטיים לאותם חוזים.

"חלק החברה האפקטיבי", משמעו – חלקה היחסי של החברה )בהתאם לשיעור הזכאות שלה ברווחים בתאגידים המוחזקים( חלף הצגתם על בסיס שווי מאזני ו/או איחודם בדוחות הכספיים.

"חוב פיננסי", משמעו – חלק החברה האפקטיבי בחוב הפיננסי לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים ולמחזיקי אגרות חוב על כל סוגיהן, בנטרול חלק החברה שמקורו באפי נכסים בע"מ ובניכוי עלותם המצטברת של קרקעות ונכסים בהקמה.

"חוב פיננסי נטו", משמעו – חוב פיננסי בניכוי חלקה האפקטיבי של החברה במזומנים ושווי מזומנים, ,⁴ פיקדונות )למעט פיקדונות משועבדים להבטחת חובות שאינם חוב פיננסי(, קרנות כספיות, תיק נזיל בטוחות סחירות.

"סך המאזן", משמעו – סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

7.1.1 הון עצמי מתואם מינימלי

החברה מתחייבת כי במועד הבדיקה, הונה העצמי המתואם של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, של החברה, לא יפחת מ6- מיליארד ש"ח.

7.1.2 יחס הון עצמי מתואם למאזן

החברה מתחייבת כי במועד הבדיקה, היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, על- פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין )"יחס הון עצמי מתואם למאזן"(, לא יפחת מ- .20%

7.1.3 יחס חוב פיננסי נטו ל-NOI

החברה מתחייבת כי במועד הבדיקה, היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה- NOI של החברה, על -פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, של החברה )" יחס חוב פיננסי נטו"(, לא יעלה על .14

7.1.4 בדיקת התחייבויות החברה והפרתן

החברה מתחייבת כי תציין בדוחותיה הכספיים, הרבעוניים או השנתיים, לפי העניין )" הדוחות הכספיים לבדיקה"(, את דבר עמידתה או אי עמידתה בהתחייבויות המפורט ות בסעיפים 7.1.1–7.1.3 לעיל, בצירוף הנתון המספרי וכן כל גילוי הנדרש על-פי הוראות הדין והנחיות רשות ניירות ערך.

³ קרי, נטרול התרומה החלקית של הנכס כפי שמשתקפת בדוח הכספי של החברה לגביו מתבצעת הבדיקה, והוספת ה-NOI המייצג של הנכס במונחים שנתיים.

⁴ יובהר כי האמור כולל ניירות ערך סחירים בלבד.

החל ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה כד'(, היה ויתברר כי על-פי הדוחות הכספיים הרלוונטי ים לבדיקה, לא עמדה החברה באיזו מהתחייבויותיה כאמור בסעיפים ,7.1.1 7.1.2 או 7.1.3 לעיל, ואי עמידתה באיזו מהתחייבויותיה כאמור נמשכה בתקופת הבדיקה, דהיינו, ההפרה תימשך על פי הדוחות הכספיים של הרבעון העוקב לאחר הבדיקה הראשונה, אזי תחולנה הוראות סעיף 10.1.7 לשטר הנאמנות, בכפוף לאמור בסעיפים 10.2 – 10.3 לשטר הנאמנות.

יובהר כי לצורכי סעיף 10 לשטר הנאמנות, מועד ההפרה הרלוונטי, דהיינו המועד בו חלה עילת פירעון מיידי כאמור בסעיף 10.1.7 להלן, יחשב תום תקופת הבדיקה.

בשטר זה, "תקופת הבדיקה " משמעה שני רבעונים עוקבים רצופים, על- פי הדוחות הכספיים הרלוונטיים לתום כל אחד משני הרבעונים האמורים, ו-"מועד הבדיקה" משמעו מועד פרסום הדוחות הכספיים לבדיקה.

לא יאוחר מ10- ימי עסקים מפרסומו של כל דוח כספי של החברה, רבעוני או שנתי, תמסור החברה לנאמן אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידתה בכל אחת מהתניות הפיננסיות שבסעיפים 7.1.1 עד 7.1.3 )כולל( לעיל, בצירוף תחשיב רלוונטי, לשביעות רצון הנאמן.

7.1.5 התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה כד'( יותאם אם החברה תחרוג מההתחייבויות הפיננסיות המפורטות בסעיפים 7.1.1 – 7.1.3 )כולל( לעיל, וזאת, החל ממועד החריגה, כהגדרתו להלן:

לעניין סעיף 7.1.5 זה:

יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה לעיל ולהלן וכן על-פי המנגנון המתואר בסעיף 3.9 לתנאים הרשומים מעבר לדף, אזי בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף, בגין סעיף 7.1.5 זה ובגין סעיף 3.9 לתנאים הרשומים מעבר לדף, במצטבר, לא יעלה על 1.25% במצטבר )"מגבלת עליית הריבית המקסימלית"(. יובהר כי ריבית פיגורים, ככל שתחול לפי סעיף 5]ט[ לתנאים הרשומים מעבר לדף, תתווסף למגבלת עליית הריבית המקסימלית ולא תהווה חלק ממנה.

לעניין זה:

"שיעור הריבית הנוסף בגין התניות פיננסיות" – שיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מההתניות הפיננסיות המפורטות בסעיפים 7.1.1 – 7.1.3 )כולל( לעיל. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מאמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה באותה אמת מידה פיננסית תימשך. ככל שהחריגה מאמת המידה הפיננסית תתוקן, ולאחר מכן תחול חריגה נוספת לגבי אותה אמת מידה, המנגנון הקבוע בסעיף 7.1.5 זה יחול שוב.

"מועד החריגה"- מועד פרסום הדוחות הכספיים לבדיקה אשר מצביעים על החריגה.

7.1.5.1 ככל שתחרוג החברה מאיזו מהתניות הפיננסיות האמורות בסעיפים 7.1.1 7.1.3 )כולל( לעיל החל ממועד החריגה, כהגדרתו לעיל )לעיל ולהלן בסעיף 7.1.5 זה: "החריגה "(,יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כד'(, בשיעור הריבית הנוסף בגין התניות פיננסיות,מעל שיעור הריבית שנקבע לאגרות החוב )סדרה כד'( במסגרת המכרז, כפי שהחברה תפרסם במסגרת דוח מיידי אודות תוצאות ההנפקה )להלן בסעיף 7.1.5 זה: " שיעור הריבית שנקבע"( או מעל שיעור הריבית כפי שיהא עובר לחריגה, ככל ששיעור הריבית שנקבע הועלה קודם לכן בהתאם להוראות שטר זה )ובכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימאלית(, לפי הגבוה מב יניהם.
7.1.5.2 התקופה שלגביה יתווסף שיעור הריבית הנוסף בגין התניות פיננסיות, תהא החל ממועד החריגה ועד למוקדם מבין: )א( פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כד'(, או )ב( מועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם החברה עומדת בהתניה הפיננסית האמורה, והכל בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית.
7.1.5.3 היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד החריגה תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את אי העמידה באמת המידה הרלוונטית, תוך פירוט ההתניות הפיננסיות במועד פרסום הדוח הכספי; )ב( את הדירוג העדכני של אגרות החוב שפורסם לפני הדוח המיידי והאם חל שינוי בריבית עקב דירוג אגרות החוב כאמור; )ג( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב )סדרה כד'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 7.1.5 זה: ״ריבית המקור״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ד( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה כד'( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף בגין התניות הפיננסיות לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 7.1.5 זה: "הריבית המעודכנת"(, וזאת בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית; )ה( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובע מן האמור בס"ק )ג( ו-)ד( לעיל; )ו( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו-)ז( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי שניים( לתקופות הבאות.
7.1.5.4 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה )4( ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע האמור )להלן בסעיף 7.1.5 זה: ״תקופת הדחייה ״(,תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את הריבית אשר תישאנה אגרות החוב )סדרה כד'( עובר למועד החריגה כאמור, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה )מחושב על בסיס 365 ימים בשנה(, ישולם במועד תשלום הריבית הבא, והכל בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא ואת שיעור הריבית השנתית והחצי שנתית לתקופות הבאות.
7.1.5.5 במקרה של חריגה מהתניה פיננסית, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה כד'(, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד החריגה.
7.1.5.6 מובהר, למען הסר ספק, כי במקרה שלאחר החריגה, תפרסם החברה את דוחותיה הכספיים, מבוקרים או סקורים )לפי העניין(, ועל-פיהם תעמוד החברה באמת המידה הפיננסית האמורה,אזי תבוטל עליית הריבית השנתית בגין החריגה מההתניה הפיננסית האמורה באופן ששיעור הריבית השנתית שיישאו אגרות החוב יקטן בשיעור של ,0.25% וזאת בגין התקופה בה החברה עמדה באמת המידה הפיננסית, אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים לבדיקה אשר מצביעים על עמידה בהתניה הפיננסית, וזאת מבלי לגרוע מהוראות סעיף 7.1.5 זה בקשר עם חריגה מהתניות פיננסיות נוספות. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיף 7.1.5 זה לעיל, בשינויים המחויבים, לפי העניין, הנובעים מעמידת החברה באותה התניה פיננסית. יובהר כי בכל מקרה כאמור, לא יפחת שיעור הריבית של אגרות החוב משיעור הריבית שנקבע במכרז.
7.1.5.7 למען הסר ספק יובהר, כי בכפוף לאמור לעיל ולמגבלת עליית הריבית המקסימלית, תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג כאמור בסעיף 3.9 לתנאים הרשומים מעבר לדף ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות הפיננסיות כאמור בסעיף 7.1.5 זה לעיל, הינם מצטברים.
7.1.5.8 עוד יובהר כי אין באמור בסעיף 7.1.5 זה לעיל כדי לגרוע מהאמור בסעיף 7.1.4 לעיל לעניין מועד ההפרה ביחס ל התניות הפיננסיות.

7.2 עמידה בהתחייבויות החברה במקרה של שינוי בתקינה חשבונאית

במקרה של שינוי התקינה החשבונאית החלה על החברה, לרבות שינוי הנובע מאימוץ תקינה וולונטרי על ידי החברה, לעומת התקינה החשבונאית החלה על החברה לפיה נערכו הדוחות הכספיים ליום 31 במרס 2025 )"התקינה ליום 31.3.2025"(, באופן שיש בו כדי להשפיע "השפעה שאינה זניחה", כהגדרת המונח להלן, התניות הפיננסיות תיבדקנה אך ורק על פי התקינה ליום ,31.3.2025 והחברה תדווח על אופן הבחינה כאמור כמפורט להלן.

כל עוד לא תחול "השפעה שאינה זניחה" כאמור, אזי, עמידת החברה בהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיפים 7.1.1 – ,7.1.3 7.1.5 ו7.3- לשטר, תחושב על פי כללי החשבונאות המקובלים החלים על החברה, כפי שיהיו מעת לעת.

ככל וחל שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה באופן שיש בו כדי להשפיע "השפעה שאינה זניחה" כאמור לעיל, אחת לרבעון וכל עוד קיימות אגרות חוב ) סדרה כד'( במחזור, תעביר החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום כספים בחברה, בצירוף אסמכתאות ותחשיבים בדבר אופן ביצוע התאמות בין הנתונים הרלוונטיים ובין התקינה ליום 31.3.2025 והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. בנוסף, אחת לשנה תצרף החברה לאישור האמור גם אישור רואה החשבון המבקר של החברה. ככל שהחברה אינה עומדת באיזו מההתניות הפיננסיות הקבועות בסעיפים 7.1.1 – ,7.1.3 7.1.5 ו7.3- לשטר, תדווח על כך בדוח מיידי וזאת מבלי לגרוע מהמועדים הקבועים בסעיף 7.1.4 לשטר בנוגע לתקופת הבדיקה ומועד ההפרה של ההתניות הפיננסיות. בנוסף לאמור לעיל, וככל וחל שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה באופן שיש בו כדי להשפיע "השפעה שאינה זניחה" כאמור לעיל, עד לפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה כד'(, תעדכן החברה במסגרת דוח הדירקטוריון של כל דוח רבעוני/ תקופתי שתפרסם, האם למועד הדוח האמור החברה עומדת בכל ההתניות הפיננסיות המפורטות בסעיפים 7.1.1 – ,7.1.3 7.1.5 ו7.3- לשטר וכן את היחסים לאותו מועד בהתאם לתקינה החשבונאית החלה על החברה לפיה נערכו הדוחות הכספיים ליום ,31.03.2025 וכן יינתן גילוי בדבר אופן חישוב עמידתה של החברה בהתניות הפיננסיות לפי התקינה הישנה ובכלל זה יימסר גילוי להתאמות ביחס לפריטים המהותיים המרכיבים את ההתניות הפיננסיות, אשר משפיעים על השוני בתוצאת החישוב.

"השפעה שאינה זניחה" לצורכי סעיף זה – משמעותה שינוי של מעל 5% בתוצאות החישוב של אחת מהתניות הפיננסיות הקבועות בסעיפים 7.1.1 – ,7.1.3 7.1.5 ו- 7.3 לשטר.

7.3 מגבלות על חלוקה

כל עוד תהיינה אגרות החוב ) סדרה כד'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה כמשמעות המונח בחוק החברות )לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה( )בסעיף זה: "חלוקה"(, וכפוף לעמידה בתנאים המצטברים הבאים:

)1( סך ההון העצמי המתואם של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה, לאחר ביצוע חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 7 מיליארד ש"ח;

)2( החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות גם בסמוך לאחר ביצוע חלוקה כאמור;

)3( לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי הקבועות בסעיף 10.1 לשטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בו, וכתוצאה מביצוע החלוקה כאמור לא תתקיים, למיטב ידיעת החברה, איזו מהעילות לפירעון מיידי ואין חשש להתקיימות איזו מהעילות האמורות;

)4( החברה עומדת ב התניות הפיננסיות הקבועות בסעיפים 7.1.1 – 7.1.3 )כולל( לשטר, אשר הפרתן מהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 10.1.7 לשטר )מבלי בהתחשב בתקופת הבדיקה הקבועה בסעיף 7.1.4 לשטר( ;

)5( החברה מעריכה כי ביצוע החלוקה לא יפגע ביכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב בהגיע מועד פירעונן;

)6( לא תבוצע חלוקה העולה על הסכום המותר, כהגדרתו להלן.

"הסכום המותר", משמעו – FFO בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי חלוקה שבוצעה, והכל במצטבר החל ממועד הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2013 )כפי שפורסמו ביום 27 באוגוסט 2013(. החברה מצהירה כי בהתאם לדוחותיה הכספיים ליום 31 במרס ,2025 הסכום המותר הינו בסך של כ - 4.593 מיליארד ש"ח.

"FFO", משמעו – ה-FFO, לגישת החברה )חלק החברה, לרבות, מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, חלק החברה בחברה הבת אפי נכסים בע"מ(, כפי שמדווח על- ידי החברה בדוחות השנתיים והרבעוניים.

"רווח ממימוש נכסים", משמעו – עודף התמורה, ככל שיהיה, מעבר לעלותם המופחתת של הנכסים אשר מומשו. החברה תמסור לנאמן לא יאוחר משלושה )3( ימי עסקים לאחר קבלת ההחלטה על ידי החברה ולפחות שבעה )7( ימים קודם למועד ביצוע החלוקה, אישור בכתב מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים )בנוסח לשביעות רצון הנאמן( בדבר: )א( עמידת החברה בהוראות סעיף זה; )ב( עמידת החברה בכל התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות; )ג( כי החברה מעריכה כי ביצוע החלוקה לא יפגע ביכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב בהגיע מועד פירעונן; )ד( כי החברה תעמוד לאחר החלוקה ב כל התניות הפיננסיות הקבועות בסעיפים 7.1.1 – 7.1.3 )כולל( לשטר, על פי תחשיב רלוונטי ; )ה( וכי לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי הקבועות בסעיף 10.1 לשטר הנאמנות וכי למיטב ידיעתה, אין חשש להתקיימות איזו מהעילות האמורות.

במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, אישור כאמור יימסר לנאמן על ידי החברה בסמוך לאחר מועד אישור תכנית הרכישה העצמית כאמור, וכן בסמוך לאחר ביצוע רכישה עצמית כאמור, או ייכלל במסגרת דוח מיידי שיפורסם על ידי החברה בנוגע לביצוע רכישה עצמית כאמור.

5 למעט כמפורט בסעיף 7.3 זה, ולמעט כמפורט בדוח ות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 , החברה מצהירה, כי נכון למועד החתימה על שטר נאמנות זה, לא ידוע לה על מגבלות העשויות להשפיע על יכולתה לחלק דיבידנד בעתיד, פרט למגבלות החוקיות הכלליות החלות על חלוקת דיבידנד בחוק החברות.

7.4 דירוג אגרות החוב

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות חוב )סדרה כד'( במחזור, אגרות החוב )סדרה כד'( תהיינה מדורגות על-ידי חברה מדרגת וזאת, כל עוד הסיבות ו/או הנסיבות הינן בשליטת החברה. החברה אינה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת, כפי שתהיה במועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב )סדרה כד'(, עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה כד'(.

לעניין זה, בין היתר, יראו את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברות המדרגות ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על- ידי החברות המדרגות במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברות המדרגות, כסיבות וכנסיבות שהינן בשליטת החברה.

לעניין זה יובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )"list watch )"ו/או שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב ו/או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת, לא יחשב כהפסקת דירוג או הורדת דירוג.

במקרה בו החברה תחליף את חברת הדירוג או במקרה בו אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברת דירוג, לרבות במקרה שבו ישנה יותר מחבר ה מדרגת אחת, תפרסם החברה דוח מיידי, במועדים הקבועים בדין ובו תודיע על החלפת החברה המדרגת )והסיבות להחלפתה( או על הפסקת הדירוג, בהתאמה.

7.5 רישום למסחר

החברה מתחייבת כי אגרות החוב )סדרה כד'( אשר תונפקנה בהנפקה הראשונה, מכוח דוח ההצעה הראשונה, תירשמנה למסחר בבורסה.

7.6 מגבלות על עסקאות עם בעלי שליטה

7.6.1 בכל עת בה החברה תהיה בהפרה של איזו מ ההתניות הפיננסיות האמורות בסעיפים 7.1.1 - 7.1.3 לשטר, באופן שהפרתה מהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 10.1.7 לשטר זה )בלבד(, וכל עוד לא תוקנה אותה הפרה, לא תתקשר החברה בעסקה חריגה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות( עם בעל שליטה בה או בעסקה חריגה עם אדם אחר שלבעל השליטה בחברה יש בה עניין אישי, אלא אם יתקבל לכך אישור של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

פורס מו ביום 19 במרס 2025 )אסמכתא מספר : 2025-01-018153(.

7.6.2 הוראות סעיף 7.6 זה לעיל לא יחולו על עסקאות כדלקמן: )א( עסקה אשר החברה הצהירה כי היא נועדה לרפא את אי עמידת החברה באותה אמת מידה אשר בהפרה )ויובהר כי הנאמן רשאי להסתמך על ההצהרה האמורה מבלי שתהא לו יכולת לבדוק אותה(; )ב( עסקה בקשר לתנאי כהונה ו/או העסקה, ובלבד שהתנאים כאמור הינם בהתאם למדיניות התגמול של החברה כפי שתהיה מעת לעת; )ג( עסקה שהייתה בתוקף עובר למועד ההפרה ו/או הארכתה ; )ד( עסקה שאין בה אלא כדי לזכות את החברה; ו-)ה( הענקת כתבי שיפוי לנושא משרה בחברה שהינו בעל שליטה או קרובו ו/או לנושא משרה בחברה המועסק על ידי חברות המוחזקות על ידי בעל השליטה במישרין או בעקיפין וכן עדכון של כתבי שיפוי, ככל שיעודכנו, בהתאם לחוק החברות, וכן התקשרות בפוליסות ביטוח נושאי משרה ודירקטורים כמקובל בחברות מסוג זה והכל בתנאים שהינם לפחות זהים לתנאי הביטוח של שאר נושאי המשרה בחברה.
7.6.3 ככל שהחברה תהא בהפרה של איזו מההתניות הפיננסיות וכל עוד מתקיימת הפרה כאמור, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 7.6 זה לעיל.

7.7 התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים

7.7.1 כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה כד'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, אזי, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים )המוחזקים על ידה במישרין בלבד( )שיעבוד שוטף שלילי, Pledge Negative )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
- 7.7.2 על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה בכל אחד מהמקרים הבאים:
  - 7.7.2.1 קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד' (, שתתקבל באסיפה רגילה וברוב רגיל.
7.7.2.2 ללא צורך בקבלת הסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה לטובת הצד השלישי, תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה גם לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( )להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפיהם( באותה דרגה, פרי פסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, או עד למועד בו נפרעו או סולקו אגרות החוב )סדרה כד'( במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, המוקדם מבניהם. מובהר כי החברה תהא רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת ס דרת אגרות החוב )סדרה כד'(.
- 7.7.3 במקרה של יצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל, תחולנה ההוראות הבאות:
7.7.3.1 ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין )להלן בסעיף זה ביחד: "הצדדים"( או של מי מהמחזיקים באגרות החוב או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.
7.7.3.2 החברה תמסור לידי הנאמן אישור עורך דין חיצוני לחברה מקורי המאשר כי השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי כאמור לעיל, עומד בתנאי סעיף 7.7.3.1 לעיל וכי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם ההלוואה ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.
7.7.3.3 החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב בסמוך לאחר שייוודע לה על הליכים שננקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי הצד השלישי ו/או על הודעה שלו בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.
7.7.3.4 במסגרת האישור השנתי שיועבר לנאמן כאמור בסעיף 31 לשטר הנאמנות, תצהיר החברה על עמידתה בהתחייבותה זו, תוך פירוט הסברים רלוונטי ים )ככל שיהא בכך צורך(, ותצרף לו פלט שעבודים עדכני של רשם החברות.
7.7.3.5 כל אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( שעבוד שוטף כאמור בסעיף 7.7.3.1 לעיל והשעבוד טעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות )או כל מרשם אחר על-פי דין( לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין עם רישומו בפנקס ה רלוונטי.
7.7.3.6 תוך 14 יום ממועד רישום השעבוד השוטף כאמור לעיל, מתחייבת החברה להמציא לנאמן את המסמכים המפורטים להלן:
]א[ מקור של אגרת חוב וטופס "פרטי משכנתאות ושעבודים" בנוסח שיהיה מקובל על הנאמן, אליהם יצורף שטר הנאמנות חתומים בחותמת של 'הוגש לבדיקה' ותאריך )שיהיה לא מאוחר מ21- יום ממועד חתימת אגרת החוב(, של רשם החברות;
]ב[ טופס פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( לשם רישום השעבודים, נושא חותמת "נתקבל" או "הוגש לבדיקה" של רשם החברות או טופס הגשה מקוון, לפי העניין אליהם יצורפו הסכמי השעבוד חתומים במקור וכן עותק של שטר זה כשהם נושאים חותמת "נתקבל" או "הוגש לבדיקה" של רשם החברות, או לחילופין - אישור על הגשת מסמכים כאמור באופן מקוון או העתק מהדואר האלקטרוני אשר נשלח לרשם החברות, תוך 21 ימים מהמועד בו נחתמו;
]ג[ תעודות שעבודים מרשם החברות המעידות כי השעבודים על הנכסים המשועבדים נרשמו במרשם השעבודים הרלוונטי ברשם החברות; על אף האמור יובהר, כי אי המצאת תעודת/ות שעבוד מרשם החברות לא תהווה כשלעצמה מגבלה להעברת תמורת ההנפקה לחברה, ככל והחברה תמציא לנאמן פלט ממרשמי רשם החברות המעיד על רישום השעבודים. החברה תעביר לנאמן את תעודות השעבוד בסמוך לאחר קבלתן;
- ]ד[ פלט שיעבודים מרשם החברות לפיו נרשם השיעבוד כאמור;
]ה[ תצהיר נושא משרה בכירה בחברה כי אין השיעבוד סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים והכל בנוסח שיהא מקובל על הנאמן;
]ו[ חוות דעת משפטית של עורך דין מטעם החברה )שאינו היועץ הפנימי של החברה(, חתומה במקור כי השעבוד תקף, אכיף ובר מימוש והכל בנוסח שיהא מקובל על הנאמן;
- ]ז[ כל מסמך נוסף הנדרש לצורך יצירת השעבוד ו/או רישומו על פי דין בכל מרשם רלוונטי.

החברה תקבל את הסכמת הנאמן לנוסח מסמכי השעבוד לטובת הנאמן, ככל שירשם.

בנוסף, ככל שלאורך חיי אגרות החוב )סדרה כד'( יידרש על פי הדין החל רישום של השעבוד האמור במרשם נוסף, החברה תפעל בהקדם לרישום כאמור ותמציא לנאמן מסמכים המעידים על כך לשביעות רצון הנאמן.

7.7.4 יובהר כי לחברה הזכות, בכל עת )כפוף למגבלות על-פי כל דין ו/או הסכם אחר שהחברה צד לו(, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים קבועים, לרבות יצירת שעבודים שוטפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה בקשר עם יצירת אותם שעבודים, לרבות העמדתם כבטוחה בדרך אחרת, ו במקרה כאמור לא תחול הוראת ס עיף 7.7.3.1 לעיל וזאת מבלי לגרוע מהוראות סעיף 7.8.10 להלן, ככל שתחולנה.
7.7.5 בנוסף יובהר כי חברות מוחזקות של החברה רשאיות לשעבד את רכושן, כולו או מקצתו, בכל שעבוד )לרבות שעבוד שוטף על כלל נכסיהן או על נכס ספציפי, אחד או יותר( ובכל דרך שהיא, ללא קבלת הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( לכך ומבלי שתידרש העמדת בטוחה כלשהי למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( במקביל ליצירת שעבוד כאמור על ידיהן וזאת מבלי לגרוע מהוראות סעיף 7.8.10 להלן, ככל שתחולנה.

7.8 יצירת שעבודים במקרה של התקיימות אירועים מסוימים

7.8.1 בכל מועד בו החברה לא תעמוד באיזו מההתניות הפיננסיות המפורטות בסעי פים 7.1.2 ו- 7.1.3 לשטר, דהיינו, במועד פרסום הדוחות הכספיים לבדיקה מהם עולה לראשונה כי קיימת חריגה מאיזו מהתניות הפיננסיות האמורות והכל בתנאי כי טרם התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי סעיף 10.1.7 לשטר בגין העילות האמורות, קרי עד המועד בו הסתיימו תקופות הריפוי בגין כל אחת מהעילות האמורות לפי הסעיפים הנ"ל או איזה מהן, תהא החברה רשאית ליצור שיעבוד/ים על נכס/יה, כמפורט בסעיף 7.8 זה להלן.
7.8.2 יצירת שעבודים על פי סעיף 7.8 זה הינה חלף עמידת החברה בהתניות הפיננסיות המפורטות בכל אחד מסעיפים 7.1.2 ו7.1.3- לעיל, קרי, כל עוד השעבודים על פי סעיף 7.8 זה הינם בתוקף לא תחולנה העילות לפירעון מיידי על פי הסעיפים הנ"ל, גם אם תהא חריגה מהתניות הפיננסיות האמורות קרי, במקרה כאמור לא תחול העילה לפירעון מיידי המפורטת בסעיף 10.1.7 לשטר והחברה לא תידרש לשלם כל תוספת הריבי ת בגין חריגה מ ההתניות הפיננסיות הנ"ל כאמור בסעיף 7.1.5 לשטר. בהתאם, החל מהמועד בו העמידה החברה נכס/ים משועבד/ים כמפורט בסעיף 7.8 להלן, וכל עוד השעבודים קיימים, אזי חלף עמידה בסעיף 7.1.2 או 7.1.3 לעיל, החברה תידרש לעמוד ביחס הלוואה לבטוחה הקבוע בסעיף 7.8.3 לשטר.

החברה תהא רשאית לשלב בין נכסים מותרים שישועבדו לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, בהתאם לשיקול דעתה של החברה ותהא זכאית להחליף מפעם לפעם את הנכסים המשועבדים, כולם או חלקם, בהתאם להוראות בשטר נאמנות זה.

יצירת השעבודים ורישומם יעשה בהתאם לסעיף 7.7.3.6 לעיל, בשינויים המחויבים.

7.8.3 החברה תהא רשאית ליצור שעבוד/ים קבוע/ים ראשון/ים בדרגה ללא הגבלה בסכום על נכס/ים מותר/ים, על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב ובלבד שלאחר יצירת השעבודים כאמור, תעמוד החברה ביחס הלוואה לבטוחה, כהגדרתו להלן:

יחס הלוואה לבטוחה

לעניין חישוב הנוסח ה המפורטת בסעיף 7.8.3 זה:

A = יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ סדרה כד'( שתהיינה קיימות במחזור במועד הבדיקה הרלבנטי, בתוספת ריבית, הפרשי הצמדה וריבית פיגורים, שנצברו, ככל שנצברו, עד לאותו מועד בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה כסדרה כד'(;
B = הסכום המצטבר של השווי הבטוחתי של פיקדונות כספיים ו/או ערבויות בנקאיות ו/או ניירות ערך ממשלתיים ו/או של ניירות ערך סחירים, אם וככל שיהיו משועבדים במועד הרלבנטי;
- C = השווי הבטוחתי של נכס מניב משועבד, אם וככל שיהיה משועבד במועד הרלבנטי;
- D = השווי הבטוחתי של נכס בהקמה משועבד, אם וככל שיהיה משועבד במועד הרלבנטי;
  - E = השווי הבטוחתי של קרקע משועבדת, אם וככל שתהא משועבדת במועד הרלבנטי.

יחס ההלוואה לבטוחה יחושב בהתאם לנוסח ה הבאה:

$$\frac{A - B}{\bullet.\$ \times C \bullet \bullet.\forall \times D \bullet \bullet.\delta \times E} \qquad \qquad \le 1$$

למען הסר ספק מובהר כי במקרה של שביתה ו/או עיצומים במשרדי הממשלה ו/או ברשויות הרלוונטיות אשר ימנעו את רישום הבטוחות הנוספות, ידחה מנין הימים הקבוע בסעיף זה לעיל להמצאת הבטוחות הנוספות לפרק זמן נוסף, בנסיבות העניין, עד לתום כל שביתה ו/או עיצום כאמור.

7.8.4 שוויים הבטוחתי של הנכסים המשועבדים

במקרים בהם יהא צורך בבחינת השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים בהתאם לשטר נאמנות זה )" שווי בטוחתי"(, יחולו הכללים הבאים:

7.8.4.1 השווי הבטוחתי של הפיקדונות הכספיים המשועבדים, אם וככל שישועבדו כנכסים מותרים כאמור בסעיף 7.8.5.2 לשטר, יהא שווה ל 100%- מסכום הפיקדונות הכספיים, לרבות פירות שנצברו בגינם, אם וככל שנצברו, למועד הבדיקה; השווי הבטוחתי של הערבות הבנקאית יהא שווה ל100%- מגובה הסכום שניתן לקבל כתוצאה מחילוט של אותה ערבות בנקאית, לרבות פירות שנצברו בגינה, אם וככל שנצברו, במועד הבדיקה; השווי הבטוחתי של ניירות הערך הממשלתיים יהא שווה ל 100%- משוויים בבורסה בתום יום המסחר הקודם למועד הבדיקה.
7.8.4.2 השווי הבטוחתי של ניירות ערך סחירים כמפורט בסעיף 7.8.5.2 לשטר, ייקבע על פי ממוצע שער נעילה מתואם של אותם ניירות ערך סחירים ב30- ימי מסחר לפני מועד בדיקה.
7.8.4.3 השווי הבטוחתי של כל נכס מקרקעין אשר ישועבד לטובת הנאמן, יקבע על-פי הערכת שווי של נכס המקרקעין האמור בהתאם לשיעור שמהווה הנכס המשועבד מסך זכויות החברה המשעבדת בנכס המשועבד, ובלבד : 6 שהערכת שווי כאמור תעמוד בכל התנאים הבאים
]א[ הערכת השווי תיערך על- ידי מעריך שווי בלתי תלוי אשר ייבחר על-ידי החברה, ובלבד שיהיה בעל ניסיון בביצוע שומות נדל"ן לחברות ציבוריות בהתאם לדרישות חוק ניירות ערך ותקנותיו. לעניין זה הוסכם, כי, לגבי מעריכי שווי בישראל - מעריכי השווי דוד סגל ו/או ירון ספקטור ו/או גרינברג אולפינר ושות' ו/או זרניצקי ו/או האושנר, או כל שמאי אחר אשר מופיע ברשימת השמאים המוכרים והמאושרים על אחד משני הבנקים הגדולים בישראל, מקובל ומוסכם. יובהר, כי לא חלה על הנאמן חובה לערוך בחינה על זהות מעריך השווי מעבר לאמור בסעיף זה.
]ב[ תאריך החתימה על הערכת השווי יהיה לכל היותר שישה )6( חודשים קודם למועד פרסום הערכת השווי או המצאתה לנאמן, לפי המוקדם. מובהר כי מכתבי עדכון להערכת השווי אשר יתקבלו ממעריך השווי יחשבו כנכללים בהגדרת הערכת שווי לצורכי שטר הנאמנות )" מכתבי עדכון להערכות שווי"(. במקרה של מכירת נכס משועבד, החלפת נכס משועבד, והרחבת סדרה, תאריך הערכת השווי לא יעלה על שלושה )3( חודשים קודם למועד פרסום הערכת השווי או המצאתה לנאמן.
]ג[ למען הסר ספק, הערכת שווי אשר שימשה לצורך דוחותיהן הכספיים המבוקרים או הסקורים הרלוונטיים של החברה ו/או החברה המשעבדת, לפי העניין, תשמש גם לצרכי שטר הנאמנות, ובלבד שעמדה בכל התנאים המפורטים בסעיף זה לעיל.
]ד[ בכל מועד בו נדרשת החברה להציג הערכת שווי לנאמן על-פי הוראות שטר הנאמנות, היא תלווה אותה בתחשיב, המאושר על- ידי מנכ"ל או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, בדבר עמידה ביחס הלוואה לבטוחה, לפי העניין בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

⁶ במקרים בהם דמי הניהול בגין נכס מקרקעין אינם מהווים חלק מהשעבוד לטובת המחזיקים, בחישוב השווי הבטוחתי לא יובאו בחשבון רווחים מניהול כפי שמופיעים בהערכת השווי.

]ה[ מובהר, כי על החברה לא חלה חובה לבצע הערכות שווי לנכסיה למעט כמפורט בשטר הנאמנות לצורך בחינת השווי הבטוחתי של נכסי המקרקעין, אולם אם תבחר החברה לבצע הערכות שווי כאמור, או תהא מחויבת לבצע הערכות שווי כאמור על-פי דין, היא תמציא עותק של הערכות השווי לנאמן )לעניין סעיף זה, פרסום הערכת השווי על ידי החברה באתר הדיווחים של רשות ניירות ערך )המגנ"א( יהווה המצאתה לנאמן(. עוד יובהר כי החברה מתחייבת לבצע הערכת שווי לנכס משועבד לפחות אחת לשנה.
]ו[ החברה רשאית להמציא לנאמן הערכות שווי עדכניות באופן שוטף ואזי יעודכן השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים באופן שוטף.
7.8.4.4 מובהר כי החברה לא התחייבה לשווי מינימלי של נכס משועבד כלשהו ולא תידרש להעמיד בטוחות נוספות, לרבות כתוצאה מירידת שווי של נכס משועבד ובלבד שהינה עומדת ביחס הלוואה לבטוחה או אם צוין מפורשות בשטר נאמנות זה.
7.8.4.5 מובהר כי ככל שהחברה תשעבד מניות החברה בחברה מוחזקת אשר שעבדה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב נכס מקרקעין בהתאם להוראות שטר זה, וזאת לאור מגבלות שיחולו על מימוש שעבוד )לרבות משכנתא( שייווצר על אותו נכס מקרקעין, אזי לא ייוחס כל שווי בטוחתי למניות החברה המוחזקת כאמור, והשווי הבטוחתי יקבע בהתאם לשווי הבטוחתי של נכס המקרקעין בו תחזיק החברה המוחזקת. עוד יובהר כי במקרה כאמור, הזכויות בנכס ישועבדו בשעבוד מדרגה ראשונה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד וניתן יהיה לשעבדן בשעבוד מדרגה שנייה כאמור בסעיף 7.8.10 לשטר.

7.8.5 הוספה והחלפ ה של נכסים משועבדים

7.8.5.1 החברה תהא רשאית לשעבד עבור מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 7.8 זה, בשעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, נכסים כמפורט בסעיפים 7.8.5.2 להלן, אשר בבעלות כל חברה משעבדת.
7.8.5.2 החברה תהא זכאית, מעת לעת, וללא הגבלה במספר הפעמים, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, להחליף את הנכסים המשועבדים )בשלמותם( ו/או איזה מהם, כפי שיהיו מעת לעת )״הנכס המוחלף״(, בכל אחד או יותר מהנכסים המפורטים להלן ו/או כל חלק מהם ו/או להוסיף אחד או יותר מהנכסים המפורטים להלן ו/או כל חלק מהם ו/או כל שילוב ביניהם )"הנכס המחליף " או "הנכס המותר" או "הנכסים המותרים"(, לרבות לצורך עמידה ביחס ההלוואה לבטוחה )ולרבות במקרה של הרחבת סדרה( וזאת מבלי שיהא צורך בקבלת אישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( הקיימים באותה עת:

)1( פיקדון כספי שקלי שיופקד בחשבון הנאמנות )"הפיקדון הכספי"( ו/או ) 2( על ידי הפקדה בידי הנאמן של ערבות בנקאית אוטונומית מאחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, או מחברת ביטוח מישראל ו/או ערבות מטעם מוסד פיננסי אחר מישראל המדורג AA או דירוג מקביל לו לפחות ו/או מוסד פיננסי מישראל המדורג בדירוג בינלאומי A לפחות או דירוג מקביל לו(, בלתי מותנית ובלתי חוזרת שתוקפה יהא 10 ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )"הערבות הבנקאית"( ו/או )3( ניירות ערך סחירים; ו/או )4( ניירות ערך ממשלתיים )הנכסים המפורטים בס"ק )1( עד )4( לעיל יכונו בשטר נאמנות זה: "הבטוחות הפיננסיות"(; ו/או )5( נכס מקרקעין )כהגדרתו בסעיף 1.7 לשטר(, וכל שילוב ביניהם, הכל לפי שיקול דעתה של החברה, ובלבד שיתקיימו התנאים המפורטים להלן במצטבר:

]א[ לאחר ההוספה ו/או ההחלפה, לפי העניין, תעמוד החברה ביחס הלוואה לבטוחה. החברה תמציא לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בדבר עמידה בסעיף 7.8.5 זה טרם ביצוע ההוספה ו/או ההחלפה כאמור בצירוף תחשיב ואסמכתאות לשביעות רצון הנאמן.
]ב[ בעת ביצוע החלפה, לא קמה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה כד'( )מבלי להתחשב בתקופות הריפוי הקבועות לגבי כל עילה( ו/או למימוש בטוחות, בהתאם לסעיף 10 לשטר ואין חשש סביר לקיומה של עילה כאמור. החברה תמציא לנאמן אישור בכתב בדבר עמידה בסעיף 7.8.5 זה והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
]ג[ במקרה של החלפה של נכס וככל שהנכס המחליף הוא נכס מקרקעין, רמת הסיכון של הנכס המחליף אינה גבוהה באופן מהותי מזו של הנכס המוחלף, וזאת בהתאם לאישור דירקטוריון החברה, אשר בחן את הנכס המותר וקבע כי מתקיים האמור לעיל. כמו-כן, שעבוד נכס מקרקעין לטובת הנאמן יכלול ויחול גם על תגמולים הנובעים מביטוח, באופן שישועבדו ויומחו לנאמן בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום ובהמחאת זכות על דרך שעבוד קבוע, ראשונה בדרגה, ללא הגבלה בסכום, זכויותיה של החברה המשעבדת, לקבלת תגמולי ביטוח מכח פוליסות לביטוח רכוש מהסוג הרלוונטי, ו הוראות המפורטות בסעיף 7.8.12 להלן, יחולו על פוליסת ביטוח כאמור. האמור בס"ק זה לא יחול במקרה שהנכס המחליף יהא פיקדון כספי כאמור בס"ק )1( לעיל או ערבות בנקאית כאמור בס"ק )2( לעיל או ניירות ערך סחירים כאמור בס"ק )3( לעיל, או ניירות 7ערך ממשלתיים כאמור בס"ק )4( לעיל.
]ד[ במקרה של הוספה של נכס מותר במסגרת הרחבת סדרה וככל שהנכס המותר הוא נכס מקרקעין, רמת הסיכון של הנכס המותר אינה גבוהה באופן מהותי מרמת הסיכון המשוקללת של סך הבטוחות הקיימות שהן מסוג נכס מקרקעין )וזאת גם אם באותה עת אגרות החוב מובטחות בחלקן גם באמצעות נכסים משועבדים שאינם נכס מקרקעין(, וזאת בהתאם לאישור דירקטוריון החברה לאחר שבחן את הנכס המותר וקבע כי מתקיים האמור לעיל. מובהר, כי ככל שבמועד הוספת הנכס המותר כלל הבטוחות אינן מסוג נכס מקרקעין, אז תיבחן רמת הסיכון כאמור ביחס לנכס המקרקעין האחרון ששימש כבטוחה.
]ה[ החברה עומדת בכל התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה, בעת ביצוע ההחלפה.
]ו[ החברה תמסור מידע אודות הנכס המותר בדומה לנתונים שניתנו אודות הנכס המוחלף, במסגרת דוח מיידי, הכולל, בין היתר, את הגילוי הנדרש בהתאם להוראות הדין והנחיות רשות ניירות ערך כפי שיהיו במועד הרלבנטי. במקרה של החלפת נכס, או במקרה של הוספת נכס במסגרת הרחבת סדרה, הדוח המיידי האמור 8יפורסם עשרים ואחד )21( ימים לפחות קודם לביצוע ההחלפה או ההוספה בפועל.
]ז[ עם יצירת השעבודים על הנכסים המותרים בהתאם להוראות סעיף 7.8.5.2 זה, תפרסם החברה גילוי בהתאם לכל דין ולהנחיות רשות ניירות ערך, כפי שיהיו מעת לעת .
7.8.5.3 דין הנכס המותר ושעבוד עליו יהיה כדין הנכס המוחלף, כאילו נכלל הנכס המותר מלכתחילה בהוראות שטר הנאמנות, לרבות זכותה של החברה לשוב ולהחליפו מעת לעת בהתאם לאמור לעיל.
7.8.5.4 הנאמן יהא חייב לחתום, בתוך זמן סביר, על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצועה של ההחלפה ו/או ההוספה, וזאת בתנאי שהתקיימו התנאים המפורטים בסעיף 7.8.5 לשטר זה, ולאחר שהחברה השלימה את הליכי השעבוד של הנכס המותר, לשביעות רצונו של הנאמן והמציאה לנאמן את כל המסמכים הנדרשים בהתאם לנכס המותר שישועבד, כאמור בסעיף 7.8.5 לשטר הנאמנות, וכן כל אישור ו/או מסמך נוסף שיידרש לצורך יצירה ורישום של השעבוד על הנכס המותר לפי שביעות רצונו של הנאמן. לנאמן לא יהיה שיקול דעת באישור הנכס המותר מעבר לבדיקת עמידתו בהוראות שטר הנאמנות, והוא יתבסס על האישורים שתמציא לו החברה כאמור.
7.8.5.5 כל הדרוש לשם ביצוע החלפות שעבודים, תוספות וסילוק שעבודים, יבוצע בפועל על ידי החברה ועל חשבונה.

⁷ ויובהר כי בחינת הדירקטוריון בדבר רמת הסיכון של הנכס תיעשה בעת החלפת נכס משועבד ביחס לנכס המוחלף עצמו לעומת הנכס המחליף. ככל שהנכס המוחלף אינו מסוג נכס מקרקעין, קרי, הינו פיקדון כספי ו/או ערבות בנקאית ו/או ניירות ערך סחירים ו/או ניירות ערך ממשלתיים, תנאי זה לא ייבדק לגבי בטוחות פיננסיות כאמור אלא ייבדק ביחס לנכס המקרקעין האחרון אשר היה משועבד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב.

עוד יובהר כי ככל שהנכס המחליף אינו מסוג נכס מקרקעין, קרי, הינו מסוג בטוחות פיננסיות, יכלול הדוח המיידי אודות ההחלפה, התייחסות האם הבטוחה הפיננסית היא זמנית עד להחלפתה בנכס מקרקעין ותצוין התקופה המשוערת. במועד שבו תוחלף הבטוחה הפיננסית לנכס מסוג מקרקעין, יינתן גילוי על נכס המקרקעין בדוח מיידי שיפורסם לפני ההחלפה כאמור בסעיף זה, וזאת כל עוד פרטי נכס המקרקעין לא הופיעו בדוח המיידי א ודות הבטוחה הפיננסית. יובהר כי האפשרות לשחרר בטוחה פיננסית תהא בתנאי שהוגדרה במועד יצירתה כבטוחה זמנית.

7.8.5.6 שעבודים שתיצור החברה על הנכסים המותרים כאמור בשטר נאמנות זה יפקעו מאליהם בכל מקרה בו נפרעה במלואה היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כד'( והתקיימו במלואן התחייבויות החברה בהתאם להוראות שטר זה. עם מסירת הודעת החברה על כך ולבקשתה, הנאמן יחתום על כל מסמך, אם וככל שיידרש לצורך הסרת שעבודים כאמור וכן לשם ביטול רישום המשכנתא ו/או ביטול הערות האזהרה, לפי העניין, ככל שרלוונטי, וזאת בתוך 7 ימים ממועד שהתקבל בידי הנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו אגרות החוב )סדרה כד'( נפרעו במלואן והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן .
7.8.5.7 אין באמור בסעיף 7.8 זה כדי לחייב את החברה ו/או חברה משעבדת כלשהי לשעבד נכס כלשהו מהנכסים המותרים המפורטים בשטר זה. יובהר כי שעבוד על נכס מחליף יהיה שעבוד מדרגה ראשונה.

7.8.6 שחרור של נכסים משועבדים משעבוד

7.8.6.1 החברה תהא רשאית, בכל מועד, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי )לרבות במקרה של פירעון תשלום כלשהו על חשבון קרן אגרות החוב(, לדרוש מהנאמן להסיר שעבוד מנכס משועבד כלשהו, לרבות שחרור של בטוחות פיננסיות על פירותיהן )אם וככל שתשועבדנה בטוחות פיננסיות כאמור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( ובלבד שהבטוחה הפיננסית הוגדרה במועד יצירתה כבטוחה זמנית(, באופן שהנכס ממנו הוסר השעבוד לא יכלל בנכסים המשועבדים מאותו מועד )ויובהר כי הנכס יכול לכלול שטחי מסחר, חנויות, שטחי שירות או כל נכס אחר(, ו/או לשנות את רישום השעבוד כך שיחול רק על חלק מהנכסים המשועבדים, ובלבד שאם מדובר בנכס מקרקעין, במקרה של שחרור הנכס משעבוד ישוחרר מלוא הנכס המשועבד בלבד, לפי שיקול דעתה, מבלי שתידרש לשם כך לאישור הנאמן ו/או לאישור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( )לרבות אישורם ביחס לזהות הנכסים שיוותרו משועבדים והנכסים שישוחררו כאמור(, והנאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה כאמור ולחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים להסרת השעבודים. מובהר, כי בטוחות פיננסיות, אם וככל שתשועבדנה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, תהיינה ניתנות לשחרור במלואן ו/או בחלקן על פירותיהן, והכל בהתאם וכפוף להוראות סעיף 7.8.6 זה. הסרת השעבודים ו/או שחרור בטוחות פיננסיות כאמור תתאפשר בלבד שהחברה תוכיח לנאמן, באמצעות חישובים מפורטים ואסמכתאות רלוונטיות המאושרים על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, כי לאחר גריעת הנכס/ים כאמור או כל חלק מהנכס כאמור מהנכסים המשועבדים או בטוחות פיננסיות, החברה עומדת ביחס הלוואה לבטוחה, וכן בכפוף לאישור החברה כי במועד בקשת שחרור הנכסים משעבוד לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי )מבלי להתחשב בתקופות הריפוי הקבועות לגבי כל עילה( ו/או למימוש בטוחות וכן כי החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

מובהר, כי לאחר הסרת השעבוד מהנכסים המשועבדים, כולם או חלקם כמפורט לעיל, לא יהיו הם כפופים בדרך כלשהי להוראות שטר זה.

במקרה של שחרור נכס שהוא נכס מקרקעין, האמור לעיל כפוף לכך שלאחר שחרור נכס המקרקעין, רמת הסיכון של הנכסים המשועבדים לאחר השחרור, אינה גבוהה באופן מהותי מרמת הסיכון המשוקללת של סך הבטוחות הקיימות שהן מסוג נכס מקרקעין )וזאת גם אם באותה עת אגרות החוב מובטחות בחלקן גם באמצעות נכסים משועבדים שאינם נכס מקרקעין(, וזאת בהתאם לאישור דירקטוריון החברה לאחר שבחן את האמור וקבע כי מתקיים האמור לעיל.

7.8.6.2 להוראות בדבר הסרת מלוא השעבודים על כלל הנכסים המשועבדים, ראה סעיף 7.8.18 לשטר.

7.8.7 מכירת נכסי מקרקעין משועבדים

7.8.7.1 החברה המשעבדת תהיה רשאית, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, למכור לצדדים שלישיים את הנכסים המשועבדים כפי שיהיו מעת לעת, כולם או חלקם, או כל חלק מנכס משועבד )ביחד: " הנכס המשועבד"(, ללא קבלת אישור הנאמן ו/או אסיפת המחזיקים לכך, ובלבד שיתקיימו התנאים שלהלן:

]א[ המכירה של חלק מנכס משועבד, תהא מותנית בכך שלאחר מכירת החלק האמור, החברה המשעבדת תמשיך להחזיק בלפחות שליטה )שלא ביחד עם אחרים( או שליטה משותפת )ביחד עם אחרים( באותו נכס. מכירה שתביא לירידה משליטה כאמור, תהא של הנכס המשועבד במלואו.
]ב[ התמורה בגין מכירת הנכס המשועבד )שהינה התמורה שתתקבל ממכירת החלק המשועבד בלבד בנכס ולא מעבר לכך( נטו, היינו בניכוי המס והוצאות ישירות על החברה המשעבדת בגין מכירת הנכס המשועבד )"התמורה נטו"( תופקד בחשבון הנאמנות. החברה מתחייבת לדאוג לכך כי הסכם המכר יכלול הוראה בלתי חוזרת לפיה התמורה נטו כהגדרתה לעיל, תופקד ישירות בחשבון הנאמנות וכי היא תאכוף ביצוע הוראה זו.
]ג[ בעת המכירה, לא קמה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה כד'( ו/או למימוש בטוחות, בהתאם לסעיף 10 לשטר וכן אין חשש לקיומה של עילה כאמור. החברה תמציא לנאמן אישור בכתב בדבר עמידה בסעיף 7.8.7 זה בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
]ד[ לאחר ביצוע המכירה והפקדת התמורה נטו בחשבון הנאמנות כאמור, תעמוד החברה ביחס הלוואה לבטוחה. החברה תמציא לנאמן קודם לביצוע המכירה תחשיב חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בקשר עם התמורה הצפויה להתקבל בעסקת המכר, אישור כי לאחר ביצוע מכירה כאמור ובהתחשב בתמורה נטו שתופקד בחשבון הנאמנות כאמור, החברה תעמוד ביחס הלוואה לבטוחה, בצירוף תחשיב, אסמכתאות )לרבות העתק נאמן למקור של הסכם המכר( וכל אישור או מסמך אחר שידרוש הנאמן באופן סביר ולשביעות רצונו המלאה. יובהר כי הסכום העודף אשר יוותר בחשבון הנאמנות, מעבר לנדרש לצורך עמידה ביחס הלוואה לבטוחה ישוחרר על ידי הנאמן לידי החברה ו/או החברה המשעבדת )לפי העניין(, על- פי הוראותיה של החברה.
7.8.7.2 בכפוף להתקיימות התנאים המפורטים בסעיף 7.8.7 לשטר הנאמנות, הנאמן יהא חייב לחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצועה של המכירה, לצורך כך יחתום הנאמן על כתב התחייבות לפיו הוא יסכים לסילוק השעבוד הרשום לטובתו בגין אותו נכס משועבד שנמכר בכפוף לעמידה בתנאים המפורטים בסעיף 7.8.7 לשטר הנאמנות כנגד ולאחר ביצוע העברת התמורה נטו לחשבון הנאמנות כקבוע בסעיף 7.8.7 לעיל.
7.8.7.3 עם פירעון מלא של אגרות החוב ותשלום מלוא חובות החברה על פי שטר הנאמנות ו/או במקרה בו התקיימו התנאים להסרת כל השעבודים כמפורט בסעיף 7.8.6 לשטר הנאמנות ו/או בו חלף התמורה נטו שועבד נכס אחר כבטוחה בהתאם להוראות סעיף 7.8.5 לשטר הנאמנות )כאשר שוויו הבטוחתי ייקבע בהתאם לאמור בסעיף 7.8.4 לשטר הנאמנות(, לבקשת החברה, הנאמן ישחרר את הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות, ככל שיהיו, לידי החברה, על פירותיהם בניכוי העמלות הנדרשות לניהול החשבון ובניכוי שכר הנאמן והוצאותיו לרבות בקשר עם חשבון הנאמנות.
7.8.7.4 בכל עת החברה תהיה רשאית להחליף את התמורה נטו בכל נכס מותר בהתאם לסעיף 7.8.5 לשטר הנאמנות 9)שוויו הבטוחתי של כל נכס מותר ייקבע בהתאם להוראות סעיף 7.8.4 לשטר הנאמנות(.
7.8.7.5 מובהר כי האמור בסעיפי המשנה לסעיף 7.8.7 זה לעיל יחול אך ורק במקרה בו יימכרו הנכסים המשועבדים או איזה מהנכסים המשועבדים והחברה לא העמידה במקומם, מבעוד מועד, בטוחה אחרת כאמור בסעיף 7.8.5 לשטר הנאמנות.
- 7.8.7.6 להוראות בדבר הסרת מלוא השעבודים על כלל הנכסים המשועבדים, ראה סעיף, 7.8.18 לשטר.

⁹ הדוח המיידי אודות המכירה, יכלול גם התייחסות האם תמורת המכירה, תופקד באופן זמני עד להחלפתה בנכס מקרקעין ותצוין התקופה המשוערת. במועד שבו תוחלף תמורת המכירה בנכס מסוג מקרקעין, יינתן גילוי על נכס המקרקעין בדוח מיידי שיפורסם לפני ההחלפה כאמור בסעיף זה, וזאת כל עוד פרטי נכס המקרקעין לא הופיעו בדוח המיידי אודות המכירה.

7.8.8 הרחבת סדרה לאחר שיעבוד נכסים משועבדים

7.8.8.1 בכל עת בה תבצע החברה הרחבה של סדרת אגרות החוב ) סדרה כד'( שבמחזור אשר לה משועבדים נכסים על פי סעיף 7 זה, החברה תהא רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה כד'( בכל דרך, מבלי לקבל הסכמת הנאמן ו/או המחזיקים של אגרות חוב )סדרה כד'(, ובלבד, שמעבר לעמידת החברה בתנאים המפורטים בסעיף 5 לשטר, לאחר ההרחבה, החברה תעמוד ביחס הלוואה לבטוחה.

לצורכי חישוב יחס זה, יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כד'( שיהיו קיימות במחזור באותו מועד, בתוספת הפרשי ריבית והצמדה שנצברו עד לאותו מועד בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה כד'( )רכיב A בהגדרת יחס הלוואה לבטוחה( יכלול גם את סך הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כד( שתונפקנה במסגרת ההרחבה כאמור. ככל שהחברה תעמוד ביחס הלוואה לבטוחה, החברה לא תידרש להעמיד בטוחות נוספות בעקבות הרחבת הסדרה.

7.8.8.2 טרם המכרז לקבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים )ככל שהחברה תקיים מכרז כאמור( ובכל מקרה טרם ביצוע הרחבת הסדרה כאמור )ככל שהחברה לא תקיים מכרז למשקיעים מסווגים כאמור(, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב מאת החברה, חתומה על-ידי דירקטור, מנכ"ל או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה גם בתנאי המפורט בסעיף 7.8.8.1 לעיל בצירוף תחשיב ואסמכתא לשביעות רצון הנאמן.
- 7.8.8.3 במקרה של הרחבת סדרה כאמור, יחולו ההוראות הבאות:
]א[ מלוא תמורת הרחבת הסדרה כפי שתתקבל בידי רכז ההנפקה )"תמורת ההנפקה"(, תועברנה על ידו, כפי שתורה לו החברה, מיד לאחר הנפקת אגרות החוב, לחשבון נאמנות, כהגדרתו להלן, עליו יורה הנאמן בכתב. לעניין זה, ״ חשבון הנאמנות ״ משמע חשבון אשר יפתח הנאמן על שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, ואשר כל זכויות החברה )ככל שקיימות( בו, על תתי חשבונותיו ובמופקד בו, לרבות בכל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך, לרבות הפירות בגינם, כפי שיהיו בו מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, ישועבדו על- י די החברה, בשעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עם הגבלה בפני יצירת שעבודים נוספים, ללא אישור בכתב ומראש בידי הנאמן. זכויות החתימה בחשבון הנאמנות יהיו של הנאמן בלבד. כל עלויות פתיחת ניהול וסגירת חשבון הנאמנות יחולו על החברה. מדיניות השקעת הכספים בחשבון הנאמנות תיקבע על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת הסכמת הנאמן או מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שבאותו מועד השקעה זו תהיה השקעה המותרת לכספי נאמנות על פי הוראות סעיף 18 לשטר הנאמנות. החברה תורה לנאמן בכתב כיצד להשקיע הכספים, והנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה לכל הפסד ו/או נזק שיגרם למי מהם בשל ההשקעות שבוצעו כאמור. הבנק בו ינוהל חשבון הנאמנות יוותר על זכות עכבון וקיזוז שהיא בין חשבון הנאמנות ושאר חשבונות הנאמנות על-שם הנאמן המנוהלים אצלו.
]ב[ תמורת ההנפקה לא תועבר אל החברה אלא לאחר השלמת שיעבוד הנכסים המותרים הנוספים, ככל שיידרש שיעבוד של נכסים מותרים נוספים בעקבות הרחבה ולאחר שהועברו לידי הנאמן כל המסמכים הנזכרים בסעיף 7.7.3.6 לשטר, בשינויים המחויבים, לשביעות רצון הנאמן וכן לאחר שתמציא החברה לנאמן אישור בכתב בצירוף תחשיב, חתומה על -ידי דירקטור, מנכ"ל או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה ביחס הלוואה לבטוחה לאחר שחרור תמורת ההנפקה.
]ג[ החברה תראה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את אגרות החוב למסחר.

7.8.9 הוראות כלליות לעניין שעבוד הנכסים המשועבדים

להלן הוראות אשר יחולו על הנכסים המשועבדים:

7.8.9.1 מובהר כי השעבוד על הנכס/ים המשועבד/ים שיירשם לטובת הנאמן, לא יחול לגבי המיטלטלין כהגדרתם בסעיף 1.7 לשטר הנאמנות. מובהר כי לשם ביצוע פעולות במיטלטלין לא תידרש הסכמת הנאמן ו/או המחזיקים וזאת גם אם הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי או מומש השעבוד על הנכסים המשועבדים או אם התקיימה עילה לפירעון מיידי. ככל שהנאמן יתבקש לעשות כן, על -ידי החברה, הוא יחתום על מכתב כלפי החברה, לפיו המשכון והשעבוד לטובתו אינם חלים ביחס למיטלטלין.
7.8.9.2 החברה המשעבדת תהיה רשאית לבצע כל פעולה )משפטית או אחרת( בנכסי מקרקעין משועבדים )בס"ק זה: "הנכס המשועבד"(, ללא צורך בקבלת אישור כלשהו מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( )"הפעולות המותרות"(, לרבות, אך לא רק, הפעולות הבאות:
]א[ פעולות השבחה, תכנון, לרבות תב"ע חדשה ו/או שינוי לתב"ע החלה או תחול על הנכס המשועבד, פיצול המקרקעין ו/או הוספת שטחים ו/או זכויות, ו/או שינוי חוזי החכירה החלים על המקרקעין, הגשת בקשות להיתרים וכל הליך הקשור בהוצאת היתרים כאמור, מדידה ועדכון תשריטים החלים על הקרקע, מיזוג )או המרה של( זכויות חכירה של החברה המשעבדת עם זכויות הבעלות שלה במקרקעין, רכישת בעלות במקרקעין, יזום, בניה )לרבות ניצול זכויות הקיימות במועד רישום השעבוד, ו/או ניצול זכויות עתידיות שטרם קיימות במועד רישום השעבוד(, איחוד ו/או חלוקה וכל הכרוך בביצוע פעולות כאלה לרבות הוצאת היתרי בניה, ביצוע עבודות בניה ו/או הריסה, ביצוע תשלומים, מתן התחייבויות לרשויות וכל פעולה הדרושה והמקובלת לביצוע הפעולות המפורטות לעיל )מובהר כי פעילויות כאמור בס"ק זה, עשויות לפגוע באופן זמני בהכנסות מנכסי מקרקעין משועבדים(.
]ב[ עבודות פיתוח, לרבות התקשרות עם חברות תשתית כגון בזק, חברת חשמל, וכיו"ב, ולרבות מכירת "חדר חשמל", "חדר תקשורת", מתן זכות להנחת תשתית וכיו"ב.
]ג[ השכרה בשכירות חופשית ו/או בשכירות כלשהי שאינה שכירות מוגנת ו/או מתן רשות שימוש ו/או זכות חזקה לתקופה ו/או לתקופות בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה המשעבדת, ו/או ביטול שכירות, רשות שימוש ו/או זכות החזקה, באופן מלא או חלקי ו/או עריכת שינויים לגביהם, לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה המשעבדת.
- ]ד[ רישום הערות אזהרה לטובת רשויות מקומיות ו/או ממשלתיות ו/או חברות תשתית כאמור בס"ק ב' לעיל.
]ה[ ניהול והקניית זכויות שונות בקשר לנכס המשועבד, לרבות זיקות הנאה והשכרות, ו/או עריכת שינויים לגביהן )לרבות עריכת שינויים לגבי זכויות וזיקות הנאה כאמור הקיימות במועד שטר הנאמנות( ו/או ביטולן באופן מלא או חלקי.
]ו[ התקשרות בהסכמי שיתוף ו /או איחוד ו /או חלוקה עם בעלי זכויות במקרקעין סמוכים, ובלבד שכתוצאה מהסכם כאמור, לא תידרש כל הסכמה מאת הצד האחר להסכם השיתוף לשעבוד או למימושו או לאכיפתו וכן לא יוקנו לצד האחר זכויות ראשונים במקרקעין כלפי הנאמן.
- ]ז[ מכירה או שחרור או החלפה של נכס משועבד, כולו או חלקו, על- פי הוראות שטר הנאמנות.
]ח[ רכישה ו/או העברה של חלק כלשהו של הנכסים המשועבדים, בין הבעלים של הנכס המשועבד, במקרה שיש כמה בעלים לנכס המשועבד, שישועבד על- ידם, באותם התנאים המפורטים בשטר זה. במקרה של עדכון השיעבוד כאמור תומצא חוות דעת עורך דין וכל מסמך אותו ידרוש הנאמן לשביעות רצונו.
]ט[ כל פעולת רישום והסדרה ביחס לנכסי מקרקעין משועבדים, לרבות פרצלציה ורה-פרצלציה, רישום בתים משותפים, רישום הערות אזהרה ו/או משכנתא ו/או שעבוד ו/או מחיקתן, רישום זכויות על שם החברה המשעבדת, רישום זכות בעלות על-שם החברה המשעבדת חלף זכויות חכירה וכיו"ב. עם השלמת ביצוע פעולות כנ"ל יתוקנו הסכמי השעבוד ו/או שטרי המשכנתא באופן המשקף את השינויים הנ"ל, אם וככל שיידרש לעשות כן.
]י[ העברת הנכס המשועבד, כולו או חלקו, לחברה ו/או לחברה משעבדת אחרת, שישועבד על ידה באותם התנאים המפורטים בשטר זה וזאת בד בבד עם העברת הנכס לידיה וכן יומצאו לנאמן כל המסמכים הרלבנטיים בקשר עם השעבוד האמור, לרבות חוות דעת עורך דין.
- ]יא[ שעבוד הנכס המשועבד, כולו או חלקו, בהתאם ובכפוף לאמור בסעיף 7.8 לשטר.

]יב[ חתימה על כל מסמך ו/או שטר ו/או הסכם ו/או התחייבות בקשר עם הפעולות המפורטות לעיל וכן ביצוע כל רישום הכרוך בפעולות אלו.

והכל מעת לעת, במהלך העסקים הרגיל של החברה המשעבדת, ביחס לנכס המשועבד, במלואו או בחלקו, ובלבד שלא תיפגענה זכויות הנאמן ובעלי אגרות החוב )סדרה כד'( בנכס המשועבד לרבות בקשר עם השעבודים הרשומים לטובת הנאמן בגין הנכס המשועבד, תוקפם, יכולת אכיפתם והיכולת לממשם.

למען הסר ספק יובהר, כי נקיטת פעולה אשר אינה מצוינת לעיל במפורש כפעולה מותרת )כהגדרתה לעיל(, תתאפשר בכפוף לכך שהחברה תמציא לידי הנאמן חוות דעת עורך דין חיצוני - טרם נקיטת הפעולה – בנוסח לשביעות הנאמן, המאשרת כי אין בפעולה כאמור לפגוע בזכויות המחזיקים באגרות החוב בהתאם לשטר הנאמנות, לרבות בשעבודים הרשומים לטובת הנאמן בגין הנכס המשועבד כאמור ו/או ביכולת לממשם ו/או ביכולת לאכוף אותם. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריות הנאמן על -פי דין ובהתאם להוראות שטר נאמנות זה.

מובהר כי הנכסים המשועבדים מושכרים ו/או יושכרו מעת לעת בתנאי שוק לצדדים שלישיים ו/או הוקנו ביחס אליהם ו/או יוקנו ביחס אליהם זכויות הנכנסות לגדר הפעולות המותרות, והכל - בהתאם לתנאי הסכמי שכירות או כל הסכם או מסמך אחר, שנחתמו ו/או שייחתמו בין החברות המשעבדות, ו/או הסכמים שהוסבו ו/או הומחו לטובת החברות המשעבדות, לפי העניין, לבין צדדים שלישיים שונים וכי המשכנתאות ו/או המשכונים אשר יירשמו לטובת הנאמן בגין הנכסים המשועבדים יהיו כפופים לזכויות שוכרים ו/או לזכויות צדדים שלישיים להם הוקנו ו/או יוקנו זכויות הנכנסות לגדר הפעולות המותרות, בהתאמה )להלן יחדיו: ״הצדדים השלישיים״(, וזאת מבלי שתהא כל פגיעה בזכויות הנאמן ומחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( בנכס המשועבד לרבות בקשר עם השעבודים הרשומים לטובת הנאמן בגין הנכס המשועבד, תוקפם, יכולת אכיפתם והיכולת לממשם.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מתחייב הנאמן, כי בכל מקרה בו תבקש זאת החברה המשעבדת, הוא ימציא )תוך חמישה ימי עסקים ממועד הבקשה(, מכתב המופנה לחברה המשעבדת ו/או למי מהצדדים השלישיים עליו תורה, ואשר מציין את הסכמת הנאמן לביצוע פעולה מהפעולות המותרות כאמור לעיל, ובלבד שככל שמדובר בפעולה שאינה מצוינת במפורש כפעולה מותרת התקבלה חוות דעת עורך הדין כמפורט לעיל.

7.8.9.3 עוד יובהר, כי נכס מקרקעין יכול להיות כפוף לזכויות רשות מקרקעי ישראל )כמנהלת את קרקעות מדינת ישראל ובשם קרן קיימת ישראל ושל רשות הפיתוח )כבעלים בחלק מהמקרקעין( מכוח חוזה חכירה ומכוח הדין. במקרה כאמור, בהתאם לחוזה החכירה, עשויים להיות מגיעים לרשות מקרקעי ישראל תשלומים, כגון דמי הסכמה בעת מימוש השעבוד ו/או העברת הזכויות בנכס המשועבד אגב מימוש. במקרה של הפרת חוזה החכירה, ככל שיופר, זכאית רשות מקרקעי ישראל לכל הסעדים המגיעים לה על פי דין ועל פי הסכם החכירה האמור, ובכללם ביטול הסכם החכירה.

7.8.10 יצירת שעבודים מדרגה שנייה על הנכסים המשועבדים

החברה ו/או החברה המשעבדת תהיה רשאית ליצור שעבודים מדרגה שנייה על הנכסים המשועבדים לטובת כל גורם ישראלי, לרבות לטובת החברה, ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, בכפוף לכל התנאים שלהלן:

7.8.10.1 השעבוד מדרגה שנייה יהיה נחות לשעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, באופן שכל תמורה שתתקבל במסגרת מימוש הנכסים המשועבדים תשולם קודם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( עד לפירעון המלא של כל התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, ורק לאחר פירעון מלוא התחייבויות החברה כלפיהם יהיו בעלי השעבוד מדרגה שנייה זכאים לקבל כל יתרה שתיוותר, ככל שתיוותר;
7.8.10.2 השעבוד מדרגה שנייה האמור לא יהיה ניתן למימוש, אלא בכפוף לקבלת אישור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( בהחלטה רגילה ולא תהיה לנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב אחריות כלשהי בגין נזקים – ככל שייגרמו - למאן דהו, בגין פרק הזמן הדרוש לכינוס אסיפה או במקרה שלא אישרו מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( את מימוש השעבוד מדרגה שנייה כאמור;
7.8.10.3 החברה תודיע על השעבוד מדרגה שנייה בכתב לנאמן תוך התייחסות לעמידה בתנאים הנקובים בסעיף זה לעיל ותדווח על כך למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( בדוח מיידי. בנוסף, תכלול החברה במפורש במסמכי השעבוד בגין השעבוד מדרגה שנייה את ההוראות שבסעיף זה לעיל;
7.8.10.4 החברה תמסור לנאמן חוות דעת של עורך דין חיצוני של החברה ו/או החברה המשעבדת, לפי העניין, המאשרת כי השעבוד מדרגה שנייה שנוצר עומד בכל התנאים המפורטים בסעיף זה לעיל.

אם וככל שיידרש אישור הנאמן לצורך רישומו של שעבוד מדרגה שנייה כאמור על איזה מהנכסים המשועבדים, הנאמן לא יהיה רשאי להתנגד וימסור אישור כאמור, ובלבד שמסמכי השעבוד בגין השעבוד מדרגה שנייה כוללים במפורש את ההוראות שלעיל ושהומצאו לנאמן כל האישורים הנדרשים בקשר עם השעבוד מדרגה שנייה בהתאם למפורט לעיל.

יובהר כי החברה תהא זכאית לרשום שעבודים מדרגה שנייה לטובתה לאחר השעבודים מדרגה ראשונה שיירשמו לטובת הנאמן כאמור בסעיף 7.8.1 לשטר, ובלבד שהתנאים הקבועים בסעיף 7.8.10 זה לשטר יחולו בקשר עם השעבודים מדרגה שנייה לטובת החברה והמצאת אישור עורך הדין החיצוני כאמור לעיל לנאמן.

7.8.11 הכנסות הנכסים המשועבדים

7.8.11.1 בד בבד עם יצירת ובמסגרת שיעבוד על נכס מקרקעין כאמור בשטר זה, החברה המשעבדת תשעבד בשעבוד קבוע ובהמחאת זכויות על דרך שעבוד קבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום את הכנסות הנכסים המשועבדות )ככל שרלוונטי – בהתאם לסוג הנכס שישועבד(, ותמסור לנאמן את המסמכים הרלוונטיים המפורטים בסעיף 7.7.3.6 לעיל. מובהר בזאת כי ככל שישועבד נכס מסוג קרקע או נכס בהקמה, יכול כי במועד יצירת השעבוד טרם נחתמו הסכמים כלשהם מכוחם קמה לחברה המשעבדת הזכות להכנסות לפיכך, השעבוד על הכנסות ייווצר ויירשם מיד לאחר חתימת ההסכם הראשון מכוחו תקום לחברה המשעבדת זכות להכנסות. במקרה כאמור החברה מתחייבת להודיע לנאמן מיד עם חתימת ההסכם הראשון מכוחו קמה לחברה המשעבדת הזכות להכנסות.

7.8.11.2 בכל הנוגע להכנסות מכל הנכסים המשועבדים )ולמען הסר ספק, לרבות דמי הניהול, ככל שרלוונטי(, או כל זכות אחרת הנובעת מהנכסים המשועבדים או שתתקבל חלף הנכסים המשועבדים ו/או בגינם, כל עוד לא אירע אירוע הפרה, תהא החברה זכאית לכל הפירות בגין הנכסים המשועבדים, מכל מין ו/או סוג שהוא )וככל שמדובר במניות שישועבדו, לרבות, אך לא רק, זכויות הצבעה בגין המניות )ובלבד שלא יהא באופן ההצבעה, כדי להטיל מגבלות על מימוש השעבוד על המניות המשועבדות, ובכלל זה, שלא יהא באופן ההצבעה כדי לגרוע מהזכויות הצמודות למניות המשועבדות מכח תקנון החברה שמניותיה שועבדו(, זכויות למינוי דירקטורים, דיבידנדים ומניות הטבה(, זכויות לתשלומים כספיים הנובעים מהנכסים, לרבות דמי שכירות או דמי ניהול או כל תשלום שמשולם על ידי שוכרי היחידות או השטחים בנכסי מקרקעין משועבדים, לרבות מכוח הסכמי שכירות קיימים ו/או עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים ו/או יחליפו אותם, על שינוייהם מעת לעת, או כל זכות אחרת הנובעת מהמפורטים לעיל או זכות שתתקבל חלף נכס משועבד ו/או בגינו, למעט בקשר עם זכויות הביטוח כאמור לעיל, והחברה המשעבדת, תהיה רשאית לקבלם לידיה, להעבירם לכל צד שלישי לפי שיקול דעתה, לערוך שינויים בתנאים לקבלתם, ולעשות בהם כל פעולה שהיא, ללא צורך באישור של הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב וזאת כל עוד לא הועמדו אגרות החוב )סדרה כד'( לפירעון מיידי, והכל בכפוף לקבוע בס"ק ]ב[ להלן. בהתאם, כל עוד לא הועמדו אגרות החוב )סדרה כד'( לפירעון מיידי, כל זכות ו/או תשלום שיתקבל בידי הנאמן בגין אותו נכס המשועבד )ככל שיתקבל( יועבר על ידי הנאמן לחברה או למי שתורה החברה לנאמן.

לעניין זה מובהר כדלקמן:

]א[ השעבוד יחול, ממועד יצירתו, על הנכסים המשועבדים.
]ב[ כל עוד לא הועמדו אגרות החוב )סדרה כד'( לפירעון מיידי, לא תחול על החברה המשעבדת כל מגבלה בקשר להכנסות הנכסים המשועבדים, למעט כאמור בשטר זה. עם זאת, ולהסרת ספק מובהר כי כל עוד זכויותיה לקבלת הכנסות הנכסים המשועבדים לנאמן תהיינה משועבדות לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, החברה המשעבדת לא תהא רשאית למשכן או לשעבד או לבצע דיספוזיציה או להמחות את זכויותיה בהכנסות הנכס המשועבד לצד שלישי כלשהו, אלא בהתאם להוראות סעיף 7.8.11 זה ובהתאם לסעיף 7.8.10 לשטר והכל כפוף לכך כי לא ייפגעו תוקף השעבודים, יכולת אכיפתם ו/או יכולת מימושם.
]ג[ כל עוד לא הועמדו אגרות החוב )סדרה כד'( לפירעון מיידי, לא תחול על החברה המשעבדת כל מגבלה לגבי התקשרות עם צדדים שלישיים שמכוחה קמה הזכות להכנסות אותו נכס משועבד, לרבות על שינוי ההסכמים עמם, ביטולם, התקשרות בהסכמים אחרים עם אותם צדדים שלישיים או עם צדדים שלישיים אחרים, ובלבד שלא יהיה בהתקשרויות האמורות כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב בהתאם לשטר נאמנות זה לרבות פגיעה בתוקף השעבודים, יכולת אכיפתם ו/או יכולת מימושם.
]ד[ כל עוד לא הועמדו אגרות החוב )סדרה כד'( לפירעון מיידי, לא תהא על החברה המשעבדת כל חובה להודיע לשוכרים או לצד שלישי כלשהו על העמדת אגרות החוב )סדרה כד'( לפירעון מיי די. כמו כן, לחברה המשעבדת הזכות להעביר את זכויותיה והתחייבויותיה על פי הסכמי השכירות ללא צורך בהסכמת השוכרים, בכפוף לכך שזכויות השוכרים לא תיפגענה.
]ה[ על אף האמור בס"ק ]ב[ לעיל, החל ממועד קרות אירוע ההפרה ועד למועד בו הועמדו אגרות החוב )סדרה כד'( לפירעון מיידי, ישמשו הכנסות הנכסים המשועבדים לתפעולם ו/או לניהולם של הנכסים המשועבדים )על ידי הגורם המנהל ישירות את הנכסים המשועבדים( בלבד. משהועמדו אגרות החוב )סדרה כד'( לפירעון מיידי, ישמשו הכנסות הנכסים המשועבדים לפירעון אגרות החוב )סדרה כד'( שבמחזור, ואלו תועברנה ותופקדנה ישירות לחשבון הנאמנות. החברה והחברה המשעבדת מתחייבות לפעול ללא דיחוי, החל ממועד העמדת אגרות החוב )סדרה כד'( לפירעון מיידי כאמור לעיל, ולהורות לשוכרים בנכס המשועבד הרלבנטי על השינוי ביעד התשלומים שהם מבצעים, כקבוע בסעיף זה ולפעול כמיטב יכולתן לבצע את השינוי כאמור. על אף האמור לעיל, ביחס לנכסים משועבדים שלחברה )במישרין או בעקיפין באמצעות חברה משעבדת( קיימות זכויות מקרקעין כלשהן ביחד עם שותפים נוספים, החברה והחברה המשעבדת מתחייבות לפעול, החל ממועד העמדת אגרות החוב )סדרה כד'( לפירעון מיידי כאמור לעיל, להעברת והפקדת ההכנסות המשועבדות קרי, חלק החברה בהכנסות הנכס הרלוונטי אשר יהא משועבד לטובת הנאמן אותה עת ישירות, לחשבון הנאמנות.
7.8.11.3 ככל ושועבד נכס מקרקעין )וביחס לקרקע או נכס בהקמה החל מהמועד בו נחתם ההסכם הראשון מכוחו לחברה המשעבדת זכות להכנסות בגין הנכס(, החברה תבחן פעמיים בשנה האם נחתמו הסכמי שכירות חדשים בקשר עם נכס המקרקעין ששועבד, ותעביר לנאמן את תוצאות בדיקתה כאמור בתוך 10 ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים לימים 30 ביוני ו31- בדצמבר בכל שנה. ככל שנחתמו הסכמי שכירות חדשים כאמור, אזי בתוך תקופה של 90 )תשעים( ימים, יתוקן השעבוד בקשר עם ההכנסות המשועבדות מנכס המקרקעין המשועבד, באופן שיכללו גם הסכמים חדשים אלו במסגרת השעבוד האמור )ובכלל זה, את הפרטים אודות הצדדים, מועד החתימה ותקופת השכירות(.
7.8.11.4 החברה וכן החברה המשעבדת מתחייבות כלפי הנאמן שלא למשכן ושלא לשעבד בשעבוד נוסף את הנכסים המשועבדים או כל חלק מהם לטובת צד ג' כלשהו, ללא קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב לכך, שתתקבל בכתב ומראש בהחלטה מיוחדת, וזאת למעט שיעבוד מדרגה שנייה כמתואר בשטר הנאמנות.
7.8.11.5 מובהר כי שטר זה אינו יוצר, ולא יפורש כיוצר, מגבלה כלשהי על עריכת שינויים בהחזקות בכל חברה משעבדת )לרבות מכירה ו/או העברה ו/או שיעבוד של כל או חלק מהמניות של כל חברה משעבדת( ו/או בהחזקותיה בכל חברה בת שלה וזאת כפוף להוראות שטר הנאמנות.

7.8.12 שעבוד תגמולי ביטוח

7.8.12.1 שעבוד נכס מקרקעין לטובת הנאמן יכלול ויחול גם על תגמולים הנובעים מביטוח, באופן שישועבדו ויומחו לנאמן בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום ובהמחאת זכות על דרך שעבוד קבוע, ראשונה בדרגה, ללא הגבלה בסכום, זכויותיהן של החברות המשעבדות, לקבלת תגמולי ביטוח מכח פוליסות לביטוח רכוש מהסוג הרלוונטי )כל אחת מפוליסות הביטוח תכונה להלן: "פוליסת הביטוח" או "הביטוח"(:

]א[ לגבי נכס מניב - פוליסת ביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" כולל נזקי טבע ונזקי רעידת אדמה, בערך כינון מלא.

]ב[ לגבי נכס בהקמה פוליסת ביטוח מסוג "עבודות קבלניות" כולל נזקי טבע ונזקי רעידת אדמה, בערך כינון מלא.
]ג[ לגבי "קרקע" לא תירכש פוליסת ביטוח )למעט ביטוח צד ג' אשר הזכויות מכוחו לא ישועבדו לטובת הנאמן(, עד למועד בו ישתנה סיווג הנכס ל"נכס בהקמה" ויירכש לו הביטוח המפורט בס"ק ]ב[ לעיל.

החברה ו/או החברה המשעבדת תרכוש ותחזיק בתוקף פוליסת ביטוח כאמור לנכס המשועבד )"הרכוש המבוטח"( בערך כינון מלא אשר תחודש מעת לעת, כך שיישמר רצף ביטוחי, כל עוד רשום השעבוד לטובת הנאמן על הנכס הרלוונטי, כמקובל אצל החברה לגבי נכסים אחרים מסוג דומה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי. מובהר כי הביטוח האמור לא יחול ביחס לכל שיפור ו/או שינוי שיבוצעו במבנים שעל המקרקעין על ידי השוכרים ו/או בעבורם. החברה מציינת כי נכון למועד חתימת שטר זה, פוליסת הביטוח הינה פוליסה אשר משותפת לכלל הנכסים של החברה וכי אין בכך כדי לגרוע מזכויות מחזיקי אגרות החוב בקשר עם שעבוד תגמולי הביטוח כמפורט בשטר זה )בהשוואה לביטוח שאינו כחלק מפוליסה משותפת כאמור(.

7.8.12.2 החברה ו/או החברה המשעבדת, לפי העניין, תורה לחברת הביטוח לציין את הנאמן כמוטב נוסף ביחס לרכוש המבוטח בלבד, בפוליסת הביטוח, ותמציא לנאמן את אישור חברת הביטוח בדבר היותו מוטב נוסף כאמור ביחס לרכוש המבוטח ותעביר לנאמן אישור חתום על ידי המבטחים כי ידוע למבטחים כי מלוא התגמולים המגיעים לחברה ו/או לחברה המשעבדת בהתאם לפוליסת הביטוח משועבדים לטובת הנאמן.

במקרה של אבדן או נזק לרכוש המבוטח ישולמו כל תגמולי הביטוח לידי הנאמן או לפקודתו. על אף האמור לעיל, במקרה בו סכום תגמולי הביטוח בגין אירוע נזק אחד, יהא בסכום נמוך או שווה לסך מהותי )כהגדרתו להלן(, תגמולי הביטוח האמורים, ישולמו במישרין לחברה או לחברה המשעבדת, ללא צורך באישור מוקדם של הנאמן וזאת בתנאי כי באותו המועד לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות. כלומר, במקרה בו סכום תגמולי הביטוח בגין אירוע נזק )כהגדרתו בפוליסת הביטוח( אחד יהיה גבוה מסך מהותי כהגדרתו להלן, ישולמו מלוא תגמולי הביטוח כאמור ישיר ות לנאמן. על אף האמור לעיל, ביחס לנכסים משועבדים שלחברה )במישרין או בעקיפין באמצעות חברה משעבדת( קיימות זכויות מקרקעין כלשהן ביחד עם שותפים נוספים, מובהר כי אין בשטר נאמנות זה כדי למנוע מהחברה המשעבדת לקבל את יתרת האחוזים הנותרים מתגמולי הביטוח אשר אינם משועבדים לטובת הנאמן. במקרה של אובדן או נזק לרכוש המבוטח כאמור, החברה נדרשת להעביר לנאמן אישור מנושא משרה בכיר בחברה המאשר כי לא קיימת עילה לפירעון מיידי )מבלי להתחשב בתקופת ריפוי( על פי הוראות שטר נאמנות זה והנאמן רשאי להסתמך על אישור זה ולא יידרש לבצע בדיקה כלשהיא מטעמו.

לעניין זה, "סך מהותי", הינו סך התגמולים בגין מקרה ביטוח )כהגדרתו בפוליסת הביטוח( אחד אשר שווה לסך המהווה 5% משווי הנכס/ים המשועבד/ים או על סך של 10 מיליון ש"ח, צמוד למדד היסודי, לפי הגבוה מביניהם. יודגש כי שווי נכס משועבד יהא בהתאם למנגנון קביעת שווי בטוחתי לנכס מקרקעין כאמור בסעיף 7.8.4 לשטר הנאמנות.

עד למועד בו התקיים אירוע הפרה, תגמולי ביטוח שהנאמן יקבל כאמור בגין נזקים לרכוש המבוטח, ישמשו לשם קימום האובדן או הנזק לנכס המקרקעין בלבד )" תגמולי הביטוח לקימום"(. תגמולי הביטוח לקימום יועברו לחברה המשעבדת על ידי הנאמן לאחר המצאת אסמכתא אשר תהא לשביעות רצון הנאמן בדבר גובה הכספים ששולמו בפועל על ידי החברה ו/או החברה המשעבדת לקבלן המבצע אשר ביצע את עבודות הקימום )"הקבלן המבצע"( ו/או ישירות לקבלן המבצע בתשלום אחד או במספר תשלומים בהתאם לשלבי הבנייה והכל כפי שיסוכם בין החברה ו/או החברה המשעבדת לבין הקבלן המבצע כאמור. למען הסר ספק מובהר בזאת כי תצהיר של מהנדס החברה או של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר גובה הכספים שהוצאו בפועל יהווה אסמכתא מספיקה לצורך העברת הסכום הדרוש מתוך תגמולי הביטוח לקימום כאמור לידי החברה ו/או החברה המשעבדת ו/או לידי הקבלן המבצע ישירות, לפי העניין.

להסרת ספק, תגמולי ביטוח בגין אבדן תוצאתי בקשר עם הפוליסה, לא ייכללו בשעבוד האמור לטובת הנאמן.

החברה ו/או החברה המשעבדת מתחייבת לכלול הוראות סעיף זה בפוליסת הביטוח של הנכס המשועבד בתוך 30 יום ממועד שיעבוד הרכוש המבוטח וכן לכלול בפוליסת הביטוח האמורה, תנאי לפיו מיד לאחר היוודע למבטח על קרות האירוע, על שינוי לרעה בהיקף הכיסוי בפוליסה או ביטולה )לעניין זה, מוסכם כי לביטול הפול יסה )שאינה מוחלפת בפוליסה אחרת(, יהיה תוקף רק ביום הנקוב בהודעה של המבטח, שתשלח לנאמן, בדואר רשום או באמצעות הודעה בדואר אלקטרוני 30 יום מראש( או אי הארכתה מקום בו זה נדרש, תישלח הודעה מתאימה לנאמן, לרבות בדרך של הודעת דואר אלקטרונ י. כמו כן, החברה תמציא לנאמן אישורים בחתימת המבטח הרלוונטי בכל מועד חידוש של פוליסת הביטוח בדבר תוקף הפוליסה. החברה תצרף אישור בכתב )חתום על -ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה( בכל מועד של חידוש פוליסה לפיו תנאי הפוליסה עולים בקנה אחד עם התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות. במקרה של מימוש הרכוש המבוטח, יודיע הנאמן על כך לחברת הביטוח, זאת בהתאם לפרטים אודות דרכי התקשרות עם חברת הביטוח שתמסור לו החברה. פרטים כאמור ימסרו על ידי החברה לנאמן תוך שני ימי עסקים ממועד הודעת הנאמן לחברה על אירוע הפרה.

מבלי לגרוע מהוראות סעיף זה לעיל, החברה ו/או החברה המשעבדת מתחייבת להודיע מיידית לנאמן בכתב בכל מקרה בו נודע לה על שינוי לרעה בהיקף הכיסוי בהתאם לפוליסה, או כי פקעה פוליסת הביטוח או במקרה בו הודיע לה המבטח על פקיעת הפוליסה או על ביטולה. מובהר כי אם מסיבה כלשהי יפקע ו/או יתבטל ביטוח כאמור )אך לא במקרה של ירידה בהיקף הכיסוי( על החברה יהא לשעבד נכס חלופי, בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 7.8.5 לשטר הנאמנות, וזאת בתוך 60 יום מהמועד בו פקע או יתבטל הביטוח האמור, המוקדם מבין שני המועדים.

כל חברה משעבדת בחתימתה בשולי שטר נאמנות זה מתחייבת, בין היתר, ליצור את השעבודים האמורים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, ביחס לנכסים המשועבדים הרלוונטיים לה.

7.8.13 הוראות כלליות נוספות

7.8.13.1 השעבוד ירשם ברשם החברות וכן בכל מרשם אחר כפי שיידרש על פי דין לטובת הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב( ובשעבוד נכסי מקרקעין ומניות גם בפנקסים הרלוונטיים כנדרש על פי הדין.
7.8.13.2 במידת הצורך וככל ששועבדו לטובת הנאמן מניות הרשומות למסחר בבורסה, ולבקשת החברה, ימציא הנאמן לחברה כתב מינוי )Proxy )המייפה את כוחה של החברה המשעבדת להצביע בשמו ובמקומו של הנאמן, בגין המניות המשועבדות, באסיפות כלליות מכל סוג שהוא ובכל אסיפה נדחית של אסיפות אלה לרבות באמצעות כתבי הצבעה, הצבעה אלקטרונית או בכל דרך אחרת על פי דין. כתב מינוי זה יהא בתוקף החל ממועד שעבוד המניות או בקשת החברה לקבלת האישור כאמור והוא יהא ניתן לביטול על ידי הנאמן, בהודעה בכתב לחברה, רק לאחר קבלת החלטה כדין בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או מימוש בטוחות או בדבר מינוי כונס נכסים למימוש השעבוד, לפי המוקדם. לשם הבהרה, הבעלות על המניות תישאר על שם החברה המשעבדת בכל תקופת השעבוד.
7.8.13.3 לחברה הזכות לבטל את השעבודים שנוצרו על פי סעיף 7.8 זה, בכפוף לכך בו העיל ה לפירעון מיידי בסעיף 10.1.7 להלן אינה מתקיימת ולא מתקיימת עילה אחרת, על פי שטר נאמנות זה, להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות, והכל במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים כפי שייבחן במועד הבדיקה על פי הדוחות הכספיים לבדיקה. החברה תעביר לידי הנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה בדבר עמידה בתנאי המפורט בסעיף 7.8.13.3 זה )ככל שרלוונטי( בצירוף חישובים רלוונטי ים ואסמכתאות רלוונטי ות לשביעות רצון הנאמן. עם ביטול השעבודים יחולו הוראות סעיפים 7.1.2 – 7.1.3 )כולל( לעיל מחדש, וכן תשוב לחול העילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות שבסעיף 10.1.7 להלן.
7.8.13.4 הנאמן יהיה חייב לחתום על כל מסמך לשם יישום סעיף 7.8.13 זה לרבות מסמכי שעבוד, מסמכי שחרור שעבוד, כתב מינוי )Proxy), החלפת שעבודים וכיוצא בזה שיהיה בנוסח לשביעות רצונו ללא אישור של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות.
7.8.13.5 החברה תודיע בדוח מיידי 14 ימים מראש על כל יצירת ורישום שעבוד כאמור לטובת הנאמן עבור בעלי אגרות החוב, שינוי בשעבוד, שחרור שעבודים ועל תקפותם או השעיית תקפותם של הוראת סעיפים קטנים 7.1.2 - 7.1.3 כולל לעיל. במסגרת הדוח המיידי האמור תיתן החברה מידע בקשר לנכס המשועבד לפי הוראות החוק, לפי הנחיית רשות ניירות ערך, כפי שתהיה מעת לעת על פי דין, ביחס לנכסים משועבדים בצירוף הערכת שווי של הנכס המשועבד )ועדכונה, ככל שיידרש(, הכל לפי העניין. יובהר כי הגילוי במהלך חיי אגרות החוב אודות הנכסים המשועבדים ייעשה בהתאם להוראות הדין )לרבות הנחיית רשות ניירות ערך, כפי שתהיה מעת לעת על פי דין(.
7.8.14 החברה תכלול מידע בדוח תקופתי אודות הנכסים המשועבדים בהתאם לגילוי הנדרש בהתאם להוראות הדין והנחיות רשות ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת, כל עוד הינם משועבדים להבטחת התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
7.8.14.1 במקרה של יצירת שעבודים קבועים על נכסי החברה המשעבדת תמציא החברה לנאמן מסמכים ואישורים כמפורט בסעיף 7.7.3.6 לשטר ובמקרה של שעבוד נכס מקרקעין גם מסמכים המעידים על רישום השעבוד בפנקסי המקרקעין הרלוונטיים כנדרש על פי הדין, בשינויים המחויבים, ובין היתר תתייחס חוות דעת עורך הדין הנזכרת בסעיף 7.7.3.6 לשטר למהות הזכויות של החברה המשעבדת בנכס המשועבד.
7.8.14.2 ככל שחברה משעבדת כלשהי )שאינה החברה(, תשעבד נכס, אחד או יותר, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב לגבי אותה חברה משעבדת יחולו איזו מהעילות לפירעון מיידי המופיעות בסעיפים 10.1.2 עד 10.1.6 )כולל(, ,10.1.16 10.1.20 ו10.1.21- להלן )"האירועים המטרידים"(, מתחייבת החברה לפעול כדלקמן:
]א[ להודיע לנאמן, באופן מיידי ובכתב, מיד עם היוודע הדבר לחברה על קיומו של איזה מ האירועים המטרידים, וזאת, מבלי לגרוע מחובות הדיווח של החברה על פי דין.
]ב[ על החברה יהא לשעבד נכס חלופי ו/או נכסים חלופיים במקום הנכסים ששועבדו על ידי החברה המשעבדת, לגביה חל איזה מהאירועים המטרידים, בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 7.8.5 לעיל כך שלאחר שעבוד כאמור תעמוד החברה ביחס הלוואה לבטוחה, וזאת בתוך 90 יום ממועד קרות אירוע מטריד. היה ועד תום התקופה הנ"ל שועבד נכס חלופי לטובת הנאמן כאמור לעיל, לא יהיה באיזה מהאירועים המטרידים כדי להוות עילה לפירעון מיידי.
7.8.14.3 בנוסף, מובהר בזה לגבי כל חברה משעבדת )שאינה החברה(, למרות כל דבר אחר האמור בתנאי שטר נאמנות זה, כדלקמן:
]א[ שעבוד נכסים המשועבדים על ידי חברה משעבדת )שאינה החברה( יווצר אך ורק להבטחת חיובי החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם ולא יהיה בחתימת החברה המשעבדת )שאינה החברה( על מסמך התחייבות החברה המשעבדת המצ"ב כנספח א' לשטר זה בכדי להטיל על החברה המשעבדת )שאינה החברה(, אחריות כלשהי לחובות ו/או להתחייבויות מכל מין וסוג שהוא של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, למעט העמדת הנכסים המשועבדים כבטוחה לפירעון חובות והתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, וכי מעבר לתמורה שתתקבל אצל הנאמן ו/או מי מטעמו בגין מימוש הנכסים המשועבדים, לא יחולו על החברה המשעבדת )למעט החברה( כל עלות ו/או הוצאה ו/או תשלום כלשהו לרבות מסים ו/או אגרות ו/או היטלים )למעט אלו החלים כתוצאה ממימוש הנכס המשועבד ואשר מנוכים מהתמורה שתתקבל בגין המימוש(, מכל סיבה שהיא ומכל מין וסוג כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם.
]ב[ למען הסר ספק, מובהר בזאת, שאך ורק הסכום שמחזיקי אגרות החוב יקבלו ממימוש הנכסים המשועבדים שהועמדו על-ידי חברה משעבדת שאינה החברה, ישמש למילוי כל התחייבויות חברה משעבדת )למעט החברה( על פי שטר הנאמנות, ומחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יוכלו לבוא בדרישות נוספות כלשהן כלפי החברה המשעבדת )למעט החברה( מכוח שטר הנאמנות.
]ג[ לפיכך, במקרה של אי כיבוד התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם יהיה מימוש הנכסים המשועבדים שהועמדו על-ידי חברה משעבדת )שאינה החברה(, הסעד ו/או התרופה היחידים לו יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם כלפי חברה משעבדת )למעט החברה( ) NON RECOURSE), ואם לא יהיה די בתמורת מימוש הנכסים המשועבדים לפירעון כל חובות והתחייבויות החברה - מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יתבעו ו/או ידרשו מ החברה המשעבדת )למעט החברה( ו/או מבעלי המניות שלה )למעט החברה( לשלם להם סכום כלשהו ולא תהינה להם תביעות ו/או דרישות כלשהן, כספיות או אחרות, לרבות בכל הנוגע להוצאות ולתשלומים הנוגעים למימוש הנכסים המשועבדים.
7.8.14.4 מובהר כי אין באמור בשטר נאמנות זה משום מתן התחייבות על- ידי החברה המשעבדת שאינה החברה להעמיד נכס נוסף ו/או אחר ו/או כל חלק ממנו כבטוחה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( במקרה בו החברה תידרש להעמיד בטוחות נוספות ו/או תבקש לבצע החלפת נכסים על פי שטר הנאמנות.
7.8.14.5 עוד מובהר, כי לנאמן תהא הסמכות להסכים לכל שינוי הסכמי השעבוד, באותם התנאים בהם רשאי הנאמן להסכים לשינויים בשטר הנאמנות גופו, כמפורט בסעיף 27 לשטר, בשינויים המחויבים.
7.8.15 מובהר בזאת, כי במועד הפירעון של התשלום האחרון בגין הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה כד'( וכפוף לפירעון המלא, או סילוק היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כד'( בכל דרך שהיא )לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם( ולתשלום כל שכר טרחת הנאמן והוצאותיו לרבות של שלוחיו, יפקעו השעבודים המפורטים בשטר זה וייחשבו כבטלים מאליהם, ללא צורך בנקיטת פעולה נוספת, והנאמן יחתום על כל מסמך שיידרש לצורך ביטול השעבודים השונים הרשומים ברשם החברות ו/או לשכת רישום המקרקעין ו/או בכל רשות שבה יהיו רשומים, ככל שיהא רלוונטי. אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחלפת הנכסים המשועבדים )ושחרור השעבודים המוטלים עליהם( כמפורט בסעיף 7.8 לעיל. קודם לשחרור השעבודים כאמור יומצא לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר הפירעון המלא של אגרות החוב )קרן וריבית וכל תשלום נדרש כאמור בשטר זה( כאמור, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
7.8.16 מובהר כי החברה תהיה רשאית לעשות שימוש בכספים שיופקדו בחשבון הנאמנות, לצורך פירעון תשלומי קרן ו/או ריבית, בגין אגרות החוב, לרבות לצורך ביצוע פדיון מוקדם ו/או רכישה עצמית של אגרות החוב, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שלאחר ביצוע פירעון כאמור תעמוד ביחס ההלוו אה לבטוחה. אם וככל שהחברה תבקש לעשות שימוש בכספים כאמור לעיל, תמציא החברה לנאמן עובר למועד הפירעון ו/או הפדיון המוקדם אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב ואסמכתאות רלוונטי ות, לפיו לאחר שימוש בכספים כאמור תעמוד החברה ביחס ההלוואה לבטוחה, אשר יהיו בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
7.8.17 יובהר כי כספים כאמור המופקדים בחשבון הנאמנות, יחשבו כ"פיקדון כספי" כהגדרתו בסעיף 7.8.5.2 לשטר.
7.8.18 החברה תהא רשאית להסיר את כל השעבודים על כלל הנכסים המשועבדים )כך שאגרות החוב תחזורנה להיות לא מובטחות( בכפוף להתקיימות התנאים שלהלן:
א. החברה עומדת בהתניות הפיננסיות שבסעיפים 7.1.1 עד 7.1.3 לעיל וזאת על -פי הדוחות הכספיים לבדיקה האחרונים שפורסמו עובר למועד בקשת החברה לשחרור השעבודים.
ב. נכון למועד בקשת החברה לשחרור השעבודים לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות.
ג. החברה מסרה לנאמן בקשה בכתב לשחרור השעבודים אליה צירפה אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכירה בתחום הכספים בחברה בדבר עמידת החברה בתנאים שבס"ק א' ו -ב' לעיל.

בהתקיים התנאים המפורטים לעיל ולאחר שתימסר לנאמן בקשת החברה על צרופותיה, הנאמן יהיה חייב לחתום על כל מסמך לשם שחרור השעבודים. עם ביטול השעבודים יחולו הוראות סעיפים 7.1.2 ו7.1.3- לעיל מחדש )לרבות כל הוראות שטר זה הרלוונטיות להוראות סעיף 7.1.2 ו- 7.1.3 לשטר(.

.8 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה ו/או על-ידי חברה בת של החברה ו/או על-ידי תאגיד בשליטת החברה

8.1 החברה שומרת על זכותה לרכוש בכל עת )בבורסה ו/או מחוצה לה( אגרות חוב מתוך אגרות החוב שהונפקו, במחיר ובתנאים שייראו לה )ובכפוף לכל דין, ממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים באגרות החוב(, ובמקרה של רכישה כאמור תפקענה אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי, תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה על-ידי החברה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות שלהן. החברה תפרסם דוח מיידי על כל רכישה של אגרות החוב שבוצעה על-ידה כאמור, וכן תודיע לנאמן בכתב על כך.
8.2 חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה )במישרין ו/או בעקיפין(, בן משפחתו, תאגיד בשליטת אחד מהם או תאגיד בשליטת החברה )כולם להלן - "מחזיק קשור"( רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה )לרבות במקרה של הנפקה על-ידי החברה(, אגרות חוב על-פי שיקול דעתם )בכפוף לכל דין ומבלי לגרוע מזכותם של צדדים אחרים לרכוש אגרות חוב כאמור(. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי מחזיק קשור בחברה תיחשבנה כנכס שלהם, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה )אלא בכפוף לכללי הבורסה(, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. בנוסף, כל עוד תהיינה אגרות החוב כאמור בבעלות מחזיק קשור, הן לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תימנינה לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות אלה.
8.3 אין באמור בסעיף זה לעיל לגרוע מהוראות כל דין )ובכלל זאת הנחיות רשות ניירות ערך( החלות על החברה, לרבות בקשר עם אישורים נדרשים לביצוען של עסקאות עם בעל שליטה )או שלבעל שליטה עניין אישי בהן( ו/או בקשר עם מכירת ניירות ערך לחברה בת של החברה והפצתם בציבור.
8.4 על אף האמור לעיל, החברה לא תהא רשאית לבצע רכישה של אגרות חוב )סדרה כד'( כאמור בסעיף 8 זה לעיל וכן מתחייבת החברה לפעול לכך שחברה בת שלה ו/או חברה קשורה שלה לא תבצע רכישה של אגרות החוב )סדרה כד'( כאמור, כל עוד החברה תמצא בהפרת שטר הנאמנות עקב אי עמידה באיזו מהתניות הפיננסיות הכלולות בו אלא אם כן התקבלה החלטה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( בהחלטה מיוחדת.

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב

9.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על - ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של אגרות החוב ) סדרה כד' ( מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, החברה תאפשר פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מרישום למסחר בה כאמור לעיל, ותפעל כדלקמן:

]א[ תוך ארבעים וחמישה )45( יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מהרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי ובשני עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.
]ב[ מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב )סדרה כד'(, יחול לא לפני שבעה-עשר ) 17( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה )45( יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
]ג[ במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב ) סדרה כד'( שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון המוקדם תהא בהתאם לגבוה מבין הקבוע בסעיף 9.2 לשטר הנאמנות, לעניין הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, כאשר בקשר עם שווי השוק של יתרת אגרות החוב )כהגדרתו בסעיף 9.2 לשטר הנאמנות( ילקח מועד החלטת דירקטוריון הבורסה על מחיקה ממסחר חלף מועד החלטת דירקטוריון החברה בדבר פדיון מוקדם.
]ד[ קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב )סדרה כד'( של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
]ה[ פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן ו/או ריבית ו/או הפרשי הצמדה בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת אך לא לפני שישים ) 60( יום מהמועד בו ירשמו אגרות החוב )סדרה כד'( של החברה למסחר, להעמיד את אגרות החוב )סדרה כד'( לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות המפורטות בסעיף זה להלן, והכל כפוף להנחיות רשות ניירות ערך והוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו כפי שיהיו במועד הרלוונטי.

הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב )סדרה כד'( במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב )סדרה כד'( שבמחזור, אשר ייקבע על -פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב )סדרה כד'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור )להלן: "שווי השוק של יתרת אגרות החוב" ו- "תקופת הדגימה", בהתאמה(.

במקרה והפדיון המוקדם )החלקי או המלא( ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב )סדרה כד'(, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראת סעיף 9.2 זה לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף 9.2 זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב )כהגדרתו לעיל( העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי ככל שיום האקס לתשלום ריבית יחול בתקופת הדגימה, אזי סכום הריבית לתשלום בלבד יופחת משערי הנעילה ש חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית כאמור;

)2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה כד'( שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו, קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור בתוספת ריבית שנצברה בגינה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל והפרשי הצמדה )לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה(; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה כד'( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי, כהגדרתה להלן, בתוספת ריבית בשיעור של ,0.8% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב )סדרה כד'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן צמודה בתוספת ריבית, בשיעורה במועד הפדיון המוקדם, לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה( יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד ליום הקודם למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה כד'( )"החלופות לפדיון מוקדם ביוזמת החברה"(.

תדירות הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור, או, כפי שיהא קבוע בתקנון הבורסה מעת לעת. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי. לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרס, אפריל – יוני, יולי – ספטמבר ואוקטובר – דצמבר. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שלא תבצע פדיון כאמור יותר מפעם אחת בשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על -ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.

במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד' (, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדוח המיידי. הדוח המיידי יפורסם לא פחות משבעה -עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם.

מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה כד'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם, את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם וכן את סכום הפרשי ההצמדה שנצברו עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.

לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה )7( ימי מסחר, המסתיימת שני ) 2( ימי מסחר לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי )2( סדרות אגרות חוב ממשלתי הצמודות למדד המחירים לצרכן שנושאות ריבית קבועה, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה כד'( במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת של אגרות חוב ממשלתי בעלת המח"מ הקרוב הגבוה למח"מ של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כד'( שבמחזור במועד הרלוונטי בתוספת הפרשי הצמדה וסדרה אחת של אגרות ח וב ממשלתי בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ של יתרת הקרן הבלתי מסולקת אגרות של אגרות החוב )סדרה כד'( שבמחזור במועד הרלוונטי בתוספת הפרשי הצמדה.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן :

4x + 2(1-x) = 3.5

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'.

X – 1 = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה", והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה )25%( מ"התשואה".

"מח"מ" - משך חיים ממוצע .

ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן )1( או )3( מבין החלופות לפדיון מוקדם ביוזמת החברה, כהגדרת המונח לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין הערך ההתחייבותי, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

למען הסר ספק יובהר כי תשואת האג"ח הממשלתי לא תפחת מאפס, קרי במקרה שבו תוצאת החישוב במסגרת הגדרת "תשואת האג"ח הממשלתי" שלילית, אזי בחישוב שיעור ריבית ההיוון )לצורך חלופה בס"ק א' דלעיל( השיעור בגין תשואת האג"ח הממשלתי יהא, 0% קרי – שיעור ריבית ההיוון במקרה זה יסתכם ב- .0.8%

לא יאוחר מ2- ימי עסקים לאחר פרסום הדוח המיידי בדבר הפדיון המוקדם כאמור לעיל, החברה תעביר אישור לנאמן בחתימת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, בצירוף תחשיבים לשביעות רצון הנאמן, בדבר סכום הפדיון המוקדם.

.10 העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

10.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:

10.1.1 החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב )סדרה כד'( לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של חמישה )5( ימים ממועד ההפרה )במקרה של אי פירעון במועד(, או עד תום תקופה של ארבעה עשר )14( ימים ממועד ההפרה )במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת(. יובהר, כי במקרה של אי עמידה של החברה בהתחייבויותיה כאמור בסעיף 7.1.1 ו/או 7.1.2 ו/או 7.1.3 לשטר הנאמנות, יחולו הוראות סעיף 10.1.7 לשטר הנאמנות.
10.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 10.1.15 לשטר( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על-פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על- ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
10.1.3 אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על- ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימ ים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.
10.1.4 אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה )45( ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים או פעולות שהוגשו או ניתנו או בוצעו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.

"עיקר נכסי החברה" בסעיף 10.1.4 זה, משמע נכס או מספר נכסים שסכומו או שסכומם הכולל מהווה 50% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים )סקורים או מבוקרים( על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים )סקורים או מבוקרים( של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור.

10.1.5 אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על החברה או על עיקר נכסי החברה )כהגדרת המונח בסעיף 10.1.4 לעיל( או צו דומה על-פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון.
10.1.6 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון או על עיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1.4 לעיל(, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כמשמעו בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על- פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או על עיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1.4 לעיל(. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או מינוי נאמן זמני או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.
10.1.7 החברה לא עמדה בהתחייבויותיה שבסעיפים 7.1.1 או 7.1.2 או 7.1.3 לשטר זה במועדים הקבועים בסעיף 7.1.4 לשטר זה.
10.1.8 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב )סדרה כד'(, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו התחייבות מהתחייבויות החברה כמפורט בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות.
10.1.9 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )סדרה כד'( במועדן.
10.1.10 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(.
10.1.11 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
- 10.1.12 אם אגרות החוב )סדרה כד'( נמחקו מהמסחר בבורסה.
10.1.13 )1( אם הועמד ה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב סחירה אחרת )לרבות סדרה שרשומה למסחר במערכת הרצף המוסדי, ככול שנרשמה( שהנפיקה החברה; או )2( אם הועמד לפירעון מיידי חוב לא מובטח )חוב ללא ביטחונות ו/או שעבודים( אחר של החברה או של חברה מאוחדת ו/או מספר חובות כאמור במצטבר )ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני( שניטל על ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל גוף שעיסוקו במתן אשראי, ובלבד שהערך ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, בלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 45 ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור ובלבד שככל שמדובר בחוב כאמור בס"ק זה לעיל, שנטלה חברה מאוחדת, החברה ערבה לחוב באופן שהיא מחויבת( לשאת ביתרת חוב זה; או )3( אם הועמד לפירעון מיידי חוב מובטח בשעבוד על נכס )או חובות מצטברים אחרים של החברה המובטחים בשעבוד על נכס/ים, אשר הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני(, שנטלה החברה, מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר ו/או כל גוף שעיקר עיסוקו במתן אשראי, ובתנאי שהיקף הערך ההתחייבותי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי של החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה לו )בהתאם לספרי החברה( עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה )במאוחד( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, ובלבד )א( שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 45 ימי ם ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור ו- )ב( ככל שמדובר בחוב כאמור בס"ק )3( זה לעיל, שנטלה חברה . מאוחדת של החברה, החברה ערבה לחוב באופן שהיא מחויבת לשאת ביתרת ח וב זה ¹⁰
10.1.14 אם הדירוג של אגרות החוב )סדרה כד'( ירד מתחת לדירוג 3Baa של חברת מידרוג בע"מ או )BBB-( )היינו, BBB מינוס( של חברת מעלות )או דירוג מקביל כפי שייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג שצוינה בדוח הצעת המדף(. מובהר בזאת כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהיינה מדורגות בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצורכי שטר נאמנות זה, יראו את הדירוג הגבוה מבין החברות המדרגות כדירוג הרלוונטי לעניין סעיף זה.
10.1.15 אם בוצע מיזוג )בכל דרך שהיא( של החברה עם חברה אחרת, במישרין או בעקיפין, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הישות הקולטת )החברה או הישות האחרת, לפי העניין( הצהירה, לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת )החברה או הישות האחרת, לפי העניין( לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(.
10.1.16 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 10.1.15 לשטר ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב )סדרה כד'( וא שר אינם אסורים לפי תנאי שטר זה( או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על -פי דין זר; או - )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ולא בהסכמתה( או בקשה לפי חוק חדלות פירעון )לא בהסכמת החברה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.

בתקופת חגי תשרי מנין הימים יהיה 30 ימי עסקים ולא 45 ימים כאמור בסעיף זה. ¹⁰

10.1.17 אם המסחר באגרות החוב )סדרה כד'( בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים )60( ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
10.1.18 אם אגרות החוב )סדרה כד' ( תפסקנה להיות מדורגות, על-ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על שישים )60( יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברות המדרגות ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על-ידי החברות המדרגות במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברות המדרגות, כסיבות וכנסיבות שהינן בשליטת החברה.
- 10.1.19 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
- 10.1.20 אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תפסיק את תשלומיה.
- 10.1.21 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
- 10.1.22 אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן.
10.1.23 במקרה של העברת שליטה בהתאם לכל התנאים המצטברים להלן, אשר לא אושרה מראש בידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, בהחלטה רגילה:

"העברת שליטה" לעניין סעיף זה - כל פעולה שכתוצאה ממנה אף לא אחד מבין בעלי השליטה בחברה כהגדרתם בסעיף 1.7 לשטר הנאמנות, לבדם או יחד עם אחרים, במישרין ו/או בעקיפין באמצעות תאגיד/ים בשליטתם, יימנו על בעלי השליטה בחברה, וגם, כתוצאה מהעברת השליטה, בתוך שלושה )3( חודשים לאחר העברת השליטה כאמור, דירוג החברה הורד ויהא נמוך בשתי דרגות מדירוג החברה כפי שיהא ערב העברת השליטה.

ואולם: )1( אם בעלי השליטה בחברה ירדו בהחזקותיהם, לבדם או יחד עם אחרים, במישרין ו/ או בעקיפין באמצעות תאגיד/ים בשליטתם, וכל עוד לא יהיו בחברה בעל/י מניות אחר/ים שמחזיק/ים בעצמו/ם ו/או ביחד עם אחרים, במישרין ו/או בעקיפין בזכויות ההצבעה בחברה בשיעור הגבוה משיעור זכויות ההצבעה שתוחזקנה על -ידי בעלי השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, בעצמם ו/או ביחד עם אחרים, לא יראו בכך כהעברת שליטה בחברה והדבר לא יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי. יצוין כי ככל והשליטה תהא במתכונת של דבוקת שליטה, הרי שבעלי השליטה יחזיקו במישרין ו/או בעקיפין בלמעלה מ50%- מהון המונפק והנפרע של דבוקת השליטה; או )2( אם העברת השליטה הינה כתוצאה משינוי חקיקה ו/או כתוצאה מירושה על- פי דין ו/או העברה לנעבר מורשה כהגדרתו להלן ו/או למי מבעלי השליטה האחרים לא יחשב הדבר העברת שליטה ולא יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.

בסעיף 10.1.23 זה, "שליטה " ו- "החזקה", לרבות "החזקה ביחד עם אחרים" - כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך; " נעבר מורשה " – משמע – קרוב של מי מבעלי השליטה ו/או כל תאגיד בשליטת קרובו ו/או נאמנות אשר הנהנים העיקריים בהם הם מי מהאמורים לעיל ו/או כל תאגיד שבעלי השליטה בהם, במישרין או בעקיפין, הוא מי מהאמורים לעיל; ו- "קרוב" - כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

יודגש כי - העילה הקבועה בסעיף 10.1.23 זה, תתבטל ולא יהא לה כל תוקף, במועד שבו יועברו בירושה )חו"ח( מניות החברה המוחזקות על ידי אחד מבעלי השליטה כהגדרתם בסעיף 1.7 לשטר הנאמנות, היינו, עילה זו לא תהווה יותר עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב. 10.1.24 בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( מראש, בהחלטה רגילה; לעניין ס"ק זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים של החברה ו/או חברות מאוחדות, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על- ידי החברה או החברות המאוחדות, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על- פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים שפורסמו, ערב מכירת הנכס הראשונה שבוצעה . "מכירה לאחר" – מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו. "ש ליטה" בסעיף 10.1.24 זה, משמעה – החזקה של 50% לפחות מזכויות ההצבעה בתאגיד הרלבנטי.

אך למעט מכירה אשר החברה תדווח לגביה בדוח מיידי כי בכוונתה לעשות שימוש במרבית התמורה בגינה, בתוך תקופה של שישה חודשים ממועד השלמת המכירה, לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור.

10.1.25 אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב )סדרה כד' ( או של שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול באגרות החוב )סדרה כד'( או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, וההפרה כאמור לא תוקנה בתוך ארבעה-עשר ) 14( ימים.
- 10.1.26 במקרה שהחברה תבצע חלוקה שלא בתנאים הקבועים בסעיף 7.3 לשטר הנאמנות.
  - 10.1.27 במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
10.1.28 אם חלו אילו מהאירועים המטרידים )כהגדרתם בסעיף 7.8.14.2 לשטר( בקשר עם חברה משעבדת, והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, חלף הנכסים )אחד או יותר( ששועבדו על ידי אותה חברה משעבדת בתוך התקופה המנויה בסעיף 7.8.14.2 לשטר.
- 10.1.29 אם החברה תפר את התחייבותה הקבועה בסעיף 7.6 לשטר הנאמנות.
- 10.1.30 אם החברה תפר את התחייבותה הקבועה בסעיף 7.7 לשטר הנאמנות.
10.1.31 אם החברה הפרה את אחת מההוראות המהותיות בסעיף 7.8 לשטר, ככל שהועמדו נכס/ים משועבד/ים לטובת הנאמן בהתאם להוראות סעיף 7.8 לעיל וכל עוד לא הוסר/ו השעבוד/ים מהנכס/ים המשועבד/ים.
- 10.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
]א[ הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( אשר על סדר יומה העמדת אגרות החוב )סדרה כד'( לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות.
]ב[ נקבעה בסעיף 10.1 לשטר הנאמנות, לעניין סעיף מסוים, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה כאמור אם סבר שיש בה כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.
]ג[ מועד כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ) סדרה כד'( ו/או מימוש בטוחות, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לשטר, יהיה בחלוף עשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם לאמור בס"ק ] ו[ להלן(.
]ד[ במקרה בו עד מועד כינוס האסיפה כאמור לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לשטר, והתקבלה החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בדבר העמדתן לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כמפורט בס"ק ]ז[ להלן, הנאמן יהיה חייב, ללא שיהוי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כד'( ו/או לפעול למימוש בטוחות ובלבד שנתן לחברה הודעה של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו והכל בכפוף להוראות ס"ק ]ב[ לעיל. ואולם, הנאמן או המחזיקים באגרות החוב )סדרה כד'( לא חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב )סדרה כד'( לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות או תפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(.
]ה[ העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור יישלח על -ידי מזמן האסיפה לחברה מיד עם פרסום המודעה על זימונה ויהווה הודעה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור, והחברה תפרסם דוח מיידי בדבר הזימון לאסיפה כאמור.
]ו[ הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את מניין הימים האמורים בס"ק ]ג[ לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת או עלולה לסכן את זכויות מחזיקי אגרות החוב, אך בכל מקרה לא ייעשה כן הנאמן ללא הודעה קודמת לחברה והכל בנסיבות העניין )ומבלי לגרוע מזכות הנאמן לקצר את המועדים כאמור בסעיף זה לעיל(.
]ז[ החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב )סדרה כד'( לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים המחזיקים, בעצמם או על-ידי באי כוחם, בלפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כד'(, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כד'( המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי כוחם, מחזיקים המחזיקים בלפחות עשרים אחוזים )20%( מהיתרה כאמור.
]ח[ מובהר בזאת, כי חובות הנאמן לפי סעיף 10.2 זה, כפופות לידיעתו בפועל את התקיימות העובדות, המקרים, הנסיבות והאירועים המפורטים בו, בין מכוח פרסומים פומביים אותם פרסמה החברה ובין מכוח הודעת החברה שתשלח אליו בהתאם להוראות שטר זה. אין בכך בכדי לפגוע בחובות ו/או בזכויות הנאמן על-פי כל דין.
]ט[ אין בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות כדי לפגוע ו/או לגרוע מכל זכות ו/או סעד שיש למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( מכח שטר הנאמנות ו/או הדין.
- 10.3 לעניין מינוי נציגות דחופה, ראה ההוראות הקבועות בתוספת השלישית לשטר הנאמנות.

.11 תביעות והליכים בידי הנאמן

11.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על -ידי החלטה שנתקבלה בהחלטה רגילה, וללא מתן הודעה לחברה, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על- פי שטר הנאמנות ולשם מימוש ו/או הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב על- פי שטר הנאמנות. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 10 לשטר הנאמנות ולא מכח סעיף זה.
11.2 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקים באגרות החוב בכדי שיוחלט על- ידי המחזיקים כאמור בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על-פי שטר הנאמנות, ובלבד שכינוס האסיפה ייעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים האמורים. כמו-כן, יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות של המחזיקים כאמור לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור, בהתאם לאמור לעיל.
11.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על-מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ובלבד שכינוס האסיפה ייעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים האמורים.
11.4 במקרה בו סבר הנאמן כי קיים חשש סביר שתימנע מהחברה היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע המועד לקיומן, יבחן הנאמן את הנסיבות המקימות את החשש כאמור ויפעל להגנת המחזיקים בדרך הנראית לו המתאימה ביותר; מבלי לגרוע מסמכויותיו ומחובותיו של הנאמן לפי חוק ניירות ערך או על פי שטר הנאמנות, רשאי הוא, לבצע את הפעולות הנקובות בסעיף 35ח)ד1( לחוק ניירות ערך כפי שתהיינה מעת לעת.
11.5 לעניין זה, לא יראו כינוס של אסיפת מחזיקים באגרות החוב )סדרה כד'(, בידי הנאמן, לשם קבלת הוראות כיצד לפעול, כהפרת חובתו, ובלבד שאין בעצם כינוס האסיפה כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.
11.6 כונסה אסיפת מחזיקים כאמור לעיל, והתקבלה באסיפה החלטה כדין, יפעל הנאמן בהתאם להחלטה; עשה כן, יראו את פעולתו לפי אותה החלטה כעומדת בהוראות סעיף זה הנוגעות להחלטה.
11.7 הנאמן רשאי, על -פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על- ידו על- פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לבית המשפט יעשו במועד הראשון האפשרי.
11.8 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן, המוקנית לו בזאת, לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, ולאחר מכן לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.12 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על- ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על -ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על- ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו, והכל ביחס לאגרות החוב, וישתמש ביתרה, ראשית – לתשלום כל סכום אחר על- פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 25 לשטר הנאמנות(; שנית –לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 25.4.1.2 לשטר הנאמנות מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 25.4.1.2 לשטר הנאמנות כפי חלקם היחסי;

היתרה תשמש, למטרות לפי סדר העדיפות הבא, אלא אם תתקבל החלטה שונה במסגרת החלטה מיוחדת מראש ובכפוף להוראות הבורסה כפי שיהיו מעת לעת: ראשית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית )לרבות ריבית הפיגורים ככל שתהיה( המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, פרי- פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שנית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על- פי תנאי אגרות החוב, שמועד תשלומם טרם הגיע, ובכפיפות לתנאי ההצמדה, וזאת פרי פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב בכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, פרי -פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; רביעית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב בכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, שמועד תשלומם טרם הגיע, וזאת פרי פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה. מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה ל נכותו על -פי כל דין.

תשלום הסכומים על- ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( ייעשה בהתאם להוראות הדין. הנאמן יהא רשאי לקזז כל סכום אותו חייבת החברה לנאמן )בין כתשלום על חשבון שכר הטרחה ובין כהחזר הוצאות( בהתאם לזכותו של הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מכוח שטר נאמנות זה, וזאת ללא צורך בהחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות חוב ו/או בהסכמת החברה.

הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מן התשלום אותו על החברה לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או הוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור.

יובהר, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ינוכה מתשלום הריבית בלבד ולא ניתן יהיה לנכות את סכום המימון מתשלום הקרן.

עד לא יאוחר מארבעה )4( ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דוח מיידי בו יפורטו מטרתו והסכום ושיעור הריבית העדכני שישולם למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי.

כמו כן, תציין החברה בדיווח המיידי כאמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 12 לשטר הנאמנות, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 12 לשטר הנאמנות ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב, כאמור לעיל, יהיה פחות מ1- מיליון ש"ח )"הסכום המינימאלי"(, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי סעיף 18 לשטר הנאמנות.

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום המינימאלי או במועד הקרוב הקבוע לביצוע תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )לפי המוקדם מבניהם(, אף אם הסכום שנצבר בידי הנאמן פחות מהסכום המינימאלי, יהיה הנאמן חייב לחלק למחזיקי אגרות החוב את הסכום שנצבר בידיו כאמור, וזאת בכפוף להוראות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה לעיל, רשאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, לפי החלטה ברוב רגיל שתתקבל על- ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על- ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 12 לשטר הנאמנות, אף אם סכומם עומד על פחות מהסכום המינימאלי ואף אם טרם הגיע מועד תשלום קרן ו/או ריבית על-פי תנאי אגרות החוב ) סדרה כד'( וזאת בכפוף להוראות הבורסה כפי שיהיו באותה עת.

אין באמור בסעיף זה לעיל לגרוע מהוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות בדבר סדר קדימות חלוקת כספים שיתקבלו בידי הנאמן ויובהר, כי תשלומים הקודמים בסדר הקדימות לתשלום למחזיקים, כאמור בסעיף 12 לשטר הנאמנות, יחולקו ו/או ישולמו, לפי העניין, סמוך לאחר התקבלותם, אף אם בידי ה נאמן הצטבר סכום הנמוך מהסכום המינימאלי. על אף האמור לעיל, תשלום שכר הנאמן והוצאותיו ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסכום המינימאלי.

.14 הודעה על חלוקה

14.1 הנאמן יודיע למחזיקים על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כלשהו מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 12 ו- 13 לשטר הנאמנות, וזאת בהודעה מוקדמת של ארבעה- עשר )14( יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 26 לשטר הנאמנות.
14.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו המחזיקים זכאים לריבית לפי השיעור הקבוע באגרת החוב )סדרה כד'(, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם, להם כאמור.

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב ואשר לא שולם בפועל, במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה לשלמו והיה ביכולתה לשלמו במלואו במועד הקבוע לתשלומו )"המניעה"(, יחדל לשאת ריבית מהמועד האמור והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית )לפי העניין(.

15.2 לא שולם סכום כאמור תוך ארבעה-עשר )14( ימים מהמועד שנקבע לתשלומו, תעביר החברה ביום החמישה- עשר )15( לאחר המועד הקבוע לתשלום )ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים, אזי ביום העסקים הראשון אחריו( את אותו הסכום לידי הנאמן, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה, בכפוף לאמור בסעיף 15.3 לשטר הנאמנות. היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדיון אגרות החוב האמורות, בכפוף לאמור בסעיף 15.3 לשטר הנאמנות. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על- ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על- פי סעיף 18 לשטר הנאמנות. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון, שכר נותני שירותים וכו'(, וכל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על-פי דין. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
15.3 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו, על פירותיהם, לחברה, בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון, שכר נותני שירותים וכו'(, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם בהשקעות המותרות על- פי שטר הנאמנות, עבור המחזיק, עד לתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על -ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 15 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על- ידו כאמור.
15.4 החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור, ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שפעל בסבירות ושלא בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות. כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על- ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע )7( השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור על -פי כל דין.

.16 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

16.1 קבלה מאת מחזיק או אסמכתא של בנק המעביר על ביצוע ההעברה או ביצוע ההעברה באמצעות מסלקת הבורסה בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי הצמדה ששולמו לו על -ידי הנאמן ו/או החברה בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן ו/או החברה )לפי העניין( בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים ה נקובים בה.
16.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיק אגרות החוב תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב.
- 16.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיף 12 לשטר הנאמנות ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.

.17 תחולת חוק ניירות ערך והדין הישראלי

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי.

.18 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בבנק/ים, בשמו או בפקודתו, בפיקדונות בנקאיים של אחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל – ובלבד שמדורגים לפחות בדירוג המקביל לדירוג של בנק הפועלים בע"מ או בנק לאומי לישראל בע"מ או שמדורגים לפחות בדירוג של AA, לפי הגבוה מבניהם, או בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל, בהתאם לשיקול דעתו ובתיאום עם החברה. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר הנאמנות, לפי העניין.

.19 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מקבלת על עצמה, כלפי הנאמן, את ההתחייבויות הבאות כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן:

19.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית )לרבות ריבית הפיגורים, ככל שתהיה( והפרשי ההצמדה על- פי תנאי אגרות החוב )אם וככל שתונפקנה( ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על-פי תנאי אגרות החוב ושטר זה.
- 19.2 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה ונאותה.
19.3 להחזיק ולשמור על נכסיה )כפי שיהיו מעת לעת( במצב טוב ותקין ולשלם בקביעות ובדייקנות את כל תשלומי החובה החלים, במידה שחלים, על נכסיה.
19.4 לתת, ולהורות לרואי החשבון וליועציה המשפטיים )מבלי לגרוע מזכויות וסעדים העומדים לרשות החברה על פי דין, לרבות חיסיון( לתת, לנאמן ולרואי חשבון, עורכי דין או יועצים אחרים מטעמו, בתוך זמן סביר ממועד בקשתו של הנאמן )וביחס למסמכים שמצויים ברשות החברה או שהחברה יכולה להכינם, בתוך שבעה )7( ימי עסקים(, כל אינפורמציה שתהיה דרושה באופן סביר, על-פי שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן, לשם הגנת המחזיקים בנוגע לכל הנתונים הקשורים בעסקיה או נכסיה )בכפוף להוראות כל דין ולהתחייבות היועצים מטעמו של הנאמן לשמירת סודיות כלפי החברה בנוסח המקובל על החברה(.
19.5 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, ולשמור את הפנקסים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות במשרדיה, כנדרש על-פי דין ולאפשר לנאמן לא יאוחר מ חמישה )5( ימי עסקים ממועד בקשתו לעיין בכל אותם פנקסים.
19.6 לזמן את הנאמן ולאפשר לנאמן להיות נוכח באסיפות הכלליות של בעלי המניות של החברה )ללא זכות הצבעה(. יובהר כי פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות כאמור במגנ"א, יחשב כזימון הנאמן לצורכי שטר זה.
- 19.7 לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים, כמפורט בסעיף 31 לשטר הנאמנות.
19.8 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס לכל מקום שבו יימצאו נכסיה המשועבדים לנאמן בהתאם להוראות סעיף 35ח)ב()2( לחוק ניירות ערך, בכל זמן סביר, לשם בדיקתם, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
19.9 למסור לנאמן, על-פי דרישתו, תצהיר ו/או הצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שיידרשו על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, בתוך זמן סביר ממועד בקשתו של הנאמן )וביחס למסמכים שמצויים ברשות החברה או שהחברה יכולה להכינם, בתוך שבעה )7( ימי עסקים(, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות, ובלבד שהינם סבירים.
19.10 למסור לנאמן את כל הדוחות או ההודעות כמפורט בסעיף 35י לחוק ניירות ערך וכן כל מסמך ו/או אישור ו/או מידע שיידרש על ידי הנאמן באופן סביר לצורך קיום הוראות סעיף 35ח)ב( לחוק ניירות ערך.
19.11 לדווח בדוח מיידי, ללא דיחוי, בשם הנאמן, כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר לה בכתב על- ידי הנאמן שעניינו אגרות החוב ו/או הנאמנות בגינן לפי שטר זה.
19.12 הנאמן מתחייב בזאת לשמור כל מידע שיקבל מהחברה כאמור לעיל ושיקבל על-פי כל דין, כפי שיהיה מעת לעת, בסודיות, ולא לעשות בו כל שימוש אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר זה או לפי צו של בית משפט.
19.13 באם תחדל החברה להיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, מתחייבת החברה למסור לנאמן את מתאגיד כאמור או בכל חוזר אחר ו/או מסמך אחר אשר יחליף אותו הדיווחים הנדרשים בקודקס הרגולציה ¹¹ כאשר כל דוח יחתם על ידי מנכ"ל החברה ונושא משרה בכירה בתחום הכספים בחברה.
19.14 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב )סדרה כד'( על-ידי החברה או חברה בת של החברה, כאמור בסעיף 8 לשטר הנאמנות. יובהר כי דיווחים של החברה במערכת המגנ"א בדבר רכישת אגרות חוב כאמור ייחשבו כמסירה לנאמן.
19.15 למסור לנאמן, אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך ארבעה ) 4( ימי עסקים ממועד דרישתו בכתב של הנאמן, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( שולמו במועדים ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
19.16 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר לאחר שנודע לה ולא יאוחר משלושה )3( ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1.4 לעיל( וכן בכל מקרה בו מונה לעיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1.4 לעיל( כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או כל בעל תפקיד אחר, וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת העיקול ו/או ביטול פעולת ההוצאה לפועל או ביטול כונס הנכסים, הפירוק או הניהול המינוי כאמור.

.20 התחייבויות נוספות

20.1 לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמפורט בסעיף 10 לשטר הנאמנות, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:
20.1.1 תפרע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך שבעה )7( ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי וזאת בכפוף לתיאום לוח הזמנים לתשלום עם הבורסה.
20.1.2 תצהיר הצהרות ותחתום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן.
20.1.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן באופן סביר לשם יישום הוראות שטר זה.

קודקס הרגולציה – עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 – הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, שפורסם על ידי ¹¹ הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, כפי שיהיה מעת לעת.

.21 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות הדין, לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע ממנו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עסקאות עימה במהלך הרגיל של עסקיו.

.22 שכר הנאמן

לפירוט אודות שכר וכיסוי הוצאות הנאמן ראה התוספת הרביעית לשטר הנאמנות.

.23 סמכויות מיוחדות

23.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.
23.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה וכפוף להוראות כל דין ושטר הנאמנות, להזמין חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, ולפעול בהתאם למסקנותיה בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או לבקשת החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שייגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או אי נקיטת פעולה שבוצעו על- ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי פעל בזדון או ברשלנות או בחוסר תום לב או בניגוד להוראות שטר נאמנות זה. החברה תישא במלוא עלות העסקת היועצים כאמור ובלבד, ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, שהנאמן ימסור לחברה, זמן סביר מראש, הודעה על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה )או שלוח, לרבות בא כוחו( או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר טרחתו של היועץ ומטרת מינויו, ובלבד שעלות שכרם של היועצים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל, ושהיועצים האמורים יצהירו כלפי הנאמן במסגרת הצעתם כי אינם מצויים בניגוד עניינים ו/או בתחרות עם עסקי החברה. למעט ביחס למינוי בא כוח לנאמן, הנאמן יעביר לחברה רשימה של לא יותר משלושה מומחים בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כשלוחים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו, ותהיה רשאית לנהל משא ומתן עם המומחים על הצעתם ובלבד שלא יהיה בכך כדי לעכב פעולות הנדרשות לביצוע לדעתו של הנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, לרבות באמצעות מומחים ויועצים כאמור. סך הסכומים בהם תישא החברה בגין האמור לעיל לא יעלה על סכום סביר ומקובל בהתאם לנסיבות העניין.
23.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על- ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע בכתב.
23.4 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנס אותה.
23.5 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה אלא על-פי הסמכויות אשר הוקנו לו בשטר זה.
23.6 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין.

.24 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן נתן הודעה לחברה בדבר מינוי שלוח כאמור. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן, מייד עם דרישתו הראשונה, הוצאות אלו, והכל בתנאי שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור. לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא אותו מינוי ו/או לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה, בצירוף הנימוקים שינתנו בתוך 5 ימי עסקים.

.25 שיפוי הנאמן

25.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 25.5 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 25.3 לשטר הנאמנות(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה )להלן כולם או חלקם, ביחד ו/או בנפרד: "הזכאים לשיפוי"(:
25.1.1 בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או חיוב כספי על- פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על -פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על -פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן
25.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומ ומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

25.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום לו זכות כאמור;
25.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על-פי שטר נאמנות זה;
- 25.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו;
- 25.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;

זכויות השיפוי על-פי סעיף 25.1 זה תקראנה "התחייבות השיפוי" או "הזכאות לשיפוי".

גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים לשיפוי מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם. 25.2 מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 25.1 לשטר הנאמנות, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על -פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת ה ליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה- מן החברה, בגין כל אחריות לנזק ו/או הפסד ו/או להוצאה שיכולים להיגרם לזכאים לשיפוי עקב עשיית הפעולה האמורה ו/או פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )" כרית המימון"( בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על- ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.5 לשטר הנאמנות(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונט יים. אין באמור בסעיף 25.2 זה לעיל, כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

ככל שיותקנו תקנות לעניין הפקדת פיקדון על- ידי מנפיק לטובת מחזיקי אגרות חוב בהתאם ל פרק ה'1 לחוק ניירות ערך, וככל שיחולו תקנות כאמור על אגרות החוב )סדרה כד'( ושטר נאמנות זה, ישמש הפיקדון חלף כרית המימון, ויחולו הוראות הדין.

25.3 'הזכאות לשיפוי':
25.3.1 תחול על החברה בכל מקרה ש-)1(. פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור( ו/או זכאות לשיפוי שקמה מכח הוראות שטר זה; וכן )2(. פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
25.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.5 לשטר הנאמנות( בכל מקרה ש )1(. הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2(. אי תשלום על- ידי החברה של סכום 'הזכאות לשיפוי' החלה עליה על-פי סעיף 25.3.1 לשטר הנאמנות )בכפוף להוראות סעיף 25.6 לשטר הנאמנות(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בזכאות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף 25.3.1 לשטר.
25.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העניין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 25.3.2 לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 25.2 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות:
- 25.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:
25.4.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וככל שלא יספיקו כספי הריבית אז מכספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות;
25.4.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.5 לשטר הנאמנות( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן( בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא את הריבית השנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 25.7 לשטר הנאמנות.

"חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 25.5 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 12 לשטר זה.

25.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
25.5.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
25.5.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על- פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
25.6 אין בתשלום על-ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על-פי סעיף 25 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור וכדי למנוע מהנאמן לפעול להשגת הסכומים מן החברה.
25.7 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 12 לשטר הנאמנות.

.26 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( תינתן על- ידי דוח מיידי במערכת המגנ"א, כאשר הנאמן יהא רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה, ובמקרים המפורטים להלן בלבד, תפרסם החברה בנוסף מודעה בשני ) 2( עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א( הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; )ב( מיזוג. במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד' ( תינתן על- ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל אחד מבין מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם )ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשון במרשם(. כל הודעה שנשלחה כאמור, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( כעבור שלושה )3( ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר.

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה, או מטעם החברה לנאמן, תוכל להינתן על-ידי מכתב שיישלח בדואר רשום או באמצעות שליח לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת )לרבות כתובת דואר אלקטרוני( עליה יודיעו הצדדים בכתב, או - גם באמצעות שיגורה בפקסימיליה. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי הצד האחר כעבור שלושה )3( ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי הצד האחר במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( או באמצעות דואר אלקטרוני תיחשב כאילו נתקבלה על- ידי הצד השני כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה.

העתקים מהודעות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( יישלחו על- ידה גם לנאמן, והעתקים מהודעות שייתן הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד' ( יישלחו על-ידו גם לחברה.

.27 ויתורים, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

]א[ בכפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב )סדרה כד'( תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב )סדרה כד'(, אם נתקיים אחד מאלה:
]1[ אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינוי מועדי וסכומי התשלומים על- פי תנאי אגרות החוב, ולעניין שינויים בשיעור הריבית שנושאות אגרות החוב )לרבות שינוי בשיעור הריבית כתוצאה מירידה בדירוג כאמור בסעיף 3.9 לתנאים הרשומים מעבר לדף ו/או התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות כאמור בסעיף 7.1.5 לשטר הנאמנות(, שינוי שיטת ההצמדה של אגרות החוב, בהתניות הפיננסיות הקבועות בשטר נאמנות זה, במגבלות על הרחבת סדרה, במגבלות על חלוקה, במגבלות על עסקאות עם בעלי שליטה כאמור בשטר זה, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בדיווחים שעל החברה לתת לנאמן, בהוראות הנוגעות לשעבודים למעט הוראות בעלות אופי טכני ו/או שנדרשות על פי דין ו/או הנחוצות להוציא לפועל את רישום השעבודים על פי הוראות שטר הנאמנות, וכן לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו והכל ביחס להוראות הקבועות בשטר נאמנות זה.
]2[ מחזיקי אגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בהחלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, מחזיקי אגרות חוב המחזיקים, בלפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, ברוב של המחזיקים בשני שלישים )2/3( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, או ברוב כאמור באסיפה נדחית, שנכחו בה מחזיקי אגרות חוב המחזיקים בעצמם או על-ידי באי כוחם, בלפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה.
- ]ב[ בנוסף לאמור בס"ק ]א[ וכפוף להוראות כל דין:
]1[ למעט לגבי שינוי מועדי וסכומי התשלומים על- פי אגרות החוב, שינויים בשיעור הריבית שלהן )לרבות שינוי בשיעור הריבית כתוצאה מירידה בדירוג כאמור בסעיף 3.9 לתנאים הרשומים מעבר לדף ו/או התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות כאמור בסעיף 7.1.5 לשטר הנאמנות(, שינויים בשיטת ההצמדה של אגרות החוב, במגבלות על הרחבת סדרה, במגבלות על חלוקה, במגבלות על עסקאות עם בעלי שליטה כאמור בשטר זה, בהוראות הנוגעות לשעבודים למעט הוראות בעלות אופי טכני ו/או שנדרשות על פי דין ו/או הנחוצות להוציא לפועל את רישום השעבודים על פי הוראות שטר הנאמנות, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, והכל ביחס להוראות שטר נאמנות זה, הנאמן יהיה רשאי מזמן לזמן ובכל עת כאשר אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות המחזיקים באגרות החוב )סדרה כד'(, לוותר על כל הפרה או אי-מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על- ידי החברה.
]2[ הנאמן יהיה רשאי, באישור מוקדם שיתקבל על-ידי החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקי אגרות חוב המחזיקים, בלפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, ברוב של המחזיקים בשני שלישים )2/3( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, או ברוב כאמור באסיפה נדחית, שנכחו בה מחזיקי אגרות חוב המחזיקים בעצמם או על-ידי באי כוחם, בלפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם, ולוותר על כל זכות או תביעה שלהם כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות ואגרות החוב. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( כאמור לעיל, לא יהא אחראי הנאמן בגין פעולה זו ובלבד שפעל בתום לב ובלא התרשלות.
]ג[ החברה ו/או הנאמן ימסרו לכל המחזיקים באגרות החוב )סדרה כד'( הודעה בכתב על כל שינוי ו/או ויתור כאמור בס"ק ]א[] 1[ ו-]ב[]1[ לעיל, בסמוך לאחר ביצועו.
]ד[ כל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל ביחס לאגרות החוב )סדרה כד'(, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה כד'( למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב )סדרה כד'(, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור, בתעודות אגרות החוב שימסרו לה.
]ה[ בנוסף לאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות, למעט שינוי שיטת ההצמדה, כפי שמפורט בסעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.28 מרשם מחזיקי אגרות החוב

החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה כד'( על- פי דין )"המרשם"(, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם )בכל זמן סביר( ובו יירשמו כל המחזיקים הרשומים, כפי שיהיו מעת לעת, וכן פרטים נוספים, כקבוע בסעיף 35ח 3 לחוק ניירות ערך. החברה רשאית לסגור את המרשם מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה במצטבר על שלושים )30( ימים בשנה.

המחזיק באגרות החוב יהיה רשאי לעיין ברישומיו במרשם בכל זמן סביר, כל עוד הוא מחזיק באגרות החוב. כמו-כן, הנאמן יהיה רשאי לעיין במרשם בכל זמן סביר.

החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.29 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

29.1 כהונת הנאמן תסתיים במקרים הנקובים בחוק ניירות ערך ועל- פי תנאיו.
29.2 היה והסתיימה או פקעה כהונתו של הנאמן, הנאמן ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, ברוב רגיל.
29.3 הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
29.4 החל ממועד הנפקת אגרות החוב יערוך ויפרסם הנאמן עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית דוח שנתי על ענייני הנאמנות בהתאם להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שיותקנו מכוחו.
29.5 החלטה בדבר סיום כהונתו של הנאמן תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים )10%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים )75%( לפחות מכלל הקולות של המשתתפים והנמנים בהצבעה, למעט הנמנעים.
29.6 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או

הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.30 אסיפות של המחזיקים

אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.31 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל זמן שאגרות החוב נשוא הנאמנות הינן במחזור וטרם נפרעו במלואן:

31.1 לא יאוחר מתום חמשה-עשר )15( ימים ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה כד'( על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת סדרה כד' העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.
31.2 דוחות כספיים שנתיים מבוקרים של החברה ודוחות כספיים רבעוניים סקורים של החברה, מיד עם פרסומם ולא יאוחר מהמועדים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך גם במקרה בו החברה תחדל להיות תאגיד מדווח. פרסום דוחות אלו במערכת המגנ"א על- ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
31.3 לא יאוחר מעשרה ) 10( ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תעביר החברה לנאמן אישור בכתב חתום כדין על-ידי מנכ"ל החברה ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו, למיטב ידיעתה, החברה לא הפרה שטר זה לרבות הפרה של תנאי אגרות החוב )סדרה כד'(, וכי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( בתקופה הנ"ל שולמו במועדם, אלא אם צוין בו אחרת.
31.4 החברה תודיע לנאמן מיידית ובכתב על חשש סביר של החברה, כי כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לשטר עלולים להתרחש בוודאות סבירה וכן על קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף האמור, וזאת מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותו סעיף ומבל י לגרוע ממנה.
- 31.5 כל אישור אחר הנקוב במפורש בשטר זה.

.32 דירוג אגרות החוב והתאמת שיעור הריבית

לפרטים אודות דירוג אגרות החוב, והתאמת שיעור הריבית ראה סעיף 3.9 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.33 הדין החל וסמכות השיפוט

הדין החל על שטר הנאמנות, על נספחיו, ועל אגרות החוב, הינו הדין הישראלי בלבד. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר הנאמנות ואגרות החוב.

.34 אחריות הנאמן

34.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם, כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק ניירות ערך, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
34.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק ניירות ערך, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.35 דוחות על ענייני הנאמנות

35.1 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35ח1 לחוק ניירות ערך.

35.2 הנאמן יערוך עד ליום 30 ביוני לכל שנה, עבור השנה הקלנדרית הקודמת, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )"הדוח השנתי"(. הדוח השנתי יכלול דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
- 35.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
35.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה ו/או של תנאי אגרות החוב )סדרה כד'( מצד החברה, מכח פרסומים פומביים של החברה או מכח הודעות החברה לנאמן לפי סעיף 19 לעיל, יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לאכיפת קיום התחייבויות החברה על החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על- פי הדין. חובה זאת של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.
35.5 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ 5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כד'(, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.
35.6 הנאמן יהא חייב להגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות של הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך.
12 35.7 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר לתקופה )"סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה כד'( יופחת סכום הכיסוי מסך מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים מהיום בו של 8 מיליון דולר ¹³ נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.
- 35.8 הנאמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף 35 זה.

.36 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על-פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.

.37 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

¹² למועד חידוש פוליסת הביטוח.

לאמור בה"ש 12 לעיל. ¹³ בהתאם

.38 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

ביג מרכזי קניות בע"מ

שטראוס לזר חברה לנאמנות )1992( בע"מ

באמצעות: אסף נגר ואסף גלברד

באמצעות: אורי לזר

אישור עו"ד

אני הח"מ, עו"ד אפרת חיות מרק, מאשרת כי התקבלו האישורים הנדרשים על -ידי האורגנים המוסמכים של החברה לצורך חתימה על שטר זה, וכי שטר זה נחתם כדין על- ידי מורש י החתימה של ביג מרכזי קניות בע"מ, ה"ה אסף נגר ואסף גלברד, וחתימתם מחייבת את החברה.

אפרת חיות מרק, עו"ד

________________________

אני הח"מ, עו"ד ענבר לזר, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על-ידי אורי לזר, וחתימתו בצירוף חותמת הנאמן או שמו המודפס מחייבת את הנאמן )שטראוס לזר חברה לנאמנות )1992( בע"מ( בקשר עם שטר נאמנות זה.

ענבר לזר, עו"ד

_____________________

נספח א' – הצהרות חברה משעבדת

לכבוד שטראוס לזר חברה לנאמנות ) 1992( בע"מ

אני הח"מ, ]החברה המשעבדת[, מאשרת ומתחייבת, באופן בלתי חוזר, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון של החברה הנ"ל, כי נקיים את הוראות שטר הנאמנות הרלוונטיות אלינו, בקשר עם אגרות חוב )סדרה כד'( של החברה ובהתאם אנו נפעל כאמור בשטר הנאמנות ועל פי כל המתחייב ממנו ביחס אלינו. הח"מ מסכימה ומתחייבת בהתחייבות בלתי חוזרת, לשעבד ]___% [ בלתי מסוימים מזכויותיי ב- ]הנכס המשועבד[ ו/או את מלוא זכויותיי ב- ]הנכס המשועבד[ )כל אחד מהם: "הנכס המשועבד"(, לפי העניין, כהגדרתו בסעיף 1.7 לשטר הנאמנות לטובת הנאמן להבטחת התחייבויות ביג מרכזי קניות בע"מ למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( ובכלל זה להבטחת הפירעון המלא והמדויק של אגרות החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(. ידוע לי כי התחייבותי זו הינה בלתי חוזרת, הואיל והיא ניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר נאמנות זה, לרבות סעיף 7.8 לשטר נאמנות זה. אני מסכימה כי זכויות חזרה לחברה שיהיו לי לפי חוק הערבות, תשכ"ז,1967- או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על ידי לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד' (, תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן. מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על ידי לשעבד את זכויותיי בנכס מקרקעין אחר ו/או כל חלק ממנו ו/או מי מהנכסים המשועבדים לאחר שחרורם מהשעבודים במקרה בו החברה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות נוספות ו/או חלופיות על פי שטר נאמנות זה. כמו כן הריני לאשר כי בעלי המניות שלי קיבלו החלטה לאשר את כל התחייבויותיי על פי שטר הנאמנות. יובהר כי אין באמור בשטר נאמנות זה כדי לגרוע מכל זכות אחרת שלי על פי דין ו/או הסכם.

]החברה המשעבדת[

אני, עו"ד _______, מאשר/ת בזה כי ה"ה ___________ חתמו על שטר הנאמנות והינם מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את ]החברה המשעבדת[ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריני לאשר כי החלטת ]החברה המשעבדת[ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה וכי התחייבויות אלו אינן עומדות בסתירה להחלטות ו/או הסכמים בין בעלי המניות שלה. כן הריני לאשר כי החלטות אלה התקבלו בהתאם להוראות הפרק החמישי בחלק השישי של חוק החברות, התשנ"ט- ,1999 וכי החתומים על התחייבויות אלה בשם ]החברה המשעבדת[ הינם מורשי חתימה מטעמה וחתימתם מחייבת אותה בקשר עם התחייבויותיה אלה.

________, עו"ד

______________

ביג מרכזי קניות בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב )סדרה כד'(

אגרות חוב רשומות על שם

מספר התעודה: ___. ערך נקוב של אגרת זו: ___ ש"ח. המחזיק הרשום של אגרת חוב זו: ___.

.1 תעודה זו מעידה כי ביג מרכזי קניות בע"מ )"החברה"( תשלם לחברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ או למי שיהיה הבעלים הרשום של אגרת חוב זו )"מחזיק אגרת החוב"(, בהתאם לאמור בסעיף 6]א[ לתנאים הרשומים מעבר לדף, תשלומי קרן וריבית, צמודים למדד המחירים לצרכן והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ולשטר הנאמנות.
.2 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות מיום 6 באוגוסט 2025 )"שטר נאמנות"( אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין שטראוס לזר חברה לנאמנות )1992( בע"מ )"הנאמן"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל.
.3 אגרות החוב מסדרה זאת תעמודנה בדרגה שווה )פרי-פסו(, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
.4 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם על-ידי החברה ביום ___________

ביג מרכזי קניות בע"מ

__________________________________

נחתם על -ידי: ___________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי
1.1 באיגרת חוב זו תהיינה לביטויים שמוגדרים בשטר הנאמנות המשמעות שלצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת.
1.2 איגרת חוב זו היא אחת מסדרה של אגרות חוב רשומות על שם. אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי אגרות החוב וללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים.
1.3 תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות והחברה מצהירה כי נכון למועד חתימת השטר לא קיימת סתירה כאמור.
1.4 אגרת חוב זו עומדת לפירעון בתשלומים אשר ישולמו כמפורט בסעיף 2 לתנאים הרשומים מעבר לדף, והיא נושאת ריבית בשיעור שנתי כאמור בסעיף 3 לתנאים הרשומים מעבר לדף. קרן אגרות החוב והריבית עליה צמודות למדד המחירים לצרכן כאמור בסעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.2 קרן אגרות החוב )סדרה כד' (

2.1 אגרות החוב )סדרה כד'( עומדות לפירעון בשלושה )3( תשלומים לא שווים, כדלקמן:

תשלום ראשון בשיעור של 25% מקרן אגרות החוב )סדרה כד'( ישולם ביום 10 באוגוסט של שנת 2032; תשלום שני בשיעור של 50% מקרן אגרות החוב )סדרה כד'( ישולם ביום 10 באוגוסט של שנת 2033; ותשלום שלישי בשיעור של 25% מקרן אגרות החוב )סדרה כד'( ישולם ביום 10 באוגוסט של שנת .2034

2.2 אגרות החוב )סדרה כד'( נושאות ריבית בשיעור שנתי כאמור בסעיף 3 להלן. קרן אגרות החוב )סדרה כד'( והריבית עליה צמודות למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.3 הריבית של אגרות החוב )סדרה כד'(

3.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )כפי שזו תהא מעת לעת( תישא ריבית שנתית בשיעור כפי שיקבע במכרז.
3.2 הריבית בגין אגרות החוב )סדרה כד'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 10 בפברואר וביום 10 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2026 עד 2034 כולל.
3.3 התשלום הראשון של ריבית אגרות החוב )סדרה כד'( ישולם ביום 10 בפברואר ,2026 עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף על-פיו תוצענה אגרות החוב )סדרה כד'( לראשונה )"דוח ההצעה הראשונה"(, והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום, דהיינו, ביום 9 ב פברואר 2026 )"תקופת הריבית הראשונה"(. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה מחושבת לפי מספר הימים בתקופת הריבית הראשונה על בסיס 365 ימים בשנה.
3.4 תשלומי הריבית שלאחר מכן יהיו בגובה הריבית השנתית חלקי שניים )מספר תשלומי הריבית בשנה( וישולמו בעד תקופה של שישה )6( חודשים, המתחילה ביום התשלום הקודם, ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום )"תקופת הריבית"(.
3.5 התשלום האחרון של ריבית אגרות החוב ישולם ביום 10 באוגוסט 2034 ביחד עם התשלום האחרון על חשבון קרן אגרות החוב, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה.
3.6 במסגרת דוח מיידי שתמסור החברה על תוצאות המכרז על-פי דוח ההצעה הראשונה, תודיע החברה על שיעור הריבית שנקבע במכרז, שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה, ושיעור הריבית החצי שנתית שתשולם בעבור כל תקופת ריבית.
3.7 בכל מקרה שמועד תשלום הקרן ו/או הריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום, ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
- 3.8 על-פי הנחיות הבורסה שיטת ההצמדה לא ניתנת לשינוי במהלך תקופת אגרות החוב.
3.9 שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה כד'( יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב )סדרה כד'(, בהתאם למנגנון המתואר להלן, ובגין אי עמידה בהתניות פיננסיות כמתואר בסעיף 7.1.5 לשטר הנאמנות:
3.9.1 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה כד'( על- ידי כל חברה/ות דירוג שתדרג את אגרות החוב )סדרה כד'( או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה )"חברת הדירוג"( )ובמקרה של החלפת חברת הדירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה כד'( יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר )"הדירוג המופחת"( מהדירוג הראשוני של אגרות החוב שיצוין בדוח הצעת המדף שהינו דירוג 'il3Aa ' שנקבע על- ידי חברת מידרוג בע"מ )"מידרוג"( )או דירוג מקביל לו שייבוא במקומו אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג שצוינה בדוח הצעת המדף( )"דירוג הבסיס"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כד'(, בשיעור כמפורט להלן )"שיעור הריבית הנוסף"(, מעל שיעור הריבית שנקבע לאגרות החוב )סדרה כד'( במכרז, כפי שהחברה תפרסם במסגרת דוח מיידי אודות תוצאות ההנפקה )"שיעור הריבית שנקבע" או "ריבית הבסיס"( או מעל שיעור הריבית כפי שיהא עובר לעדכון בדירוג כאמור לעיל, ככל ששיעור הריבית שנקבע הועלה קודם לכן בהתאם להוראות שטר זה, כדלקמן:
3.9.1.1 במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כד'( בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25% )או כך שיהא שווה לריבית כפי שתהא עובר לעדכון בדירוג כאמור לעיל, בתוספת 0.25%(, לפי הגבוה מבניהם;
3.9.1.2 בגין כל ירידת דרגה נוספת בדירוג יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כד'( בשיעור נוסף של ,0.25% ועד לשיעור שיהא שווה לריבית הבסיס בתוספת 1% בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית כאמור בסעיף 7.1.5 לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרה כד'(;
- 3.9.1.3 להסרת ספק מובהר כי שיעור הריבית הנוסף לא יעלה על 1% במצטבר בגין יריד ות הדירוג כאמור.
3.9.1.4 יובהר, כי היה והדירוג של אגרות החוב )סדרה כד'( ירד מתחת לדירוג 2Baa של חברת מידרוג בע"מ או מתחת לדירוג BBB( BBB )של חברת מעלות s'Poor & Standard( או דירוג מקביל כפי שייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג שצוינה בדוח הצעת המדף(, אזי המחזיקים יהיו זכאים לשיעור הריבית הנוסף כאמור בסעיף זה לעיל, ובכל מקרה לא יותר מתוספת של 1% כאמור לעיל.
3.9.2 עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השינוי החל מתקופת הריבית הבאה שתחל לאחר תקופת הריבית בה חל שינוי הדירוג כאמור ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כד'( או עד לעדכון דירוג אגרות החוב )סדרה כד'( כלפי מעלה, לפי המוקדם מבניהם וכמפורט להלן.
3.9.3 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד )1( מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה כד'( לדירוג המופחת כהגדרתו לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה כד'( בדירוג המופחת )"מועד הורדת הדירוג"(; )ב( האם קיימת חריגה באמת מידה פיננסית כלשהי על-פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני הדוח המיידי, והאם חל שינוי בשיעור הריבית עקב כך בהתאם לסעיף 7.1.5 לשטר ; )ג( את שיעור הריבית השנתית המעודכנת )קרי שיעור הריבית עובר לעדכון בדירוג כאמור לעיל, בתוספת שיעור הריבית הנוסף( שתחול ואת מועד עדכונה בהתאם לאמור בסעיף 3.9.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף; )ד( ואת שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי שתיים( לתקופות הבאות.
3.9.4 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה כד'( על -ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה כד'( כאמור לעיל בסעיף 3.9 זה, תודיע החברה על כך לנאמן תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
3.9.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה כד'( כאמור לעיל בסעיף 3.9 זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה כד'( כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס, או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוסף הינו נמוך יותר כמפורט לעיל, או לדירוג נמוך יותר מדירוג הבסיס בדרגה אחת, שאינו מקנה עדכון בשיעור הריבית, כמפורט לעיל )"הדירוג הגבוה"(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( בהתאם למדרגות כמפורט בסעיף 3.9.1 לעיל, וזאת החל מתקופת הריבית הבאה שתחל לאחר תקופת הריבית בה חל שינוי הדירוג כאמור, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה כד'( יהיה שיעור הריבית שנקבע לאגרות החוב )סדרה כד'(, ללא כל תוספת כאמור לעיל או בתוספת נמוכה יותר, לפי העניין )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה כד'( משיעור הריבית שנקבע(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס"ק 3.9.2 עד 3.9.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
3.9.6 ככל שאגרות החוב )סדרה כד'( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה )ולעניין זה ראה סעיף 7.4 לשטר הנאמנות( לתקופה העולה על שישים )60( יום, לפני פירעונן הסופי, ובלבד שלא הועלה שיעור הריבית כאמור לעיל עד לשיעור של 0.25% מעל ריבית הבסיס, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה כד'(, לדירוג הנמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס, כאמור בס"ק 3.9.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ככל ואגרות החוב )סדרה כד'( לא דורגו מחדש בטרם חלפו שישים )60( יום כאמור לעיל, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעניין תשלום ריבית והוראות ס"ק 3.9.2 עד 3.9.5 לתנאים הרשומים מעבר לדף יחולו בהתאם. לדוח מיידי שהחברה תפרסם במקרה של הפסקת דירוג או החלפת חברה מדרגת, ראה סעיף 7.4 לשטר הנאמנות.
3.9.7 מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהיינה מדורגות בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הורדת/העלאת דירוג לצורך סעיף זה משמעה הורדת/העלאת דירוג )או הפסקת דירוג, בהתאם לעניין( על- ידי כל חברות הדירוג המדרגות, ובמקרה של שינוי דירוג )או הפסקת דירוג( שיבוצע על ידי חברת דירוג אחת לא יגרור הדבר כל שינוי בשיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה כד'(. כן מובהר כי התאמת שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיף 3.9 זה תחול החל מתקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה חל שינוי הדירוג על- ידי כל חברות הדירוג.
3.9.8 התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב כמפורט בסעיף זה לעיל לא תחול במקרה של הורדת דירוג החברה מתחת לדירוג הבסיס, הנובעת כתוצאה ישירה משינוי סולם הדירוגים של חברות הדירוג השונות, כחלק מהתאמתם של הדירוגים המקומיים לדירוגים בינלאומיים, אם וככל שיהא רלוונטי . במקרה כאמור יותאם דירוג הבסיס לדירוג החדש המקביל לו, כפי שייקבע.
3.9.9 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )"list watch )"ו/או שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב ו/או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא יחשב כהפסקת דירוג או הורדת דירוג ולא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה כד'(.
3.9.10 כמו-כן, על אף האמור בסעיף 3.9 זה לעיל, הורדת הדירוג בגין אגרות החוב )סדרה כד'(, מסיבה שאינה תלויה בחברה, ובכלל זה הורדת דירוג כאמור המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל בכלל ו/או לכל החברות בישראל העוסקות בתחום הנדל"ן בפרט, כתוצאה משינוי המתודולוגיה של חברת הדירוג, לא תגרור כל שינוי בשיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה כד'(.
3.10 לפרטים אודות עדכון שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה כד'( בגין אי עמידה בהתניות פיננסיות, ראה סעיף 7.1.5 לשטר.

יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף 3.9 לעיל וכן על-פי המנגנון המתואר בסעיף 7.1.5 לשטר, אזי בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף, בגין סעיף 3.9 לעיל ובגין סעיף 7.1.5 לשטר הנאמנות, לא יעלה על מגבלת עליית הריבית המקסימלית, קרי 1.25% במ צטבר. יובהר כי ריבית פיגורים, ככל שתחול לפי סעיף 5]ט[ לתנאים הרשומים מעבר לדף, תתווסף לריבית המקסימלית ולא תהווה חלק ממנה.

.4 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

אגרות החוב )סדרה כד'( צמודות למדד היסודי כהגדרתו בסעיף 1.7 לשטר הנאמנות. קרן אגרות החוב )סדרה כד'( והריבית על הקרן תהיינה צמודות למדד מחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב )סדרה כד'( כי מדד התשלום, כהגדרתו בסעיף 1.7 לשטר הנאמנות, גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי, אולם אם יתברר כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, אזי יהיה מדד התשלום המדד היסודי. על פי הנ חיות הבורסה שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך חיי אגרות החוב.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

]א[ התשלומים על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב )סדרה כד'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום 4 בפברואר ו- 4 באוגוסט לפני תשלום קרן ו/או ריבית, לפי העניין, למעט התשלום האחרון )"היום הקובע"(. התשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם ביום 10 ב אוגוסט 2034 יבוצע למי ששמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום כנגד מסירת תעודות אגרות החוב ) סדרה כד'( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
]ב[ מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
]ג[ בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
- ]ד[ תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה, כמפורט בסעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
]ה[ התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בס"ק ]ו[ להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 6 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
]ו[ מחזיק רשום באגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על- פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של מחזיק רשום בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו הגיעה לחברה.
]ז[ לא מסר מחזיק רשום באגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק למחזיק רשום בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכ ום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגבייה.
- ]ח[ מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.
]ט[ כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה ) 7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על -פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבה התלויה בחברה, יישא ריבית פיגורים, החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. שיעור ריבית הפיגורים יהיה שיעור הריבית השנתית בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה כד'( )לרבות כל ריבית נוספת כמפורט בשטר הנאמנות( בתוספת 3% והכל על בסיס שנתי, מחושבת פרו-רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה כאמור, תודיע החברה בדיווח מיידי, לפחות שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל, על שיעור ריבית הפיגורים המדויק שישולם ועל מועד התשלום החדש.

.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי נאמן

לפרטים אודות הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה בידי נאמן, ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.7 מרשם מחזיקי אגרות החוב

לפרטים אודות מרשם מחזיקי אגרות החוב, ראה סעיף 28 לשטר הנאמנות.

.8 העברה של אגרות החוב

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ואף לגבי חלקו ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של תעודת אגרות החוב בידי מחזיק רשום תיעשה על- פי כתב העברה הערוך בנוסח מקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על- ידי מקב ל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על- פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על -ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. כל ההוצאות הכרוכות בהעברת אגרות החוב, כולל תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, תחולנה על מבקש ההעברה. אם יחול מס או כל תשלום חובה אחר על כתב ההעברה של אגרות החוב, תימסרנה לחברה הוכחות על תשלומם שתהיינה להנחת דעתה של החברה.

בכפוף לאמור בסעיף זה, הוראות תקנון ההתאגדות של החברה החלות על העברת מניות נפרעות במלואן ועל הסבתן תחולנה, בשינויים המחויבים, על אופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעודת אגרת החוב, יש לפצל תחילה את תעודת אגרת החוב למספר תעודות, באופן האמור בסעיף 9 לתנאים הרשומים מעבר לדף. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת אגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות.

.9 תעודות אגרות החוב ופיצולן

בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות )עד לכמות סבירה כפי שייקבע על-ידי החברה(.

כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על-ידי המבקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, תחולנה על מבקש הפיצול.

.10 פדיון מוקדם

לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב על-ידי הבורסה ו/או על -ידי החברה, ראה סעיף 9 לשטר הנאמנות.

.11 ויתורים, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

לפרטים אודות סמכותם של החברה ו/או הנאמן לערוך, ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב ראה סעיף 27 לשטר הנאמנות.

.12 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.13 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית )כפוף, בין היתר, לקבלת הוכחות להנחת דעתה בדבר בעלותו של המחזיק באגרות החוב( להוציא במקומה )כפוף לתנאים האמורים בסעיף זה( תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב מאותה הסדרה. במק רה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מסים והיטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה )לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרות החוב, ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך(.

.14 הדין החל וסמכות השיפוט

הדין החל על שטר הנאמנות, על נספחיו, ועל אגרות החוב, הינו הדין הישראלי. לבתי המשפט בעיר תל אביב- יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר הנאמנות ואגרות החוב.

.15 פירעון מיידי

לעניין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 10 לשטר הנאמנות והכלולות בשטר הנאמנות על דרך ההפניה.

.16 הודעות

לפרטים אודות הודעות ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

ביג מרכזי קניות בע"מ

תוספת שנייה

אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'( )"אגרות החוב"(

זימון אסיפה

.1 הנאמן יזמן אסיפה כאמור בסעיף 35ב לחוק ניירות ערך, כפי שיהיה מעת לעת שעל סדר יומה הנושאים המפורטים בסעיף האמור.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מהאמור בסעיף 10.2 ]א[ לשטר.
.3 נאמן יזמן אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנס אותה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזי מון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 15 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 3 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.5 בהתאם להוראות סעיף 35יב 6 לחוק ניירות ערך )כפי שיהיה בתוקף מעת לעת( לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.

הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שיקבע בית המשפט.

.6 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכו ן.

פגמים בכינוס

.7 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
.8 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

.9 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז' 1 לחוק )'דיווח אלקטרוני'( ותימסר לחברה על ידי הנאמן לפני הדיווח ובהתאם לקבוע בתקנות, ככל שיותקנו לפי סעיף 35ח1)ה( לחוק ניירות ערך.
.10 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 27 עד 29 )כולל( להלן.

סדר היום באסיפה

.11 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו/או 2 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 2 לבקשת מחזיק.
.12 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
- .13 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.14 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה, לרבות במען שאינו במשרדה ובלבד שניתנה לה ההזדמנות לערוך את האסיפה במשרדה והחברה סירבה או שבנסיבות העניין קיום האסיפה במשרדי החברה אינו סביר וניתנה לחברה האפשרות להציע מקום סביר לקיום האסיפה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.15 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

יו"ר האסיפה

.16 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
.17 נאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע ) 7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה או על -ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת, וכן לחברה על פי בקשתה, ביחס לחלק בו השתתפה.
.18 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

.19 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
19.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב )שאין על סדר יומה החלטה מיוחדת( יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא-כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( שבמחזור מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישת מניין חוקי אחרת בחוק או בשטר זה. על אף האמור, אסיפת התייעצות )כהגדרתה בסעיף 43 להלן( תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
19.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או יום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
19.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 19.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
19.4 על אף האמור בסעיף 19.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה, בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
19.5 ביחס לאסיפה שעל סדר יומה הצעה לאישור החלטה מיוחדת ו/או אישור החלטה כמפורט בסעיף 27 לשטר הנאמנות ו/או החלטה כמפורט בסעיף 11 לשטר הנאמנות, יהוו מניין חוקי מחזיקים באגרות החוב, הנוכחים באסיפה בעצמם או על-ידי באי כוחם, והמחזיקים או מייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור. אם תוך חצי שעה מן המועד שנקבע להתחלת האסיפה לא יהא נוכח מנ יין חוקי כאמור, תידחה האסיפה ויחולו הוראות סעיף 19.6 להלן, בשינויים המחויבים.
19.6 באסיפה שעל סדר יומה הצעה לאישור החלטה מיוחדת שנדחתה כאמור, יהוו מניין חוקי המחזיקים באגרות החוב, הנוכחים באסיפה בעצמם או על-ידי בא כוח, והמחזיקים או מייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים )10%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור.
19.7 באסיפה שעל סדר יומה הצעה לאישור החלטה כאמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות ו/או בסעיף 11 לשטר הנאמנות שנדחתה כאמור, יהוו מניין חוקי המחזיקים באגרות החוב, הנוכחים באסיפה בעצמם או על ידי באי כוחם, והמחזיקים או מייצגים יחדיו בלפחות עשרים אחוזים )20%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור.
.20 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"(, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום באסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
.21 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 9 לעיל.

השתתפות והצבעה

.22 הנאמן רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע הנאמן כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(.כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 19 לעיל.
- .23 מחזיק באגרות החוב זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב.
.24 במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של הרשום ראשון מבניהם במרשם, המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על- ידי בא כוחו.
- .25 החלטה באסיפה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
.26 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
.27 הנאמן יהא רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ה החלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
.28 כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 21 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 21 או 19.3 לעיל.
.29 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
.30 מחזיק שהינו בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו החזקותיו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.31 בהצבעה החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
- .32 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
- .33 הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.
- .34 הנושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאינו רוב רגיל. ואלה הנושאים:
  - 34.1 שינוי לרבות תוספת ו/או תיקון בהוראות שטר הנאמנות כאמור בסעיף 27 לשטר זה.
34.2 העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות.
34.3 כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאינו רוב רגיל.
- 34.4 החלטה על החלפת נאמן תתקבל בהתאם למפורט בסעיף 29 לשטר הנאמנות.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.35 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .36 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - .37 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.38 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל- פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.39 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.40 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(. למען הסר ספק, החברה תשתתף באסיפה ללא זכות הצבעה.

פניה למחזיקי אגרות חוב

.41 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאים לפנות בכתב למחזיקים, באמצעות הנאמן, על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )"הודעת עמדה"(.
.42 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, בהתאם להוראות שטר זה, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.43 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.

תוספת שלישית

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(

.1 מינוי; תקופת כהונה

1.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות"(.
1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן וכן הלאה, ובלבד שבכל מקרה, חברי הנציגות הדחופה יהיו שלושה מבין חמשת מחזיקי אגרות החוב הגדולים בסדרה הידועים לנאמן. ואלו התנאים:
1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו צד קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששווין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופ ה;
1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
1.5 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2.1 להלן.

.2 סמכות

2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מההתניות הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות באופן שתוסר ההפרה הצפויה או שלא תחול העילה לפירעון מיידי שבסעיף 10.1.7 לשטר הנאמנות, לפי העניין, למשך תקופת הארכה, ככל שניתנה, וזאת לתקופה שעד למועד פרסום הדוחות הכספיים הבאים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים מהם צפוי לעלות כי, החברה לא עמדה באיזו מההתניות הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים, או לתקופה של עד 90 יום לפי המוקדם מבניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
2.2 אם לא מונתה נציגות לפי הוראות סעיף 1 לעיל, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, לקבלת החלטה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 10.2 לשטר הנאמנות.
2.3 יובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכות מחזיקי אגרות החוב לדרוש כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות הדין, לרבות בקשר עם העמדה לפירעון מיידי כפוף להוראות שטר נאמנות זה והוראות הדין.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגו ת את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 23.2 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים.

.4 אחריות

4.1 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
4.2 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 25 לשטר נאמנות זה, בשינויים המחויבים, כאילו היו הנאמן.
- .5 הגדרות

בתוספת זו "צד קשור", משמעו )א( תאגיד בשליטת החברה; )ב( בעל השליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968-(.

תוספת רביעית

שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, בגין כהונתו כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(, כדלקמן:

.1 תשלום בסך 27,000 ₪ בגין כל שנת נאמנות, או חלק משנה, החל ממועד הנפקת סדרת אגרות החוב.
.2 בגין עבודות מיוחדות והשתתפות בישיבות שונות ישולם סך של 600 ₪ לשעה. כמו כן יחול כיסוי הוצאות.
- .3 בגין השתתפות באסיפות בעל מניות או בעלי אגרות החוב 600 ₪ לאסיפה.
- .4 בגין כל הרחבה במהלך חיי הסדרה, יתווסף שכר טרחה שנתי בסך 5,000 .₪
  - .5 לכל הסכומים הנקובים לעיל יתווסף מע"מ כחוק.
  - .6 כל הסכומים הנקובים לעיל צמודים למדד המחירים לצרכן.

AI Terminal

Big Shopping Centers Ltd.

6688_rns_2025-08-10_c5effe5a-bc08-45ab-8727-d9bdf6ffd0c7.pdf

שטר נאמנות אגרות חוב )סדרה כד'(

שנערך ונחתם ביום 6 ב אוגוסט 2025

ב י ן : ביג מרכזי קניות בע"מ

ל ב י ן : שטראוס לזר חברה לנאמנות ) 1992( בע"מ

תוכן עניינים

.1 פרשנות והגדרות

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

.3 מינוי הנאמן; תפקידי הנאמן

.4 הקצאה של אגרות חוב וניירות ערך נוספים

.5 הרחבה של סדרות קיימות והנפקה והקצאה של אגרות חוב וניירות ערך נוספים

.6 בטחונות ותנאי הנפקה

.7 התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כד'(

7.1 התניות פיננסיות

:מבין הגבוה – משמעו ,("Net Operating Income( NOI"

7.1.1 הון עצמי מתואם מינימלי

7.1.2 יחס הון עצמי מתואם למאזן

7.1.3 יחס חוב פיננסי נטו ל-NOI

7.1.4 בדיקת התחייבויות החברה והפרתן

7.1.5 התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות

7.2 עמידה בהתחייבויות החברה במקרה של שינוי בתקינה חשבונאית

7.3 מגבלות על חלוקה

7.4 דירוג אגרות החוב

7.5 רישום למסחר

7.6 מגבלות על עסקאות עם בעלי שליטה

7.7 התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים

7.8 יצירת שעבודים במקרה של התקיימות אירועים מסוימים

יחס הלוואה לבטוחה

7.8.4 שוויים הבטוחתי של הנכסים המשועבדים

7.8.5 הוספה והחלפ ה של נכסים משועבדים

7.8.6 שחרור של נכסים משועבדים משעבוד

7.8.7 מכירת נכסי מקרקעין משועבדים

7.8.8 הרחבת סדרה לאחר שיעבוד נכסים משועבדים

7.8.9 הוראות כלליות לעניין שעבוד הנכסים המשועבדים

7.8.10 יצירת שעבודים מדרגה שנייה על הנכסים המשועבדים

7.8.11 הכנסות הנכסים המשועבדים

7.8.12 שעבוד תגמולי ביטוח

7.8.13 הוראות כלליות נוספות

.8 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה ו/או על-ידי חברה בת של החברה ו/או על-ידי תאגיד בשליטת החברה

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב

9.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.10 העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

10.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:

.11 תביעות והליכים בידי הנאמן

.12 נאמנות על התקבולים

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.14 הודעה על חלוקה

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

.16 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

.17 תחולת חוק ניירות ערך והדין הישראלי

.18 השקעת כספים

.19 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.20 התחייבויות נוספות

.21 הסכמים אחרים

.22 שכר הנאמן

.23 סמכויות מיוחדות

.24 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.25 שיפוי הנאמן

.26 הודעות

.27 ויתורים, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

.28 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.29 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

.30 אסיפות של המחזיקים

.31 דיווח לנאמן

.32 דירוג אגרות החוב והתאמת שיעור הריבית

.33 הדין החל וסמכות השיפוט

.34 אחריות הנאמן

.35 דוחות על ענייני הנאמנות

.36 כללי

.37 מענים

.38 הסמכה למגנ"א

אישור עו"ד

נספח א' – הצהרות חברה משעבדת

לכבוד שטראוס לזר חברה לנאמנות ) 1992( בע"מ

ביג מרכזי קניות בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב )סדרה כד'(