Kidswell Bio Corporation

Quarterly Report • Aug 7, 2019

 第１四半期報告書_20190806103849

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年８月７日
【四半期会計期間】	第20期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
【会社名】	株式会社ジーンテクノサイエンス
【英訳名】	Gene Techno Science Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　谷　匡治
【本店の所在の場所】	東京都中央区新川一丁目２番12号 （注）2019年７月１日付で、札幌市中央区北二条西九丁目１番地から 　　　移転しております。
【電話番号】	03-6222-9547（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理本部長　　栄　靖雄
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区新川一丁目２番12号
【電話番号】	03-6222-9547（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理本部長　　栄　靖雄
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27032 45840 株式会社ジーンテクノサイエンス Gene Techno Science Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-06-30 Q1 2020-03-31 2018-04-01 2018-06-30 2019-03-31 1 false false false E27032-000 2019-08-07 E27032-000 2019-06-30 E27032-000 2019-04-01 2019-06-30 E27032-000 2019-08-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27032-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27032-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27032-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27032-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27032-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E27032-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27032-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E27032-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27032-000 2019-06-30 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20190806103849

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第20期 第１四半期 連結累計期間
会計期間		自 2019年４月１日 至 2019年６月30日
売上高	（千円）	283,959
経常損失（△）	（千円）	△211,711
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	△6,147,343
四半期包括利益	（千円）	△6,163,346
純資産額	（千円）	2,644,208
総資産額	（千円）	3,090,635
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△222.40
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	（円）	－
自己資本比率	（％）	84.3

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については、記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。

2019年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換を行ったため、当第１四半期連結会計期間より同社は当社の連結子会社となっております。また、当該株式交換に伴う当社株式の新規発行により、ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社の議決権の所有割合は同日付で34.33％に減少したため、ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社の親会社であるノーリツ鋼機㈱とともに、両社は当社の親会社でなくなるとともに、新たにその他の関係会社となりました。  

 第１四半期報告書_20190806103849

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

(1) 財政状態の状況

①　流動資産

当第１四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、2,760,926千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金1,653,531千円、売掛金545,934千円、前渡金325,786千円であります。

②　固定資産

当第１四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、329,708千円となりました。その主な内訳は、投資その他の資産327,510千円であります。

③　流動負債

当第１四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、421,458千円となりました。その主な内訳は、流動負債のその他に含まれる前受金251,727千円、未払金113,376千円であります。

④　固定負債

当第１四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、24,968千円となりました。その主な内訳は、退職給付に係る負債19,230千円であります。

⑤　純資産

当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は、2,644,208千円となりました。その主な内訳は、資本金611,711千円、資本剰余金9,917,311千円、利益剰余金△7,908,191千円であります。

(2) 経営成績の状況

当社は、新たな事業ステージを指すGTS3.0「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたバイオ技術に関するノウハウ及び知見を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。具体的には、バイオ後続品事業で安定的な収益基盤を確立させつつ、バイオ新薬事業及び再生医療における細胞治療分野を軸とした新規バイオ事業で成長性を追求してまいります。

当第１四半期連結累計期間における各事業の進捗状況は以下のとおりであります。

①　バイオ後続品事業

富士製薬工業㈱と持田製薬㈱による好中球減少症治療薬「フィルグラスチムBS」の販売が順調に推移しており、当社の経営の安定感は継続しております。これに続く品目として、㈱三和化学研究所と共同開発を行っているダルベポエチンアルファバイオ後続品については、国内における第Ⅲ相臨床試験が終了し、2018年９月に同社より厚生労働省へ医薬品製造販売承認申請を行いました。また、千寿製薬㈱と共同開発を行っているバイオ後続品については、国内における第Ⅲ相臨床試験を順調に進めている一方で、2019年１月にOcumension Therapeuticsと中国及び台湾における当該製品の独占的ライセンス契約を締結し、同地域での事業化の足掛かりとするなど国内外で着実に事業を前進させております。

②　バイオ新薬事業

次世代型抗体医薬品等の研究開発を進めた結果、新規メカニズムに基づく新生血管形成を阻害する抗RAMP2抗体を創出することに成功し、眼疾患の治療並びにがん領域における抗腫瘍効果を期待できる医薬品候補として、2017年９月に当該抗体に関する特許を出願し、2018年９月には国際特許出願を行いました。今後は、知的財産権の確保を図りながら当該医薬品候補抗体の研究開発を進め、製薬企業へのライセンスアウトを目指していきます。

③　新規バイオ事業

2016年10月にノーリツ鋼機グループの一員である㈱日本再生医療と資本業務提携を行い、同社が開発中の心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の事業化を目指し、再生医療分野の事業拡大に取り組んでおります。また、2018年４月にはナノキャリア㈱とノーリツ鋼機㈱と当社との間で資本業務提携契約を締結し、それぞれが所有する技術・知見等を組み合わせて革新的な技術・医薬品を創出するべく、３社協働体制下にて創薬活動をスタートさせました。さらに、2019年４月には、歯の内部に存在する歯髄と呼ばれる細胞を用いた幹細胞を利用して新しい医療技術や再生医療等製品の開発を行っている㈱セルテクノロジーを株式交換により完全子会社いたしました。今後は、上述の㈱日本再生医療の心臓内幹細胞と㈱セルテクノロジーの歯髄幹細胞を基に当社の再生医療事業における細胞治療プラットフォームを確立することで、新たな製品及び治療法の開発等、様々な事業展開を図ってまいります。このうち、歯髄幹細胞を活用した事業展開の一環として、2019年５月にORTHOREBIRTH㈱と口唇口蓋裂の治療法創出に向けた共同研究開発契約を締結するなど着実に事業を前進させております。

このほか、「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」としてIT、医療サービス、診断や医療機器などにもアプローチしながら新たな治療法の提供に努めてまいります。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は283,959千円、営業損失は209,663千円、経常損失は211,711千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は6,147,343千円となりました。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、234,941千円であります。

また、当第１四半期連結累計期間において、当社はORTHOREBIRTH㈱との間で、口唇口蓋裂に関する治療法の創出に向けた共同研究開発契約を締結し、４月に完全子会社化した㈱セルテクノロジーが保有する歯髄幹細胞治療プラットフォームを最大限活用して、新規治療法の開発を目指した研究開発活動を開始しております。

(6) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

大和証券㈱を割当先として2018年６月19日付で発行した行使価額修正条項付第６回新株予約権の行使をとおして、バイオ後続品事業、バイオ新薬事業及び新規バイオ事業の研究開発資金を調達しながら、当社の財務基盤の強化と将来の成長事業の拡充に努めております。  

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	46,000,000
計	46,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2019年８月７日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	27,646,986	27,646,986	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	27,646,986	27,646,986	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

	第１四半期会計期間 （2019年４月１日から 2019年６月30日まで）
---	---
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	269
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	53,800
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	760.8
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	40,638
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	6,282
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	1,256,400
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	810.3
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	1,015,921

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年４月１日 （注）１	7,250,740	27,593,186	－	591,338	6,032,615	9,896,939
2019年４月１日～ 2019年６月30日 （注）２	53,800	27,646,986	20,372	611,711	20,372	9,917,311

（注）１．当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。  

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。  

(6)【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2019年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	20,340,500	203,405	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	1,946	－	－
発行済株式総数		20,342,446	－	－
総株主の議決権		－	203,405	－

（注）当第１四半期会計期間に行われた株式交換に伴う新株式発行及び新株予約権の行使により、当第１四半期会計期間末における発行済株式総数は7,304,540株増加し、27,646,986株となっております。  

②【自己株式等】

				2019年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,653,531
売掛金	545,934
仕掛品	168,732
前渡金	325,786
その他	66,941
流動資産合計	2,760,926
固定資産
有形固定資産	2,112
無形固定資産	85
投資その他の資産	327,510
固定資産合計	329,708
資産合計	3,090,635
負債の部
流動負債
買掛金	12,452
短期借入金	25,000
未払法人税等	15,163
その他	368,842
流動負債合計	421,458
固定負債
退職給付に係る負債	19,230
その他	5,738
固定負債合計	24,968
負債合計	446,426
純資産の部
株主資本
資本金	611,711
資本剰余金	9,917,311
利益剰余金	△7,908,191
株主資本合計	2,620,830
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△14,391
その他の包括利益累計額合計	△14,391
新株予約権	37,769
純資産合計	2,644,208
負債純資産合計	3,090,635

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
売上高	283,959
売上原価	76,796
売上総利益	207,163
販売費及び一般管理費
研究開発費	234,941
その他	181,885
販売費及び一般管理費合計	416,826
営業損失（△）	△209,663
営業外収益
受取利息	29
講演料収入	108
補助金収入	70
雑収入	47
営業外収益合計	256
営業外費用
支払利息	186
株式交付費	1,847
為替差損	270
営業外費用合計	2,304
経常損失（△）	△211,711
特別利益
投資有価証券売却益	4,419
特別利益合計	4,419
特別損失
固定資産除却損	854
減損損失	5,938,405
特別損失合計	5,939,259
税金等調整前四半期純損失（△）	△6,146,551
法人税、住民税及び事業税	791
法人税等合計	791
四半期純損失（△）	△6,147,343
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	－
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△6,147,343

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
四半期純損失（△）	△6,147,343
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△16,002
その他の包括利益合計	△16,002
四半期包括利益	△6,163,346
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△6,163,346
非支配株主に係る四半期包括利益	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

2019年４月１日を効力発生日とする株式交換による㈱セルテクノロジーの完全子会社化に伴い、当第１四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年６月30日）
---	---
減価償却費	114千円

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は2019年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、資本準備金が6,032,615千円増加し、当第１四半期連結累計期間における新株予約権の行使による増加を含め、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が611,711千円、資本準備金が9,917,311千円となっております。

なお、当該企業結合により発生したのれんの減損損失を含む親会社株主に帰属する四半期純損失6,147,343千円を計上したことにより、当第１四半期連結会計期間末における株主資本の合計は2,620,830千円となりました。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：㈱セルテクノロジー

事業の内容　　　：再生医療事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、2001年の創業時にバイオ新薬事業を立ち上げ、その後2012年の東京証券取引所マザーズ市場への上場を機に、2007年より推進してきたバイオシミラー事業を本格稼働させ、事業基盤を築いてまいりました。これらGTS1.0及びGTS2.0のステージを経て、前事業年度よりGTS3.0として「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたノウハウ・技術を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。難病といわれる疾患は、現在の医療技術・医薬品等では効果が無い、あるいは効果が薄く根治が困難なため、既存技術とは異なるまったく新しい治療方法の創出が求められております。このうち、組織への分化、再生能力や免疫調節機能を持つ幹細胞を用いて、心筋、神経、骨、皮膚などの重要な組織の修復・再生を図る再生医療は、様々な細胞に分化する幹細胞の特性故に多様な治療方法に応用することが可能なため、難病等の最も有効な治療法として注目されており、当社においても将来の重要な成長事業と位置付け、研究開発を鋭意推進しております。しかしながら、幹細胞は安定的に確保・保管することが困難であり、治療方法への応用を行う前に幹細胞の確保及び製造技術を確立することが課題とされていました。

一方、㈱セルテクノロジー（以下、「セルテクノロジー」という。）は、歯の内部に存在する歯髄と呼ばれる細胞を用いた幹細胞の製造技術を確立し、この歯髄幹細胞を利用した新しい医療技術や再生医療等製品の開発及び開発支援を目的として2008年に設立されました。現在では、全国約2,200施設の歯科クリニックと連携し、国内初となる歯髄幹細胞保管事業を運営する一方で、大手製薬企業や大学等の研究機関と連携し、歯髄幹細胞を用いた再生医療の実用化に取り組んでおります。

このような状況の下、GTS3.0実現のため、重要な成長事業である再生医療（細胞治療）において様々な戦略を検討していた当社と、歯髄幹細胞を活用し新たな事業展開を検討していたセルテクノロジーの方向性が一致し、これまで両社の間で協業について検討を重ねてきた結果、当社がセルテクノロジーを完全子会社とすることで、双方の再生医療事業において非常に大きなシナジーを得られるとの結論に至りました。

(3) 企業結合日

2019年４月１日

(4) 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換です。

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が当社株式を対価としてセルテクノロジーの全株式を取得するためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年４月１日から2019年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	6,032,615千円
取得原価		6,032,615

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の交換比率

	当社 （株式交換完全親会社）	セルテクノロジー （株式交換完全子会社）
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本株式交換に係る割当比率	1	普通株式　　　　　1.30 Ａ種優先株式　　　1.48

（注）本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」という。）

当社は、本株式交換により当社がセルテクノロジーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるセルテクノロジーの株主の皆様に対し、その保有するセルテクノロジーの普通株式１株に対して、当社の普通株式（以下、「当社株式」という。）1.30株、セルテクノロジーのＡ種優先株式１株に対して、当社株式1.48株を割当て交付いたしました。

なお、セルテクノロジーの定款上、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき160円の残余財産の分配を優先して受ける権利を有していることから、本株式交換においては、当該権利を考慮した上で、本株式交換比率を決定しております。

(2) 交換比率の算定方法

当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及びセルテクノロジーから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、山田コンサルティンググループ㈱（以下、「山田コンサル」という。）を株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。

当社は、第三者算定機関である山田コンサルから受領した株式交換比率算定書、当社及びセルテクノロジーと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言並びにセルテクノロジーに対して実施したデューデリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、山田コンサルから受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

(3) 交付した当社株式数

本株式交換により交付した当社株式は7,250,740株であり、当社は、本株式交換に際し、新たに普通株式の発行を行っております。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

5,938,083千円

(2) 発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ることにより発生しております。

(3) 償却方法及び償却期間

当第１四半期連結累計期間において、全額を減損損失として計上しております。   

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年６月30日）
---	---
１株当たり四半期純損失	222.40円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）	6,147,343
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）	6,147,343
普通株式の期中平均株式数（株）	27,640,828
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	――――――――

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20190806103849

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。