Quarterly Report • Aug 8, 2019
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第３四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ユーグレナ |
| 【英訳名】 | euglena Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 出雲 充 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝五丁目29番11号 |
| 【電話番号】 | 03-3453-4907 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 永田 暁彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝五丁目29番11号 |
| 【電話番号】 | 03-3453-4907 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 永田 暁彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E27054 29310 株式会社ユーグレナ euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-10-01 2019-06-30 Q3 2019-09-30 2017-10-01 2018-06-30 2018-09-30 1 false false false E27054-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp040300-q3r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp040300-q3r_E27054-000:EnergyEnvironmentBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp040300-q3r_E27054-000:EnergyEnvironmentBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp040300-q3r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2018-06-30 E27054-000 2018-04-01 2018-06-30 E27054-000 2017-10-01 2018-06-30 E27054-000 2018-09-30 E27054-000 2017-10-01 2018-09-30 E27054-000 2019-08-08 E27054-000 2019-06-30 E27054-000 2019-04-01 2019-06-30 E27054-000 2018-10-01 2019-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第３四半期報告書_20190808132407
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|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第14期 第３四半期 連結累計期間 |
第15期 第３四半期 連結累計期間 |
第14期 | |
| 会計期間 | 自2017年10月１日 至2018年６月30日 |
自2018年10月１日 至2019年６月30日 |
自2017年10月１日 至2018年９月30日 |
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| 売上高 | （千円） | 11,136,140 | 10,445,463 | 15,174,582 |
| 経常損失（△） | （千円） | △1,260,192 | △6,358,683 | △1,096,989 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △1,365,678 | △6,537,879 | △1,252,194 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △1,373,402 | △6,529,597 | △1,261,257 |
| 純資産額 | （千円） | 15,792,988 | 14,097,570 | 15,904,825 |
| 総資産額 | （千円） | 21,035,917 | 20,537,175 | 21,837,614 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △16.06 | △71.95 | △14.70 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 75.0 | 68.5 | 72.7 |
| 回次 | 第14期 第３四半期 連結会計期間 |
第15期 第３四半期 連結会計期間 |
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| 会計期間 | 自2018年４月１日 至2018年６月30日 |
自2019年４月１日 至2019年６月30日 |
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| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △4.39 | △0.88 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（ヘルスケア事業）
2019年６月１日に株式会社MEJの全株式を取得し、連結子会社としております。
第３四半期報告書_20190808132407
当第３四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）業績の状況
当社グループの主力事業であるヘルスケア業界は、高齢社会の進展とともに、中高年齢層を中心とした健康維持・増進、美容・アンチエイジング、エイジングケアへの高い意識を背景に、特に通信販売を中心に市場規模を拡大しております。一方、エネルギー・環境業界においても、地球温暖化防止に向けた世界的な取り組みが広がる中、バイオ燃料を始めとする再生可能エネルギーに対する需要が高まっております。このような事業環境のもと、当社グループでは、ヘルスケア製品の販売を積極的に推進するとともに、ユーグレナの食品としての新機能性解明、ユーグレナ等を利用したバイオ燃料の開発、ユーグレナの生産コストの低減に関連する研究開発等を行っております。
当第３四半期連結累計期間は、広告宣伝効率の見直しを図りながら定期顧客拡大に努め、売上高は10,445,463千円（前年同期比6.2%減）となりました。2018年10月に竣工したバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの建設費用6,370,841千円を研究開発費として全額費用計上しており、営業損失は6,707,847千円（前年同四半期は営業損失1,516,057千円）、経常損失は6,358,683千円（前年同四半期は経常損失1,260,192千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は6,537,879千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,365,678千円）となりました。
なお、前第３四半期連結会計期間から当第３四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は、以下のとおりです。
| 前第３四半期 連結会計期間 |
前第４四半期 連結会計期間 |
当第１四半期 連結会計期間 |
当第２四半期 連結会計期間 |
当第３四半期 連結会計期間 |
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| 売上高 (千円） | 3,956,956 | 4,038,442 | 3,431,718 | 3,487,407 | 3,526,338 |
| 営業損益 (千円） | △404,851 | 136,435 | △6,457,937 | △65,955 | △183,954 |
| 経常損益 (千円） | △363,031 | 163,202 | △6,421,739 | 65,662 | △2,605 |
セグメント別の状況については、以下のとおりです。
（ヘルスケア事業）
ヘルスケア事業の直販カテゴリーにおいては、自社のスキンケア化粧品ブランド「one」を中心に広告宣伝効率を高めることにより収益力の回復に努めてまいりました。
また、2019年６月にデジタルマーケティングと商品開発力の強化を目的として、株式会社MEJを株式交換により完全子会社化しております。
ヘルスケア事業の流通カテゴリーにおいては、2018年12月に大阪営業所を開設したほか、主力商品「ユーグレナの緑汁」のドラッグストア展開を開始するなど、販路拡大を進めております。
ヘルスケア事業の研究開発に関しては、ユーグレナの食品としての機能性の解明を進めており、ユーグレナ粉末やユーグレナ特有の機能性成分であるパラミロン粉末を継続摂取することで、肝星細胞の活性化が抑えられ、非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）肝臓の線維化が抑制されることを示唆する研究結果を公表しました。また、ユーグレナ粉末を継続的に摂取することにより、脳の神経細胞の増加に不可欠なたんぱく質である脳由来神経栄養因子の上昇、脳からの指令で身体が動く速度（認知機能速度・運動速度）の向上及び心の健康スコアの改善を示す研究結果を公表いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間は、連結売上高10,417,056千円（前年同期比6.4%減）、セグメント利益は778,990千円（前年同四半期はセグメント損失500,071千円）となりました。
（エネルギー・環境事業）
エネルギー・環境事業においては、バイオジェット・ディーゼル燃料開発を中心に研究開発活動を継続しております。
2018年10月にバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントが竣工し、本格稼働に向けた準備を進めております。
2019年２月に株式会社デンソーとの間で、微細藻類の培養技術開発や、バイオジェット・ディーゼル燃料への原料供給を目的として、微細藻類を活用した事業開発で包括的に提携する基本合意書を締結いたしました。
2019年６月に伊藤忠商事株式会社との間で、火力発電所から排出される排ガスや排熱などを利用したバイオ燃料用・飼料用微細藻類ミドリムシの海外培養実証事業を開始する覚書を締結いたしました。
また、経済産業省資源エネルギー庁の「微細藻類燃料生産実証事業費補助金」を活用し、多気クリスタルタウン（三重県多気郡多気町）において、燃料用微細藻類の大規模、低コスト生産技術の確立を目指す研究開発活動を実施いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間は、バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの建設費用6,370,841千円を研究開発費として全額費用計上したこと等より、連結売上高28,407千円（前年同四半期は連結売上高7,500千円）、セグメント損失は6,831,017千円（前年同四半期はセグメント損失351,976千円）となりました。
(2）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は20,537,175千円となり、前連結会計年度末と比較して1,300,438千円の減少となりました。これは主に、第７回新株予約権の行使に伴う新株発行により3,787,090千円の資金調達を実施したことと、バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの竣工に伴い、建設費用6,370,841千円を研究開発費として全額費用計上したことによる損失を計上したためであります。
負債は、バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントに係る資産除去債務の計上等により、前連結会計年度末から506,815千円増加し、6,439,604千円となりました。
純資産は、前連結会計年度末から1,807,254千円減少し、14,097,570千円となりました。この結果、自己資本比率は68.5％となりました。
(3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、2018年10月に竣工したバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの建設費用6,370,841千円を研究開発費として全額費用計上したため、6,966,414千円となりました。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（1）当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
業務連携
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| 伊藤忠商事株式会社 | 海外培養実証事業の協業に関する覚書 | 火力発電所から排出される排ガスや排熱などを利用したバイオ燃料用・飼料用微細藻類ミドリムシ（学名：ユーグレナ）の海外培養実証事業の相互協力 | 2019年６月13日から 2021年６月12日まで |
（2）当社は、2019年５月８日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MEJを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換は2019年６月１日付で予定通り実施いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３四半期報告書_20190808132407
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 150,000,000 |
| 計 | 150,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年８月８日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 92,913,322 | 92,928,322 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 92,913,322 | 92,928,322 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第８回①新株予約権（株式報酬型） | 第８回②新株予約権（株式報酬型） | |
| 決議年月日 | 2019年６月３日 | 2019年６月３日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社の取締役のうち１ | 当社子会社の取締役のうち１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,320（注）１ | 2,320（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 232,000（注）２ | 普通株式 232,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年12月１日 至 2059年６月20日 | 自 2020年12月１日 至 2059年６月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 920 （注）３ 資本組入額 460 |
発行価格 920 （注）３ 資本組入額 460 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ | （注）６ |
※ 新株予約権証券の発行時（2019年６月21日）における内容を記載しております。
（注）１． 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
株とする。
２． 新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３． 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり919円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算している。
４．① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年９月期又は2021年９月期のいずれかの期において、MEJの売上高及び営業利益（MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高又は営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高20億円、かつ
(b) 営業利益1.2億円
② 新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
⑤ 新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者がMEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年９月期、2021年９月期又は2022年９月期のいずれかの期において、MEJの売上高及び営業利益（MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高又は営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高35億円、かつ
(b) 営業利益3.5億円
② 新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
⑤ 新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者がMEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４（注）５に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記（注）４（注）５により、新株予約権の全部または一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年４月１日 （注）１ |
236,800 | 92,031,872 | － | 7,317,788 | 162,681 | 11,136,685 |
| 2019年６月１日 （注）２ |
881,450 | 92,913,322 | － | 7,317,788 | 743,062 | 11,879,747 |
（注）１ スポーツ・イノベーション株式会社の吸収合併に伴う新株発行による増加であります。
合併比率 スポーツ・イノベーション普通株式１株に対して、当社の普通株式296株を割り当てております。
（注）２ 株式会社MEJとの株式交換に伴う新株発行による増加であります。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2019年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 89,700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 91,663,500 |
916,635 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 41,872 | － | － |
| 発行済株式総数 | 91,795,072 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 916,635 | － |
| 2019年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ユーグレナ | 東京都港区芝5-29-11 | 89,700 | － | 89,700 | 0.10 |
| 計 | － | 89,700 | － | 89,700 | 0.10 |
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20190808132407
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,426,943 | 8,344,532 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,334,910 | 1,187,105 |
| 商品及び製品 | 1,297,423 | 1,208,756 |
| 仕掛品 | 10,944 | 98,532 |
| 原材料及び貯蔵品 | 561,527 | 760,379 |
| その他 | 738,353 | 210,327 |
| 貸倒引当金 | △8,506 | △8,264 |
| 流動資産合計 | 8,361,595 | 11,801,369 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 3,039,176 | 3,026,940 |
| 機械装置及び運搬具 | 1,249,325 | 1,429,260 |
| 工具、器具及び備品 | 378,258 | 376,023 |
| 土地 | 900,520 | 900,520 |
| リース資産 | 28,201 | 28,201 |
| 建設仮勘定 | 4,984,448 | 7,016 |
| 減価償却累計額 | △1,682,683 | △1,928,406 |
| 有形固定資産合計 | 8,897,247 | 3,839,556 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 3,093,153 | 3,385,915 |
| その他 | 683,983 | 609,591 |
| 無形固定資産合計 | 3,777,136 | 3,995,506 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 388,584 | 555,863 |
| 差入保証金 | 253,416 | 256,003 |
| 繰延税金資産 | 94,878 | 16,295 |
| その他 | 64,754 | 72,579 |
| 投資その他の資産合計 | 801,634 | 900,742 |
| 固定資産合計 | 13,476,018 | 8,735,805 |
| 資産合計 | 21,837,614 | 20,537,175 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 373,790 | 396,464 |
| 短期借入金 | 460,601 | 472,232 |
| 未払金 | 781,293 | 830,299 |
| リース債務 | 1,056 | 838 |
| 未払法人税等 | 42,853 | 216,617 |
| 賞与引当金 | 40,545 | 39,120 |
| ポイント引当金 | 56,929 | 46,085 |
| 資産除去債務 | 8,294 | － |
| その他 | 316,119 | 411,922 |
| 流動負債合計 | 2,081,483 | 2,413,580 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 3,389,309 | 3,328,042 |
| リース債務 | 963 | 388 |
| 退職給付に係る負債 | 15,556 | 16,154 |
| 資産除去債務 | 69,150 | 410,254 |
| 繰延税金負債 | 369,911 | 265,803 |
| その他 | 6,414 | 5,380 |
| 固定負債合計 | 3,851,305 | 4,026,023 |
| 負債合計 | 5,932,788 | 6,439,604 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,424,242 | 7,317,788 |
| 資本剰余金 | 9,080,458 | 11,879,747 |
| 利益剰余金 | 1,624,653 | △4,964,026 |
| 自己株式 | △231,396 | △150,597 |
| 株主資本合計 | 15,897,957 | 14,082,910 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △785 | △1,293 |
| 為替換算調整勘定 | △12,561 | △10,105 |
| その他の包括利益累計額合計 | △13,347 | △11,398 |
| 新株予約権 | 15,780 | 15,289 |
| 非支配株主持分 | 4,435 | 10,769 |
| 純資産合計 | 15,904,825 | 14,097,570 |
| 負債純資産合計 | 21,837,614 | 20,537,175 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 売上高 | 11,136,140 | 10,445,463 |
| 売上原価 | 2,865,020 | 2,875,895 |
| 売上総利益 | 8,271,119 | 7,569,568 |
| 販売費及び一般管理費 | 9,787,177 | 14,277,415 |
| 営業損失（△） | △1,516,057 | △6,707,847 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6,850 | 1,579 |
| 助成金収入 | 193,511 | 295,061 |
| 受取手数料 | 21,834 | 17,000 |
| 持分法による投資利益 | 22,109 | 16,664 |
| その他 | 17,338 | 34,804 |
| 営業外収益合計 | 261,644 | 365,110 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,753 | 8,970 |
| 株式交付費 | 298 | － |
| 借入金繰上返済費用 | － | 3,358 |
| その他 | 727 | 3,618 |
| 営業外費用合計 | 5,779 | 15,946 |
| 経常損失（△） | △1,260,192 | △6,358,683 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 1,048 | 490 |
| 固定資産売却益 | 864 | 1,249 |
| 負ののれん発生益 | － | 5,384 |
| 特別利益合計 | 1,912 | 7,125 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | 879 | － |
| 特別損失合計 | 879 | － |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,259,159 | △6,351,557 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 68,642 | 208,312 |
| 法人税等調整額 | 47,854 | △25,274 |
| 法人税等合計 | 116,496 | 183,038 |
| 四半期純損失（△） | △1,375,655 | △6,534,596 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △9,977 | 3,283 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,365,678 | △6,537,879 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 四半期純損失（△） | △1,375,655 | △6,534,596 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △365 | △507 |
| 為替換算調整勘定 | 2,618 | 5,506 |
| その他の包括利益合計 | 2,252 | 4,999 |
| 四半期包括利益 | △1,373,402 | △6,529,597 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,364,754 | △6,535,931 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △8,648 | 6,333 |
（1）連結の範囲の重要な変更
第３四半期連結会計期間において、新たに株式を取得した株式会社MEJを連結の範囲に含めております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
第３四半期連結会計期間において、スポーツ・イノベーション株式会社を吸収合併したことにより、沖縄バスケットボール株式会社の株式を取得し、同社を持分法適用の範囲に含めております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント建設費用の一括費用計上）
当社は、2018年10月31日にバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントを竣工いたしました。本実証プラント建設に係る費用6,370,841千円を当第３四半期連結累計期間において、研究開発費として一括費用計上しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2017年10月１日 至 2018年６月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 325,198千円 | 435,828千円 |
| のれんの償却額 | 205,274 | 275,744 |
当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ1,893,545千円増加しております。また、吸収合併及び株式交換に伴う新株発行により資本準備金が905,743千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が7,317,788千円、資本剰余金が11,879,747千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2017年10月１日 至 2018年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注）1 |
四半期連結損益計算書計上額(注）2 | ||
| ヘルスケア事業 | エネルギー・ 環境事業 |
||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 11,128,640 | 7,500 | 11,136,140 | － | 11,136,140 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 11,128,640 | 7,500 | 11,136,140 | － | 11,136,140 |
| セグメント損失（△） | △500,071 | △351,976 | △852,047 | △664,010 | △1,516,057 |
（注）１．セグメント損失（△）の調整額△664,010千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
ヘルスケア事業において、株式会社ジーンクエスト及び株式会社フックを子会社化したことにより、それぞれのれんが648,904千円及び1,577,575千円増加しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注）1 |
四半期連結損益計算書計上額(注）2 | ||
| ヘルスケア事業 | エネルギー・ 環境事業 |
||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 10,417,056 | 28,407 | 10,445,463 | － | 10,445,463 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 10,417,056 | 28,407 | 10,445,463 | － | 10,445,463 |
| セグメント利益又は損失（△） | 778,990 | △6,831,017 | △6,052,027 | △655,820 | △6,707,847 |
（注）１．セグメント利益または損失（△）の調整額△655,820千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益または損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
ヘルスケア事業において、株式会社MEJを子会社化したことにより、のれんが568,505千円増加しております。
（重要な負ののれん発生益）
ヘルスケア事業において、スポーツ・イノベーション株式会社を吸収合併したことにより、負ののれん発生益5,384千円を計上しております。
（ⅰ）取得による企業結合（スポーツ・イノベーション株式会社）
当社は、2019年４月１日に、スポーツ・イノベーション株式会社を吸収合併しております。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 スポーツ・イノベーション株式会社
事業の内容 インターネットのウェブサイトの企画・制作・運営
プロモーションの企画・制作・運営
自然食品・健康食品の販売
（2）企業結合を行った主な理由
本合併を通じて、スポーツ・イノベーションが本合併の効力発生日において所有する沖縄バスケットボールの株式を取得することを目的としております。
（3）企業結合日
2019年４月１日
（4）企業結合の法的形式
株式会社ユーグレナを存続会社とする吸収合併方式
（5）結合後企業の名称
株式会社ユーグレナ
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年４月１日から2019年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 162,681千円 |
| 取得原価 | 162,681千円 |
４．株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（1）株式の種類別の合併比率
スポーツ・イノベーション普通株式１株に対して、当社の普通株式296株を割り当てております。
（2）交付した株式数
236,800株
５．負ののれん発生益の金額及び発生原因
（1）負ののれん発生益の金額 5,384千円
（2）合併比率の算定方法
当社は、合併比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びスポーツ・イノベーションから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションズ株式会社に合併比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びスポーツ・イノベーション間で慎重に協議を重ねた結果、合併比率を決定いたしました。
（3）発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
（ⅱ）取得による企業結合（株式会社MEJ）
当社は、2019年６月１日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MEJ（以下「MEJ」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施しております。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MEJ
事業の内容 化粧品・健康食品・医薬品・日用品・衣料雑貨品の企画、製造、販売、卸売業等
（2）企業結合を行った主な理由
MEJは、「新たなヘルスケア文化を創造する」というミッションを掲げ、IT×ヘルスケア領域において事業を展開している新進気鋭のベンチャー企業です。若い女性を中心に人気を博している主力ブランド「AGEST」などの健康食品・化粧品等をオンライン専門で展開しており、インターネット100%のブランド運営、デジタルマーケティング、商品開発に強みを持っています。
当社は、2019年４月１日付でマーケティング戦略室を新設し、マーケティング機能を全社横断的に強化するための取り組みに着手しております。当社ヘルスケア事業における直販の展開に関しては、現状では紙媒体やTV媒体などを通じたオフラインマーケティングが中心となっておりますが、今後の更なる成長にはデジタルマーケティングの強化と若中年顧客層の拡大が鍵を握ると考えております。そのため本株式交換により、当社が持つ直販の事業基盤、ブランド力及び資金力と、MEJが持つデジタルマーケティングのノウハウと商品開発力を組みあわせていくことで、オンライン分野における両社の直販の成長が加速化できるとの判断から、本株式交換に至りました。
（3）企業結合日： 2019年６月１日
（4）企業結合の法的形式： 当社を株式交換完全親会社、MEJを株式交換完全子会社とする株式交換
（5）結合後企業の名称： 変更ありません。
（6）取得した議決権比率： 100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年６月１日から2019年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 743,062千円 |
| 取得原価 | 743,062千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（1）株式の種類別の交換比率
MEJ普通株式１株に対して、当社の普通株式17株を割り当てております。
（2）株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びMEJから独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びMEJ間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
（3）交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、881,450株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,400千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
568,505千円
なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（2）発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
（3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2017年10月１日 至 2018年６月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △16.06 | △71.95 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円） |
△1,365,678 | △6,537,879 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △1,365,678 | △6,537,879 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 85,015,147 | 90,870,350 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20190808132407
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