SUNCORPORATION

Quarterly Report • Aug 9, 2019

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2019年８月９日
【四半期会計期間】	第49期第１四半期(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)
【会社名】	サン電子株式会社
【英訳名】	SUNCORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　木村 好己
【本店の所在の場所】	愛知県江南市古知野町朝日250番地
【電話番号】	(0587)55―2201(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　山本 泰
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中村区平池町四丁目60番12グローバルゲート20階
【電話番号】	(052)756―5981(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　山本 泰
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) サン電子株式会社 東京事業所 (東京都千代田区神田練塀町３番地)

E02070 67360 サン電子株式会社 SUNCORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-04-01 2019-06-30 Q1 2020-03-31 2018-04-01 2018-06-30 2019-03-31 1 false false false E02070-000 2019-08-09 E02070-000 2018-04-01 2018-06-30 E02070-000 2018-04-01 2019-03-31 E02070-000 2019-04-01 2019-06-30 E02070-000 2018-06-30 E02070-000 2019-03-31 E02070-000 2019-06-30 E02070-000 2019-08-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02070-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02070-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02070-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02070-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02070-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02070-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02070-000 2019-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E02070-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02070-000:MobileDataSolutionReportableSegmentsMember E02070-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E02070-000:MobileDataSolutionReportableSegmentsMember E02070-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02070-000:EntertainmentRelatedBusinessReportableSegmentsMember E02070-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E02070-000:EntertainmentRelatedBusinessReportableSegmentsMember E02070-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02070-000:NewITRelatedBusinessReportableSegmentMember E02070-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E02070-000:NewITRelatedBusinessReportableSegmentMember E02070-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02070-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02070-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02070-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02070-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02070-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第48期

第１四半期

連結累計期間 | 第49期

第１四半期

連結累計期間 | 第48期 |
| 会計期間 | | 自  2018年４月１日

至  2018年６月30日 | 自  2019年４月１日

至  2019年６月30日 | 自  2018年４月１日

至  2019年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 5,693,589 | 6,374,604 | 25,243,249 |
| 経常損失(△) | (千円) | △250,538 | △1,083,260 | △352,939 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | 324,944 | △1,098,266 | △985,060 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △9,719 | △1,066,474 | △1,139,122 |
| 純資産額 | (千円) | 11,701,374 | 21,283,318 | 10,054,397 |
| 総資産額 | (千円) | 25,591,708 | 39,466,302 | 26,761,163 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | 14.39 | △48.63 | △43.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 13.99 | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 40.6 | 39.0 | 32.2 |

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第48期連結会計年度及び第49期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。### ２ 【事業の内容】

第１四半期連結累計期間において、当社グループの営む事業の内容について大きな変更はありません。

また、主要な関係会社における異動は、次のとおりであります。

（モバイルデータソリューション事業）

当第１四半期連結会計期間より、新たに設立したCellebrite Technology Private Limited.を連結の範囲に含めております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

\=外部環境について=

モバイルデータソリューション事業のうち、犯罪捜査機関等向けのデジタル・インテリジェンス事業が属するデジタルフォレンジック市場につきましては、各国行政機関の安全保障に対する意識の高まり、デジタル化の進展及び犯罪捜査手法の進化等に伴い、需要の形を変えながら、引き続き成長が見込める市場環境にあります。デジタルフォレンジック市場は堅調に成長を続けており、かつその需要が幅広くなっていくことに対応するため、製品・サービス等の販促・研究開発を強力に推進しており、将来成長投資の負担が収益を圧迫する傾向にあります。

次に、エンターテインメント関連事業が属するパチンコ市場につきましては、2018年2月1日に施行された「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則」並びに「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則の一部を改正する規則」への対応等の影響から、パチンコホールの遊技機の入替減少、新規出店や店舗改装等の設備投資を先送りする傾向等が強まり、将来的な不透明感が増大している市場環境にあります。

上記のように、当社の主力事業の市場環境が厳しい状況にある中、当社グループの更なる成長を図るため、IoT、AR、AI等の最新技術を活用していく社会的な流れを汲み、新たな主力製品・サービスの構築に取り組んでおります。 M2M、IoT市場につきましては、モノを繋げるという需要は増加している一方で、多くの企業が当市場に参入しており、市場は拡大しつつも、競争環境は厳しくなっております。スマートグラスを利用するAR関連市場につきましては、現在はまだ市場が本格的に立ち上がっている状況ではないと考えておりますが、スマートグラスはスマートフォンの次の有力なデバイスとして考えられており、ARはその中心となる機能として活発な研究開発が行われ、徐々に製品・サービスがリリースされております。飲食店向けO2O市場については、国内では人手不足が深刻な課題となっておりますが、その中で、情報通信技術を活用したO2Oは、利用客がスマートに注文する利便性を提供することで、飲食店の機会損失を解消し、集客・収益を向上させるとともに、店舗オペレーションの軽減にも貢献しています。現在、このようなアプリの利用は限定的ですが、今後は政府による電子決済を促進する流れのなかで、税優遇などの具体的な支援策の効果もあり、情報技術を活用した取組みが飲食店でも広がるものと考えられます。

\=競争優位性=

主力事業につきましては、独自の競争優位性を図ることで、収益性の確保に努めております。成長しているモバイルデータソリューション事業につきましては、当社製品・サービスが、犯罪捜査や裁判における有力な証拠を発見する一連の活動の中で利用されており、業界最多の対応機種・アプリ数を実現することで、捜査の迅速化・高度化に貢献しております。これは個人情報保護のためにセキュリティを高めていく携帯端末に対するソフトウエア及びハードウエア双方での高い理解力を背景としており、当社は多額の研究開発費を投じることで、技術的競争優位性を維持し、結果として高い売上総利益率を達成しております。また、顧客を法執行機関に限定することで個人情報を高い精度で抽出する機器における個人情報漏洩リスクの低減に努めており、高い信頼性を得ております。

エンターテインメント関連事業における遊技機部品事業につきましては、業界のみならず顧客も特化することで、強力な信頼関係の構築及び特定分野における表現力・技術力を蓄積することが可能となり、高い商品力を有したコンテンツ開発や高品質の制御基板開発を実現することで、競争優位性を図っております。

\=経営施策=

今期は、モバイルデータソリューション事業は、成長分野であるデジタル・インテリジェンス事業において、今後データを中心としたマーケットの変化に対応するため、IT分野におけるソリューションビジネスで他の企業を成長させた実績のあるIGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP（以下、IGP社という）へ122億円（110百万米ドル）のCellebrite社の第三者割当による優先株式発行を実施しました。これは、当社グループにはない当分野におけるソリューションビジネスの専門的な戦略構築及び実施への専門的なアドバイスとサポートを得ること、及びM&Aを機動的に行うための資金確保を行うことで、デジタル・インテリジェンス事業におけるリーディングポジションを構築するための戦略的な施策となります。引き続き、データ抽出などのモバイルフォレンジック分野の競争力の確保を行うとともに、犯罪捜査において重要となるデータの活用に貢献する分析システムの機能強化を図ってまいります。エンターテインメント関連事業は、現在規則改正などの影響を受けている状況ですが、生産性向上に取り組むとともに、規則改正に伴う市場の変化に対応するための研究・開発活動を行っています。新規IT関連事業では2019年3月期にARスマートグラス「AceReal One」や「おくだけセンサー」など戦略商品を市場へリリースいたしました。今期はこれら戦略商品の案件開拓などのマーケティング・販促活動を積極的に行っております。その他セグメントは、現在、ゲームコンテンツについて改めて各タイトルの採算の改善に向けて運営体制も含めた活動の見直しを行っています。

\=商品・サービスの概況=

モバイルデータソリューション事業につきましては、「UFED 4PC」の販売が引き続き好調に推移した他、科学捜査の高度化に伴い、捜査官向けトレーニング及びテクニカルサービスについても順調に売上高を伸ばしました。

エンターテインメント関連事業における遊技機部品事業につきましては、業界環境が厳しくなる中、品質を維持しながら開発・製造共にコスト削減のためにプロジェクトを立ち上げ、それぞれ効率化を進めました。この結果、前年同期に比べ増収となり、利益を確保することができました。

新規IT関連事業のうち、M2M事業につきましては、企業のIoT化をトータルで支援できるように、前期販売を開始したセンサーデバイス「おくだけセンサー」についていくつかの実証実験が開始されております。また、自販機等の案件確保などもあり、Roosterなどのルーター・ゲートウェイの売上高が増加しています。AR事業も同様に、前期発売を開始した産業用向け業務支援システム「AceReal One」について５社の販売パートナーと共にフィールド作業を必要とする企業を中心に、提案活動に努めております。

その他セグメントのゲームコンテンツ事業につきましては、「DARK ECLIPSE(ダークエクリプス)」や「Op8♪(オーピーエイト)」を前期にリリースいたしましたが、ユーザーの獲得などが思わしくなく、サービスの終了を決定しました。現在は、収益化に向けて、既存タイトルの収益向上を図りながら、活動や体制の見直しを行っています。

\=損益計算書(連結)について=

連結売上高につきましては、前年同期と比較して主力事業のモバイルデータソリューション事業・エンターテインメント関連事業・新規IT関連事業がそれぞれ上回ったことにより全体の売上高は、63億74百万円(前年同期比12.0%増)となりました。一方、当社グループが生み出す付加価値を示す売上総利益につきましては、売上高が増収となったことで、前年同期を上回り、42億95百万円(前年同期比8.8%増)となり、売上総利益率は67.4%(前年同期比1.9pt減)となりました。

連結売上高（単位：金額は百万円、前年同期比は％）

セグメント	2018年３月期 第１四半期累計	前年 同期比	2019年３月期 第１四半期累計	前年 同期比	2020年３月期 第１四半期累計	前年 同期比
モバイルデータソリューション	2,944	+8.5	4,294	+45.9	4,394	+2.3
エンターテインメント関連	3,581	+42.1	1,063	△70.3	1,572	+47.8
新規IT関連	299	△20.6	234	△21.6	334	+42.5
その他	121	△1.8	100	△17.6	73	△27.1
合計	6,946	+21.1	5,693	△18.0	6,374	+12.0

売上総利益（単位：金額は百万円、前年同期比は％）

セグメント	2018年３月期 第１四半期累計	前年 同期比	2019年３月期 第１四半期累計	前年 同期比	2020年３月期 第１四半期累計	前年 同期比
モバイルデータソリューション	2,234	+7.6	3,479	+55.7	3,586	+3.1
エンターテインメント関連	1,004	+35.1	264	△73.7	512	+94.0
新規IT関連	132	△13.8	100	△24.0	125	+24.0
その他	116	+1.2	95	△17.8	65	△31.3
合計	3,489	+12.8	3,945	+13.1	4,295	+8.8

売上総利益率（単位：％）

セグメント	2018年３月期 第１四半期累計	2019年３月期 第１四半期累計	2020年３月期 第１四半期累計
モバイルデータソリューション	75.9	81.0	81.6
エンターテインメント関連	28.1	24.8	32.6
新規IT関連	44.5	43.0	37.4
その他	95.3	95.3	89.8
合計	50.2	69.3	67.4

\=販売費及び一般管理費について=

連結の販売費及び一般管理費は、53億65百万円(前年同期比27.2%増)となりました。主な要因は、連結子会社であるCellebrite社の第三者割当増資による優先株式発行に係るアドバイザリー費用等の諸経費を約９億円計上したことによります。

エンターテインメント関連事業につきましては、厳しい事業環境に備えるため、費用の効率化に取り組みました。新規IT関連事業につきましても、前期に発売した製品等の開発がピークアウトしたこともあり、費用が減少しております。

その他セグメントのゲームコンテンツ事業につきましても、新規タイトルの開発が一巡したことで、費用は減少しました。

当社グループでは、将来成長に向けた先行投資としての研究開発活動を重視しており、成長しているモバイルデータソリューション事業を中心に研究開発を積極的に行っております。

モバイルデータソリューション事業では、継続的に新規機種・アプリなどに対応するための研究開発活動のほかに、分析システムの機能追加・改善などを重点的に取り組んでおります。

エンターテインメント関連事業では、厳しい業界環境を踏まえ、研究開発活動については、収益性を確認したうえで研究開発対象を厳選し、映像研究やハード開発、ホール関連の新製品・新サービスの研究開発を行っております。

新規IT関連事業では、M2M・AR分野では「おくだけセンサー」の特定用途向けのカスタマイズ開発を進めております。O2O分野では、「iToGo」の機能・UI改善などお客様の立場に立った開発活動を行っております。

販売費及び一般管理費（単位：金額は百万円、前年同期比は％）

セグメント	2018年３月期 第１四半期累計	前年 同期比	2019年３月期 第１四半期累計	前年 同期比	2020年３月期 第１四半期累計	前年 同期比
モバイルデータソリューション	2,684	+23.3	3,179	+18.4	4,412	+38.8
エンターテインメント関連	449	△4.7	411	△8.5	334	△18.7
新規IT関連	340	+24.2	296	△13.0	274	△7.4
その他	127	+7.1	139	+9.3	98	△29.5
合計	3,855	+19.3	4,217	+9.4	5,365	+27.2

研究開発費（単位：金額は百万円、前年同期比は％）

セグメント	2018年３月期 第１四半期累計	前年 同期比	2019年３月期 第１四半期累計	前年 同期比	2020年３月期 第１四半期累計	前年 同期比
モバイルデータソリューション	994	+14.9	1,138	+14.5	1,215	+6.7
エンターテインメント関連	229	+9.8	204	△11.0	145	△29.0
新規IT関連	192	+36.6	187	△2.6	146	△21.9
その他	86	+10.8	105	+22.0	79	△24.7
合計	1,503	+15.4	1,650	+9.8	1,611	△2.4

\=営業利益について=

連結の営業損失は、10億70百万円(前年同期は２億71百万円の損失)となり、損失が拡大しました。これは、Cellebrite社の第三者割当による優先株式の発行に伴う諸経費約９億円の計上の影響が大きく、当該影響を除いた通常活動の事業損益のみでは、前年同期で改善しております。

営業利益（単位：金額は百万円、前年同期比は％）

セグメント	2018年３月期 第１四半期累計	前年 同期比	2019年３月期 第１四半期累計	前年 同期比	2020年３月期 第１四半期累計	前年 同期比
モバイルデータソリューション	△450	―	300	―	△825	―
エンターテインメント関連	558	+105.7	△140	―	183	―
新規IT関連	△207	―	△195	―	△149	―
その他	△11	―	△43	―	△32	―
全社費用	△255	―	△191	―	△246	―
合計	△365	―	△271	―	△1,070	―

\=経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益について=

連結の経常損失は、10億83百万円(前年同期は２億50百万円の損失)となり、損益は悪化となりました。これは営業損益の悪化が主たる要因です。また親会社株主に帰属する四半期純損失は、10億98百万円(前年同期は３億24百万円の利益)となり、同じく損益は悪化しておりますが、これは経常損益の悪化に加え、法人税等の計上によるものとなります。

\=各セグメントの概況=

[モバイルデータソリューション事業]

	前第１四半期 連結累計期間	当第１四半期 連結累計期間	対前年同四半期 増減額	対前年同四半期 増減率
	百万円	百万円	百万円	％
売上高	4,294	4,394	99	2.3
セグメント利益又は損失(△)	300	△825	△1,126	―

売上高は、モバイルフォレンジック機器及びその関連サービスが好調に推移したことにより、2.3％の増収となりました。セグメント利益は、販売費、人件費及び研究開発費が増加したこと並びに連結子会社であるCellebrite社の第三者割当増資による優先株式発行に係るアドバイザリー費用等の諸経費を計上したことにより、減益となりました。

[エンターテインメント関連事業]

	前第１四半期 連結累計期間	当第１四半期 連結累計期間	対前年同四半期  増減額	対前年同四半期 増減率
	百万円	百万円	百万円	％
売上高	1,063	1,572	508	47.8
セグメント利益又は損失(△)	△140	183	324	―

売上高は、前年同四半期で遊技機メーカー向けの遊技機部品の販売が大きく減少しましたが、今期は制御基板等の販売が増加したことにより、前年同期を上回り、増益となりました。

[新規IT関連事業]

	前第１四半期 連結累計期間	当第１四半期 連結累計期間	対前年同四半期 増減額	対前年同四半期 増減率
	百万円	百万円	百万円	％
売上高	234	334	99	42.5
セグメント損失(△)	△195	△149	46	―

M2M事業については、売上高は自販機向け等のM2M通信機器の販売が前年同期を上回り、かつ費用の効率化を図ることで、損失幅は大きく縮小しました。

AR事業については、産業向けの現場業務に最適化したスマートグラス「AceReal One」の販促やマーケティング等の活動を続けており、損失は前年同期で横ばいとなりました。

O2O事業については、売上高は前年同期で増収となったものの、研究開発等の費用も増加しており、損失は横ばいとなりました。

この結果、セグメント全体では、売上高は前年同期を上回り、損失は縮小となりました。

[その他事業]

	前第１四半期 連結累計期間	当第１四半期 連結累計期間	対前年同四半期 増減額	対前年同四半期 増減率
	百万円	百万円	百万円	％
売上高	100	73	△27	△27.1
セグメント損失(△)	△43	△32	11	―

売上高は、スマートフォン向けゲームコンテンツの販売が低調に推移し、前年同期を下回りました。

売上高は減収となりましたが、業務活動の見直しなどによる効率化を行うことで費用が減少し、損失が縮小しました。

(2)事業上及び財務上の対処すべき課題

(当社グループの対処すべき課題)

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(株式会社の支配に関する基本方針)

① 基本方針の概要

当社は、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現を通じて、企業価値を最大化することを基本方針としております。従って、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社の株式は金融商品取引所に上場されていることから、資本市場において自由に取引されるべきものであると考えております。したがって株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う株式の大量買付行為の提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件・方法等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このような大量買付行為を行おうとする者に対して、必要かつ相当な対応措置を講じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

② 基本方針の実現のための取組みの概要

当社では、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため、以下のとおり取り組んでおります。この取組は、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

イ．財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

・中長期的な経営戦略による企業価値向上への取組み

当社グループは、社会の公器として法令順守はもちろん、責任ある企業活動を行うと同時に、チャレンジ精神が薄れないよう、斬新な発想そして次代の成長の原動力を大切にし、常に新たなビジネスに挑戦する精神を持ち続けております。この「挑戦する精神」こそ、当社企業価値の源泉と考えております。

「情報通信＆エンターテインメント」分野において、「ナンバーワン戦略」と「新規事業への積極的な挑戦」により、安心や安全につながる便利な機能やたのしさなどの豊かな心を社会に提供することで、「企業価値の向上」を図ります。各分野で挑戦を通じ蓄積してまいりました経営資源を融合し、世界に通用する最先端技術を活用した新たな価値の創造に挑戦し続けます。

当社グループは、「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー精神で自ら行動する」を経営方針に掲げ、株主・取引先・従業員等すべてのステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるべく、中長期的な経営戦略として以下の３点の取組みを推進しております。

(a) 情報通信（セキュリティ、コンテンツ、通信）関連分野での新たな顧客価値の創造

(b) エンターテインメント（遊技機）関連分野でのシェア拡大

(c) グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大

・コーポレート・ガバナンスの強化に関する取組み

当社は、上場企業として、株主の皆様を始めとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、社会的責任を全うすることが求められております。当社は、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営の健全性、透明性、効率性を高めることが、企業価値・株主共同の利益を向上させるために必要かつ有効な仕組みと認識し、その一環として、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。

本機関設計を採用したことにより、監査等委員会は、取締役の職務執行の監督権限と監査権限を有し、モニタリング・モデルのコーポレート・ガバナンス体制を実現しております。監査等委員会は、独立役員である社外取締役２名を含む３名で構成されており、社外、株主としての視点からも監督、監査が行われております。

また、経営判断にあたっては、契約しております外部有識者、弁護士等の法律・会計専門家からの適宜意見を聴取しており、経営環境、事業環境の変化に合わせて経営の客観性、業務の適正、効率性の確保と向上に努めております。

当社は、絶えず上記取組みに見直しを掛けることによりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指してまいります。

ロ. 基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない株式の大量買付行為を行う者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令等の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

③ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

イ．財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて

当社取締役会は、上記②イに記載した「財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み」について、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものであると判断しております。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。

ロ．基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社取締役会は、上記②ロに記載した「基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」について、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する目的で、関係法令等の許容する範囲内で株主の皆様に適切に判断いただくための時間と情報の確保に努めるなどの取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではないと判断しております。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。 

(3)研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、16億11百万円であります。　  ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年６月17日開催の当社取締役会において、連結子会社であるイスラエル国Cellebrite Mobile Synchronization Ltd.（以下、「Cellebrite社」という。）に関して、イスラエル国のベンチャーキャピタルであるIsrael Growth Partners Capitalの投資ビークルであるIGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP（以下、「IGP社」という。）を共同投資家として迎え入れるために、Cellebrite社がIGP社を引受先とする第三者割当により優先株式の発行を行うこと（以下、「本件」という。）、及び当社とIGP社との間で株主間契約を締結することを決議し、同日付で株主間契約を締結しました。

Cellebrite社は第三者割当の方法により普通株式換算で41,459,369株相当の議決権のある転換権付き優先株式を発行し、その全優先株式をIGP社が引き受けます。普通株式への転換後も議決権の数に変更ありません。また、Cellebrite社経営陣及び従業員への株式報酬に充当する新株式を併せて発行する予定です。この結果、Cellebrite社の株主構成及びその保有比率は次の通りとなります。

当社     ：71.55％

IGP社  　：24.42％

Cellebrite社経営陣及び従業員：4.03％

なお、当社は本件実施後もCellebrite社の発行済株式総数の過半数を保有いたしますので、Cellebrite社は引き続き当社の連結対象子会社であります。

優先株式の割当により調達した資金は、デジタルインテリジェンス領域における統合的なプラットフォーマーとなるために必要な事業・技術を獲得するM&Aに充当することで、成長戦略の実行を加速します。

当社は、原則Cellebrite社を連結対象子会社として維持する方針であります。なお、IGP社はCellebrite社の優先株主として、優先的に分配を受ける権利や一定のExitを模索する権利を保有しております。Exit時の詳細については今後IGP社と協議の上決定する予定です。

(Cellebrite社による第三者割当増資の概要)

（１）	発行する優先株式数	41,459,369株
（２）	優先株式の発行価額	2.65米ドル
（３）	優先株式の発行総額	110百万米ドル（12,208,900千円）　（注）
（４）	優先株式の割当先	IGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP
（５）	増加する資本準備金の額	110百万米ドル（12,208,900千円）
（６）	払込期日	2019年６月28日
（７）	発行済株式総数	128,295,807株(普通株式）
（８）	当社の保有株式数	121,460,000株(普通株式）
（９）	当社の株式保有比率	94.67％から71.55％になります。

（注）優先株式の発行価額は、財務アドバイザーによる分析等を総合的に勘案し、相手先との交渉を経て決定しております。

(日程)

（１）	取締役会決議日	2019年６月17日
（２）	契約締結日	2019年６月17日
（３）	第三者割当払込金の入金日	2019年６月28日

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	48,000,000
計	48,000,000

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2019年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2019年８月９日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	22,587,300	22,589,300	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード)	単元株式数は100株 であります。
計	22,587,300	22,589,300	―	―

(注)  提出日現在の発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年４月１日～ 2019年６月30日 （注）	2,000	22,587,300	252	1,009,631	252	1,023,099

（注） 新株予約権の権利行使により増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。  #### (6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2019年３月31日の株主名簿により記載しております。##### ① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	900

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	22,580,000

	225,800

―

単元未満株式

普通株式	4,400

―

―

発行済株式総数

	22,585,300

―

―

総株主の議決権

―

	225,800

―  ##### ② 【自己株式等】

		2019年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) サン電子株式会社	愛知県江南市古知野町 朝日250番地	900	―	900	0.00
計	―	900	―	900	0.00

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								16,248,744	27,851,896
		受取手形及び売掛金								※１ 3,474,553	※１ 4,508,553
		製品								910,717	937,887
		仕掛品								596,110	302,258
		原材料								830,169	1,085,441
		その他								736,824	741,191
		貸倒引当金								△201,158	△94,229
		流動資産合計								22,595,962	35,332,998
	固定資産
		有形固定資産
			土地							949,043	949,043
			その他（純額）							2,298,456	2,268,834
			有形固定資産合計							3,247,500	3,217,877
		無形固定資産
			その他							57,699	55,432
			無形固定資産合計							57,699	55,432
		投資その他の資産
			投資有価証券							426,271	414,891
			繰延税金資産							222,653	235,484
			その他							211,076	210,541
			貸倒引当金							―	△924
			投資その他の資産合計							860,000	859,994
		固定資産合計								4,165,200	4,133,303
	資産合計									26,761,163	39,466,302

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								※１ 1,613,116	※１ 1,508,074
		短期借入金								3,819,000	3,930,000
		1年内返済予定の長期借入金								51,122	59,807
		未払費用								2,086,550	2,886,829
		未払法人税等								203,551	238,854
		前受金								5,870	2,159
		前受収益								6,912,210	8,247,838
		賞与引当金								1,370,978	655,286
		製品保証引当金								1,776	1,775
		その他								211,189	283,500
		流動負債合計								16,275,364	17,814,127
	固定負債
		長期借入金								78,182	105,853
		繰延税金負債								269,013	177,631
		再評価に係る繰延税金負債								9,920	9,920
		役員退職慰労引当金								14,906	15,282
		退職給付に係る負債								42,952	44,201
		資産除去債務								3,220	3,220
		その他								13,204	12,746
		固定負債合計								431,400	368,856
	負債合計									16,706,765	18,182,984
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,009,379	1,009,631
		資本剰余金								―	7,919,465
		利益剰余金								7,367,990	6,364,415
		自己株式								△314	△347
		株主資本合計								8,377,055	15,293,164
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△32,148	△43,736
		繰延ヘッジ損益								△51,249	25,754
		土地再評価差額金								△434,203	△434,203
		為替換算調整勘定								758,912	549,676
		その他の包括利益累計額合計								241,310	97,491
	新株予約権									1,296,488	1,390,818
	非支配株主持分									139,543	4,501,843
	純資産合計									10,054,397	21,283,318
負債純資産合計										26,761,163	39,466,302

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年６月30日)
売上高										5,693,589	6,374,604
売上原価										1,747,643	2,079,604
売上総利益										3,945,945	4,295,000
販売費及び一般管理費										4,217,159	5,365,686
営業損失（△）										△271,213	△1,070,686
営業外収益
	受取利息									52,807	82,140
	受取配当金									9,455	9,470
	為替差益									27,513	―
	その他									5,238	4,572
	営業外収益合計									95,014	96,182
営業外費用
	支払利息									2,490	3,953
	為替差損									―	104,802
	持分法による投資損失									71,848	―
	営業外費用合計									74,338	108,756
経常損失（△）										△250,538	△1,083,260
特別利益
	固定資産売却益									―	8,000
	事業譲渡益									702,777	―
	新株予約権戻入益									―	1,732
	特別利益合計									702,777	9,732
特別損失
	固定資産除却損									318	554
	特別損失合計									318	554
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）										451,920	△1,074,082
法人税、住民税及び事業税										235,448	131,564
法人税等調整額										△134,668	△104,464
法人税等合計										100,779	27,100
四半期純利益又は四半期純損失（△）										351,141	△1,101,182
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										26,196	△2,915
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										324,944	△1,098,266

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【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年６月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）										351,141	△1,101,182
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△20,650	△11,587
	繰延ヘッジ損益									△12,961	82,136
	為替換算調整勘定									△343,064	△35,841
	持分法適用会社に対する持分相当額									15,814	―
	その他の包括利益合計									△360,861	34,708
四半期包括利益										△9,719	△1,066,474
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△22,301	△1,242,085
	非支配株主に係る四半期包括利益									12,582	175,610

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（連結の範囲の重要な変更）

当第１四半期連結会計期間より、新たに設立したCellebrite Technology Private Limited.を連結の範囲に含めております。 (会計方針の変更)

（ASC第606号「顧客との契約から生じる収益」の適用）

米国会計基準を適用している在外子会社において、ASC第606号「顧客との契約から生じる収益」を当第１四半期連結会計期間より適用しています。

これにより、約束した財又はサービスが顧客に移転された時点で当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価を反映した金額で、収益を認識しています。また、対価に対する無条件の権利である受取債権を総額表示しています。

当該会計基準の適用については、経過的な取扱いに従って、本基準の適用による累積的影響額を適用開始日に認識する方法を採用し、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しています。

この結果、当第１四半期連結会計期間の利益剰余金の期首残高は532,727千円増加し、受取手形及び売掛金と前受収益の同連結会計期間の期末残高は1,352,540千円増加しています。

なお、従来の方法によった場合に比べ、当第１四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は164,820千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ164,820千円増加しております。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当第１四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当第１四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
受取手形	6,409千円	5,286千円
支払手形	104,904千円	54,520千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自  2018年４月１日   至  2018年６月30日)		当第１四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日   至  2019年６月30日)
減価償却費	117,824	千円	148,289	千円

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2018年６月26日定時株主総会	普通株式	451,487	20	2018年３月31日	2018年６月27日	利益剰余金

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2019年６月26日定時株主総会	普通株式	451,687	20	2019年３月31日	2019年６月27日	利益剰余金

当社の連結子会社であるイスラエル国Cellebrite Mobile Synchronization Ltd.は、2019年６月17日にイスラエル国のベンチャーキャピタルであるIsrael Growth Partners Capitalの投資ビークルであるIGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIPを割当先とする第三者割当増資を実施しました。 この結果、当第１四半期連結累計期間において、資本剰余金が7,826,141千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が7,919,465千円となっています。

また、米国会計基準を適用している在外子会社において、ASC第606号「顧客との契約から生じる収益」を当第１四半期連結会計期間より適用しています。これに伴う影響については、「第４　経理の状況　［注記事項］（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						(単位：千円)
	モバイルデータソリューション事業	エンターテインメント関連事業	新規IT関連事業	その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	四半期連結 損益計算書 計上額 (注)３
売上高
外部顧客への売上高	4,294,691	1,063,871	234,518	100,508	5,693,589	―	5,693,589
セグメント間の内部売上高 又は振替高	―	6,708	―	―	6,708	△6,708	―
計	4,294,691	1,070,579	234,518	100,508	5,700,297	△6,708	5,693,589
セグメント利益又は損失(△)	300,542	△140,626	△195,313	△43,872	△79,269	△191,944	△271,213

（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ配信サービスを含んでおります。

２ セグメント利益の調整額△191,944千円には、セグメント間取引消去68千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△192,013千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						(単位：千円)
	モバイルデータソリューション事業	エンターテインメント関連事業	新規IT関連事業	その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	四半期連結 損益計算書 計上額 (注)３
売上高
外部顧客への売上高	4,394,319	1,572,840	334,224	73,220	6,374,604	―	6,374,604
セグメント間の内部売上高 又は振替高	―	5,899	―	―	5,899	△5,899	―
計	4,394,319	1,578,740	334,224	73,220	6,380,504	△5,899	6,374,604
セグメント利益又は損失(△)	△825,898	183,713	△149,235	△32,686	△824,107	△246,578	△1,070,686

（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ配信サービスを含んでおります。

２ セグメント利益の調整額△246,578千円には、セグメント間取引消去2,516千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△249,094千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 (自  2018年４月１日 至  2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年６月30日)
(1)　１株当たり四半期純利益又は  １株当たり四半期純損失(△)	14円39銭	△48円63銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円)	324,944	△1,098,266
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)	324,944	△1,098,266
普通株式の期中平均株式数(千株)	22,574	22,585
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	13円99銭	―
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)	△5,503	―
(うち連結子会社の潜在株式による調整額(千円))	(△5,503)	―
普通株式増加数(千株)	261	―
(うち新株予約権(千株))	(261)	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

(注)  当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

自己株式の取得

当社は、2019年８月２日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について次のとおり決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う目的

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策および株主還元の一環として、自己株式の取得を実施するものであります。

２．取得する株式の種類 

当社普通株式

３．取得の方法

東京証券取引所における市場買付

４．取得し得る株式の総数

250,000株（上限）

５．取得価額の総額

300,000千円（上限）

６．取得する期間

2019年８月５日から2019年10月31日 #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0237146503107.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。