San ju San Financial Group,Inc

Quarterly Report • Aug 9, 2019

 第１四半期報告書_20190808142647

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年８月９日
【四半期会計期間】	第２期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
【会社名】	株式会社三十三フィナンシャルグループ
【英訳名】	San ju San Financial Group,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　渡　辺　三　憲
【本店の所在の場所】	三重県松阪市京町510番地 （上記は登記上の本店所在地であり実際の本社業務は下記にて行っております。） 三重県四日市市西新地７番８号
【電話番号】	（059）357-3355（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営企画部長　川　瀬　和　也
【最寄りの連絡場所】	三重県四日市市西新地７番８号 株式会社三十三フィナンシャルグループ　経営企画部
【電話番号】	（059）357-3355（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営企画部長　川　瀬　和　也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄３丁目８番20号）

E33693 73220 株式会社三十三フィナンシャルグループ San ju San Financial Group,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true BNK 2019-04-01 2019-06-30 Q1 2020-03-31 2018-04-01 2018-06-30 2019-03-31 1 false false false E33693-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33693-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33693-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33693-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33693-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33693-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33693-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33693-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33693-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33693-000 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E33693-000:ClassOnePreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E33693-000 2019-08-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33693-000 2019-08-09 jpcrp_cor:ClassOnePreferredSharesMember E33693-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E33693-000:BankReportableSegmentsMember E33693-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33693-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33693-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33693-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33693-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E33693-000:LeaseReportableSegmentsMember E33693-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E33693-000:BankReportableSegmentsMember E33693-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33693-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33693-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E33693-000:LeaseReportableSegmentsMember E33693-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33693-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33693-000 2019-08-09 E33693-000 2019-06-30 E33693-000 2019-04-01 2019-06-30 E33693-000 2018-06-30 E33693-000 2018-04-01 2018-06-30 E33693-000 2019-03-31 E33693-000 2018-04-01 2019-03-31 E33693-000 2019-06-30 jpcrp_cor:Row1Member xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20190808142647

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

 |     |     |     |     |     |

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		2018年度 第１四半期 連結累計期間	2019年度 第１四半期 連結累計期間	2018年度
		（自　2018年  　　４月１日  　至　2018年  　　６月30日）	（自　2019年  　　４月１日  　至　2019年  　　６月30日）	（自　2018年  　　４月１日  　至　2019年  　　３月31日）
経常収益	百万円	16,897	18,113	69,640
経常利益	百万円	2,540	1,679	7,783
親会社株主に帰属する四半期純利益	百万円	48,056	1,017	－
親会社株主に帰属する当期純利益	百万円	－	－	52,277
四半期包括利益	百万円	51,820	△831	－
包括利益	百万円	－	－	54,375
純資産額	百万円	244,780	242,390	244,336
総資産額	百万円	4,015,644	4,046,616	4,070,967
１株当たり四半期純利益	円	1,836.69	39.08	－
１株当たり当期純利益	円	－	－	1,990.65
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	円	1,151.62	21.76	－
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	円	－	－	1,199.17
自己資本比率	％	5.96	5.92	5.94

(注) １．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末非支配株主持分)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．2018年度第１四半期連結累計期間及び2018年度に負ののれん発生益46,361百万円を特別利益に計上しております。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

 第１四半期報告書_20190808142647

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、この四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」については、重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（2019年４月～６月）におけるわが国の経済を振り返りますと、雇用・所得環境の改善に加え、改元・10連休に伴う特需を背景に、個人消費は緩やかに回復しました。もっとも、米中貿易摩擦の激化に伴う中国経済の停滞を受けて輸出が減少傾向で推移しているほか、企業の生産活動も力強さを欠く動きが続くなど、弱さもみられます。総じてみると、景気は弱含んでいる状況となりました。

当社グループの主な営業地盤であります三重県においては、労働需給のひっ迫に伴い雇用・所得環境が改善するなか個人消費が堅調に推移したほか、改元効果などを背景に観光消費も好調に推移しました。また、人手不足に伴う合理化・省力化投資の動きがみられるほか、交通インフラの優位性が増すなか新工場や倉庫の建設も進むなど企業活動も堅調を維持しています。輸出についてもIT需要の停滞を受けてスマートフォン向けの半導体部品の減少傾向が続いているものの、自動車を中心に底堅く推移しており、総じてみると、景気は緩やかに回復しました。

このような経営環境の下、当社の連結ベースの業績は次のようになりました。

財政状態につきましては、総資産は、前連結会計年度末比243億円減少し４兆466億円となり、純資産は、同19億円減少し2,423億円となりました。

主要な勘定残高につきましては、預金（譲渡性預金を含む）は、前連結会計年度末比135億円減少し３兆5,898億円、貸出金は、同207億円減少し２兆6,886億円、有価証券は、同161億円減少し9,691億円となりました。

損益状況につきましては、経常収益は、有価証券の売却益が増加したことなどから、前第１四半期連結累計期間比12億16百万円増加し181億13百万円となりました。経常費用は、有価証券の償却が増加したことなどから、前第１四半期連結累計期間比20億77百万円増加し164億34百万円となりました。この結果、経常利益は、前第１四半期連結累計期間比８億61百万円減少し16億79百万円、また、前第１四半期連結累計期間は経営統合に伴う「負ののれん発生益」463億61百万円を特別利益に計上したことなどから、親会社株主に帰属する四半期純利益は、同470億39百万円減少し10億17百万円となりました。

セグメントごとの損益状況につきましては、「銀行業」の経常収益は、前第１四半期連結累計期間比２億37百万円増加し148億21百万円、セグメント利益(経常利益)は、同１億58百万円減少し31億７百万円となりました。また、「リース業」の経常収益は、前第１四半期連結累計期間比３億87百万円増加し37億25百万円、セグメント利益(経常利益)は、同３億26百万円増加し３億78百万円、「その他」の経常収益は、前第１四半期連結累計期間比13億82百万円増加し25億38百万円、セグメント利益(経常利益)は、同14億28百万円増加し16億54百万円となりました。

(1) 国内・国際業務部門別収支

資金運用収支は、国内業務部門の資金運用収支が前第１四半期連結累計期間比１億27百万円増加したことにより、全体で同１億16百万円増加して92億79百万円となりました。また、全体の役務取引等収支は前第１四半期連結累計期間比２億１百万円増加して25億64百万円となり、全体のその他業務収支は同４億８百万円増加して５億95百万円となりました。

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	相殺消去額	合計
---	---	---	---	---	---
金額(百万円)	金額(百万円)	金額(百万円)	金額(百万円)
---	---	---	---	---	---
資金運用収支	前第１四半期連結累計期間	8,739	423	－	9,163
当第１四半期連結累計期間	8,866	413	－	9,279
うち資金運用収益	前第１四半期連結累計期間	9,132	463	△26	9,569
当第１四半期連結累計期間	9,167	452	△26	9,593
うち資金調達費用	前第１四半期連結累計期間	392	40	△26	406
当第１四半期連結累計期間	301	39	△26	314
役務取引等収支	前第１四半期連結累計期間	2,354	9	－	2,363
当第１四半期連結累計期間	2,555	9	－	2,564
うち役務取引等収益	前第１四半期連結累計期間	3,108	17	－	3,125
当第１四半期連結累計期間	3,171	17	－	3,188
うち役務取引等費用	前第１四半期連結累計期間	753	7	－	761
当第１四半期連結累計期間	615	7	－	623
その他業務収支	前第１四半期連結累計期間	181	6	－	187
当第１四半期連結累計期間	374	220	－	595
うちその他業務収益	前第１四半期連結累計期間	192	6	－	198
当第１四半期連結累計期間	378	248	－	626
うちその他業務費用	前第１四半期連結累計期間	10	－	－	10
当第１四半期連結累計期間	3	27	－	31

（注）１．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前第１四半期連結累計期間０百万円、当第１四半期連結累計期間０百万円）を控除して表示しております。

３．相殺消去額欄の計数は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

国内業務部門の役務取引等収益は、前第１四半期連結累計期間比63百万円増加して31億71百万円、国際業務部門は、同横ばいの17百万円となりました。この結果、全体では前第１四半期連結累計期間比63百万円増加して31億88百万円となりました。

一方、役務取引等費用は、全体では前第１四半期連結累計期間比１億38百万円減少して６億23百万円となりました。

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	合計
---	---	---	---	---
金額（百万円）	金額（百万円）	金額（百万円）
---	---	---	---	---
役務取引等収益	前第１四半期連結累計期間	3,108	17	3,125
当第１四半期連結累計期間	3,171	17	3,188
うち預金・貸出業務	前第１四半期連結累計期間	778	－	778
当第１四半期連結累計期間	1,109	－	1,109
うち為替業務	前第１四半期連結累計期間	588	16	604
当第１四半期連結累計期間	577	16	593
うち証券関連業務	前第１四半期連結累計期間	428	－	428
当第１四半期連結累計期間	408	－	408
うち保護預り・貸金庫業務	前第１四半期連結累計期間	113	－	113
当第１四半期連結累計期間	110	－	110
うち代理業務	前第１四半期連結累計期間	877	－	877
当第１四半期連結累計期間	737	－	737
うち保証業務	前第１四半期連結累計期間	321	0	322
当第１四半期連結累計期間	227	0	228
役務取引等費用	前第１四半期連結累計期間	753	7	761
当第１四半期連結累計期間	615	7	623
うち為替業務	前第１四半期連結累計期間	118	5	124
当第１四半期連結累計期間	119	5	125

（注）　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

(3) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	合計
---	---	---	---	---
金額（百万円）	金額（百万円）	金額（百万円）
---	---	---	---	---
預金合計	前第１四半期連結会計期間	3,450,664	11,362	3,462,026
当第１四半期連結会計期間	3,500,635	9,184	3,509,819
うち流動性預金	前第１四半期連結会計期間	1,713,375	－	1,713,375
当第１四半期連結会計期間	1,854,043	－	1,854,043
うち定期性預金	前第１四半期連結会計期間	1,723,757	－	1,723,757
当第１四半期連結会計期間	1,629,001	－	1,629,001
うちその他	前第１四半期連結会計期間	13,532	11,362	24,894
当第１四半期連結会計期間	17,590	9,184	26,774
譲渡性預金	前第１四半期連結会計期間	83,502	－	83,502
当第１四半期連結会計期間	80,002	－	80,002
総合計	前第１四半期連結会計期間	3,534,166	11,362	3,545,528
当第１四半期連結会計期間	3,580,637	9,184	3,589,821

（注）１．国内業務部門は円建諸取引、国際業務部門は外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(4) 貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況（末残・構成比）

業種別	前第１四半期連結会計期間		当第１四半期連結会計期間
---	---	---	---	---
金額（百万円）	構成比（％）	金額（百万円）	構成比（％）
---	---	---	---	---
国内 （除く特別国際金融取引勘定分）	2,632,150	100.00	2,688,679	100.00
製造業	265,345	10.08	264,636	9.84
農業，林業	5,190	0.20	5,466	0.20
漁業	1,668	0.06	1,572	0.06
鉱業，採石業，砂利採取業	2,752	0.10	2,944	0.11
建設業	111,991	4.26	110,845	4.12
電気・ガス・熱供給・水道業	73,902	2.81	86,311	3.21
情報通信業	14,203	0.54	13,694	0.51
運輸業，郵便業	96,314	3.66	98,474	3.66
卸売業，小売業	208,878	7.94	204,565	7.61
金融業，保険業	169,320	6.43	203,913	7.58
不動産業、物品賃貸業	547,873	20.81	560,704	20.86
各種サービス業	237,129	9.01	234,111	8.71
地方公共団体	105,254	4.00	99,485	3.70
その他	792,325	30.10	801,952	29.83
特別国際金融取引勘定分	－	－	－	－
政府等	－	－	－	－
金融機関	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
合計	2,632,150	－	2,688,679	－

（注）　「国内」とは、当社及び連結子会社であります。  

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20190808142647

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	70,000,000
第一種優先株式	70,000,000
計	70,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年６月30日）	提出日現在 発行数（株） （2019年８月９日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	26,167,585	26,167,585	東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
第一種優先株式 （注）１	4,200,000	4,200,000	非上場	（注）２，３，４
計	30,367,585	30,367,585	－	－

(注) １．第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８号に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の特質等

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第一種優先株式の特質につきましては、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度および行使価額の下限を定めているほか、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨を定め、加えて取得を請求し得べき期間内において取得請求のなかった全ての優先株式を一斉取得する旨を定めており、これらの詳細については以下（注）４に記載のとおりであります。

なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項及び当社の株券の売買に関する事項について、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間に取決めはありません。

３．第一種優先株式は、定款の定めに基づき、以下（注）４に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。

４．単元株式数は100株であり、議決権はありません。また、第一種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。

(1) 第一種優先配当金

当社は、定款第45条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「第一種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「第一種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) 第一種優先配当年率

第一種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.00％

なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第一種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、ICE Benchmark Administration Limitedによって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。

ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。

(3) 非累積条項

ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(5) 第一種優先中間配当金

当社は、定款第46条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当金」という。）を支払う。

(6) 残余財産

①　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記②に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　経過第一種優先配当金相当額

第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

③　非参加条項

第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

(7) 議決権

第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、(i)第一種優先株式の発行時に株式会社第三銀行が発行するＡ種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ii)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(iii)第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(8) 普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

第一種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8)に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②　取得を請求することのできる期間

当社設立の日より2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。

④　当初取得価額

当初取得価額は、当社設立の日の時価とする。当社設立の日の時価とは、2018年３月の第３金曜日（当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日の株式会社東京証券取引所における株式会社第三銀行の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値（ただし、終値のない日を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）に相当する金額を0.7で除した金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤　取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

1,005円を0.7で除した金額（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．第一種優先株式の発行後、次の(i)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

調整後 取得価額	＝	調整前 取得価額	×	既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数	×	１株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

(i)取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii)株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)ならびに下記ハ．(iv)において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(iv)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(v)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(i)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(ii)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(iii)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(iv)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ．(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(iii)ないし(v)および上記ハ．(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨　合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号

日本証券代行株式会社

⑪　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(9) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当社は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)②に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。

(10) 普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(11) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当社は、株式無償割り当てを行うときは、普通株式及び第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （千株）	発行済株式 総数残高 （千株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年４月１日～ 2019年６月30日	－	30,367	－	10,000	－	2,500

（注）　発行済株式総数残高のうち、4,200千株は第一種優先株式であります。 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6)【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日である2019年３月31日現在で記載しております。 

①【発行済株式】

				2019年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	第一種優先株式	4,200,000	－	（注）１
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	(自己保有株式）		－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式	5,900
完全議決権株式（その他）	普通株式	25,732,600	257,326	同上
単元未満株式	普通株式	429,085	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		30,367,585	－	－
総株主の議決権		－	257,326	－

(注) １．第一種優先株式の内容は、「１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　② 発行済株式」に記載しております。

２．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式134,100株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に係る議決権の数1,341個が含まれております。

３．上記の「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が70株及び当社所有の自己株式が９株含まれております。 

②【自己株式等】

				2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式）
株式会社三十三フィナンシャルグループ	三重県松阪市京町510番地	5,900	－	5,900	0.01
計	－	5,900	－	5,900	0.01

(注)　株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式134,100株は上記自己株式等に含めておりません。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。 

 第１四半期報告書_20190808142647

第４【経理の状況】

１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（自2019年４月１日　至2019年６月30日）及び第１四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年６月30日）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
資産の部
現金預け金	265,670	275,516
コールローン及び買入手形	856	944
買入金銭債権	2,643	551
商品有価証券	1,313	1,254
金銭の信託	2,342	－
有価証券	※２ 985,328	※２ 969,191
貸出金	※１ 2,709,470	※１ 2,688,679
外国為替	7,174	7,392
リース債権及びリース投資資産	26,421	26,802
その他資産	41,807	50,358
有形固定資産	26,881	27,036
無形固定資産	5,851	5,979
退職給付に係る資産	4,361	4,406
繰延税金資産	504	517
支払承諾見返	11,407	9,173
貸倒引当金	△21,068	△21,188
資産の部合計	4,070,967	4,046,616
負債の部
預金	3,523,366	3,509,819
譲渡性預金	80,002	80,002
債券貸借取引受入担保金	33,061	40,537
借用金	126,138	120,371
外国為替	26	15
新株予約権付社債	6,989	－
その他負債	26,088	26,887
賞与引当金	1,243	363
退職給付に係る負債	1,574	1,377
役員退職慰労引当金	136	137
株式給付引当金	50	66
睡眠預金払戻損失引当金	410	430
偶発損失引当金	850	817
繰延税金負債	15,283	14,225
支払承諾	11,407	9,173
負債の部合計	3,826,630	3,804,225
純資産の部
資本金	10,000	10,000
資本剰余金	77,985	77,985
利益剰余金	125,367	125,272
自己株式	△325	△325
株主資本合計	213,027	212,932
その他有価証券評価差額金	28,807	26,833
繰延ヘッジ損益	△151	△120
退職給付に係る調整累計額	309	269
その他の包括利益累計額合計	28,965	26,982
非支配株主持分	2,343	2,475
純資産の部合計	244,336	242,390
負債及び純資産の部合計	4,070,967	4,046,616

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		(単位：百万円)
	前第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
経常収益	16,897	18,113
資金運用収益	9,569	9,593
（うち貸出金利息）	7,207	7,257
（うち有価証券利息配当金）	2,316	2,297
役務取引等収益	3,125	3,188
その他業務収益	198	626
その他経常収益	※１ 4,004	※１ 4,704
経常費用	14,357	16,434
資金調達費用	406	314
（うち預金利息）	269	227
役務取引等費用	761	623
その他業務費用	10	31
営業経費	9,999	10,117
その他経常費用	※２ 3,178	※２ 5,347
経常利益	2,540	1,679
特別利益	46,369	76
固定資産処分益	8	0
負ののれん発生益	46,361	－
移転補償金	－	76
特別損失	5	3
固定資産処分損	5	2
減損損失	－	0
税金等調整前四半期純利益	48,904	1,753
法人税、住民税及び事業税	362	741
法人税等調整額	420	△114
法人税等合計	782	627
四半期純利益	48,121	1,125
非支配株主に帰属する四半期純利益	64	108
親会社株主に帰属する四半期純利益	48,056	1,017

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		(単位：百万円)
	前第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
四半期純利益	48,121	1,125
その他の包括利益	3,698	△1,957
その他有価証券評価差額金	3,642	△1,948
繰延ヘッジ損益	64	31
退職給付に係る調整額	△8	△40
四半期包括利益	51,820	△831
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	51,770	△965
非支配株主に係る四半期包括利益	49	133

【注記事項】

（追加情報）

（株式給付信託（ＢＢＴ）に係る取引）

当社は、当社の連結子会社である株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行（以下、これらを総称して「当社グループ内銀行」という。）の取締役（当社グループ内銀行の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、「取締役等」という。）が当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、当社グループ内銀行が当社に対して拠出する金銭を原資として、当社が設定する信託を通じて当社普通株式が取得され、当社グループ内銀行の取締役等に対して、当社グループ内銀行が定める役員株式給付規程に従って、当社普通株式及び当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社普通株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。

前連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は311百万円、株式数は134千株であります。

当第１四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額は311百万円、株式数は133千株であります。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2019年６月30日）
---	---	---
破綻先債権額	4,063百万円	4,086百万円
延滞債権額	45,901百万円	45,459百万円
３ヵ月以上延滞債権額	246百万円	224百万円
貸出条件緩和債権額	2,195百万円	2,284百万円
合計額	52,406百万円	52,054百万円

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

前連結会計年度 （2019年３月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2019年６月30日）
---	---
31,284百万円	32,052百万円

（四半期連結損益計算書関係）

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年６月30日）
---	---	---
株式等売却益	597百万円	1,191百万円

※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年６月30日）
---	---	---
貸倒引当金繰入額	67百万円	171百万円
株式等償却	2百万円	1,864百万円
株式等売却損	7百万円	171百万円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年６月30日）
---	---	---
減価償却費	853百万円	785百万円

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．配当金支払額

当社は、2018年４月２日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月19日 株式会社第三銀行 定時株主総会	株式会社第三銀行 普通株式	907	50.00	2018年３月31日	2018年６月20日	利益剰余金
株式会社第三銀行 Ａ種優先株式	338	56.40	2018年３月31日	2018年６月20日	利益剰余金
2018年６月20日 株式会社三重銀行 定時株主総会	株式会社三重銀行 普通株式	437	32.50	2018年３月31日	2018年６月21日	利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高(百万円)	15,295	11,256	75,884	－	102,437
当第１四半期連結会計期間末までの 変動額(累計)
株式移転による変動（注）	△5,295	65,536			60,240
剰余金の配当			△1,683		△1,683
親会社株主に帰属する四半期純利益(累計)			48,056		48,056
自己株式の取得				△10	△10
自己株式の処分		△0		0	0
当第１四半期連結会計期間末までの 変動額(累計)合計	△5,295	65,536	46,373	△9	106,604
当第１四半期連結会計期間末残高(百万円)	10,000	76,792	122,258	△9	209,041

(注)　2018年４月２日に株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転により、当社が設立されたことによる増減であります。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．配当金支払額

(決　議)	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月21日 定時株主総会	普通株式	941	36.00	2019年３月31日	2019年６月24日	利益剰余金
第一種優先株式	170	40.5715	2019年３月31日	2019年６月24日	利益剰余金

(注)　普通株式の配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの経常収益及び利益の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他	合計	調整額	四半期 連結損益 計算書 計上額
	銀行業	リース業	計
経常収益
外部顧客に対する経常収益	14,181	3,179	17,360	473	17,834	△936	16,897
セグメント間の内部経常収益	403	158	562	682	1,244	△1,244	－
計	14,584	3,338	17,922	1,156	19,078	△2,181	16,897
セグメント利益	3,265	52	3,318	226	3,544	△1,004	2,540

（注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、信用保証業を含んでおります。

３．外部顧客に対する経常収益の調整額△936百万円は、パーチェス法に伴う経常収益調整額△771百万円及び「銀行業」の貸倒引当金戻入益△144百万円等が含まれております。

４．セグメント利益の調整額△1,004百万円は、パーチェス法に伴う利益調整額△697百万円及びセグメント間取引消去等であります。

５．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

銀行業等のセグメントにおいて、2018年４月２日付で株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の経営統合を行ったことにより、負ののれん発生益を計上しております。

なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては、46,361百万円であります。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの経常収益及び利益の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他	合計	調整額	四半期 連結損益 計算書 計上額
	銀行業	リース業	計
経常収益
外部顧客に対する経常収益	14,528	3,533	18,061	619	18,681	△567	18,113
セグメント間の内部経常収益	293	191	484	1,918	2,403	△2,403	－
計	14,821	3,725	18,546	2,538	21,085	△2,971	18,113
セグメント利益	3,107	378	3,485	1,654	5,140	△3,460	1,679

（注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、信用保証業を含んでおります。

３．外部顧客に対する経常収益の調整額△567百万円は、パーチェス法に伴う経常収益調整額であります。

４．セグメント利益の調整額△3,460百万円は、パーチェス法に伴う利益調整額△2,190百万円及びセグメント間取引消去等であります。

５．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。  

（金融商品関係）

企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。

前連結会計年度（2019年３月31日）

	連結貸借対照表 計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
現金預け金	265,670	265,670	－
有価証券	978,442	978,470	27
貸出金	2,709,470
貸倒引当金	△18,497
	2,690,973	2,703,510	12,536
資産計	3,935,086	3,947,650	12,564
預金	3,523,366	3,523,421	55
譲渡性預金	80,002	80,002	－
債券貸借取引受入担保金	33,061	33,061	－
借用金	126,138	125,856	△282
負債計	3,762,569	3,762,342	△227
デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないもの	4,366	4,366	－
ヘッジ会計が適用されているもの	(217)	(219)	(1)
デリバティブ取引計	4,148	4,146	(1)

当第１四半期連結会計期間（2019年６月30日）

科目	四半期連結貸借対照表 計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
現金預け金	275,516	275,516	－
有価証券	961,856	961,883	27
貸出金	2,688,679
貸倒引当金	△18,742
	2,669,936	2,683,379	13,442
資産計	3,907,309	3,920,779	13,470
預金	3,509,819	3,509,863	44
譲渡性預金	80,002	80,002	－
債券貸借取引受入担保金	40,537	40,537	－
借用金	120,371	120,095	△275
負債計	3,750,730	3,750,498	△231
デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないもの	4,796	4,796	－
ヘッジ会計が適用されているもの	(172)	(176)	(3)
デリバティブ取引計	4,624	4,620	(3)

（注）１．現金預け金の時価の算定方法

満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金については、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

２．有価証券の時価の算定方法

株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格等によっております。投資信託は公表されている基準価格によっております。

自行保証付私募債は、内部格付に基づく区分ごとに、キャッシュ・フローを同様の取引を行った場合に想定される利率及び保証料率で割り引くこともしくは、キャッシュ・フローから、信用リスクを控除したものを市場金利で割り引くことにより時価を算出する方式にて現在価値を算定しております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。

３．貸出金の時価の算定方法

貸出金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、キャッシュ・フローを同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引くこともしくは、キャッシュ・フローから、信用リスクを控除したもの（但し、固定金利によるもののうち、住宅ローン等の消費者ローンについては、ローンの種類及び期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引く）を市場金利で割り引くことにより時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は四半期連結決算日（連結決算日）における四半期連結貸借対照表（連結貸借対照表）上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

４．預金及び譲渡性預金の時価の算定方法

要求払預金については、四半期連結決算日（連結決算日）に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の種類及び期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を基礎として用いております。なお、預入期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

５．債券貸借取引受入担保金の時価の算定方法

債券貸借取引受入担保金については、約定期間が短期間（１年以内）のものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

６．借用金の時価の算定方法

借用金のうち、約定期間が短期間（１年以内）のもの、又は変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。約定期間が長期間(１年超）で固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

７．デリバティブ取引の時価の算定方法

デリバティブ取引は、金利関連取引（金利スワップ・金利オプション）及び通貨関連取引（通貨スワップ・為替予約・通貨オプション）であり、割引現在価値、オプション価格計算モデル、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算出した価額によっております。 

（有価証券関係）

企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2019年３月31日）

	連結貸借対照表 計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
国債	－	－	－
地方債	－	－	－
短期社債	－	－	－
社債	－	－	－
その他	5,000	5,027	27
外国債券	5,000	5,027	27
その他	－	－	－
合　　計	5,000	5,027	27

当第１四半期連結会計期間（2019年６月30日）

	四半期連結貸借対照表 計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
国債	－	－	－
地方債	－	－	－
短期社債	－	－	－
社債	－	－	－
その他	5,000	5,027	27
外国債券	5,000	5,027	27
その他	－	－	－
合　　計	5,000	5,027	27

２．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

	取得原価（百万円）	連結貸借対照表 計上額（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
株式	54,622	85,333	30,710
債券	510,966	514,780	3,814
国債	206,438	208,356	1,918
地方債	153,949	154,953	1,003
短期社債	－	－	－
社債	150,578	151,470	892
その他	366,184	373,328	7,144
外国債券	209,336	213,090	3,753
その他	156,847	160,238	3,390
合　　計	931,773	973,442	41,669

当第１四半期連結会計期間（2019年６月30日）

	取得原価（百万円）	四半期連結貸借対照表 計上額（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
株式	51,325	76,578	25,253
債券	507,850	512,654	4,804
国債	192,058	194,520	2,462
地方債	157,976	159,109	1,133
短期社債	－	－	－
社債	157,815	159,024	1,209
その他	358,911	367,622	8,710
外国債券	197,098	201,490	4,391
その他	161,813	166,132	4,318
合　　計	918,087	956,856	38,768

（注）　その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第１四半期連結累計期間（連結会計年度）の損失として処理（以下、「減損処理」という。）しております。

前連結会計年度における減損処理額は、18百万円(株式)であります。

当第１四半期連結累計期間における減損処理額は、1,864百万円(株式)であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、以下のとおりであります。

時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて、30％以上下落したものを「著しく下落した」とし、そのうち50％以上下落したものは原則全額、30％以上50％未満下落したものは、回復可能性があると認められるもの以外について減損処理を行っております。市場価格のない株式については、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、原則実質価額まで減損処理を行っております。 

（デリバティブ取引関係）

企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。

(1）金利関連取引

前連結会計年度（2019年３月31日）

区分	種類	契約額等（百万円）	時価（百万円）	評価損益（百万円）
---	---	---	---	---
金融商品 取引所	金利先物	－	－	－
金利オプション	－	－	－
店頭	金利先渡契約	－	－	－
金利スワップ	293,664	3,128	3,128
金利オプション	100	0	0
その他	－	－	－
合　　計		――――	3,129	3,129

(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日）等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。

当第１四半期連結会計期間（2019年６月30日）

区分	種類	契約額等（百万円）	時価（百万円）	評価損益（百万円）
---	---	---	---	---
金融商品 取引所	金利先物	－	－	－
金利オプション	－	－	－
店頭	金利先渡契約	－	－	－
金利スワップ	304,844	3,225	3,225
金利オプション	100	0	0
その他	－	－	－
合　　計		――――	3,225	3,225

(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日）等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。

(2）通貨関連取引

前連結会計年度（2019年３月31日）

区分	種類	契約額等（百万円）	時価（百万円）	評価損益（百万円）
---	---	---	---	---
金融商品 取引所	通貨先物	－	－	－
通貨オプション	－	－	－
店頭	通貨スワップ	302,375	1,070	1,070
為替予約	47,557	171	171
通貨オプション	352	△4	△0
その他	－	－	－
合　　計		―――	1,237	1,242

(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　2002年７月29日）等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等については、上記記載から除いております。

当第１四半期連結会計期間（2019年６月30日）

区分	種類	契約額等（百万円）	時価（百万円）	評価損益（百万円）
---	---	---	---	---
金融商品 取引所	通貨先物	－	－	－
通貨オプション	－	－	－
店頭	通貨スワップ	323,412	1,156	1,156
為替予約	41,567	430	430
通貨オプション	1,083	△16	△5
その他	－	－	－
合　　計		――――	1,570	1,581

(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　2002年７月29日）等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等については、上記記載から除いております。

(3）株式関連取引

該当事項はありません。

(4）債券関連取引

該当事項はありません。

(5）商品関連取引

該当事項はありません。

(6）クレジット・デリバティブ取引

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

		前第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年６月30日）
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(1) １株当たり四半期純利益	円	1,836.69	39.08
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益	百万円	48,056	1,017
普通株主に帰属しない金額	百万円	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益	百万円	48,056	1,017
普通株式の期中平均株式数	千株	26,164	26,027
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	円	1,151.62	21.76
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額	百万円	－	－
普通株式増加数	千株	15,564	20,701
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要		－	－

(注)　当第１四半期連結累計期間の株主資本において自己株式として計上されている株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定において、控除する自己株式に含めております。

１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は134千株であります。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20190808142647

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。