BUFFALO INC.

Quarterly Report • Aug 9, 2019

 第１四半期報告書_20190809091510

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年８月９日
【四半期会計期間】	第34期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
【会社名】	株式会社メルコホールディングス
【英訳名】	MELCO HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　牧　寛之
【本店の所在の場所】	東京都中央区新川一丁目21番２号
【電話番号】	（０３）３５２３－２２５０
【事務連絡者氏名】	社長室長　　中村　智仁
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中区大須三丁目30番20号
【電話番号】	（０５２）２５１－６８９１
【事務連絡者氏名】	社長室長　　中村　智仁
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E02086 66760 株式会社メルコホールディングス MELCO HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-06-30 Q1 2020-03-31 2018-04-01 2018-06-30 2019-03-31 1 false false false E02086-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02086-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02086-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02086-000:TotalOfReportableSegmentsMember E02086-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E02086-000:TotalOfReportableSegmentsMember E02086-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02086-000:OtherMember E02086-000 2019-08-09 E02086-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E02086-000:FoodReportableSegmentsMember E02086-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02086-000:FinanceReportableSegmentsMember E02086-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E02086-000:FinanceReportableSegmentsMember E02086-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E02086-000:OtherMember E02086-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02086-000:InformationTechnologyRelatedReportableSegmentsMember E02086-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E02086-000:InformationTechnologyRelatedReportableSegmentsMember E02086-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02086-000:FoodReportableSegmentsMember E02086-000 2018-04-01 2019-03-31 E02086-000 2019-06-30 E02086-000 2019-04-01 2019-06-30 E02086-000 2018-06-30 E02086-000 2018-04-01 2018-06-30 E02086-000 2019-03-31 E02086-000 2019-08-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02086-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02086-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02086-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02086-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02086-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02086-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E02086-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02086-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E02086-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02086-000 2019-06-30 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20190809091510

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

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回次		第33期 第１四半期連結 累計期間	第34期 第１四半期連結 累計期間	第33期
会計期間		自2018年 　４月１日 至2018年 　６月30日	自2019年 　４月１日 至2019年 　６月30日	自2018年 　４月１日 至2019年 　３月31日
売上高	（百万円）	26,668	27,036	108,993
経常利益	（百万円）	1,702	1,459	6,520
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	1,179	1,079	3,802
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	1,333	741	3,432
純資産額	（百万円）	57,631	54,918	54,767
総資産額	（百万円）	89,845	82,985	88,675
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	57.98	54.77	187.98
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	64.1	66.2	61.7

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第33期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第34期第１四半期連結累計期間及び第33期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第１四半期報告書_20190809091510

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用環境の改善は続いたものの経済状況は足踏み感が見られ、米中貿易摩擦の影響などにより先行き不透明な状況が続きました。また欧米経済も同じく先行き不透明な状況が続く中、個人消費は堅調となりました。

当社グループに関係するデジタル家電業界は、パソコン市場において基本ソフトのサポート保守終了需要により法人向けの市場は堅調に推移し、個人向けの市場にも底打ち感が見られました。薄型テレビ市場は低価格化を背景に4K及び有機ELテレビへの買い替えが底支えし堅調に推移しました。スマートフォン及びタブレット市場は一巡感が見られ低迷しました。そして、世界的に需要が減速している半導体商品群は引き続き販売単価の下落傾向が続きました。

一方生めん業界では、家庭用チルドめん市場は人口減少や食の外部化などの要因により縮小しました。業務用冷凍めん市場については人手不足を背景にしたオペレーション簡素化の需要等により引き続き拡大しました。

こうした状況下で当社グループは、外的環境の変化に耐えうる強固な事業ポートフォリオの構築を目指し経営を推し進めました。IT関連事業においては、縮小する周辺機器市場に対応するため高付加価値商品の販売強化、サービス分野の売上拡大に努めながら、積極的に主力商品の販売活動に注力しました。一方食品事業においては、健康・簡便・個食志向に対応した商品の販売強化を図り、「流水麺」や業務用冷凍麺の売上拡大に努めました。

その結果、当第１四半期連結累計期間の業績は売上高270億36百万円（前年同期比1.4％増）、営業利益12億22百万円（同21.0％減）、経常利益14億59百万円（同14.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益10億79百万円（同8.5％減）となりました。

当第１四半期連結累計期間のセグメント別の経営成績は次のとおりであります。

IT関連事業

法人向け市場において、発売15周年を迎え累計出荷台数100万台を超えた大容量NAS「TeraStation」のユーザーや保守・管理企業のサポート業務の負荷を軽減するリモート管理サービス「キキNavi」によりサポートレベルの向上・効率化をすすめ、高付加価値商品の拡販に努めました。しかし、個人向け市場においては周辺機器市場の競争激化により単価下落を余儀なくされ、販売台数は前年を超えたものの利益は減少しました。

さらにサービス分野においては「バッファロー正規データ復旧サービス」で2019年５月から誤操作によりファイル削除やフォーマットを行った時にもデータを復元する「うっかり削除の復元プラン」を開始、受付件数が累計１万６千件を超えました。一方で賃貸集合住宅向けWi-Fi※インターネットサービス「アパートWi-Fi」は累計導入戸数が６万８千戸を超えたものの、サービス体制のコストが先行しました。

その結果、売上高170億43百万円（前年同期比5.2％増）、セグメント利益５億８百万円（同35.0％減）となりました。

食品事業

売上では家庭用は簡便商品の“さっと水でほぐすだけ”でゆでずに簡単に食べられる「流水麺」の売上を拡大、また健康商品の食塩ゼロ・糖質オフの「本うどん」「本そば」シリーズを販売強化しましたが、不採算商品の見直し等もあり売上は減少しました。業務用は大口ユーザーの新規獲得などの取り組みにより売上は増加しました。利益では原材料価格やエネルギーコストなどの高騰が続いているものの、2019年３月より行った商品価格改定や経費削減等の効果があらわれました。

その結果、売上高96億45百万円（前年同期比2.6％減）、セグメント利益７億95百万円（同39.5％増）となりました。

金融事業

難しい運用環境が続き、売上高３億47百万円（前年同期比37.7％減）、セグメント利益１億49百万円（同55.2％減）となりました。

※：Wi-Fiは、Wi-Fi Allianceの登録商標です。

(2）財政状態の状況

当第１四半期連結会計期間末の総資産は829億85百万円となり、前連結会計年度末に比べ56億89百万円減少しました。流動資産は617億67百万円となり、54億61百万円減少しました。これは主に、有価証券の減少124億円、現金及び預金の増加52億60百万円、受取手形及び売掛金の増加８億７百万円、商品及び製品の増加６億49百万円によるものです。

固定資産は212億17百万円となり、２億28百万円減少しました。これは主に、有形固定資産の減少50百万円、無形固定資産の減少52百万円、投資有価証券の減少１億45百万円によるものです。

負債合計は280億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ58億40百万円減少しました。流動負債は227億43百万円となり、57億67百万円減少しました。これは主に、短期借入金の減少50億円、１年内返済予定の長期借入金の減少１億75百万円、未払金の減少２億67百万円、賞与引当金の減少２億29百万円、支払手形及び買掛金の増加３億92百万円によるものです。

固定負債は53億24百万円となり、73百万円減少しました。これは主に、長期借入金の減少２億24百万円、その他の固定負債の増加１億44百万円によるものです。

純資産合計は549億18百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億50百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益10億79百万円の獲得、配当金の支払額５億91百万円、その他の包括利益累計額の減少３億37百万円によるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、６億25百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。  

 第１四半期報告書_20190809091510

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	97,000,000
計	97,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2019年８月９日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	22,237,873	22,237,873	東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部）	単元株式数 100株
計	22,237,873	22,237,873	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年４月１日～2019年６月30日	－	22,237,873	－	1,000	－	250

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2019年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	2,537,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	19,668,100	196,681	－
単元未満株式	普通株式	32,373	－	－
発行済株式総数		22,237,873	－	－
総株主の議決権		－	196,681	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）含まれております。 

②【自己株式等】

				2019年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社メルコホールディングス	東京都中央区新川一丁目21番２号	2,537,400	－	2,537,400	11.4
計	－	2,537,400	－	2,537,400	11.4

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人東海会計社による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	7,117	12,377
受取手形及び売掛金	※ 13,920	※ 14,727
有価証券	33,000	20,600
商品及び製品	8,066	8,715
原材料及び貯蔵品	3,188	3,455
その他	1,948	1,906
貸倒引当金	△10	△14
流動資産合計	67,229	61,767
固定資産
有形固定資産	14,264	14,213
無形固定資産	1,068	1,015
投資その他の資産
投資有価証券	4,246	4,100
その他	1,891	1,911
貸倒引当金	△24	△23
投資その他の資産合計	6,113	5,988
固定資産合計	21,446	21,217
資産合計	88,675	82,985
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	※ 12,385	※ 12,777
電子記録債務	※ 534	※ 455
短期借入金	5,000	－
1年内返済予定の長期借入金	1,074	899
未払費用	2,192	2,201
未払法人税等	445	309
未払金	2,470	2,203
前受収益	2,601	2,534
賞与引当金	373	143
役員賞与引当金	28	3
製品保証引当金	79	78
その他	1,324	1,137
流動負債合計	28,510	22,743
固定負債
長期借入金	2,759	2,535
退職給付に係る負債	1,965	1,965
役員退職慰労引当金	242	249
リサイクル費用引当金	147	147
その他	282	426
固定負債合計	5,397	5,324
負債合計	33,907	28,067

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,000	1,000
資本剰余金	4,411	4,411
利益剰余金	57,441	57,929
自己株式	△7,973	△7,973
株主資本合計	54,878	55,366
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	146	△123
繰延ヘッジ損益	28	△39
為替換算調整勘定	△160	△174
退職給付に係る調整累計額	△144	△129
その他の包括利益累計額合計	△130	△467
新株予約権	19	19
純資産合計	54,767	54,918
負債純資産合計	88,675	82,985

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
売上高	26,668	27,036
売上原価	19,199	19,929
売上総利益	7,468	7,106
販売費及び一般管理費	5,921	5,884
営業利益	1,547	1,222
営業外収益
受取利息	0	0
受取配当金	232	193
為替差益	－	0
その他	23	53
営業外収益合計	255	248
営業外費用
支払利息	3	4
為替差損	32	－
持分法による投資損失	52	1
支払手数料	1	1
その他	11	4
営業外費用合計	100	11
経常利益	1,702	1,459
特別利益
固定資産売却益	0	0
受取保険金	200	－
その他	0	－
特別利益合計	200	0
特別損失
固定資産売却損	－	0
固定資産除却損	11	7
段階取得に係る差損	101	－
その他	－	1
特別損失合計	112	8
税金等調整前四半期純利益	1,790	1,450
法人税、住民税及び事業税	353	259
法人税等調整額	258	112
法人税等合計	611	371
四半期純利益	1,179	1,079
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,179	1,079

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
四半期純利益	1,179	1,079
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	45	△270
繰延ヘッジ損益	94	△68
為替換算調整勘定	5	△14
退職給付に係る調整額	8	14
その他の包括利益合計	154	△337
四半期包括利益	1,333	741
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,333	741

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2019年６月30日）
---	---	---
受取手形	6百万円	10百万円
支払手形	156	263
電子記録債務	113	104

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  2018年４月１日 至  2018年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自  2019年４月１日 至  2019年６月30日）
---	---	---
減価償却費	620百万円	583百万円
のれんの償却額	108	31

（株主資本等関係）

Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１　配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月15日 定時株主総会	普通株式	892	50	2018年３月31日	2018年６月18日	利益剰余金

Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１　配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月21日 定時株主総会	普通株式	591	30	2019年３月31日	2019年６月24日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

			（単位：百万円）
	報告セグメント				その他	合計
	IT関連	食品	金融	計
売上高
外部顧客への売上高	16,202	9,906	557	26,666	1	26,668
セグメント間の 内部売上高又は振替高	－	－	－	－	1,669	1,669
計	16,202	9,906	557	26,666	1,670	28,337
セグメント損益	782	569	332	1,685	1,185	2,871

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社の全社管理機能を含んでおります。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

利益	金額
---	---
報告セグメント計	1,685
「その他」の区分の利益	1,185
セグメント間取引消去	△1,323
四半期連結損益計算書の営業利益	1,547

Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

			（単位：百万円）
	報告セグメント				その他	合計
	IT関連	食品	金融	計
売上高
外部顧客への売上高	17,043	9,645	347	27,035	0	27,036
セグメント間の 内部売上高又は振替高	－	－	－	－	1,444	1,444
計	17,043	9,645	347	27,035	1,444	28,480
セグメント損益	508	795	149	1,453	1,097	2,550

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社の全社管理機能を含んでおります。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

利益	金額
---	---
報告セグメント計	1,453
「その他」の区分の利益	1,097
セグメント間取引消去	△1,327
四半期連結損益計算書の営業利益	1,222

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年６月30日）
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１株当たり四半期純利益金額	57円98銭	54円77銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	1,179	1,079
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半 期純利益金額（百万円）	1,179	1,079
普通株式の期中平均株式数（千株）	20,338	19,700
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（自己株式の取得及び自己株式の公開買付け）

当社は、2019年８月２日付で、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。）第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、同法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を行うことを決定いたしました。

１．買付け等の目的

当社は、経営理念であるメルコバリュー（「千年企業」「顧客志向」「変化即動」「一致団結」）に基づき、永続的な成長を実現し、理念を共有する全てのステークホルダーのために事業活動を推進していくことを目的とし、2017年３月期から2021年３月期の期間において、安定配当と自己株式取得により総還元性向80％を目標としております。

また、当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締会の権限とすることにより、株主還元の強化及び資本効率の向上並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。なお、当社はこれまでに、2016年７月25日開催の当社取締役会の決議に基づき、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（累計取得期間2016年７月26日～2017年７月25日、累計買付株式数1,169,200株、累計買付総額3,508,293,900円）、2017年７月26日開催の当社取締役会に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により普通株式を取得し（累計取得期間2017年７月27日～2018年７月26日、累計買付株式数480,900株、累計買付総額1,852,424,000円）、また、2018年７月26日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（累計取得期間2018年７月27日～2019年７月26日、累計買付株式数1,014,600株、累計買付総額3,939,887,500円）、さらに、2016年７月25日開催の当社取締役会の決議に基づき、同年７月27日に東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの方法により当社普通株式30,000株を１株につき2,680円で取得しております。

このような状況の下、2019年２月下旬に、当社の筆頭株主かつ親会社であり、当社創業家の資産管理会社である株式会社マキス（以下、「マキス」といいます。2019年８月２日現在の所有株式数11,308,424株、発行済株式総数に対する割合（注）57.40％）より、その所有する当社普通株式の一部である3,000,000株（発行済株式総数に対する割合15.23％）について売却する意向がある旨の連絡を受けました。マキスは、有価証券の保有及び運用、子会社を通じての事業統括運営を行っている会社であり、当社代表取締役社長である牧寛之の母堂である牧廣美が代表取締役を、牧寛之の令弟であり当社子会社の株式会社バッファロー取締役の牧大介が取締役を兼務しております。

（注）「発行済株式総数に対する割合」とは、当社が2019年６月24日付で開示した第33期有価証券報告書に記載された2019年３月31日現在の当社の発行済株式総数（22,237,873株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（2,537,468株）を控除した株式数（19,700,405株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。）をいいます。

当社は、マキスからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、2019年６月下旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。

その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針には大きな影響を与えないものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると2019年６月下旬に判断いたしました。

なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと2019年６月下旬に判断いたしました。

そこで当社は、2019年６月下旬にマキスに対し、東京証券取引所市場第一部における一定の期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2019年７月上旬にマキスより本公開買付けの主旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2019年８月１日に、本公開買付けの具体的な条件についてマキスと協議いたしました。当社は、他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率や短期的な価格変動の影響を考慮し、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2019年８月１日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,056円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して10.01％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）のディスカウントとなる2,750円を本公開買付価格とすることをマキスに提案いたしました。その結果、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、マキスより上記条件にてその所有する当社普通株式の一部である3,000,000株（発行済株式総数に対する割合15.23％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を2019年８月１日に得ております。

また、本公開買付けにおける買付予定数については、マキス以外の株主にも応募の機会を提供するという観

点から、3,300,000株（発行済株式総数に対する割合16.75％）を上限としております。

以上を踏まえ、当社は、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる2019年８月２日付の書面決議により、同法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、当社代表取締役社長である牧寛之は、マキスの発行済株式総数25,319株（マキスの発行済株式総数に対する割合100.00％）を所有するMakisHoldingB.V.の代表を務めており、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反の可能性を排除することを目的として、当社とマキスとの事前の協議にはマキスの立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、また、当該取締役会決議に一切参加しておりません。

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金より充当する予定ですが、当社が2019年７月25日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信に記載された2019年６月30日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は運用商品である有価証券が償還されたことにより、約71億円（2019年３月31日現在）から約123億円となっており、また、同時点以後に金融機関から60億円の借入れを実行したことから、自己資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、今後の事業活動から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。

なお、マキスより、本公開買付けに応募しない当社普通株式8,308,424株（発行済株式総数に対する割合42.17％）について、今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を2019年８月１日に得ております。また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。本公開買付けへの応募がなされた場合、当社の議決権総数に対するマキスの所有議決権数の割合が50％を下回る見込みですが、支配力基準により、引き続き、当社の親会社となる予定です。

２．自己株式取得に関する取締役会決議の内容

(1）取得する株式の種類　普通株式

(2）取得する株式の総数　3,300,100株（上限）

(3）取得価額の総額　　　9,075,275,000円（上限）

(4）取得する期間　　　　2019年８月５日から2019年９月30日まで

３．自己株式の公開買付けの概要

(1）買付け予定数　　　　3,300,000株

(2）買付け等の価格　　　普通株式１株につき金2,750円

(3）買付け等の期間　　　2019年８月５日から2019年９月２日

(4）公開買付開始公告日　2019年８月５日

(5）決済の開始日　　　　2019年９月26日  

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20190809091510

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。