Quarterly Report • Aug 9, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第124期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 【会社名】 | 曙ブレーキ工業株式会社 |
| 【英訳名】 | AKEBONO BRAKE INDUSTRY CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 信 元 久 隆 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋小網町19番５号 |
| 【電話番号】 | 03(3668)5171(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 ＣＦＯ 荻 野 好 正 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 埼玉県羽生市東５丁目４番71号 |
| 【電話番号】 | 048(560)1501 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 荘 原 健 |
| 【縦覧に供する場所】 | 曙ブレーキ工業株式会社 Ai-City(本社) (埼玉県羽生市東５丁目４番71号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02161 72380 曙ブレーキ工業株式会社 AKEBONO BRAKE INDUSTRY CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-04-01 2019-06-30 Q1 2020-03-31 2018-04-01 2018-06-30 2019-03-31 1 false false false E02161-000 2019-08-09 E02161-000 2018-04-01 2018-06-30 E02161-000 2018-04-01 2019-03-31 E02161-000 2019-04-01 2019-06-30 E02161-000 2018-06-30 E02161-000 2019-03-31 E02161-000 2019-06-30 E02161-000 2019-08-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02161-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02161-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02161-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02161-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02161-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02161-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02161-000 2019-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E02161-000 2018-03-31 E02161-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E02161-000:JapanReportableSegmentsMember E02161-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02161-000:JapanReportableSegmentsMember E02161-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02161-000:NorthAmericaReportableSegmentsMember E02161-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E02161-000:NorthAmericaReportableSegmentsMember E02161-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02161-000:EuropeReportableSegmentsMember E02161-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E02161-000:EuropeReportableSegmentsMember E02161-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E02161-000:ChinaReportableSegmentsMember E02161-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02161-000:ChinaReportableSegmentsMember E02161-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E02161-000:ThailandReportableSegmentsMember E02161-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02161-000:ThailandReportableSegmentsMember E02161-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02161-000:IndonesiaReportableSegmentsMember E02161-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E02161-000:IndonesiaReportableSegmentsMember E02161-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02161-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02161-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02161-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| 回次 | | 第123期
第１四半期連結
累計期間 | 第124期
第１四半期連結
累計期間 | 第123期 |
| 会計期間 | | 自 2018年４月１日
至 2018年６月30日 | 自 2019年４月１日
至 2019年６月30日 | 自 2018年４月１日
至 2019年３月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 62,618 | 52,016 | 243,668 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | 605 | 103 | △2,808 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △330 | △8,887 | △18,264 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △1,367 | △8,298 | △22,921 |
| 純資産額 | (百万円) | 29,857 | △428 | 7,880 |
| 総資産額 | (百万円) | 191,253 | 167,588 | 168,583 |
| １株当たり四半期(当期)
純損失(△) | (円) | △2.47 | △66.70 | △137.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 13.4 | △3.4 | 1.7 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | 2,667 | 1,181 | 5,237 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | △2,885 | △2,516 | △3,326 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | 981 | △924 | 4,369 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (百万円) | 13,282 | 16,710 | 18,794 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
４ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。
当社グループは、米系完成車メーカーの乗用車生産からの撤退や、生産混乱に起因して次期モデル用ブレーキ製品の受注を逃したこと等の新たな北米事業の課題が生じ、前連結会計年度において、多額の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は18,264百万円、連結貸借対照表の株主資本は△5,476百万円となりました。また、当第１四半期連結累計期間においても、リコール関連損失を計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純損失は8,887百万円、四半期連結貸借対照表の株主資本は△14,355百万円となりました。そのため、財務制限条項に抵触し、一部の銀行借入の弁済を約定どおり進めることも困難となっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当該重要事象等を解消、改善するための対応策は「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (6)事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象等を解消すべく、当社らは、事業再生ADR手続の中で、関係当事者であるお取引金融機関の合意のもと、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指しております。
事業再生ADR手続のもとで、全てのお取引金融機関から一時停止の通知書(借入金元本の返済の一時停止等の要請)にかかる同意(追認)、及び、コミットメントライン契約に基づくプレDIPファイナンスにより借入れをすることを含めた主要取引金融機関による資金支援を頂いたことによって、当社グループの当面の資金繰りを確保しております。かかる事業再生ADR手続の中で、事業再生計画案の成立を目指しておりますが、仮に事業再生計画案が予定どおりに成立しない場合には、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼし、当社の取引先に対する信用が悪化すること等により当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、「第４ 経理の状況 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、財務体質の大幅な改善のため、2019年７月18日付で、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合との間で出資契約書を締結しております。かかるスポンサー出資において、総額200億円のA種種類株式を発行予定ですが、本種類株式には普通株式を対価とする取得請求権が付されており、これにより既存株主の皆様が保有する普通株式について希薄化が生じる可能性があります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。
当第１四半期連結累計期間(注)における当社グループの業績は、北米において当社製品採用車のモデルチェンジにともない受注を逃したことにより売上高が大幅に減少したことに加え、米中貿易問題による自動車販売への影響もあり、日本における輸出向け製品の生産や中国での生産が減少したこと、また、当社製品採用車の生産打ち切りなどもあり、売上高は520億円(前年同期比16.9％減)となりました。利益面では、日本において労務費や経費削減などの効果があったものの、受注減少による影響が大きく、営業利益は８億円(前年同期比21.4％減)、経常利益は１億円(前年同期比83.0％減)となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、当社及び連結子会社が過去に製造・販売したパーキングブレーキの品質問題に係る当社負担額としてリコール関連損失78億円を計上したこと(2019年７月18日付の「特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表)が大きく影響し、89億円の損失(前期は３億円の損失)となりました。
| (単位：億円) | ||||
| 前期 | 当期 | 増減 | 増減率 | |
| 売上高 | 626 | 520 | △106 | △16.9％ |
| 営業利益 | 10 | 8 | △2 | △21.4％ |
| 経常利益 | 6 | 1 | △5 | △83.0％ |
| 税金等調整前四半期純利益 | 6 | △82 | △88 | －％ |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | △3 | △89 | △86 | －％ |
セグメントごとの業績は次のとおりです。
| (単位：億円) | ||||||
| 売上高 | 営業利益 | |||||
| 前期 | 当期 | 増減 | 前期 | 当期 | 増減 | |
| 日本 | 195 | 182 | △13 | △2 | 5 | 7 |
| 北米 | 313 | 226 | △87 | 0 | △7 | △8 |
| 欧州 | 40 | 38 | △2 | △2 | 1 | 3 |
| 中国 | 55 | 43 | △12 | 6 | 3 | △4 |
| タイ | 21 | 21 | △0 | 1 | 1 | △0 |
| インドネシア | 50 | 52 | 1 | 6 | 6 | 0 |
| 連結消去 | △48 | △40 | 8 | 1 | 1 | △1 |
| 連結 | 626 | 520 | △106 | 10 | 8 | △2 |
完成車メーカーの世界戦略車用製品の新規受注はありましたが、一部完成車メーカーでの主力車種の販売不振などの影響が大きく、売上高は182億円(前年同期比6.7％減)となりました。
利益面では、受注減少による影響があったものの事業再生に向けた施策として、労務費や経費削減による収益改善努力に加え、中・小型トラック向け電動パーキングブレーキの開発が一段落したことによる開発費の減少や生産性向上、材料スクラップ率改善といった生産や調達の合理化効果もあり、５億円の営業利益(前期は営業損失２億円)となりました。
主要車種の新規モデルへの切り換えにともない受注を逃したこと及び、完成車メーカーの乗用車販売不振の影響が大きく、売上高は226億円（前年同期比27.9％減）と大幅な減収となりました。
利益面では、前期に行った固定資産の減損損失の計上による減価償却費の負担減少や、調達の合理化、人員の適正化および生産性改善による効果が出ているものの、大幅な受注の減少による影響が大きく、７億円の営業損失(前期は営業利益０億円)となりました。
高性能量販車用製品の受注は好調に推移しているものの、欧州全体の自動車市場低迷の影響を受けて、摩擦材ビジネスやグローバルプラットフォーム(全世界での車台共通化)車用製品の受注が大幅に減少し、売上高は38億円(前年同期比5.3％減)となりました。
利益面では、受注減の影響があったものの、スロバキア工場における生産性改善と品質の向上によるスクラップ費用の大幅削減や、基幹部品を欧州現地調達に切り替えるなど材料費の購入価格低減に取り組んだ結果、営業利益は１億円(前期は営業損失２億円)となりました。
自動車需要縮小の影響により、一部の日本および欧州メーカー向け製品の売上が減少し、売上高は43億円(前年同期比22.0％減)となりました。
利益面では、受注減少による利益減が大きく影響したことに加え、労務費の上昇、供給価格の値下げ要求などもありましたが、生産性向上などの合理化活動や経費削減に努めた結果、営業利益は３億円(前年同期比58.2％減)となりました。
ピックアップトラック用製品はタイ国外への輸出を含め引き続き好調でしたが、一部製品でモデルチェンジを控え在庫調整が行われた影響などもあり、売上高は21億円(前年同期比1.9％減)となりました。
利益面では、生産性改善による合理化の効果や減価償却費の負担減少などがありましたが、受注の減少や労務費の増加といった減益要因もあり、営業利益は１億円(前年同期比1.5％減)となりました。
欧州向けグローバルプラットフォーム車用製品の受注の減少や円高の影響はあったものの、自動二輪車用製品の受注増や、前期に立ち上がったＭＰＶ(多目的乗用車)用製品の受注好調も寄与し、売上高は52億円(前年同期比2.6％増)となりました。
利益面では、人員増や賃金率が上がったことによる労務費の上昇、輸送費やIoT導入費用などの経費増があったものの、受注増による増益効果に加え、生産性改善や購入部品の内製化・現地調達への切替えなどの合理化効果もあり、営業利益は６億円(前年同期比1.9％増)となりました。
(注) 当第１四半期連結累計期間とは
(1) 北米・中国・タイ・インドネシア 2019年１月～2019年３月
(2) 日本・欧州 2019年４月～2019年６月 となります。
資産、負債及び純資産の状況
| (単位：億円) | |||||||
| (資産の部) | 前期末 | 当期末 | 増減 | (負債・純資産の部) | 前期末 | 当期末 | 増減 |
| 流動資産 | 708 | 703 | △5 | 流動負債 | 1,101 | 1,194 | 93 |
| 現金及び預金 | 188 | 167 | △21 | 有利子負債 | 699 | 715 | 16 |
| 売上債権 | 330 | 346 | 15 | その他 | 402 | 479 | 77 |
| その他 | 190 | 190 | 0 | 固定負債 | 506 | 486 | △20 |
| 固定資産 | 978 | 973 | △5 | 有利子負債 | 438 | 417 | △21 |
| 有形固定資産 | 859 | 859 | △0 | その他 | 69 | 69 | 0 |
| 投資有価証券 | 52 | 51 | △1 | 負債合計 | 1,607 | 1,680 | 73 |
| その他 | 66 | 63 | △3 | 純資産 | 79 | △4 | △83 |
| 総資産 | 1,686 | 1,676 | △10 | 負債・純資産 | 1,686 | 1,676 | △10 |
(資産)
当期末の資産は1,676億円と前期末比10億円の減少となりました。
流動資産は703億円と前期末比５億円の減少となりました。主な要因は、北米での季節要因(年度末売上減少からの反動増)などにより売上債権が15億円増加した一方で、現金及び預金が21億円減少したことによるものです。固定資産は973億円と前期末比５億円の減少となりました。主な要因は、上場株式の売却により投資有価証券が１億円減少したことや、退職給付に係る資産が１億円減少したことによるものです。
(負債)
当期末の負債は1,680億円と前期末比73億円の増加となりました。
流動負債は1,194億円と前期末比93億円の増加となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が９億円増加したことや、未払費用が76億円増加したことによるものです。固定負債は486億円と前期末比20億円の減少となりました。主な要因は、長期借入金が19億円減少したことによるものです。なお、有利子負債残高1,132億円から「現金及び預金」を控除したネット有利子負債残高は965億円であります。
(純資産)
当期末の純資産は△４億円と前期末比83億円の減少となりました。主な要因は、円安による影響で為替換算調整勘定が３億円増加した一方で、最終損益が大幅な赤字となったことにより利益剰余金が89億円減少したことによるものです。
当期末の現金及び現金同等物は、前期末比21億円減少の167億円となりました。
| (単位：億円) | |||
| 前期 | 当期 | 増減 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 27 | 12 | △15 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △29 | △25 | 4 |
| 計 | |||
| (フリー・キャッシュ・フロー) | △2 | △13 | △11 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 10 | △9 | △19 |
主な要因は、運転資本の増減額△16億円や法人税等の支払額５億円があった一方で、減価償却費25億円などにより、資金が増加となりました。
主な要因は、日米を中心とした設備投資により有形及び無形固定資産の取得による支出が27億円となり、資金が減少となりました。
主な要因は、非支配株主への配当金の支払額４億円や、ファイナンス・リース債務の返済による支出３億円などにより、資金が減少となりました。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針について重要な変更はありません。
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は804百万円であり、この他に日常的な改良に伴って発生した研究開発関連の費用は1,563百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当社グループは「１ 事業等のリスク (継続企業の前提に関する重要事象等について)」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該重要事象等を解消、改善するための対応策として、当社は、「第４ 経理の状況 注記事項 (継続企業の前提に関する事項)」に記載のとおり、事業再生ADR手続の中で、関係当事者である金融機関の合意のもと、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指しております。今後の事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定・実行していくことで、当該重要事象等の改善に努めてまいります。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりであります。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1929年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。
また、突然の大量の株式買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当なものかどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料になると考えます。
そこで、当社としましては、大量の買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間の経過を待つべきであると考えております。また、かかる合理的なルールに違反する買付行為に対して、当社取締役会が当該ルールに従って適切と考える方策をとることは、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
もっとも、当社は、大量の買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えておりますので、当該買付行為への対応策の導入・継続・廃止や当該対応策に基づく具体的な対抗措置の発動の是非については、基本的には当社株主総会における株主の皆様のご意向を直接確認することが望ましいと考えております(以上の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方について、以下「本基本方針」といいます。)。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の本基本方針の実現に資する特別な取組み
１．本基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業理念を「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めております。「摩擦と振動、その制御と解析」は、当社の誇る世界トップレベルのコア技術です。「制御」が「解析」の前にあるのは、解析する前に、まず、困っているお客様の問題解決に取り組む、そして、その解析も怠らないという当社の姿勢を表しています。そして、守っているのは人のいのちだけではありません。「ひとつひとつのいのち」には、人間だけでなく、草木に至るまで、地球上のあらゆる生物、ひいては地球環境そのものもいのちのひとつとみなし、それらを守り、育み続けていくために、健全な経営のもとで企業価値を創出していくことを定めています。当社は、「曙の理念」を実現することで、持続可能な社会の発展に貢献していきます。
また、当社のさらなる発展のために、モノづくり、技術、グローバル展開の３つの側面からアプローチした経営方針(経営の三本柱)として「お客様第一」「技術の再構築」「グローバルネットワークの確立」と定めております。
お客様とは、当社の製品を使っていただくエンドユーザーです。実際にそれを使う人が何を望んでいるのか、「お客様第一」のモノづくりをしていこうとする当社の姿勢を表したものです。
「技術の再構築」は、当社のコア技術である「摩擦と振動」をさらに追究することで、当社の新しい技術を創出していくことを表しています。
そして、日米欧アジアといったグローバルベースでの知見を相互に深める体制を築いていくため、「グローバルネットワークの確立」をめざします。
これらに基づき、当社は独立系ブレーキ専業メーカーとして、世界中のお客様に安全と安心を提供し、社会において必要不可欠な存在となっております。創業以来、ブレーキパッドやブレーキライニングなどの摩擦材、ディスクブレーキやドラムブレーキなどの機構部品をグローバルで開発・製造し、供給しています。これらを通して培った技術を活かし、自動車のみならず鉄道・インフラなどの多様な分野への展開とともに、次世代技術の開発に注力することで、安全・安心な社会づくりに寄与してまいります。
当社グループは、2016年５月に前中期経営計画「akebono New Frontier 30-2016」を発表し、製品別の事業展開をグローバルベースで行うことを基軸としたさらなる競争力の強化及び経営基盤の確立を目的として、「北米事業の立て直し」、「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」、「ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築」の３つを重点目標として掲げ、これらを達成することにより「健全な財務体質への回復」につなげることを目指して活動してまいりました。
「北米事業の立て直し」につきましては、現地主導によるマネジメント体制を強化することにより組織の抜本的改革を実行し、売上重視から利益重視の経営に転換してまいりました。具体的には不採算製品の収益性改善を完成車メーカーの協力も得て実施したほか、「安全・品質・納期」の原点に戻り、生産性改善や販管費を含めた間接業務の改善などを実施することにより、2017年には黒字化を達成することができました。しかしながら、中期経営計画最終年度の2018年には、前年度からの経営体制が機能せず、原材料市況の高騰によるコストの増加、次期モデルの受注ができなかったことによる売上の減少に対応したコスト削減が計画通りに進まなかったことなどから、大幅な損失を計上する結果となりました。
「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」につきましては、グローバルレベルでビジネスの多様化が進む中で、当社は、日本・北米・欧州・アジアの各地域で展開しているビジネスの連携をさらに深めることを目的に、地域を限定しない製品別事業部制(ビジネスユニット(BU)制)を発足させました。①Foundation BU(ブレーキ機構製品担当BU)、②Friction Material BU(摩擦材製品担当BU)、③HP BU(高性能量販車用製品担当BU)、④補修品BU、⑤インフラ＆モビリティシステムBUの５つの事業部を設け、2016年以降、日本・アジアを皮切りに、2019年１月からは北米にも事業部制を展開してグローバルネットワークの確立を進めてまいりました(なお、2019年４月よりHP BUをFoundation BUに集約し４つの事業部となっております。)。
「ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築」につきましては、F1で培った高性能ブレーキ技術を量販製品にも活用し、製品の差別化、高付加価値化を進めてまいりました。2014年に設立したスロバキア工場においては、高性能６ポットキャリパーを生産し、2018年度には年間約100万個体制となりました。もう一つの欧州拠点であるフランスのアラス工場においては、競争力向上のために現地マネジメントの強化を図り、生産体制を整えるとともに生産性の改善に取り組んでおり、早期の黒字化の達成と次期モデルの受注確保に努めております。
これらの取り組みを通じて「健全な財務体質への回復」を目指してまいりましたが、日本・北米を中心とした原材料価格の大幅な高騰の影響、受注減少にあわせた生産体制や本社機能の適正化などの対応が遅れたこともあり、2019年３月期の連結営業利益は２億円となりました。また、北米、欧州及びタイにおいて減損損失を計上したことにより最終損益は183億円の損失となりました。
このような状況下、当社並びに当社子会社であるAkebono Brake Corporation、Akebono Brake Mexico S.A. de C.V.、Akebono Brake Slovakia s.r.o.、広州曙光制動器有限公司、曙光制動器(蘇州)有限公司及びA&M Casting (Thailand) Co., Ltd.(以下「当社ら」といいます。)は、今後の再成長に向けた課題として、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、2019年１月29日に事業再生実務家協会に対し、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」といいます。)について正式申込を行い、同日付で受理され、同日付で事業再生実務家協会と連名にて、全てのお取引金融機関に対して、一時停止の通知書(借入金元本の返済の一時停止等の要請)を送付いたしました(2019年１月30日付の「事業再生ADR手続の正式申込および受理に関するお知らせ」にて公表しております。)。
2019年２月12日開催の事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議においては、上記一時停止の通知書にかかる同意(追認)及び一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。)まで延長することについてご承認いただきました。
2019年６月11日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議の続会及び事業再生計画案の決議のための債権者会議において、同日時点における事業再生計画案の策定状況等の報告を行うとともに、2019年７月22日に事業再生計画案の協議のための債権者会議の再続会を、2019年９月18日(予定)に事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会を開催すること等について、お取引金融機関のご承認をいただきました。
2019年７月22日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議の再続会では、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合との間で締結した出資契約書の内容を踏まえて作成した事業再生計画案をお取引金融機関に対して説明し、総額560億円の債権放棄を含む金融支援を依頼いたしました。また、当社らの事業再生計画案に係る手続実施者による調査結果を説明するため、事業再生計画案の協議のための債権者会議の再々続会を2019年８月２日に開催することにつき、お取引金融機関のご承認をいただきました。
2019年８月２日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議の再々続会では、当社らの事業再生計画案に係る手続実施者による調査結果等をお取引金融機関に説明いたしました。
当社らは、引き続き事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めながら、事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただいて、全てのお取引金融機関の同意による事業再生計画案の成立を目指してまいります。
２．本基本方針の実現に資する特別な取組みに関する当社取締役会の考え方
上記の取組みは、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善により当社グループの市場価値を向上させ、その結果、当社株主共同の利益を著しく損なう買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取組みは、当社グループの価値を向上させるものですから、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。
Ⅲ 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株券等の大量買付行為に関する対応策)
当社は、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量の買付行為への対応策として、以下に定める内容の合理的なルール(以下「大量買付ルール」といいます。)を設定いたします。
なお、Ⅲに記載する当社株券等の大量買付行為への対応策を以下「本プラン」といいます。
１．本プランの対象
本プランは、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本プランの適用対象からは除外いたします。
なお、本プランの適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を以下「大量買付者」といいます。
注１：特定株主グループとは、
(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者(以下「準共同保有者」といいます。)又は、
(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)
を意味します。
注２：議決権割合とは、
(ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も計算上考慮されるものとします。)と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合(但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。)又は、
(ⅱ)特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計
を意味します。
なお、各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
２．大量買付ルールの内容
(１)大量買付ルールの概要
大量買付ルールは、大量買付行為が行われる場合に、(ⅰ)大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ⅱ)当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(ⅲ)取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行い、(ⅳ)当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量買付者には、上記(ⅰ)から(ⅳ)の手続きが完了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
(２)情報の提供
大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大量買付行為の概要を明示した、大量買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大量買付者から提供いただくべき本必要情報のリストを当該大量買付者に交付します。当社取締役会は、大量買付者から提供された情報を精査し、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門家等と協議の上、当該情報だけでは不十分と認められる場合には、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性、大量買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① 大量買付者及びそのグループ(共同保有者、準共同保有者及び特別関係者を含みます。)の概要(大量買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
② 大量買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。)
③ 当社株券等の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
④ 当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいます。)
⑤ 当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大量買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
なお、大量買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
(３)取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大量買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(４)当社株主総会における株主意思の確認
当社取締役会は、大量買付者において大量買付ルールが遵守されている場合、原則として、取締役会評価期間満了後に以下に定める要領に従って、すみやかに当社株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催し、株主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを決するものとします。
但し、当社取締役会は、株主の皆様に大量買付行為に応じるか否かの判断を委ねるのが相当と判断する場合には、株主意思確認総会を開催しないことができるものとします(この場合、当社取締役会は、当該大量買付行為に対し対抗措置をとりません。)。
① 当社取締役会は、株主意思確認総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日(以下「本基準日」といいます。)を設定するため、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法により公告します。
② 株主意思確認総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。
③ 当社取締役会は、株主意思確認総会において株主の皆様に発動の是非をご判断いただくべき対抗措置の具体的な内容を、事前に決定のうえ、公表します。
④ 株主意思確認総会の決議は、法令及び当社定款第43条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する当社株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとします。
⑤ 大量買付者は、株主意思確認総会終結時まで、当社株券等の買付けを開始してはならないものとします。(なお、大量買付者が株主意思確認総会終結時までに当社株券等の買付けを開始したときは、当社取締役会は、株主意思確認総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。)
⑥ 当社取締役会は、株主意思確認総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、又は株主意思確認総会の開催の延期若しくは中止をすることができるものとします。
３．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者により大量買付ルールが遵守された場合は、上述のとおり、当社取締役会は、株主意思確認総会において対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとりません。
４．大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者により大量買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、当社取締役会から独立した外部専門家等の意見も参考にし、当社取締役会が決定します。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は(注)新株予約権概要に記載のとおりです。
なお、大量買付者により、大量買付ルールが遵守されなかった場合であっても、当社取締役会は、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、上記２．(４)に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこともできるものとします。
５．株主・投資家に与える影響等
(１)本プランの導入・継続が株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を直接的に判断していただくことを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主価値の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本プランの導入及び継続は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、前記３．及び４．において述べたとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否かにより大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
(２)対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合等一定の場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様(大量買付ルールを遵守しない大量買付者、及び株主の皆様が株主意思確認総会において対抗措置を発動することが相当と判断した大量買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。例えば、具体的対抗措置として無償割当てによる新株予約権の発行を決議した場合に、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以後に当該決議を撤回することは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
(３)対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
イ．株主名簿への記載・記録の手続き
対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当期日を公告いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆様が新株予約権の割当てを受けるためには、割当期日における最終の株主名簿に株主として記載又は記録される必要があります。
ロ．新株予約権の行使の手続き
対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、新株予約権の行使請求書(行使に係る新株予約権の内容・数等の必要事項及び株主ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。)その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予約権１個につき、当社取締役会が別途定める数の当社株式が発行されることになります。
ハ．当社による新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって新株予約権を取得します。また、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。また、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するために振替株式を記録するための口座の情報の提供をお願いすることがあります。
なお、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
６．本プランの有効期限
2019年６月27日開催の当社第118回定時株主総会において本プラン継続の承認議案が可決されたため、本プランの有効期限は、2020年６月30日までに開催される第119回定時株主総会の終結の時までとします。但し、当社第119回定時株主総会において本プランを継続することが承認された場合は、かかる有効期限はさらに１年間延長されるものとし、その後も同様とします。当社取締役会は、本プランを継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。
但し、本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会の決議に基づいて、廃止することができるものとします。また、当社株主共同の利益の保護の観点から、関係法令の整備や、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。但し、関係法令及び取引所規則等の改廃に伴う、実質的な内容の変更を含まない本プランの技術的修正については、当社取締役会決議により行うことができるものとします。これらの変更又は修正を行う場合には、その内容を速やかにお知らせします。
なお、本プランの有効期限は当社第119回定時株主総会の終結の時までの約１年間ですので、取締役会が本プランの継続の承認を求める議案を同定時株主総会に提出しなければ本プランは延長されず失効しますし、また、有効期限の満了前に当社株主総会又は取締役会の決議に基づき本プランを廃止することもできます。さらに、本プランにおいては、取締役会があらかじめ同意をすれば、特定の当社株券等の買付行為に対する本プランの適用を排除することもできます。以上から、本プランはデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ないしスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)のいずれにもあたりません。
７．本プランが本基本方針に沿うものであること、当社株主共同の利益を損なうものではないこと、及び当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
(１)本プランが本基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付ルールの内容、大量買付行為が為された場合の対応方針、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本プランは、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、株主の皆様に当社取締役会が対抗措置をとることの是非を株主意思確認総会において直接的に意思を確認した後にのみ当該大量買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがある旨を定めております。
また、大量買付ルールが遵守されている場合は、原則として株主意思確認総会における株主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為に対して対抗措置を発動すべきか否かを決するものとしており、対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとらない旨を定めております。
このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
(２)本プランが当社株主共同の利益を損なうものではないこと
本基本方針は、当社株主共同の利益を尊重することを前提としています。本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を判断していただくことを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランが当社株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本プランの発効・延長が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが当社株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
(３)本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本プランの規定に従って行われ、原則として株主の皆様に株主意思確認総会において直接的に発動の是非を判断していただきます。また、当社取締役会は単独で本プランの発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
(注) 新株予約権概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会で定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得事由及び取得条件その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
0103010_honbun_0009746503107.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 440,000,000 |
| 計 | 440,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株) (2019年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年８月９日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 135,992,343 | 135,992,343 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 135,992,343 | 135,992,343 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2019年４月１日～ 2019年６月30日 |
― | 135,992 | ― | 19,939 | ― | ― |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
| 2019年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | ― |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
－ | 単元株式数100株 |
| 2,722,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,331,686 | 同上 |
| 133,169,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | ― |
| 100,743 | |||
| 発行済株式総数 | 135,992,343 | － | ― |
| 総株主の議決権 | － | 1,331,686 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含まれております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2019年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 曙ブレーキ工業㈱ |
東京都中央区日本橋小網町19－５ | 2,722,000 | － | 2,722,000 | 2.00 |
| 計 | ― | 2,722,000 | － | 2,722,000 | 2.00 |
(注)上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
0104000_honbun_0009746503107.htm
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_0009746503107.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 18,794 | 16,710 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 33,037 | 34,560 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,374 | 4,371 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,782 | 1,927 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 9,973 | 9,806 | |||||||||
| その他 | 3,042 | 3,092 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △211 | △190 | |||||||||
| 流動資産合計 | 70,792 | 70,277 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 59,709 | 60,068 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △36,856 | △37,331 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 22,853 | 22,737 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 164,069 | 166,090 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △131,544 | △132,217 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 32,525 | 33,873 | |||||||||
| 土地 | 21,038 | 21,052 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 6,327 | 5,143 | |||||||||
| その他 | 24,210 | 24,401 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △21,022 | △21,325 | |||||||||
| その他（純額） | 3,188 | 3,076 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 85,930 | 85,881 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,560 | 1,480 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 5,249 | 5,133 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 3,617 | 3,539 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 534 | 541 | |||||||||
| その他 | 912 | 744 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11 | △7 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 10,301 | 9,950 | |||||||||
| 固定資産合計 | 97,791 | 97,311 | |||||||||
| 資産合計 | 168,583 | 167,588 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 24,365 | 24,250 | |||||||||
| 短期借入金 | 32,593 | 33,287 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 36,040 | 36,976 | |||||||||
| リース債務 | 1,282 | 1,284 | |||||||||
| 未払法人税等 | 544 | 666 | |||||||||
| 未払費用 | 9,276 | 16,880 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,251 | 2,113 | |||||||||
| 設備関係支払手形 | 1,723 | 1,988 | |||||||||
| その他 | 2,998 | 1,966 | |||||||||
| 流動負債合計 | 110,071 | 119,410 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 2,000 | 2,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 37,077 | 35,165 | |||||||||
| リース債務 | 4,676 | 4,523 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 33 | 34 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,342 | 2,363 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 721 | 741 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 3,155 | 3,155 | |||||||||
| その他 | 627 | 624 | |||||||||
| 固定負債合計 | 50,631 | 48,606 | |||||||||
| 負債合計 | 160,703 | 168,016 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 19,939 | 19,939 | |||||||||
| 利益剰余金 | △23,580 | △32,471 | |||||||||
| 自己株式 | △1,835 | △1,824 | |||||||||
| 株主資本合計 | △5,476 | △14,355 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,385 | 1,342 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 6,741 | 6,741 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 659 | 947 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △439 | △388 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 8,347 | 8,642 | |||||||||
| 新株予約権 | 144 | 127 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 4,865 | 5,158 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,880 | △428 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 168,583 | 167,588 |
0104020_honbun_0009746503107.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 62,618 | 52,016 | |||||||||
| 売上原価 | 56,232 | 46,581 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,386 | 5,435 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 5,337 | 4,611 | |||||||||
| 営業利益 | 1,049 | 824 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 8 | 11 | |||||||||
| 受取配当金 | 150 | 88 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 2 | |||||||||
| 為替差益 | 26 | － | |||||||||
| その他 | 51 | 76 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 235 | 177 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 510 | 479 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 11 | － | |||||||||
| 為替差損 | － | 142 | |||||||||
| 製品補償費 | 58 | 85 | |||||||||
| その他 | 101 | 192 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 680 | 898 | |||||||||
| 経常利益 | 605 | 103 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 11 | 4 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 49 | |||||||||
| 補助金収入 | 10 | 9 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 10 | |||||||||
| 特別利益合計 | 21 | 72 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 74 | 93 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | － | 492 | |||||||||
| リコール関連損失 | － | 7,804 | |||||||||
| 特別損失合計 | 74 | 8,390 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 552 | △8,215 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 662 | 439 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △102 | 14 | |||||||||
| 法人税等合計 | 560 | 453 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △8 | △8,668 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 322 | 219 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △330 | △8,887 |
0104035_honbun_0009746503107.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △8 | △8,668 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 196 | △43 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,630 | 364 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 75 | 49 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,359 | 370 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,367 | △8,298 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,478 | △8,592 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 112 | 293 |
0104050_honbun_0009746503107.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 552 | △8,215 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,941 | 2,473 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 12 | △22 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △87 | 163 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △158 | △99 | |||||||||
| 支払利息 | 510 | 479 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 11 | △2 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 63 | 89 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △49 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △2,179 | △1,401 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 455 | 62 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 86 | △220 | |||||||||
| その他 | 1,395 | 8,730 | |||||||||
| 小計 | 3,600 | 1,987 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 158 | 99 | |||||||||
| 利息の支払額 | △469 | △446 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △622 | △458 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,667 | 1,181 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形及び無形固定資産の取得による支出 | △2,987 | △2,726 | |||||||||
| 国庫補助金等による収入 | 59 | 36 | |||||||||
| 有形及び無形固定資産の売却による収入 | 42 | 19 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △4 | △4 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 106 | |||||||||
| その他 | 6 | 53 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,885 | △2,516 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 3,117 | △183 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 500 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △4,398 | △129 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 1,979 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △0 | － | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △638 | △422 | |||||||||
| セール・アンド・リースバックによる収入 | 665 | 109 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △245 | △299 | |||||||||
| 自己株式の純増減額（△は増加） | △0 | 0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 981 | △924 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △162 | 175 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 600 | △2,084 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 12,682 | 18,794 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 13,282 | ※ 16,710 |
0104100_honbun_0009746503107.htm
当社グループは、米系完成車メーカーの乗用車生産からの撤退や、生産混乱に起因して次期モデル用ブレーキ製品の受注を逃したこと等の新たな北米事業の課題が生じ、前連結会計年度において、多額の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は18,264百万円、連結貸借対照表の株主資本は△5,476百万円となりました。また、当第１四半期連結累計期間においても、リコール関連損失を計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純損失は8,887百万円、四半期連結貸借対照表の株主資本は△14,355百万円となりました。そのため、財務制限条項に抵触し、一部の銀行借入の弁済を約定どおり進めることも困難となっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
このような厳しい経営状況を踏まえ、当社は、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)の中で、関係当事者である金融機関の合意のもと、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指しております。事業再生ADR手続に関するスケジュールは以下のとおりです。
2019年２月12日開催 事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議(第１回債権者会議)
2019年４月８日開催 事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)
2019年６月11日開催 事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の続会及び
事業再生計画案の決議のための債権者会議(第３回債権者会議)
2019年７月22日開催 事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の再続会
2019年８月２日開催 事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の再々続会
2019年９月18日予定 事業再生計画案の決議のための債権者会議(第３回債権者会議)の続会
引き続き、事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めながら、事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただいて、全てのお取引金融機関の合意を得て事業再生計画案を成立させ、成立後の計画を着実に実行していくことで収支構造の改革や財務基盤の安定化を図ってまいります。
健全な財務体質への改善として、（重要な後発事象）に記載のとおり、2019年７月18日付で、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「割当予定先」といいます。)との間で出資契約書を締結し、総額200億円のA種種類株式を発行する予定です。また、2019年７月22日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の再続会において、上記出資契約書の内容を踏まえ、割当予定先との協議を経て作成した事業再生計画案をお取引金融機関に対して説明し、総額560億円の債権放棄を含む金融支援を依頼いたしました。
しかしながら、事業再生ADR手続の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
１ 偶発債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日) | |||||
| 協同組合ウィングバレイ | 19 | 百万円 | 協同組合ウィングバレイ | 19 | 百万円 |
(注) 協同組合ウィングバレイに対する債務保証は、他社負債額を含めた連帯保証債務総額(前連結会計年度末46百万円、当第１四半期連結会計期間末46百万円)のうちの当社グループ負担額であります。 ２ 財務制限条項
・各年度の決算期の末日におけるABCの自己資本比率が25％を下回らないこと。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 13,282 | 百万円 | 16,710 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 13,282 | 百万円 | 16,710 | 百万円 |
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
該当事項はありません。 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ |
||||||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 中国 | タイ | インド ネシア |
||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への 売上高 |
17,186 | 30,402 | 3,600 | 5,335 | 2,050 | 4,044 | 62,618 | － | 62,618 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
2,327 | 906 | 408 | 133 | 50 | 973 | 4,798 | △4,798 | － |
| 計 | 19,513 | 31,307 | 4,009 | 5,468 | 2,100 | 5,018 | 67,415 | △4,798 | 62,618 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
△205 | 16 | △215 | 617 | 120 | 586 | 918 | 132 | 1,049 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ |
||||||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 中国 | タイ | インド ネシア |
||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への 売上高 |
16,186 | 21,954 | 3,482 | 4,056 | 1,906 | 4,432 | 52,016 | － | 52,016 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
2,015 | 605 | 313 | 208 | 155 | 718 | 4,015 | △4,015 | － |
| 計 | 18,201 | 22,559 | 3,795 | 4,265 | 2,061 | 5,150 | 56,031 | △4,015 | 52,016 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
477 | △741 | 60 | 258 | 118 | 597 | 769 | 55 | 824 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
|
| (1) １株当たり四半期純損失(△) | △２円47銭 | △66円70銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | △330 | △8,887 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(百万円) |
△330 | △8,887 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 133,217 | 133,248 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) |
－ | － |
| 普通株式増加数(千株) | － | － |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
当社は、2019年７月18日開催の当社取締役会において、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「割当予定先」といいます。)との間で、出資契約書(以下、「本出資契約」といいます。)を締結すること、また、以下の１および２の各事項について決議いたしました。
１．第三者割当による種類株式の発行(「以下、「本第三者割当増資」といいます。)
(1) 払込期間：2019年９月30日から2019年12月31日
(上記にかかわらず、割当予定先との間では、本出資契約において、2019年９月30日に払込みを行うことを合意していますが、2019年９月30日の前営業日までに事業再生計画案が成立しない場合には、本出資契約に規定する払込義務の前提条件の全部が充足又は放棄された日から３営業日後の日又は当社及び割当予定先が別途合意する日(但し、払込期間中の日に限る。)に払込みが行われる予定です。)
(2) 発行新株式数：A種種類株式20,000株
(3) 発行価額の総額：20,000,000,000円(１株につき1,000,000円)
(4) 増加する資本金及び資本準備金：
資本金 10,000,000,000円(１株につき500,000円)
資本準備金 10,000,000,000円(１株につき500,000円)
(5) 発行方法：
第三者割当の方法により、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合に20,000株を割り当てる。
(6) 発行スケジュール
2019年７月18日(木) 本第三者割当増資に係る取締役会決議
2019年９月27日(金) 臨時株主総会決議(予定)
2019年９月30日(月)から
2019年12月31日(火) 払込期間(予定)
(上記にかかわらず、割当予定先との間では、本出資契約において、2019年９月30日に払込みを行うことを合意しています。)
(7) 資金の使途：
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 構造改革資金(日本) | 5,362 | 2019年10月～2022年３月 |
| ② 構造改革資金(米国) | 6,983 | 2019年10月～2020年12月 |
| ③ 構造改革資金(欧州) | 2,583 | 2019年10月～2020年３月 |
| ④ 設備投資資金 | 5,002 | 2019年10月～2022年12月 |
＊発行諸費用の概算額を控除した後の手取概算額の使途を記載しております。
＊調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
(8) その他重要な事項：
A種種類株式の優先配当率
| 配当基準日 | 利率(年) |
| ～2020年３月31日 | 4.0％ |
| 2020年４月１日～2021年３月31日 | 4.5％ |
| 2021年４月１日～2022年３月31日 | 5.0％ |
| 2022年４月１日～ | 5.5％ |
A種種類株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、A種種類株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。A種種類株主は、原則として、当該優先配当に加え、当社普通配当を受け取ることはできません。
A種種類株主は普通株主に優先して残余財産の分配を受けることができます。
A種種類株式には、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。
A種種類株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。
なお、A種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本出資契約上、割当予定先は、2022年６月30日(同日を含みます。)までの間にA種種類株式を第三者に売却する場合には、当社との間で、売却する相手方、売却方法、売却時期等の詳細について事前に誠実協議をするものとされています。
A種種類株式の発行は、2019年９月27日開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)において(ⅰ)A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下、「本定款変更」といいます。)、(ⅱ)本第三者割当増資、(ⅲ)2019年12月31日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること(以下、「本資本金等の額の減少」といいます。)及び(ⅳ)割当予定先の指名する者１名(但し、本出資契約の規定に従い、割当予定先の指名する者を２名とする場合には、２名)の当社社外取締役への選任(以下、「本社外取締役選任」といいます。)に係る各議案の承認が得られること、並びに、2019年９月18日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「本事業再生ADR手続」といいます。)の事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会において、当社が策定する事業再生計画案(以下、「本事業再生計画案」といいます。)が本事業再生ADR手続の全対象債権者の合意により成立することを条件としております。
２．資本金及び資本準備金の額の減少
(1) 目的：
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、A種種類株式の発行と併せて本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当増資の払込がなされること、並びに(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本第三者割当増資及び(ⅲ)本社外取締役選任に係る各議案について本臨時株主総会において必要な承認が得られることを条件とします。
(2) 本資本金等の額の減少の要領：
① 減少すべき資本金の額
10,000,000,000円
② 減少すべき資本準備金の額
10,000,000,000円
③ 本資本金等の額の減少の方法：
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの金額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えます。
④ スケジュール
2019年７月18日(木) 本資本金等の額の減少議案に関する本臨時株主総会付議に係る取締役会決議
2019年８月27日(火) 債権者異議申述公告(予定)
2019年９月27日(金) 本臨時株主総会決議(予定)
債権者異議申述最終期日(予定)
2019年12月31日(火) 本資本金等の額の減少の効力発生日(予定)
(3) その他重要な事項：
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
(ご参考)本第三者割当増資及び、本資本金等の額の減少による資本金、資本準備金及び
その他資本剰余金の額の推移
| 2019年６月30日現在 | 2019年９月30日(予定) | 2019年12月31日(予定) | |
| 資本金 | 19,939,380,530円 | 29,939,380,530円 | 19,939,380,530円 |
| 資本準備金 | 0円 | 10,000,000,000円 | 0円 |
| その他資本剰余金 | 0円 | 0円 | 20,000,000,000円 |
該当事項はありません。
0201010_honbun_0009746503107.htm
該当事項はありません。
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