Elanders

AGM Information • Mar 23, 2015

KALLELSE TILL ELANDERS ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Elanders AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 28 april 2015 kl. 15.00 på Gothia Towers, Mässans gata 24, Göteborg.

RÄTT ATT DELTA

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 22 april 2015, dels senast onsdagen den 22 april 2015 anmält sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, begärs hos den som förvaltar aktierna och måste vara verkställd onsdagen den 22 april 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Elanders finns totalt 26 518 314 aktier och 38 768 304 röster. Av dessa aktier är 1 361 110 Aaktier med tio röster per aktie och 25 157 204 B-aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN

Anmälan kan ske skriftligen under adress Elanders AB (publ), märk kuvertet "Årsstämma", Box 137, 435 23 Mölnlycke, på telefon 031-750 07 21, via e-post arsstamma@elanders.com eller på bolagets hemsida www.elanders.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.elanders.com och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av två justerare
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Verkställande direktörens redogörelse
• 1. Redogörelse för det arbete som bedrivits i styrelsen och styrelsens utskott
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om
• a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
• 1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
• 1. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
• 1. Beslut avseende valberedning
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Stämmans avslutande

UTDELNING (PUNKT 10b)

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2014 om 1,10 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 30 april 2015. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 6 maj 2015. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är tisdagen den 28 april 2015.

BOLAGSORDNINGSÄNDRING (PUNKT 11)

Med anledning av förslaget om ett utökat antal styrelseledamöter (se punkten 12) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 6 i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse:

§ 6 Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst nio ledamöter med högst två suppleanter.

Ny föreslagen lydelse:

§ 6 Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst två suppleanter.

STYRELSE M M (PUNKT 2, 12, 13 och 14)

Valberedningen, som består av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Hans Hedström (Carnegie fonder) och Britt-Marie Årenberg (representant för de mindre aktieägarna) föreslår:

• att till ordförande vid stämman utses Carl Bennet,
• att styrelsen ska bestå av tio ledamöter utan suppleanter,
• att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till 3 644 000 kronor, att fördelas sålunda att till styrelsens ordförande utgår 610 000 kronor och till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget utgår 305 000 kronor vardera, att ersättning till ordförande i revisionsutskottet utgår med 124 000 kronor, att ersättning till övriga ledamöter i revisionsutskottet utgår med 62 000 kronor per ledamot, att ersättning till ordförande i ersättningsutskottet utgår med 64 000 kronor samt att ersättning till övriga ledamöter i ersättningsutskottet utgår med 32 000 kronor per ledamot,
• att omval sker av styrelseledamöterna Carl Bennet, Erik Gabrielson, Göran Johnsson, Linus Karlsson, Cecilia Lager, Anne Lenerius, Magnus Nilsson, Kerstin Paulsson och Johan Stern samt att nyval sker av Caroline Sundewall. Caroline Sundewall är idag bl a styrelseordförande i Cloetta och stiftelsen Streber Cup samt även ledamot i styrelserna för Cramo (Finland), Hemfosa, Mertzig Asset Management och Södra Skogsägarna.
• att till styrelsens ordförande omväljs Carl Bennet,
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter,
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert, och
• att omval sker av bolagets revisor PricewaterhouseCoopers AB.

För ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna, se valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida.

VALBEREDNING (PUNKT 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:

• att uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2016 bestående av styrelsens ordförande, en representant för envar av bolagets tre största aktieägare per den 31 augusti 2015 samt en representant för de mindre aktieägarna,

• att för det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,

• att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,

• att för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Elanders, valberedningen får besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen, samt
• att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande följande. Ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga på varje marknad där Elanders verkar så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den rörliga ersättningen ska vara begränsad och kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

HANDLINGAR

Årsredovisning samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt hålls tillgängligt hos bolaget och på dess hemsida, www.elanders.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att delas ut vid stämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

PROGRAM FÖR AKTIEÄGARNA

14.30 Inregistrering öppnas 15.00 Årsstämman startar

Efter stämman bjuder vi på varm mat.

Mölnlycke i mars 2015

Styrelsen för Elanders AB (publ)