Kallelse till årsstämma med aktieägarna i NP3 Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i NP3 Fastigheter AB (publ), org. nr 556749-1963 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdag den 23 april 2015 kl. 16:00 på Sundsvalls Teater, Esplanaden 19, Sundsvall. Inregistrering börjar kl. 15:30.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 17 april 2015, och
dels under uppgivande av namn/företag, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer och eventuella biträden anmäla sig hos Bolaget per post på NP3 Fastigheter AB (publ), Box 12, 851 02 Sundsvall eller per e-post till [email protected], senast den 17 april 2015.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Den som företräder juridisk person ska visa kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Fullmakten i original samt, om fullmakten utfärdats av juridisk person, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 17 april 2015.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgänglig på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 17 april 2015 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman. Sådan registrering måste vara genomförd hos Euroclear Sweden AB senast den 17 april 2015.

Antal aktier

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i Bolaget 48 451 467 stycken. Innehav av egna aktier saknas.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Styrelsens förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
1. Val av en eller flera justeringsmän.
1. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad.
1. Godkännande av dagordning.
1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
1. Anförande av styrelsens ordförande och verkställande direktören.
1. Beslut:

— a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalans räkning.

— b. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning.

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
1. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
1. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.
1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
1. Val av styrelse och suppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter.
1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
1. Beslut om valberedning.
1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
1. Stämmans avslutande.

* * *

VALBEREDNING INFÖR ÅRSSTÄMMA 2015

Beslut om tillsättning

Extra bolagsstämman 16 september 2014 beslutade om följande ordning för tillsättning av valberedning.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter, varav en ska vara styrelsens ordförande. Övriga tre ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande senast sju månader före årsstämman kontaktar de tre största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti innevarande år. De tre största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant till ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande ska dock inte vara valberedningens ordförande. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Person från bolagsledningen eller ledamot av styrelsen, med undantag för styrelsens ordförande, ska inte vara ledamot av valberedningen. Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund av att aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i bolaget. Lämnar en ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsåg ledamoten erbjudas att utse en ny representant till ledamot. Om denna aktieägare väljer att avstå från sådan rätt övergår rätten till den aktieägare som, efter denna aktieägare, har det största aktieägandet och som inte har utsett annan representant till ledamot. Valberedningens sammansättning skall tillkännages senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till bolagets revisor samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning.

Sammansättning

I valberedningen inför årsstämma 2015 ingår

Håkan Andersson, Norrlandspojkarna Fastighets AB, Henrik Bonde, Östersjöstiftelsen, Margareta Jonsson, Polarrenen AB Rickard Backlund, styrelseordförande NP3 Fastigheter AB

Valberedningen ska lämna förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämma 2015 för beslut:

Förslag till stämmoordförande Förslag till styrelse Förslag till styrelseordförande Förslag till styrelsearvode till ordförande och envar av övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete Förslag till revisor och revisorsarvode Förslag till principer för valberedningens sammansättning

Aktieägare som önskar lämna förslag till valberedningen har haft möjlighet att göra det.

Valberedningens förslag

Valberedningen har lämnat följande förslag inför årsstämman 2015.

Stämmoordförande

Valberedningen föreslår att Anders Nilsson utses att som ordförande leda årsstämman.

Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till åtta och ingen suppleant.

Styrelsearvode

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 75.000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna och med 200.000 kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av investeringskommittén ska erhålla ett tilläggsarvode med 50.000 kronor till var och en.

Förslag till styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Göran Bäckvall, Christian Hahne, Per-Olof Jämtberg, Anders Öquist, Anders Nilsson, Lisa Flodin och Rickard Backlund. Nyval av Elisabeth Norman. Vidare föreslås att Rickard Backlund utses till ordförande.

Elisabeth Norman född 1961. Entreprenör och vd för Norman & Partner AB och Elisabeth Norman AB, Djursholm. Styrelseledamot i Inlandsinnovation AB. Hotellägare CapeEast Haparanda, Sporthotellet Åre. Tidigare bl.a. fastighetschef på TV4 samt vice vd för och delägare i RSD Retail & Shopping Centre Development AB.

Antal revisorer och suppleanter

Valberedningen föreslår en revisor och ingen suppleant.

Revisor och revisorsarvode

Valberedningen föreslår KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2016 samt att revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning.

Principer för valberedningens sammansättning

Valberedningen föreslår oförändrade principer för valberednings sammansättning samt att dessa gäller tills vidare.

Styrelsens förslag till beslut

Förslag till beslut avseende punkt 8 b

Styrelsen föreslår att Bolaget utdelning fastställs till 0:50 kr per aktie samt att, avstämningsdag för utdelning ska vara 27 april 2015. Utbetalning via Euroclear Sweden AB beräknas ske torsdagen den 30 april 2015.

Förslag till beslut avseende punkt 13

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till verkställande direktören utgöras av fast lön, övriga förmåner samt pension. Rörlig lön utgår ej. Ersättning till andra ledande befattningshavare utgöras av fast lön, övriga förmåner, pension samt rörlig lön om högst två månadslöner.

Förslag till beslut avseende punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman ger styrelsen rätt, att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen – med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt – besluta om nyemission av aktier med en sammanlagd teckningslikvidsvolym om högst 4 800 000 aktier. Betalning för tecknade aktier skall, i förekommande fall, kunna erläggas kontant, genom kvittning eller apport.

Skälet till att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda aktier till investerare i samband med ett eller flera förvärv. De nya aktierna skall emitteras till marknadsmässig kurs fastställd av styrelsen.

Övrigt

Den verkställande direktören eller den av verkställande direktören därtill förordnad, äger rätt att vidta de smärre ändringar i beslut enligt punkt 15 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt punkt 14 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga beslutsförslag jämte tillhörande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt kommer att utsändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.