KOZO Holdings Co., Ltd.

Quarterly Report • Aug 14, 2019

 第２四半期報告書_20190814150517

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年８月14日
【四半期会計期間】	第52期第２四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
【会社名】	株式会社小僧寿し
【英訳名】	Kozosushi Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　小林　剛
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】	０３－４５８６－１１２２（大代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部室長　毛利　謙久
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】	０３－４５８６－１１２２（大代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部室長　毛利　謙久
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02775 99730 株式会社小僧寿し Kozosushi Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-01-01 2019-06-30 Q2 2019-12-31 2018-01-01 2018-06-30 2018-12-31 1 false false false E02775-000 2019-01-01 2019-06-30 E02775-000 2018-06-30 E02775-000 2018-04-01 2018-06-30 E02775-000 2018-01-01 2018-06-30 E02775-000 2018-12-31 E02775-000 2018-01-01 2018-12-31 E02775-000 2017-12-31 E02775-000 2019-08-14 E02775-000 2018-01-01 2018-06-30 jpcrp040300-q2r_E02775-000:CareAndWelfareBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2019-01-01 2019-06-30 jpcrp040300-q2r_E02775-000:CareAndWelfareBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2019-01-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02775-000 2019-01-01 2019-06-30 jpcrp040300-q2r_E02775-000:DeliveryBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2019-01-01 2019-06-30 jpcrp040300-q2r_E02775-000:SushiBusinessForRegularStoresReportableSegmentsMember E02775-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E02775-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E02775-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E02775-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E02775-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E02775-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E02775-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E02775-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E02775-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E02775-000 2019-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E02775-000 2018-01-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02775-000 2018-01-01 2018-06-30 jpcrp040300-q2r_E02775-000:SushiBusinessForRegularStoresReportableSegmentsMember E02775-000 2018-01-01 2018-06-30 jpcrp040300-q2r_E02775-000:DeliveryBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2018-01-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02775-000 2019-01-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02775-000 2019-06-30 E02775-000 2019-04-01 2019-06-30 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第２四半期報告書_20190814150517

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第51期 第２四半期連結 累計期間	第52期 第２四半期連結 累計期間	第51期
会計期間		自2018年 １月１日 至2018年 ６月30日	自2019年 １月１日 至2019年 ６月30日	自2018年 １月１日 至2018年 12月31日
売上高	（千円）	2,479,598	2,938,056	5,517,458
経常損失	（千円）	△252,140	△85,239	△607,136
親会社株主に帰属する四半期純損失	（千円）	△409,194	△16,441	△1,678,908
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△409,194	△16,441	△1,678,908
純資産額	（千円）	209,065	△953,913	△1,057,901
総資産額	（千円）	2,214,830	1,134,499	1,409,140
１株当たり四半期純損失金額	（円）	△13.49	△0.45	△52.81
潜在株式調整後１株当たり四半期 （当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	9.4	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△272,210	△175,007	△432,522
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△345,747	23,267	△200,681
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	496,391	69,528	562,887
現金及び現金同等物の四半期末 （期末）残高	（千円）	150,001	119,040	201,252

回次		第51期 第２四半期連結 会計期間	第52期 第２四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2018年 ４月１日 至2018年 ６月30日	自2019年 ４月１日 至2019年 ６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額	（円）	△5.41	△0.45

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．前第２四半期連結累計期間及び前期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

また、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20190814150517

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

経営に重要な影響を及ぼす事象等

当社グループでは、第43期（2010年12月期）以降第50期（2017年12月期）まで継続して売上高の減少および親会社

株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、第51期（2018年12月期）においても親会社株主に帰属する当

期純損失を計上し、10億57百万円の債務超過となっております。当第２四半期連結累計期間末においても債務超過の

状態が継続しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してお

り、また有価証券上場規程第604条の２第１項第３号（債務超過）により、上場廃止に係る猶予期間に入っております。

当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表注記事項 継続企業の前提に関する事項」の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図り債務超過の解消に努めてまいります。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間（2019年１月１日～2019年６月30日）における我が国経済は、設備投資の増加や雇用・所得環境の改善が継続し、緩やかな回復基調で推移をしたものの、米中貿易摩擦や中国の景気減速など世界経済は不確実性を増しており、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

また、当社グループが属する外食業界におきましても、物流費の増加、海産物の商材の価格上昇や人件費および人材採用費の上昇が利益を圧迫する要因となっており、楽観視出来ない状況が続いております。

このような環境下で、当社は「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を成長戦略の基軸として、今以上に愛されるブランドへと進化するため、消費者のライフスタイルとニーズに即したリブランドの推進、複合宅配事業の推進など、事業再編を進めてまいりました。

持ち帰り寿司事業等におきましては、競争激化に伴う売上高の減退を改善するための取組みを進め、当該事業の主力ブランドである「小僧寿し」において、「お寿司＋α」の既存店リブランドの取組みを進めております。その第一段階として、前年度より唐揚げブランドの併設を実施しており、当年度中に既存店全店舗への唐揚げブランドの併設を実施するべく推進を行っております。また一方で、集客力の減退する平日営業を中心に、商品クオリティや価格面のメリットを最大限に打ちだした「中トロフェア」や「たっぷりフェア」を実施する事で、より多くのお客様にご来店頂ける機会の創出に努めております。上記の施策効果により、既存店売上高は前年同期比を上回る結果となっております。

また、持ち帰り寿司事業等とデリバリー事業の事業シナジーを創出する一環として、立地環境の問題から収益力が減退した持ち帰り寿し店舗において、連結子会社である株式会社デリズが運営する複合宅配事業店舗への業態転換を９店舗実施し、グループ全体の収益力の改善を図っております。

デリバリー事業においても、当該業態転換店舗の出店を行ったことにより、当第２四半期連結累計期間における出店店舗数は39店舗（前年同期比12店舗の増加）となり、着実に新規出店が進んでおります。

以上のとおり、上記を中心とした小僧寿しグループの主力事業の再編を進めた結果、当第２四半期連結累計期間（2019年１月１日～2019年６月30日）の売上高は29億38百万円（前年同期比18.4％増加）となりました。しかしながら、上記の施策による増益効果が生じるものの、例年のトレンドと同様、特需要因が減少する４月～６月期間の需要が相対的に減退した点や、介護・福祉事業において経営改善の途上にあり、施設に係る固定コストを吸収する程の売上高を創出するまでには時間を要している点、等の問題により、第２四半期連結累計期間の営業損失は95百万円（前年同期は２億30百万円の営業損失）、経常損失は85百万円（前年同期は２億52百万円の経常損失）となりました。また、当第２四半期連結累計期間において、閉鎖損失引当金の戻入益16百万円、投資有価証券の売却益９百万円、債務整理益59百万円など、特別利益として85百万円、特別損失として３百万円を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失は16百万円（前年同期は４億９百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

①　持ち帰り寿し事業等

持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿司事業」「その他飲食店事業」「寿しＦＣ事業」より構成されております。持ち帰り寿司事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」を89店舗（前年同期比28店舗減少）、その他飲食店事業として連結子会社である株式会社スパイシークリエイトが展開する飲食店を８店舗（前年同期は８店舗）有しており、持ち帰り寿司事業等の直営店舗数は、合計97店舗(前年同期比28店舗減少)となりました。また、「寿しＦＣ事業」におけるフランチャイズ加盟店数は、合計132店舗（前年同期比９店舗減少）となりました。同セグメントの売上高は20億98百万円（前年同期比10.3％減少）、営業損失は57百万円（前年同期は１億97百万円の営業損失）となりました。

②　デリバリー事業

デリバリー事業は、2018年６月に子会社化した株式会社デリズが運営をしております。主に、宅配ポータル再度「出前館」及び株式会社デリズの自社ＷＥＢサイトを通じ受注した商品を調理、宅配する事業、および飲食店の宅配を代行する事業です。

直営店として27店舗（うち、小僧寿し・茶月の業態転換により開発した店舗として９店舗）、ＦＣ店として12店舗を有しております。

当第2四半期連結累計期間におきましては、前期において推し進めた新規出店に伴う増収により、売上高が６億99百万円となったものの、当第2四半期会計期間における業態転換店舗に出店に伴う、採用費、消耗品費等のイニシャルストが吸収しきれず、営業損失は４百万円となりました。

③　介護・福祉事業

介護・福祉事業におきましては、サービス付高齢者向け住宅を３施設運営しており、売上高は１億40百万円（前年同期比1.0％増加）となりました。当該事業は経営改善の途上にあり、売上高は堅調に推移しているものの、施設に係る固定コストを吸収するまでの売上高を創出するまでには時間を要しているため営業損失は33百万円（前年同期は32百万円の営業損失）となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループでは、第43期（2010年12月期）以降第50期（2017年12月期）まで継続して売上高の減少および親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、第51期（2018年12月期）においても親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、10億57百万円の債務超過となっております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　継続企業の前提に関する事項」に記載した対応策を講じておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）従業員数

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年３月26日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）を発行しております。その概要は以下の通りであります。。

（1）割当日	2019年４月11日（木）
（2）発行新株予約権数	8,300,000個
（3）発行価額	1,660,000円（新株予約権1個につき0.20円）
（4）当該発行による潜在 株式数	潜在株式数：8,300,000株（新株予約権1個につき1株）
（5）資金調達の額	376,860,000円（注）
（6）行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額：46円下限行使価額：26円 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される(当該修正が行われた日を以下、「修正日」という。)。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。) であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
（7）募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当 てる
（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の 額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（9）行使期間	1．本新株予約権の行使期間 2019年４月12日(当日を含む。)から2021年４月12日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。 2．市場混乱事由 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ 安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
（10）資金使途	① 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用42,000千円 ② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用70,000千円 ③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用 264,860千円
（11）その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)（以下、「本第三者割当契約」といいます。）を締結しました。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意しております。 EVO FUNDによる本新株予約権の行使コミット ・当初コミット                                                            62価格算定日以内における本新株予約権の1,300,000株以上の行使を原則コミット ・前半コミット                                                            152価格算定日以内における本新株予約権の3,300,000株以上の行使を原則コミット ・全部コミット                                                       302価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット ・全部コミット期間の短縮 ・コミット条項の消滅 なお、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。

 第２四半期報告書_20190814150517

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	71,015,300
計	71,015,300

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2019年８月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	36,926,765	39,676,765	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数100株
計	36,926,765	39,676,765	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行

当社は、2019年３月26日開催の取締役会決議に基づき、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行して

おります。詳細は、「第２ 事業の状況３ 経営上の重要な契約等」をご参照下さい。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年４月１日～ 2019年６月30日	3,680,000	36,926,765	59,653	2,828,991	59,653	1,937,700

（注）第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が3,680,000株、資本金が59,653千円、

資本準備金が59,653千円それぞれ増加しております。  

（５）【大株主の状況】

		2019年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社JFLAホールディングス	東京都品川区西五反田１丁目３－８	4,093	11.08
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７番３号	685	1.86
株式会社ラックランド	東京都新宿区西新宿３丁目１８－２０	677	1.84
一般社団法人ＹＳＪアセットマネジメント	福岡県筑紫野市筑紫駅前通２丁目４	619	1.68
田籠鶴己	福岡県久留米	310	0.84
鈴木富八	東京都江東区	260	0.70
吉沢強	東京都小金井市	248	0.67
小僧寿し本部取引先持株会	東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目	216	0.59
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ	１０ Ｈａｒｅｗｏｏｄ Ａｖｅｎｕｅ Ｌｏｎｄｏｎ，ＮＷ１ ６ＡＡ，ＵＫ	215	0.58
大山一男	群馬県前橋市	211	0.57
計		7,534	20.41

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年６月30日現在

区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
---	---	---	---	---
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	6,665	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	36,909,400	369,094
単元未満株式	普通株式	10,700	－	－
発行済株式総数		36,926,765	－	－
総株主の議決権	－		369,094	－

②【自己株式等】

2019年６月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社小僧寿し	東京都品川区西五反田一丁目３番８号	6,665	－	－	0.02
計	－	6,665	－	－	0.02

２【役員の状況】

平成31年３月27日開催の第51期定時株主総会において、新任取締役の選任議案の決議を受け、新たに下記の取締

役を選任しております。

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （千株）
				平成５年４月　三村会計事務所入社 平成19年１月　株式会社ペッパーフードサービス執行役員 平成20年４月　株式会社ほっかほっか亭総本部経理部長 　　　　　　　（現：株式会社ハークスレイ） 平成21年９月　同社管理統括部長代理 平成27年８月　株式会社デリズ管理本部長 平成28年６月　同社取締役管理本部長（現任） 平成30年６月　当社管理本部長（現任） 平成30年９月　株式会社スパイシークリエイト取締役（現任） 平成31年５月　当社取締役（現任）
取締役	管理本部長	山﨑　豊	昭和46年２月16日	（注） １	11

（注）１．平成31年３月27日就任後、平成31年の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。

２．異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性10名　女性０名（役員のうち女性の比率0.0％） 

 第２四半期報告書_20190814150517

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第51期連結会計年度　　至誠清新監査法人

第52期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　　監査法人アリア

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	138,396	93,894
受取手形及び売掛金	343,777	251,720
商品	75,984	45,915
その他	204,413	150,590
貸倒引当金	△30,153	△37,708
流動資産合計	732,417	504,412
固定資産
有形固定資産	53,969	75,014
無形固定資産	367	4,001
投資その他の資産
投資有価証券	7,232	7,182
敷金及び保証金	600,507	529,331
破産債権等に準ずる債権	234,187	235,497
その他	22,038	21,020
貸倒引当金	△241,579	△241,962
投資その他の資産合計	622,385	551,069
固定資産合計	676,722	630,086
資産合計	1,409,140	1,134,499

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	470,124	225,183
短期借入金	203,181	174,046
1年内返済予定の長期借入金	160,052	162,842
未払金	398,078	292,789
未払法人税等	28,274	47,595
店舗等閉鎖損失引当金	27,230	4,622
資産除去債務	15,732	2,151
その他	180,944	246,377
流動負債合計	1,483,618	1,155,609
固定負債
社債	5,500	3,751
転換社債型新株予約権付社債	400,000	400,000
長期借入金	162,166	140,148
資産除去債務	328,356	305,147
その他	87,400	83,756
固定負債合計	983,424	932,803
負債合計	2,467,042	2,088,412
純資産の部
株主資本
資本金	2,769,338	2,828,991
資本剰余金	1,878,047	1,937,700
利益剰余金	△5,699,703	△5,716,145
自己株式	△7,426	△7,426
株主資本合計	△1,059,744	△956,879
新株予約権	1,842	2,966
純資産合計	△1,057,901	△953,913
負債純資産合計	1,409,140	1,134,499

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年１月１日 　至　2018年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年１月１日 　至　2019年６月30日)
売上高	2,479,598	2,938,056
売上原価	1,274,679	1,336,884
売上総利益	1,204,918	1,601,171
販売費及び一般管理費	※ 1,435,266	※ 1,696,706
営業利益又は営業損失（△）	△230,347	△95,535
営業外収益
受取利息	1,172	520
受取賃貸料	44,082	47,699
その他	15,425	15,094
営業外収益合計	60,680	63,314
営業外費用
支払利息	1,464	6,343
賃貸資産関連費用	42,686	41,788
貸倒損失	7,958	－
その他	30,364	4,886
営業外費用合計	82,473	53,018
経常利益又は経常損失（△）	△252,140	△85,239
特別利益
投資有価証券売却益	－	9,950
店舗閉鎖損失引当金戻入額	23,513	16,165
新株予約権戻入益	620	－
債務整理益	－	59,187
その他	－	486
特別利益合計	24,133	85,789
特別損失
固定資産除却損	－	1,579
減損損失	137,812	2,127
段階取得に係る差損	23,773	－
その他	4,425	124
特別損失合計	166,011	3,832
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△394,019	△3,282
法人税、住民税及び事業税	15,610	13,159
法人税等調整額	△435	－
法人税等合計	15,174	13,159
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△409,194	△16,441
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	－	－
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△409,194	△16,441

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年１月１日 　至　2018年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年１月１日 　至　2019年６月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△409,194	△16,441
その他の包括利益
その他の包括利益合計	－	－
四半期包括利益	△409,194	△16,441
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△409,194	△16,441
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年１月１日 　至　2018年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年１月１日 　至　2019年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△394,019	△3,282
減価償却費	15,142	6,017
減損損失	137,812	2,127
固定資産除却損	－	1,579
敷金償却	2,001	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	2,592	6
貸倒引当金戻入益	－	7,937
店舗等閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）	△37,422	△22,607
受取利息及び受取配当金	△1,172	△518
支払利息	1,464	6,343
売上債権の増減額（△は増加）	83,195	92,056
たな卸資産の増減額（△は増加）	42,130	30,068
仕入債務の増減額（△は減少）	△261,088	△244,941
未払金の増減額（△は減少）	△43,922	△104,789
未払消費税等の増減額（△は減少）	4,384	28,701
その他の流動資産の増減額（△は増加）	△8,235	△20,997
その他の流動負債の増減額（△は減少）	20,496	35,906
その他の固定負債の増減額（△は減少）	－	△213
その他	175,717	21,956
小計	△260,923	△164,655
利息及び配当金の受取額	2,186	521
利息の支払額	△1,181	△6,016
法人税等の支払額	△12,292	△4,857
営業活動によるキャッシュ・フロー	△272,210	△175,007
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△127,765	△30,776
無形固定資産の取得による支出	△1,000	△3,625
有形固定資産の売却による収入	－	927
投資有価証券の取得による支出	△29,127	－
投資有価証券の売却による収入	－	50
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△54,923	－
敷金の差入による支出	△499	△116
敷金の回収による収入	27,078	69,326
短期貸付金の増減額（△は増加）	△20,298	－
長期貸付金の回収による収入	3,305	25,430
長期貸付けによる支出	△115,000	△956
資産除去債務の履行による支出	△25,858	△37,116
預り保証金の受入による収入	－	384
預り保証金の返還による支出	△2,500	△2,225
その他	842	1,965
投資活動によるキャッシュ・フロー	△345,747	23,267

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年１月１日 　至　2018年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年１月１日 　至　2019年６月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	100,000	△29,134
社債の発行による収入	400,000	－
社債の償還による支出	－	△1,748
長期借入金の返済による支出	△3,210	△19,228
リース債務の返済による支出	△393	△590
自己株式の取得による支出	△5	－
新株予約権の発行による収入	－	1,660
新株予約権の行使による株式の発行による収入	－	118,570
財務活動によるキャッシュ・フロー	496,391	69,528
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△121,567	△82,212
現金及び現金同等物の期首残高	271,568	201,252
現金及び現金同等物の四半期末残高	150,001	119,040

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループでは、第43期（2010年12月期）以降第50期（2017年12月期）まで継続して売上高の減少および親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、第51期（2018年12月期）においても親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、10億57百万円の債務超過となっております。当第２四半期連結累計期間末においても債務超過の状態が継続しております。

当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図り、債務超過の解消に努めてまいります。

①　「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト

幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めてまいります。

2018年12月期において、リブランド店舗の開発として、「既存の持ち帰り寿し店舗」に、唐揚げブランドを併設した店舗を開発し、お寿司の提供に留まらない、お寿司以外の中食需要に適う店舗への移行に着手いたしました。今後、唐揚げブランドのみならず、「とんかつ」「天丼」「海鮮丼」などの複合的なブランドを併設の検討、資本業務提携先である株式会社ＪＦＬＡホールディングスの運営するブランドとの連携による、新ブランドの併設などを検討、より多くのお客様のニーズに即した店舗を開発致します。

②　デリバリー事業の推進

株式会社デリズの運営する複合型宅配事業の店舗展開を中心に、１） 小僧寿し既存店舗を活用したデリバリー店舗の展開、２） 株式会社ＪＦＬＡホールディングスが運営するブランドのデリバリー導入、３） 人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進めてまいります。

2018年12月期においては、15店舗（当初計画は19店舗）のデリバリー店舗を出店し、デリバリーエリアの拡大を図りました。また、小僧寿し店舗のデリバリー店舗化を実施し、資産の有効活用および収益構造改善に着手いたしました。

今後、更に小僧寿し店舗のデリバリー店舗化を推し進め収益構造の改善を図るとともに、新たなデリバリーブランドの導入を加速化させ、消費者ニーズに応えるべく、利便性が高く取り扱い商品に限定されない総合的なバーチャルレストランを構築し、収益力の向上を図ってまいります。

③　本部機能の統合による経費削減

当社グループでは、子会社各社に本部機能を持たせておりましたが、当連結会計年度におきましては、一部子会社の本部機能を統合することによるコスト削減を実施致しました。今後、更に管理機能の実態分析を行い、組織体系の変更による人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めてまいります。

④　財務体質改善と債務超過解消に向けた施策

当社は、2019年3月26日開催の取締役会決議に基づき第５回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行し対応を図っております。また、株式会社ＪＦＬＡホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、必要に応じて新たな施策を検討してまいります。

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図り債務超過解消に努めてまいります。

しかしながら、各施策は実施途上にあり、当第２四半期連結会計期間末時点では、各施策の効果が現れておらず、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2018年１月１日 　　至  2018年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2019年１月１日 　　至  2019年６月30日）
給与手当	107,483千円	186,836千円
賃金・手当	579,717	677,632
賞与引当金繰入額	－	－
退職給付費用	2,307	2,744
貸倒引当金繰入額	4,250	7,937

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2018年１月１日 至  2018年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2019年１月１日 至  2019年６月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	115,404千円	93,894千円
流動資産の「その他」のうち預け金	34,596	25,146
現金及び現金同等物	150,001	119,040

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前第２四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年６月30日）

株式の取得により新たに株式会社デリズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりとなります。

流動資産	104,545	千円
固定資産	49,061	千円
のれん	827,649	千円
流動負債	320,491	千円
固定負債	268,311	千円
小計	392,453	千円
段階取得による差損	23,773	千円
連結子会社株式の取得価額	416,227	千円
連結子会社の現金及び現金同等物	△5,076	千円
株式交換による当社の発行価額	△356,227	千円
連結範囲の変更に伴う支出	54,923	千円

（株主資本等に関する注記）

当第２四半期連結累計期間（自2019年１月１日 至2019年６月30日）

株主資本の金額の著しい変動

第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が3,680,000株、資本金が59,653千円、資本準備金が59,653千円それぞれ増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2018年１月１日 至2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	持ち帰り寿し 事業等	デリバリー事業	介護・福祉事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,339,635	－	139,963	2,479,598	－	2,479,598
セグメント間の内部売上高又は振替高	1,549	－	－	1,549	△1,549	－
計	2,341,184	－	139,963	2,481,147	△1,549	2,479,598
セグメント利益	△197,283	－	△32,888	△230,172	△175	△230,347

（注）１．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．セグメント損失の調整額には、セグメント間取引消去△175千円が含まれております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当社は複合型宅配事業の推進を図る中で、当該ビジネスモデルを実施する為の店舗造作等の資産除去債務について再度見積もりを実施した結果、新たに資産除去債務の計上等を致しましたが、当該対象店舗において固定資産等の減損損失を計上しており、持ち帰り寿し事業において133,740千円の減損損失を計上しております。この他に、介護・福祉事業において4,071千円の減損損失を計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社デリズの株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い「デリバリー事業」セグメントにおいて、のれん827,649千円が発生しております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

当第２四半期連結会計期間より、株式会社デリズを連結の範囲に含めたことに伴い、当第２四半期連結累計期間より「デリバリー事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2019年１月１日 至2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	持ち帰り寿し 事業等	デリバリー事業	介護・福祉事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,098,082	699,046	140,928	2,938,056	-	2,938,056
セグメント間の内部売上高又は振替高	3,995	12,277	-	16,273	△16,273
計	2,102,078	711,323	140,928	2,954,329	△16,273	2,938,056
セグメント利益又は損失（△）	△57,966	△4,194	△33,373	△95,535	-	△95,535

（注）１．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。  

（企業結合等関係）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2018年１月１日 至　2018年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2019年１月１日 至　2019年６月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	△13円49銭	△０円45銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円）	△409,194	△16,441
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△409,194	△16,441
普通株式の期中平均株式数（株）	30,326,658	34,732,290

（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（当期）金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

また、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（当期）金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。   

 第２四半期報告書_20190814150517

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。