Restar Corporation

Quarterly Report • Aug 14, 2019

 第１四半期報告書_20190814105531

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年８月14日
【四半期会計期間】	第11期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
【会社名】	株式会社レスターホールディングス （旧会社名　株式会社ＵＫＣホールディングス）
【英訳名】	Restar Holdings Corporation （旧英訳名　UKC Holdings Corporation）
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼COO　　栗田　伸樹
【本店の所在の場所】	東京都品川区東品川三丁目６番５号
【電話番号】	03（3458）4618（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員　　三好　林太郎
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区東品川三丁目６番５号
【電話番号】	03（3458）4618（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員　　三好　林太郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）　当社は、2019年４月１日付で、株式会社バイテックホールディングスと合併し、会社名を「株式会社レスターホールディングス」、英訳名を「Restar Holdings Corporation」に変更しております。

E23245 31560 株式会社レスターホールディングス Restar Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-06-30 Q1 2020-03-31 2018-04-01 2018-06-30 2019-03-31 1 false false false E23245-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E23245-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E23245-000:SemiconductorsAndElectronicPartsReportableSegmentsMember E23245-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E23245-000:ElectronicEquipmentReportableSegmentsMember E23245-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E23245-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E23245-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E23245-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E23245-000:ElectronicEquipmentReportableSegmentsMember E23245-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E23245-000:SemiconductorsAndElectronicPartsReportableSegmentsMember E23245-000 2019-08-14 E23245-000 2019-06-30 E23245-000 2019-04-01 2019-06-30 E23245-000 2018-06-30 E23245-000 2018-04-01 2018-06-30 E23245-000 2019-03-31 E23245-000 2018-04-01 2019-03-31 E23245-000 2019-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E23245-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E23245-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E23245-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E23245-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E23245-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E23245-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E23245-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E23245-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E23245-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E23245-000 2019-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E23245-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E23245-000:EnvironmentalAndEnergyReportableSegmentsMember E23245-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E23245-000:ProcurementReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20190814105531

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第10期 第１四半期連結 累計期間	第11期 第１四半期連結 累計期間	第10期
会計期間		自2018年 ４月１日 至2018年 ６月30日	自2019年 ４月１日 至2019年 ６月30日	自2018年 ４月１日 至2019年 ３月31日
売上高	（百万円）	49,348	106,973	205,771
経常利益	（百万円）	1,156	3,974	4,198
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益	（百万円）	896	3,488	2,192
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	△353	3,284	566
純資産額	（百万円）	38,913	73,210	38,858
総資産額	（百万円）	102,623	205,371	97,361
１株当たり四半期(当期)純利益金額	（円）	57.12	116.03	139.69
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	37.6	34.1	39.4

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第11期第１四半期連結累計期間における主要な経営指標等の変動の主な要因は、2019年４月１日付の株式会社バイテックホールディングスとの合併によるものであります。

２【事業の内容】

当社グループは、株式会社ＵＫＣホールディングスと株式会社バイテックホールディングスが経営統合し、当社（株式会社レスターホールディングス）、子会社39社及び関連会社16社により構成されております。主な事業内容及び主要な関係会社は次のとおりであります。

なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しております。詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

セグメントの名称		事業内容	主要な会社
---	---	---	---
半導体及び電子部品事業	デバイス	国内外の最先端半導体・電子部品及び関連商材の販売並びに技術サービスによるソリューション提案事業	・株式会社レスターエレク 　トロニクス ・株式会社ＵＫＣシステム 　エンジニアリング ・その他国内海外GP会社 ・CU TECH GP
ＥＭＳ	自社工場における最先端の実装技術と購買、生産管理、品質保証機能を付加した電子機器受託製造サービス事業
調達事業	調達	最適な調達スキーム提供と業務支援による調達トレーディングサービス事業、調達付帯業務受託サービス事業	・ＰＴＴ株式会社 ・PTT（S&D HONG KONG） 　CO.,LTD. ・PTT（TAIWAN）CO.,LTD.
電子機器事業	電子機器	放送、ビジネス、教育、医療、公共施設、ＦＡ、セキュリティ等、多岐に亘る分野への映像・音響・通信のソリューション事業	・共信コミュニケーション 　ズ株式会社 ・株式会社ＵＫＣテクノソ 　リューション
計測機器	電子計測器の販売、測定・利用・システム技術・設計のノウハウ、アプリケーションの提供並びに研究開発サポート事業
システム機器	デジタル・通信等の基幹技術とＮＦＣ（近距離無線通信）技術を融合した応用製品の開発、製造、販売事業

セグメントの名称		事業内容	主要な会社
---	---	---	---
環境エネルギー事業	エネルギー	自社メガソーラー発電所、風力発電所等による再生可能エネルギーの導入・普及に向けた地域共存型運営管理サービス事業	・株式会社バイテックエネ 　スタ
新電力	再生可能エネルギーを中心とした電力の供給、売買の仲介、電力コンサルティング事業	・株式会社Ｖ－Ｐｏｗｅｒ ・株式会社おおたローカルエ 　ナジー
植物工場	大手スーパーマーケット・コンビニエンスストア、外食チェーン等の業務用市場へ向けた完全閉鎖型の植物工場事業	・株式会社バイテックベジ 　タブルファクトリー （植物工場） ・大館工場 ・七尾工場 ・薩摩川内工場 ・中能登工場 ・鹿角工場

以上に述べた事業について、事業系統図を図示すると次のとおりであります。

（半導体及び電子部品事業）

（調達事業）

（電子機器事業）

（環境エネルギー事業：エネルギー、新電力）

（環境エネルギー事業：植物工場）

 

 第１四半期報告書_20190814105531

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績の分析

当社グループを取り巻く環境は、「市場の成熟化、新興企業参入による競争激化」、「ＩｏＴ/ＡＩ/５Ｇの進展」、「取引先のニーズの多様化・高度化」といった大きな環境変化の中にあります。また、取引先である大手電機メーカーの経営再編・事業方針の変更等により、エレクトロニクス商社に求められる役割も著しく変化しております。

このような環境のもと、株式会社ＵＫＣホールディングスと株式会社バイテックホールディングスは、継続的な成長・発展を実現し、規模の獲得と強固な経営基盤の確立、事業領域の拡充を目的に、2019年４月１日付で経営統合（以下「本経営統合」）し、「株式会社レスターホールディングス」として新たにスタートいたしました。

なお、本項における定性情報は、参考情報として記載している株式会社ＵＫＣホールディングスと株式会社バイテックホールディングスの前連結会計年度における単純合算（業績ハイライト）及び新たな報告セグメントへ組替えたもの（報告セグメント）との比較を前提としております。

（連結経営成績の概況）

・市場の環境

デバイス市場	データセンター向けサーバーのメモリ価格下落やスマートフォン関連需要の頭打ちが顕在化しているものの、車載・医療や5Ｇ導入に向けた設備投資、ＩｏＴ／ＡＩの急速な進展等により、各種センサーを中心に半導体の需要は堅調。一方、主に米中貿易摩擦が従来のサプライチェーン構造に影響を与える懸念があり、不透明な状況が続く。
電子機器市場	2020年東京オリンピック・パラリンピックとそれに伴うインバウンド需要に向けた4Ｋ／8Ｋやサイネージ、キャッシュレス化の動きに加え、働き方改革によるオフィス向けセキュリティ等、多方面での伸長が見られる。
エネルギー市場	再生可能エネルギーへの関心は依然として高く、電力業界におけるシェアは上昇傾向。新電力事業のプレーヤー数増加には一服感が見られるものの、発電・調達ともに低コスト化への圧力が高まっている。
植物工場市場	近年の気候変動により、食の安全・安定供給の観点から植物工場野菜の需要が拡大し、大手コンビニエンスストアが使用を表明。植物工場の生産規模・生産品目拡大の流れが加速している。

・業績ハイライト

（単位：百万円）

	2019年３月期 第1四半期	（参考） 2019年３月期 第1四半期	2020年３月期 第1四半期	増減率 （対参考比）
売上高	49,348	93,962	106,973	13.8％
営業利益	988	1,952	1,616	△17.2％
経常利益	1,156	1,717	3,974	131.4％
親会社株主に帰属する四半期純利益	896	1,299	3,488	168.5％

（参考）2019年３月期第１四半期における株式会社ＵＫＣホールディングスと株式会社バイテックホールディングスの単

純合算値

主に車載・民生機器向け需要が堅調に推移し、半導体及び電子部品事業と調達事業で売上高は伸長いたしました。一方で、本経営統合におけるのれんの償却額297百万円（販管費）を暫定的に計上したことに加え、前第１四半期連結累計期間において発生した過年度貸倒引当金回収479百万円（販管費の戻入）が縮小したこと等により、営業利益では前年同期比で減少しております。また、2019年５月13日に開示した「株式の取得（持分法適用化）に関するお知らせ」に関する持分法による投資利益2,901百万円（営業外収益）の発生により、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益が大幅に増加しております。

（報告セグメント別の経営成績）

当社グループの報告セグメントは、経営資源の配分や業績評価を行うための区分を基礎としています。2019年４月１日付の経営統合による業容の拡大に伴い、当第１四半期連結累計期間からセグメント区分を見直し、「半導体及び電子部品事業」、「調達事業」、「電子機器事業」、「環境エネルギー事業」の４つを報告セグメントとしております。

報告セグメント及び主な事業内容は次のとおりです。

報告セグメント	事業	主な事業内容
半導体及び 電子部品事業	デバイス事業	国内外の最先端半導体・電子部品及び関連商材の販売並びに技術サービスによるソリューション提案事業
ＥＭＳ事業	自社工場における最先端の実装技術と購買、生産管理、品質保証機能を付加した電子機器受託製造サービス事業
調達事業	調達事業	最適な調達スキーム提供と業務支援による調達トレーディングサービス事業、調達付帯業務受託サービス事業
電子機器事業	電子機器事業	放送、ビジネス、教育、医療、公共施設、ＦＡ、セキュリティ等、多岐に亘る分野への映像・音響・通信のソリューション事業
計測機器事業	電子計測器の販売、測定・利用・システム技術・設計のノウハウ、アプリケーションの提供並びに研究開発サポート事業
システム機器事業	デジタル・通信等の基幹技術とＮＦＣ（近距離無線通信）技術を融合した応用製品の開発、製造、販売事業
環境エネルギー事業	エネルギー事業	自社メガソーラー発電所、風力発電所等による再生可能エネルギーの導入・普及に向けた地域共存型運営管理サービス事業
新電力事業	再生可能エネルギーを中心とした電力の供給、売買の仲介、電力コンサルティング事業
植物工場事業	大手スーパーマーケット・コンビニエンスストア、外食チェーン等の業務用市場へ向けた完全閉鎖型の植物工場事業

なお、セグメント組替えの概要は次のとおりです。

①半導体及び電子部品事業

（単位：百万円）

	2019年３月期 第1四半期	（参考） 2019年３月期 第1四半期	2020年３月期 第1四半期	増減率 （対参考比）
売上高	46,090	75,606	80,687	6.7％
セグメント利益	1,182	1,708	1,163	△31.9％

（参考）2019年３月期第１四半期における株式会社ＵＫＣホールディングスの「半導体及び電子部品事業」及び「信頼性

試験／分析サービス事業」並びに株式会社バイテックホールディングスの「デバイス事業」（「計測機器事業」を除く）の合算値

・業績の概況

買替えサイクルの長期化に伴うスマートフォン需要の減少や、メモリの価格低下による売上高への影響があるものの、本経営統合で拡大した顧客・商品ラインナップにより、民生等の分野において底堅く推移しました。また、ＥＭＳ事業においては海外での情報通信端末向けのディスプレイ関連需要を取り込んだことで好調に推移した結果、売上高は伸長しました。

セグメント利益は、早期に本経営統合のシナジーを出すべく拠点統合や管理可能コストの徹底見直しを行った一方で、前第１四半期連結累計期間において発生した過年度貸倒引当金回収（販管費の戻入）の縮小及び一部在庫評価減の影響等により、前年同期比で減少いたしました。

なお、12月決算である海外子会社の決算期を３月決算に統一したことで、当第１四半期連結累計期間には対象会社の2019年１月から３月の業績が含まれております。決算期変更に伴う影響額は売上高8,946百万円、セグメント利益249百万円となっております。

②調達事業

（単位：百万円）

	2019年３月期 第1四半期	（参考） 2019年３月期 第1四半期	2020年３月期 第1四半期	増減率 （対参考比）
売上高	―	13,015	19,696	51.3％
セグメント利益	―	81	146	79.3％

（参考）2019年３月期第１四半期における株式会社バイテックホールディングスの「調達事業」の値

・業績の概況

パナソニックグループとの協業強化による車載、ＰＣ、モーター用等の取扱い部材の増加に加え、ＷＰＧグループとの合弁会社による大手ＰＣメーカーへのビジネスが堅調に推移し、売上高は大幅に増加しました。当第１四半期連結累計期間に始まった円高・ドル安への転換が収益に与える影響はあるものの、セグメント利益も伸長しました。なお、本経営統合によるデバイス事業との連携を図ることで、新たな顧客への展開や共通オペレーションの効率化など、新規の取組みを開始しております。

③電子機器事業

（単位：百万円）

	2019年３月期 第1四半期	（参考） 2019年３月期 第1四半期	2020年３月期 第1四半期	増減率 （対参考比）
売上高	3,200	3,700	4,314	16.6％
セグメント利益	△178	△238	△125	―

（参考）2019年３月期第１四半期における株式会社ＵＫＣホールディングスの「電子機器事業」及び「非接触ＩＣカード関連事業」並びに株式会社バイテックホールディングスの「計測機器事業」の合算値

・業績の概況

半導体装置向けＦＡカメラの販売が顧客の投資控えによる影響で減少する一方、放送局や編集スタジオにおける４Ｋ／８Ｋへの切替えや、決済用キャッシュレス端末等が好調に推移しました。医療向けモニターや計測機器等も堅調に推移したことで、売上高は増加しました。本事業は、期末に売上高が集中する傾向にあるものの、売上高の伸長に加え、これまで重点施策としていた高付加価値ビジネスの拡大やコストの徹底的な見直しにより、セグメント損失は改善されました。

④環境エネルギー事業

（単位：百万円）

	2019年３月期 第1四半期	（参考） 2019年３月期 第1四半期	2020年３月期 第1四半期	増減率 （対参考比）
売上高	―	2,630	3,067	16.6％
セグメント利益	―	440	624	41.7％

（参考）2019年３月期第１四半期における株式会社バイテックホールディングスの「環境エネルギー事業」の値

・業績の概況

エネルギー事業では、新規の太陽光発電所向けパネルや部材販売が大きく伸長したことに加え、自社の太陽光発電所（全国45ヵ所：2019年６月末時点）において、昨年度より運営・メンテナンスを内製化したことにより、発電効率や管理コストの改善を徹底しました。

新電力事業では、電力卸市場への依存度を下げ、仕入れコストの低減策を実施したほか、地域地産地消モデルの新たな枠組として卒ＦＩＴ（※）を活用したビジネスモデルの展開を開始しました。

植物工場事業においては、2018年12月に全５工場体制となったことで日本最大級の供給体制を確立し、全ての工場で農業の国際規格GLOBALG.A.P.(Good Agricultural Practice)を取得しました。安全衛生品質の向上を通じ、大手コンビニエンスストアを始めとした業務用市場への販売を拡大しております。

以上の結果、売上高、セグメント利益はともに増加しました。

※住宅用太陽光発電の「余剰電力買取制度」による買取期間（10年）が2019年11月より順次満了を迎えることで、

発電者は自家消費や電力会社等への売却等、複数の選択肢を持つことになります（いわゆる「卒ＦＩＴ」）。

（2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況は、株式会社バイテックホールディングスとの経営統合による影響で大幅に増加しております。

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,080億１百万円増加し、2,053億71百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加278億90百万円、電子記録債権の増加20億43百万円、たな卸資産の増加205億51百万円、有形固定資産の増加180億94百万円及びのれん(暫定)の増加115億86百万円によるものであります。

負債は、前連結会計年度末と比較して736億58百万円増加し、1,321億61百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加190億25百万円、短期借入金の増加303億33百万円、リース債務の増加109億76百万円、その他流動負債の増加52億17百万円によるものであります。

純資産は前連結会計年度末と比較して343億52百万円増加し、732億10百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益34億88百万円、利益剰余金からの配当10億91百万円、資本剰余金の増加額295億27百万円によるものであります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

該当事項はありません。

（5）従業員数

株式会社バイテックホールディングスとの合併により、当社グループの従業員数は大幅に増加しました。当第１四半期連結会計期間末日における当社グループの従業員数は2,937人であります。

なお、合併に伴い、新たに加わったセグメント別の従業員数の内訳は以下のとおりであります。

セグメントの名称	従業員数（人）
---	---
半導体及び電子部品事業	2,274
調達事業	67
電子機器事業	239
環境エネルギー事業	247
全社（共通）	110
合計	2,937

３【経営上の重要な契約等】

当社は2019年５月13日開催の取締役会において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が保有する菱洋エレクトロ株式会社の発行済株式の20％を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。同社は当社の持分法適用会社となります。

 第１四半期報告書_20190814105531

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	57,000,000
計	57,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年６月30日）	提出日現在発行数 （株） （2019年８月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	30,072,643	30,072,643	東京証券取引所 市場第一部	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	30,072,643	30,072,643	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年４月１日 ～2019年６月30日(注)	14,372,622	30,072,643	-	4,383	-	1,383

(注)株式会社バイテックホールディングスとの経営統合に伴う増加

株式会社バイテックホールディングスの普通株式１株に対して株式会社ＵＫＣホールディングスの普通株式１株を割当て交付いたしました。   

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己所有株式）		－	単元株式数　100株
普通株式	3,800
完全議決権株式（その他）	普通株式	30,036,600	300,366	同上
単元未満株式	普通株式	32,243	－	－
発行済株式総数		30,072,643	－	－
総株主の議決権		－	300,366	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。なお、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

②【自己株式等】

				2019年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己所有株式） 株式会社レスターホールディングス	東京都品川区東品川 三丁目６番５号	3,800	－	3,800	0.01
計	－	3,800	－	3,800	0.01

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20190814105531

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第10期連結会計年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　有限責任 あずさ監査法人

第11期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　　　有限責任監査法人トーマツ

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	13,511	18,087
受取手形及び売掛金	※２ 46,786	※２ 74,677
電子記録債権	※２ 3,797	※２ 5,840
商品及び製品	19,154	39,069
仕掛品	1,095	1,639
原材料及び貯蔵品	734	827
前渡金	769	529
その他	3,218	6,101
貸倒引当金	△776	△828
流動資産合計	88,289	145,944
固定資産
有形固定資産
リース資産	552	14,083
減価償却累計額	△239	△3,906
リース資産（純額）	312	10,176
その他	2,907	11,136
有形固定資産合計	3,219	21,313
無形固定資産
のれん	130	11,716
その他	286	804
無形固定資産合計	416	12,521
投資その他の資産
投資有価証券	3,901	19,511
固定化営業債権	9,774	9,476
その他	2,273	6,870
貸倒引当金	△10,515	△10,265
投資その他の資産合計	5,434	25,592
固定資産合計	9,071	59,427
資産合計	97,361	205,371
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	※２ 25,130	※２ 44,156
短期借入金	※４ 28,095	※４ 58,428
1年内返済予定の長期借入金	－	332
未払法人税等	456	653
賞与引当金	531	386
その他	3,663	8,881
流動負債合計	57,878	112,838
固定負債
長期借入金	－	5,121
リース債務	221	10,178
役員退職慰労引当金	46	－
退職給付に係る負債	195	214
その他	161	3,807
固定負債合計	624	19,322
負債合計	58,502	132,161

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	4,383	4,383
資本剰余金	5,871	35,399
利益剰余金	25,409	27,766
自己株式	△6	△6
株主資本合計	35,657	67,542
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	894	847
繰延ヘッジ損益	－	△25
為替換算調整勘定	1,874	1,782
退職給付に係る調整累計額	△29	△27
その他の包括利益累計額合計	2,739	2,577
新株予約権	6	－
非支配株主持分	454	3,090
純資産合計	38,858	73,210
負債純資産合計	97,361	205,371

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
売上高	49,348	106,973
売上原価	45,772	100,095
売上総利益	3,576	6,878
販売費及び一般管理費	2,588	5,262
営業利益	988	1,616
営業外収益
受取利息	10	35
受取配当金	148	18
為替差益	225	－
持分法による投資利益	－	※ 2,897
その他	9	186
営業外収益合計	393	3,138
営業外費用
支払利息	214	467
為替差損	－	190
その他	10	122
営業外費用合計	225	780
経常利益	1,156	3,974
特別損失
早期退職費用	－	86
特別損失合計	－	86
税金等調整前四半期純利益	1,156	3,888
法人税等	299	432
四半期純利益	857	3,455
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△39	△33
親会社株主に帰属する四半期純利益	896	3,488

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
四半期純利益	857	3,455
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△85	△46
繰延ヘッジ損益	－	△24
為替換算調整勘定	△1,126	△100
退職給付に係る調整額	1	1
その他の包括利益合計	△1,210	△170
四半期包括利益	△353	3,284
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△314	3,326
非支配株主に係る四半期包括利益	△39	△41

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1)連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間における連結子会社の増減は、次のとおりです。

(増加)

合併によるもの

㈱レスターエレクトロニクス、㈱レスターマーケティング、VITEC ELECTRONICS (SINGAPORE)PTE.LTD、VITEC GLOBAL OPERATIONS CO.,LTD、VITEC ELECTRONICS (TAIWAN)CO.,LTD、VITEC ELECTRONICS (SHENZHEN)CO.,LTD、VITEC ELECTRONICS TRADING(SHANGHAI)CO.,LTD、㈱アルスネット、INFONICS (HONG KONG)LIMITED、VITEC ELECTRONICS (AMERICAS)INC.、PTT㈱、PTT(S&D HONG KONG) CO.,LTD.、VGEL (SHENZHEN) CO.,LTD.、PTT TAIWAN CO.,LTD.、㈱V-POWER、VITEC ELECTRONICS (THAILAND) CO.,LTD.、㈱バイテックエネスタ、㈱おおたローカルエナジー、バイテックグリーンエナジー㈱、VITEC WPG LIMITED、VITEC KOREA CO.,LTD、㈱バイテックベジタブルファクトリー、ViMOS Technologies Gmbh、㈱バイテックファーム七尾、㈱バイテックファーム薩摩川内、㈱バイテックファーム鹿角、㈱バイテックアグリパワー

(減少)

重要性が減少したことによるもの

UKC EMS SOLUTION(SHANGHAI)CO.,LTD.、㈱インフィニテック

変更後の連結子会社の数

39社

(2)持分法適用の範囲の重要な変更

(増加)

合併によるもの

VSE㈱、㈱コクホーシステム、㈱バイテックファーム大館

株式取得によるもの

菱洋エレクトロ㈱

変更後の持分法適用会社の数

４社

(3)連結子会社の事業年度等に関する事項の変更

従来、連結子会社のうち決算日が12月31日であった、RESTAR ELECTRONICS KOREA CORPORATIONについては同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引について必要な調整を行っておりましたが、当第１四半期連結会計期間より決算日を３月31日に変更しております。

また、UKC ELECTRONICS(SHANGHAI)CO.,LTD.、CU TECH CORPORATION、東莞新優電子有限公司及びCU TECH VIETNAM CO.,LTD.については決算日は12月31日であり、四半期連結財務諸表の作成に当たって、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

この決算期変更により、当該連結子会社の損益については、当第１四半期連結累計期間は、2019年１月１日から2019年６月30日までの６か月間を連結しております。 

（会計方針の変更）

国際財務報告基準を適用している子会社は、当第１四半期連結会計期間より、国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしました。IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに従っており、会計方針の変更による累積的影響額を当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に計上しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末の「有形固定資産」が297百万円増加し、流動負債の「その他」が162百万円、固定負債の「リース債務」が154百万円それぞれ増加しております。当第１四半期連結会計期間の損益に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高は14百万円減少しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

１　受取手形割引高

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2019年６月30日）
受取手形割引高	－百万円	890百万円

※２　四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2019年６月30日）
---	---	---
受取手形	101百万円	96百万円
電子記録債権	293	90
支払手形	43	23

３　保証債務

関連会社の金融機関からの借入及び仕入債務に対し債務保証を行っております。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2019年６月30日）
---	---	---
株式会社バイテックファーム大館	－百万円	125百万円
UKC ELECTRONICS (THAILAND) CO.,LTD	0	0

※４　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2019年６月30日）
---	---	---
貸出コミットメントの総額	4,000百万円	4,000百万円
借入実行残高	4,000	4,000
差引額	－	－

（四半期連結損益計算書関係）

※　持分法による投資利益

菱洋エレクトロ株式会社の株式を取得し持分法を適用したことに伴って発生した負ののれん相当額2,901百万円を含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却額（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年６月30日）
---	---	---
減価償却費	163百万円	760百万円
のれんの償却額	5	305

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

配当に関する事項

配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額 (円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2018年５月29日 取締役会	普通株式	470	30.00	2018年３月31日	2018年６月12日	利益剰余金

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

配当に関する事項

１．配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額 (円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2019年５月28日 取締役会	普通株式	588	37.50	2019年３月31日	2019年６月26日	利益剰余金
2019年５月28日 取締役会	普通株式	503 (注)	35.00 (注)	2019年３月31日	2019年６月26日	利益剰余金

(注)　株式会社バイテックホールディングスの2019年３月期末配当金金額 

２．株主資本の著しい変動

当社は、2019年４月１日付で株式会社バイテックホールディングスを吸収合併し、同社の普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当て交付いたしました。当該合併により、当第１四半期連結累計期間において資本剰余金が29,527百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が35,399百万円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2018年４月１日 至2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：百万円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	半導体及び 電子部品	電子機器	計
売上高
外部顧客への売上高	46,076	3,272	49,348	-	49,348
セグメント間の内部売 上高又は振替高	14	465	479	△479	-
計	46,090	3,737	49,828	△479	49,348
セグメント利益又は損失（△）	1,182	△154	1,028	△40	988

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△40百万円には、セグメント間消去取引0百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△40百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

前第１四半期連結会計期間において、株式会社ＬＳＩテクノ（2018年５月１日付で株式会社ＵＫＣシステムエンジニアリングに商号変更）の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより同社の主力事業である「半導体及び電子部品」セグメントにおいてのれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、前第１四半期連結会計期間において、159百万円であります。

なお、前第１四半期連結会計期間において、取得原価の配分等が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント					調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	半導体及び 電子部品	調達	電子機器	環境エネルギー	計
売上高
外部顧客への 売上高	80,276	19,693	3,937	3,067	106,973	－	106,973
セグメント間の内部売上高又は振替高	411	3	377	－	792	△792	－
計	80,687	19,696	4,314	3,067	107,765	△792	106,973
セグメント利益 又は損失（△）	1,163	146	△125	624	1,808	△192	1,616

（注）１．セグメント利益の調整額には、のれん償却費305百万円及び純粋持株会社である株式会社レスターホールディングスの営業利益92百万円が含まれております。株式会社レスターホールディングスの営業利益は、各グループ会社からの業務受託手数料、経営指導料、不動産賃貸収入等及びグループ運営に係る費用により構成されております。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

本経営統合に伴い、「半導体及び電子部品」の資産が38,365百万円、「調達」の資産が14,744百万円、「電子機器」の資産が807百万円、「環境エネルギー」の資産が24,206百万円、調整額（報告セグメントに含まれない全社資産等）が5,612百万円それぞれ増加しております。（暫定的に算定された金額を含む）

３．報告セグメント変更等に関する事項

本経営統合により、セグメント区分を見直しております。前第１四半期連結累計期間における報告セグメントの「システム機器」は当第１四半期連結会計期間より「電子機器」に含めております。また、当第１四半期連結会計期間より、新たな報告セグメントとして「調達」、「環境エネルギー」を追加しております。

各報告セグメントの詳細については、「第２　事業の状況　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。 

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

本経営統合により、のれんの金額が増加しております。

当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結会計期間において、11,891百万円であります。

なお、取得原価配分等が完了していないため、暫定的に算定された金額であり、当第１四半期連結会計期間においては報告セグメントに配分されておりません。

(重要な負ののれん発生益)

当第１四半期連結会計期間において、菱洋エレクトロ株式会社の株式を取得し持分法を適用したことに伴い、負ののれん相当額2,901百万円について、持分法による投資利益として計上しております。

当該事象による持分法による投資利益は営業外損益であるため、セグメント利益又は損失には含めておりません。 

（企業結合等関係）

（会社の合併）

株式会社ＵＫＣホールディングス（以下「ＵＫＣ」といいます）と株式会社バイテックホールディングス（以下「バイテック」といい、ＵＫＣと合わせて「両社」といいます）は、2019年４月１日付で経営統合し、同日付で商号を「株式会社レスターホールディングス」へ変更しました。

１．企業結合の概要

（１） 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社バイテックホールディングス

事業の内容　　　　半導体及び電子部品等の販売並びに環境・エネルギー分野のコンサルティング、関連商品の販売

（２） 企業結合を行った主な理由

両社は、本経営統合における以下の取り組みにより、事業の継続的な成長・発展と中長期的な企業価値の向上が可能になるものと考えております。

① 業容及び領域・顧客の拡大及び商材の拡充

② ソリューション提案・技術開発サポート等の技術力強化

③ 新規投資やＭ＆Ａに対応可能な財務体質の獲得

④ 人材・ノウハウの融合

⑤ 業務効率化による生産性向上

⑥ 強固な経営基盤の確立

（３） 企業結合日

2019年４月１日

（４） 企業結合の法的形式

ＵＫＣを吸収合併存続会社、バイテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併

（５） 結合後企業の名称

株式会社レスターホールディングス

（６）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　0.01％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　100.00％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が交付した株式を対価として株式会社バイテックホールディングスの株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年４月１日から2019年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	29,420百万円
取得原価		29,420百万円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１） 株式の種類別の交換比率

バイテックの普通株式１株に対してＵＫＣの普通株式１株を割当て交付いたしました。

（２） 株式交換比率の算定方法

本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、ＵＫＣは大和証券株式会社を、バイテックは株式会社プルータス・コンサルティングを選定しました。ＵＫＣ及びバイテックは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定しました。

（３） 交付株式数

普通株式　14,372,622株

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんについては取得原価配分等が完了していないため暫定的な会計処理を行っております。

（１）発生したのれんの金額

11,891百万円

（２）発生原因

企業結合時の被取得企業の純資産額が取得原価を下回ったため、差額をのれんとして計上しております。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（共通支配下の取引等）

会社分割による半導体及び電子部品事業の分割

１．取引の概要

（１） 対象となった事業の名称及び内容

事業の名称：半導体及び電子部品事業（以下「当該事業」といいます）

事業の内容：半導体、電子部品及び関連商材の販売

（２） 企業結合日

2019年４月１日

（３） 企業結合の法的形式

ＵＫＣを吸収分割会社、ＵＫＣの完全子会社であるバイテックグローバルエレクトロニクス株式会社を吸収分割承継会社として、当該事業を分割する吸収分割

（４） 企業結合後の名称

株式会社レスターエレクトロニクス

（旧社名「バイテックグローバルエレクトロニクス株式会社」）

（５） その他取引の概要に関する事項

「企業結合等関係（会社の合併）」で記載した経営統合において、双方で営んでいた当該事業を統合することが、早期にシナジーを出すために最適であると判断いたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年６月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	57円12銭	116円03銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	896	3,488
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	896	3,488
普通株式の期中平均株式数（千株）	15,696	30,068

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2019年５月28日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行う事を決議いたしました。

（イ）配当金の総額……………………………………1,091百万円

（ロ)１株当たりの金額 ………………………………37.50円（株式会社ＵＫＣホールディングスの金額)

35.00円（株式会社バイテックホールディングスの金額)

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日………2019年６月26日

（注）　2019年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。 

 第１四半期報告書_20190814105531

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。