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IK HOLDINGS Co.,Ltd.
Annual Report • Aug 23, 2019
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20190823101322
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月23日 |
| 【事業年度】 | 第38期(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アイケイ |
| 【英訳名】 | Ｉ.Ｋ Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼ＣＥＯ 飯 田 裕 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市中村区上米野町四丁目20番地 同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市中村区名駅三丁目26番８号 |
| 【電話番号】 | ０５２－８５６－３１０１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理統括 高 橋 伸 宜 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
E03386 27220 株式会社アイケイ I.K Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-06-01 2019-05-31 FY 2019-05-31 2017-06-01 2018-05-31 2018-05-31 1 false false false E03386-000 2019-08-23 jpcrp_cor:Row2Member E03386-000 2019-08-23 jpcrp_cor:Row3Member E03386-000 2019-08-23 jpcrp_cor:Row4Member E03386-000 2019-08-23 jpcrp030000-asr_E03386-000:HIROSHIIIDAMember E03386-000 2019-08-23 jpcrp030000-asr_E03386-000:SYOUGONAGANOMember E03386-000 2019-08-23 jpcrp030000-asr_E03386-000:NOBUYOSHITAKAHSHIMember E03386-000 2019-08-23 jpcrp030000-asr_E03386-000:KEIJIKUMAZAWAMember E03386-000 2019-08-23 jpcrp030000-asr_E03386-000:SAKIEKONDOUMember E03386-000 2019-08-23 jpcrp030000-asr_E03386-000:YUMIKOSAKURAIMember E03386-000 2019-08-23 jpcrp030000-asr_E03386-000:KEISUKEWADAMember E03386-000 2018-06-01 2019-05-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E03386-000 2018-06-01 2019-05-31 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有価証券報告書（通常方式）_20190823101322
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第３４期 | 第３５期 | 第３６期 | 第３７期 | 第３８期 | |
| 決算年月 | 2015年５月 | 2016年５月 | 2017年５月 | 2018年５月 | 2019年５月 | |
| 売上高 | (千円) | 12,476,321 | 13,908,187 | 15,273,962 | 18,337,358 | 17,614,980 |
| 経常利益 | (千円) | 68,280 | 182,442 | 554,655 | 899,530 | 437,836 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | △49,535 | 73,396 | 425,720 | 641,513 | 238,180 |
| 包括利益 | (千円) | △47,607 | 71,438 | 427,600 | 639,637 | 239,457 |
| 純資産額 | (千円) | 1,470,354 | 1,508,257 | 1,898,596 | 2,524,133 | 2,688,819 |
| 総資産額 | (千円) | 4,637,242 | 4,845,916 | 5,207,732 | 6,288,960 | 6,818,376 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 197.30 | 202.39 | 254.76 | 337.58 | 359.61 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △6.73 | 9.85 | 57.13 | 86.07 | 31.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 31.7 | 31.1 | 36.5 | 40.1 | 39.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | △3.4 | 4.9 | 25.0 | 29.0 | 9.1 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 22.98 | 19.37 | 21.61 | 14.47 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △79,174 | 161,315 | 745,393 | 722,282 | △722,605 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 58,270 | △77,982 | △215,760 | △243,470 | △275,639 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 37,113 | 51,628 | △500,610 | △42,596 | 852,472 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 113,574 | 235,948 | 253,649 | 687,850 | 542,126 |
| 従業員数 | (人) | 217 | 222 | 214 | 231 | 236 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (28) | (30) | (38) | (45) | (55) |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第35期、第36期、第37期及び第38期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第34期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４ 2017年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。また、2018年４月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。当該株式分割が第34期(2015年５月期)の期首に行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第３４期 | 第３５期 | 第３６期 | 第３７期 | 第３８期 | |
| 決算年月 | 2015年５月 | 2016年５月 | 2017年５月 | 2018年５月 | 2019年５月 | |
| 売上高 | (千円) | 10,690,841 | 11,897,033 | 13,271,381 | 14,558,643 | 13,252,985 |
| 経常利益 | (千円) | 10,196 | 238,394 | 499,991 | 466,367 | 466,325 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △65,683 | 134,699 | 384,016 | 343,411 | 282,709 |
| 資本金 | (千円) | 401,749 | 401,749 | 401,749 | 401,749 | 401,749 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,952,000 | 1,952,000 | 1,952,000 | 7,808,000 | 7,808,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,445,553 | 1,544,759 | 1,893,393 | 2,220,829 | 2,430,044 |
| 総資産額 | (千円) | 4,342,237 | 4,607,245 | 5,004,390 | 5,532,150 | 6,199,435 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 193.97 | 207.28 | 254.06 | 297.02 | 325.00 |
| １株当たり配当額 | (円) | 18.00 | 20.00 | 30.00 | 10.00 | 12.00 |
| (内１株当たり中間配当額) | (円) | （－) | （－) | （－) | （－) | （－) |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △8.93 | 18.07 | 51.53 | 46.07 | 37.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 33.3 | 33.5 | 37.8 | 40.1 | 39.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | △4.5 | 8.7 | 20.3 | 15.5 | 11.6 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 12.5 | 21.5 | 40.4 | 12.2 |
| 配当性向 | (％) | － | 27.7 | 14.6 | 21.7 | 31.7 |
| 従業員数 | (人) | 107 | 112 | 108 | 110 | 117 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (11) | (16) | (21) | (25) | (28) | |
| 株主総利回り | (％) | 113.8 | 113.3 | 539.4 | 906.1 | 240.1 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (％) | (141.9) | (119.5) | (138.8) | (157.9) | (139.9) |
| 最高株価 | (円) | 1,062 | 1,032 | 5,230 | 12,470 | 2,972 |
| □2,399 | ||||||
| 最低株価 | (円) | 805 | 813 | 806 | 3,605 | 460 |
| □1,397 |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第35期、第36期、第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、株価収益率、配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４ 第35期の１株当たり配当額には、当社第35期決算記念配当２円を含んでおります。
５ 2017年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。また、2018年４月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。当該株式分割が第34期(2015年５月期)の期首に行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
６ 最高・最低株価は、2018年２月15日以降は東京証券取引所(市場第二部)におけるものであり、2018年２月14日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
７ □印は、株式分割（2017年12月１日、１株→２株及び2018年４月１日、１株→２株）による権利落後の
最高・最低価格を示しております
２【沿革】
1982年５月名古屋市中村区に住宅設備機器販売および贈答用品ならびに記念品用雑貨の販売を目的とする会社として現在の株式会社アイケイの前身である「アイケイ商事有限会社」を創業いたしました。
会社設立以降の主な変遷については、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 1982年５月 | アイケイ商事有限会社を設立 |
| 1983年４月 | 愛知県生活協同組合連合会と口座を開設し、職域生協との取引を開始 |
| 1986年６月 | 「わくわくショッピング」(雑貨類カタログ)を創刊 |
| 1990年４月 | 有限会社から株式会社へ組織変更 |
| 1990年４月 | 社名を株式会社アイケイに変更 |
| 1991年５月 | 愛知県海部郡大治町に物流センターを開設 |
| 1992年６月 | 「美食宅配」(食品類カタログ)を創刊 |
| 1992年10月 | えひめ・こうち生協と口座を開設し、地域生協との取引を開始 |
| 1995年１月 | 愛知県海部郡甚目寺町中萱津に物流センターを移転 |
| 1998年１月 | プライベートブランド商品「野菜カルシウム」(野菜から作られた完全水溶性カルシウム)の販売を開始 |
| 1998年５月 | 名古屋市中村区上米野町に新社屋(現 本店)完成 |
| 1999年３月 | 愛知県海部郡甚目寺町森に物流センターを移転 |
| 1999年５月 | プライベートブランド商品「サッ！と青汁」(ケールを主原料にフリーズドライ加工した青汁)の販売を開始 |
| 2001年12月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録 |
| 2002年４月 | 物流センターをアウトソーシング利用に転換 |
| 2003年４月 | 東京都中央区日本橋に東京支社を開設 名古屋市中村区太閤通に本社を移転 |
| 2004年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場 |
| 2005年４月 | 名古屋市中村区に100％出資子会社「株式会社コスカ」設立（資本金10百万円） |
| 2009年６月 | 東京都中央区に「株式会社フードコスメ（現・連結完全子会社）」設立（資本金45百万円） |
| 2010年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場 |
| 2010年12月 | アルファコム株式会社（現・連結完全子会社）の株式取得 |
| 2011年５月 | 東京都中央区銀座に東京支社を移転 |
| 2012年６月 | 化粧品の製造業及び製造販売業の許可証取得 |
| 2013年５月 | 名古屋市中村区名駅三丁目に本社を移転 |
| 2013年６月 | ザウンドインダストリートウキョウ株式会社の株式取得(現 株式会社ネイビーズ・持株比率100％) |
| 2013年７月 | 大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合により、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場 |
| 2014年９月 2017年７月 2017年８月 2017年11月 2018年２月 2018年５月 |
株式会社プライムダイレクト（現・連結完全子会社）の株式取得 本店を名古屋市中村区上米野町四丁目20番地に移転 香港に海外子会社「I.K Trading Company Limited」(持株比率100％)を設立 海外子会社「I.K Trading Company Limited」が子会社「艾瑞碧(上海)化粧品有限公司」(持株比率60％)を設立 東京証券取引所市場第二部へ市場変更、名古屋証券取引所市場第二部に上場 グレーシャス株式会社（現・連結完全子会社）の株式取得 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社と連結子会社４社（株式会社フードコスメ、アルファコム株式会社、株式会社プライムダイレクト、グレーシャス株式会社）及び持分法を適用していない非連結子会社５社により構成されており、事業内容は雑貨類・食品類・化粧品類を販売するメーカーベンダー事業、輸入化粧品を販売するＳＫＩＮＦＯＯＤ事業、コンタクトセンターの構築と支援等を提供するＩＴソリューション事業を営んでおります。
当社グループの事業内容と当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
（1）メーカーベンダー事業
当社の主たる事業で主に生活協同組合及び会員を保有する企業に対して、その組合員及び会員に雑貨類、食
品類の商品をカタログにて販売しているほか、子会社㈱プライムダイレクトの主たる事業でＴＶショッピング
等を行っており、グレーシャス㈱はインターネットショッピングを行っております。
（2）ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業
子会社㈱フードコスメの主たる事業で韓国化粧品ブランドのフードコスメティック「ＳＫＩＮＦＯＯＤ」の
店舗展開等を国内の主要都市の駅ビルを中心として行っております。
（3）ＩＴソリューション事業
子会社アルファコム㈱の主たる事業で音声通話録音システムの販売などコンタクトセンター構築に係るシス
テム等を販売しております。
事業の系統図は次のとおりであります。
（注）子会社５社（株式会社音生、株式会社コスカ、株式会社ネイビーズ、I.K Trading Company Limited、艾瑞碧
(上海)化粧品有限公司)は持分法非適用非連結子会社であります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） 株式会社フードコスメ (注)２ |
東京都中央区 | 45 | ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業 | 100.00 | 商品等の購入。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 |
| （連結子会社） アルファコム株式会社 (注)３ |
東京都中央区 | 30 | ＩＴソリューション事業 | 100.00 | 資金援助あり。 |
| （連結子会社） 株式会社プライムダイレクト (注)２、４ |
名古屋市中村区 | 70 | メーカーベンダー事業 | 100.00 | 商品等の購入。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 |
| （連結子会社） グレーシャス株式会社 |
名古屋市中村区 | 20 | メーカーベンダー 事業 |
100.00 | 資金援助あり。 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．債務超過会社で債務超過の額は、2019年４月末時点で194,878千円であります。
４．株式会社プライムダイレクトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高
に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （1）売上高 3,626,962千円
（2）経常損失 43,714千円
（3）当期純損失 60,549千円
（4）純資産額 228,528千円
（5）総資産額 1,168,196千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年５月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| メーカーベンダー事業 | 128 | （39） |
| ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業 | 100 | （15） |
| ＩＴソリューション事業 | 8 | （1） |
| 合 計 | 236 | （55） |
（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
| 2019年５月31日現在 | ||||
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | |
| 117 | （28） | 32.9 | 7.2 | 5,286,682 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| メーカーベンダー事業 | 117 | （28） |
| 合 計 | 117 | （28） |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しています。
有価証券報告書（通常方式）_20190823101322
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針
当社グループの経営方針は、「ファンつくり」を共通の経営理念に掲げており、事業の永続発展のために最も
大切なものが「ファンつくり」であると考えております。お客様をファン化させる重要なファクターとして「お
客様立場主義」を追求しており、商品・サービス・お客様対応など、あらゆる面でのお客様立場主義の実践を目
指しております。また、グループ経営においては、グループ内の経営資源を適切に結合したり、配分したりする
ことで最大のシナジーを生み、常にグループ全体の最適化を図りながら生々発展させる仕組みを通じ、企業価値
を高めていく経営を推進することであります。
（2）目標とする経営指標
当社グループは、株主資本を効率的に活用し、企業価値の向上を図ることが重要と認識しております。このた
め、ＲＯＥ(株主資本利益率)を重要指標とし、20％以上を目標としております。
（3）経営環境及び対処すべき課題
今後の経済動向は、各国の通商政策の動向による世界経済への影響が懸念されますものの、国内景気は引き続き緩やかな景気回復基調が続くものと思われます。
このような中、当社グループは、経営理念であります「ファンつくり」の実践を実直に積み重ねることで、お客様から必要とされる企業グループであり続けるとともに、その企業価値を一層高めていくことに注力しております。
メーカーベンダー事業では、「美しく生きる・健康に生きる・楽しく生きる」をキーワードとした自社開発商品（プライベートブランド商品）をテレビショッピングを起点としたマルチチャネル販売戦略を推し進め、マーケティングメーカーとして確固たる地位を築いてまいります。また、化粧品の自社開発商品であります「ＬＢ」を、海外子会社及び孫会社との連携強化により中国マーケットはじめ、海外での販売拡大を図ってまいります。
ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業では、引き続き再来店していただける顧客づくりを継続しつつ、店頭イベントの活性化、日本限定商品の投入などにより個店の収益力を高めてまいります。
ＩＴソリューション事業では、「Voistore」の販売とともに、チャットシステム「M-Talk」の拡販が徐々に成果をあげていることから更に注力してまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）生協に対する売上依存度が高い点について
当社グループのメーカーベンダー事業における販売チャネルは、生協ルート（全国各地の地域生協、職域生協に販売）、通信販売ルート（一般企業向け販売）、店舗ルート（バラエティストア・ドラッグストア等への販売）、Ｂ to Ｃルート（エンドユーザーへのダイレクト通信販売）及び海外ルート（インバウンド含む）の５つに大別しており、近年はＢ to Ｃルートの売上拡大に努めており、拡大を続けておりますが、現状では生協ルートでの売上高比率が高い比率で推移しております。従って、今後の生協の無店舗販売事業への取組み方針や組合員数の増減等の動向によっては、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
（2）広告宣伝費の増加による影響について
当社グループのメーカーベンダー事業は、商品の告知方法としてお客様に対し商品のカタログ又はテレビでのインフォマーシャルを通じて販売活動を行っております。それゆえ、売上を拡大するためには一定の広告宣伝費が必要となるため、紙の取引価格が高騰する等、カタログ作成に要するコストまたは放映料が上昇した場合には、当社グループの業績へ影響を与える可能性があります。
（3）個人情報の管理について
当社グループは、個人情報取扱業者に該当しており、遵法だけでなく、情報漏洩による被害を防止する必要があるため、外部からの不正アクセス防止およびウィルスの感染防止等、内部管理体制の強化を図ってはおりますが、万が一当社グループの個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（4）法的規制について
当社グループは会社法や上場会社としての金融商品取引法のほか、当社グループの事業において関連する主な法的規制は下表のとおりであります。これまでに法的規制に触れた事例はありませんが、万が一法的規制に触れた場合には、当社業績が影響を受ける可能性があります。
| 主な法的規制 |
| ・家庭用品品質表示法 ・電気用品安全法 ・不当景品類及び不当表示防止法 ・不正競争防止法 ・容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律 ・食品衛生法 ・食品表示法 ・医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律 ・個人情報の保護に関する法律 ・製造物責任法 ・下請代金支払遅延等防止法 ・特定商取引に関する法律 |
（5）食品の品質管理について
当社グループが取り扱う商品は、雑貨類・食品類に大分されます。当社では、食品の安全性確保のため、生協が定める商品規制に加え、当社グループ独自の商品規制を設けており、当該基準を満たした商品のみを取り扱うこととしております。当社グループが取り扱う商品で、これまでに品質問題が大きな問題として発生した事例はありませんが、食品製造工程において無認可添加物の使用が発覚した場合等、当社グループ基準を満たさない商品が顧客に販売された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（6）在庫のリスクについて
当社グループは販売実績がある、または販売見込のある商品を販売機会を逸しないように在庫として保有しております。当社グループの在庫品には、一般仕入商品（仕入先に返品可能商品）と当社グループの開発商品（当社グループの買取商品）の２種類があります。売上動向によっては、在庫の評価減の対象となり当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（7）ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業に関するリスク
当社グループのＳＫＩＮＦＯＯＤ事業は、ブランドホルダーであります韓国のＳＫＩＮＦＯＯＤ社とのフランチャイズ契約により行っている事業でありますので、当該契約の更新がなされなかった場合は、ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業を継続できなくなる可能性があります。なお、韓国のＳＫＩＮＦＯＯＤ社は、2018年10月８日にソウルの裁判所に回生手続(日本の民事再生手続に相当)開始の申立てを行い、現在、回生手続中であります。また、当社は当該フランチャイズ契約により、日本国内においてフランチャイズシステムを採用しており、フランチャイズ加盟店オーナーとの間で締結するフランチャイズ契約に基づいて、「ＳＫＩＮＦＯＯＤ」店舗のチェーン展開を行っております。従いまして、契約の相手先であるフランチャイズ加盟店における不祥事などによりチェーン全体のブランドイメージが影響を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（8）ＩＴソリューション事業に関するリスク
当社グループのＩＴソリューション事業の主要商品であります「Voistore(音声通話録音システム)」は、韓国のVOISTORE社との間で締結しております「代理店基本契約」に基づいて行っておりますので、当該代理契約が更新されない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
業績等の概要
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
概要は次のとおりであります。
①経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益は引き続き堅調に推移し、緩やかな回復基調が続いておりますものの、米国の通商政策の変化による貿易摩擦が深刻化し、世界経済への影響が懸念されるなど、景気の先行きについては不透明感が増してまいりました。また、個人消費は物価上昇への警戒感から十分な回復までには至りませんでした。
このような環境の下、当社グループはリーディングカンパニーの最大条件を「ファンの多さ」と定義づけ、経営理念であります「ファンつくり」の実現化を実践しております。
メーカーベンダー事業では、自社ブランドであります化粧品「ＬＢ」の国内販売はもとより海外での拡販強化を目指し、中国での化粧品販売に必要な承認をＮＭＰＡ(旧ＣＦＤＡ)より一部取得いたしましたほか、海外での販売拡大に向けた体制づくりに努めてまいりました。また、テレビショッピングでは新商品であります「スピードヒートベスト」、「バタフライアブスＤＴ(バタフライアブスの進化版)」、「ＬＯＣＯＸシリーズ」の販売も開始するなど、自社ブランド商品の販売に注力してまいりました。
ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業では、「黒ざくろシリーズ」、「チェリーブロッサムシリーズ」をはじめとした日本限定商品の販売に注力いたしました。また、店舗の出退店につきましては直営店３店舗を新設いたしました一方で、直営店２店舗を閉鎖いたしましたことから当連結会計年度末の店舗数は直営店21店舗（前期末20店舗）、フランチャイズ店２店舗（前期末２店舗）の合計23店舗（前期末22店舗）となりました。
ＩＴソリューション事業では、チャットシステム「M-Talk」の売上拡大に注力いたしましたほか、主力商品であります音声通話録音システム 「Voistore」の販売にも注力してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高176億14百万円（前期比3.9％減）、営業利益４億31百万円（前期比51.9％減）、経常利益４億37百万円（前期比51.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益２億38百万円（前期比62.9％減）となりました。
セグメント別の業績は次のとおりです。（売上は外部顧客への売上高を記載しております）
・メーカーベンダー事業
セグメントの売上高は163億36百万円（前年同期比4.4％減)となり、営業利益は３億85百万円（前年同期比
41.4％減）となりました。
・ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業
セグメントの売上高は10億9百万円（前年同期比2.3％減）となり、営業利益は37百万円（前年同期比83.8％減）
となりました。
・ＩＴソリューション事業
セグメントの売上高は２億68百万円（前年同期比25.4％増)となり、営業利益は３百万円（前年同期比27.1％
増）となりました。
②財政状態
当連結会計年度末の総資産合計は6,818百万円となり、前連結会計年度末と比べ529百万円増加いたしました。
当連結会計年度末の負債合計は4,129百万円となり、前連結会計年度末と比べ364百万円増加いたしました。
当連結会計年度末の純資産合計は2,688百万円となり、前連結会計年度末に比べ164百万円増加いたしました。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、542百万円（前年同期は687百万円）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動における資金の減少は722百万円（前年同期は722百万円の増加）であります。主な資金の増加要因は、税金等調整前当期純利益407百万円であります。また主な資金の減少要因は、棚卸資産の増加520百万円、仕入債務の減少額337百万円、法人税等の支払額353百万円となっております。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動における資金の減少は275百万円（前年同期は243百万円の減少）であります。主な資金の減少要因は、有形固定資産の取得による支出144百万円、貸付による支出98百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動における資金の増加は852百万円（前年同期は42百万円の減少）であります。主な資金の増加要因は、短期借入金の純増額391百万円、長期借入による収入1,100百万円であります。また主な資金の減少要因は、長期借入金の返済による支出563百万円、配当金の支払額73百万円であります。
(２)仕入及び販売の実績
①仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年6月1日 至 2019年5月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| メーカーベンダー事業（千円） | 9,640,478 | 93.8 |
| ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業（千円） | 343,598 | 126.2 |
| ＩＴソリューション事業（千円） | 171,966 | 132.2 |
| 合計（千円） | 10,156,042 | 95.1 |
（注）１ 金額には、消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の取引については、相殺消去しております。
③販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年6月1日 至 2019年5月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| メーカーベンダー事業（千円） | 16,336,384 | 95.6 |
| ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業（千円） | 1,009,692 | 97.7 |
| ＩＴソリューション事業（千円） | 268,902 | 125.4 |
| 合計（千円） | 17,614,980 | 96.1 |
（注）１ 金額には、消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の取引については、相殺消去しております。
(３)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
②経営成績について
(売上高)
当連結会計年度の売上高は、17,614百万円(前年同期比3.9％減、722百万円減)となりました。これをセグメント毎に分析すると、当社グループ主力事業でありますメーカーベンダー事業の売上高が16,336百万円(同4.4％減、753百万円減)、SKINFOOD事業の売上高は1,009百万円(同2.3％減、23百万円減)、ITソリューション事業の売上高は268百万円(同25.4％増、54百万円増)となりました。
(営業費用)
当連結会計年度の売上原価は、売上高の減少に伴い9,637百万円(前年同期比8.5％減、898百万円減)となりました。売上原価率は、前期に比べ2.8ポイント改善し54.7％となりました。
販売費及び一般管理費は7,543百万円(同9.4％増、647百万円増)となりました。主に売上の拡大を目的とした広告宣伝費の増加によるものであります。
(営業外損益)
当連結会計年度の営業外損益は6百万円の利益(前年同期は１百万円の利益)となりました。前年同期に比較し、主に為替差損が減少したことによります。
(特別損益)
当連結会計年度の特別損益は30百万円の損失(前年同期は11百万円の損失)となりました。前年同期に比較し、減損損失が増加したことによります。
③財政状態について
（資産）
当連結会計年度末の流動資産につきましては前連結会計年度末に比べ417百万円増加しました。主な流動資産の
変動は、「商品及び製品」が521百万円、「受取手形及び売掛金」が87百万円、それぞれ増加したことと、「現金及び預金」が150百万円減少したことによります。
当連結会計年度末の固定資産につきましては前連結会計年度末に比べ112百万円増加しました。主な固定資産の変動は、「有形固定資産」が41百万円、「投資その他の資産」が115百万円、それぞれ増加したことと、「無形固定資産」が45百万円減少したことによります。
この結果、当連結会計年度末の総資産は6,818百万円となり、前連結会計年度末と比べ529百万円増加しました。
（負債）
当連結会計年度末の流動負債につきましては前連結会計年度末に比べ52百万円減少しました。主な流動負債の変動は、「短期借入金」が391百万円増加したことと、「買掛金」が337百万円、「未払法人税等」が114百万円、それぞれ減少したことによります。
当連結会計年度末の固定負債につきましては前連結会計年度末に比べ417百万円増加しました。主な固定負債の変動は、「長期借入金」が414百万円増加したことによります。
この結果、当連結会計年度末の負債は4,129百万円となり、前連結会計年度末と比べ364百万円増加しました。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産につきましては前連結会計年度末に比べ164百万円増加しました。主な純資産の変動は、「利益剰余金」が163百万円増加したことによります。
④資本の財源及び資金の流動性について
当社グループは、更なる成長を目指すため商品開発、販路開拓への投資を行っており、財務の健全性や資本効率などを追及するとともに、内部留保の充実と株主への利益還元とのバランスを保つことに努めております。
資金の調達源としては、営業キャッシュ・フローに加え、金融機関からの借入金を基本としております。
⑤当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」
に記載のとおりであります。
⑥経営方針・経営戦略、経営上目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、株主資本を効率的に活用し、企業価値の向上を図ることが重要と認識しております。このた
め、ＲＯＥ(株主資本利益率)を重要指標とし、20％以上を目標としております。
当連結会計年度におけるＲＯＥ(株主資本利益率)は、8.9％（前年比16.5ポイント下落）であり、目標値を下回
っております。今後につきましては、グループ経営体制の更なる強化を図るとともに、当社グループの収益力の
拡大、企業価値の向上に努めてまいります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190823101322
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の主な設備投資といたしましては、ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業（ＳＫＩＮＦＯＯＤ化粧品の店舗展開）の新規出店に伴う設備費用及び基幹システムの改修等を中心に総額185,648千円の設備投資を実施しております。
なお、設備投資の総額には、有形固定資産のほかにソフトウェア投資額38,992千円を含んでおります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2019年５月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 土地 (面積㎡) |
工具、器具及び備品 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本店 (名古屋市中村区) |
メーカーベンダー事業 | 営業業務 | 69,660 | 80,097 (230.42) |
149 | － | 149,906 | 2(－) |
| 本社 (名古屋市中村区) |
メーカーベンダー事業 | 本社機能 | 5,873 | － ( － ) |
27,116 | 424 | 33,413 | 93(19) |
| 東京支社 (東京都中央区) |
メーカーベンダー事業 | 営業業務 | 3,546 | － ( － ) |
375 | － | 3,921 | 17( 2) |
| 小牧物流センター (愛知県小牧市) |
メーカーベンダー事業 | 倉庫 | 8,543 | － ( － ) |
2,839 | － | 11,382 | 2(－) |
| 日本精品館 (大阪市中央区) |
メーカーベンダー事業 | 店舗 | 3,383 | － ( － ) |
126 | － | 3,509 | 3( 7) |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
３ 本社、東京支社、小牧物流センター（倉庫）及び日本精品館（店舗）については、当社グループ外から賃借
しており、年間賃借料は、それぞれ本社58,400千円、東京支社19,469千円、小牧物流センター86,634千円、
日本精品館30,000千円であります。
(2）国内子会社
| 2019年５月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業 員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具器具及び備品 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 フードコスメ |
SKINFOOD店舗 （東京新宿区ほか） |
SKINFOOD事業 | SKINFOOD 店舗 |
88,926 | 1,732 | 90,658 | 100(15) |
| アルファコム 株式会社 |
本社 （東京都中央区） |
ＩＴソリューション事業 | 本社機能 | 562 | 532 | 1,094 | 8( 1) |
| 株式会社プライムダイレクト | 本社 （名古屋市中村区） |
メーカーベンダー事業 | 本社機能 | － | 69,112 | 69,112 | 11(11) |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除売却の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190823101322
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| --- | --- |
| 普通株式 | 31,065,600 |
| 計 | 31,065,600 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年５月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年８月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,808,000 | 7,808,000 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第二部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 7,808,000 | 7,808,000 | ― | ― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年12月１日(注)１ | 1,952,000 | 3,904,000 | ― | 401,749 | ― | 324,449 |
| 2018年４月１日(注)２ | 3,904,000 | 7,808,000 | ― | 401,749 | ― | 324,449 |
(注)１．2017年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2017年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしまし
た。これに伴い株式数は1,952,000株増加し、発行済株式総数は3,904,000株となりました。
２．2018年２月20日開催の取締役会決議に基づき、2018年４月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしまし
た。これに伴い株式数は3,904,000株増加し、発行済株式総数は7,808,000株となっております。
（５）【所有者別状況】
| 2019年５月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
- | 6 | 29 | 42 | 32 | 4 | 4,698 | 4,811 | － |
| 所有株式数 (単元) |
- | 7,798 | 2,327 | 16,900 | 5,373 | 21 | 45,643 | 78,062 | 1,800 |
| 所有株式数 の割合(％) |
- | 9.98 | 2.98 | 21.64 | 6.88 | 0.02 | 58.47 | 100.00 | － |
（注）自己株式330,900株は、「個人その他」に3,309単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ＡＭ | 名古屋市中村区西米野町１－84－２ | 1,140,000 | 15.24 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 337,000 | 4.50 |
| 伊藤忠食品株式会社 | 大阪市中央区城見２-２-22 | 256,000 | 3.42 |
| 鬼頭洋介 | 名古屋市中川区 | 231,600 | 3.09 |
| 飯田 裕 | 名古屋市中村区 | 217,200 | 2.90 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券信託投資口) | 東京都中央区晴海１丁目８-12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 | 158,700 | 2.12 |
| アイケイ取引先持株会 | 名古屋市中村区 | 142,800 | 1.90 |
| 株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 128,000 | 1.71 |
| あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 (常任代理人日本マスタートラスト株式会社) |
東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 (東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
128,000 | 1.71 |
| 飯田清子 | 名古屋市中村区 | 124,000 | 1.65 |
| 計 | ― | 2,863,300 | 38.29 |
（注）１．上記のほか、自己株式が330,900株あります。
２．2018年11月21日付でＥＤＩＮＥＴにより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大
和証券投資信託委託株式会社が2018年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、
当社として2019年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況
には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 大和証券投資信託委託株式会社
住所 東京都千代田区丸の内１－９－１
保有株券等の数 株式 253,300株
株券等保有割合 3.24％
３．2019年３月22日付でＥＤＩＮＥＴにより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 三井住友アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階
保有株券等の数 株式 367,300株
株券等保有割合 4.70％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 330,900 | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,475,300 | 74,753 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,808,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 74,753 | － |
②【自己株式等】
| 2019年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
| 株式会社アイケイ | 名古屋市中村区上米野町四丁目20番地 | 330,900 | - | 330,900 | 4.23 |
| 計 | ― | 330,900 | - | 330,900 | 4.23 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（―） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 330,900 | ― | 330,900 | ― |
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開に備え内部留保による企業体質の強化を図る一方で、利益配分については配当性向20％を
目途とし、今後の経営環境等を勘案して決定する方針としております。
内部留保資金につきましては、より一層の企業体質の強化及び今後の事業活動の充実並びに拡充に活用する所存で
あります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | |
| 2019年８月22日 | 定時株主総会 | 89 | 12 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、上場企業として社会的使命と責任
を果たすため、経営基盤を充実し、尚且つ高い倫理観を保持し、経営の透明性を一層高めることで、信頼される
企業を目指してまいります。
また、当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えてお
り、定時取締役会(月１回開催)、臨時取締役会(必要に応じて随時開催)、常勤取締役(監査等委員含む)及び執行
役員による社内役員会(週１回開催)、チームマネージャー職以上で構成されるTOP会議(週１回開催)により、多
方面からの情報共有に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）４名と監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）で構成されております。
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。
(a)企業統治の体制の概要
a．取締役会
当社の取締役会は７名(代表取締役会長CEO飯田 裕、代表取締役社長COO長野庄吾、常務取締役高橋伸宜、取
締役熊澤敬二、取締役(監査等委員、社外取締役)近藤さきえ、取締役(監査等委員、社外取締役)櫻井由美
子、取締役(監査等委員、社外取締役)和田圭介で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項
や経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を相互監視する機関と位置づけ、月１回取締
役会を開催しております。
b．監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と
非常勤の監査等委員である取締役２名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会は毎
月の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され法令、監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行の
監査・監督を行います。
c．社内役員会
常勤の取締役(監査等委員含む。)と執行役員を構成員とする社内役員会を週１回開催し、取締役会への付議
事項に対する事前検討、管掌部門の報告、経営課題の検討などを行い、情報の共有化を図っております。
d．TOP会議
当社の経営会議の一つでありますTOP会議は、チームマネージャー職以上で構成され、週１回開催しておりま
す。リスク管理に関する事案、コンプライアンスに関する事案、各部門の業務事案等、広範囲な内容につい
て検討・報告を行っております。
e．内部監査室
内部監査室は、内部監査規程に基づき、連結子会社を含む各部門の業務活動に関して、業務実施の有効性及
び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、社長に報告するとともに、監査等委員と
の連携を図っております。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。この体制により社外取締役(監査等委員)にも取締役会で
の議決権を有することになりますので、当社取締役会の監督機能の向上が図られ、経営の効率性を高め当社グ
ループのさらなる企業価値の向上に資することから、本体制を採用いたしました。
③企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程および業務分掌規程をはじめとする社内業務全般に亘る規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、遵守状況を内部監査室が確認しております。内部監査室は監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業信頼方針」、「倫理行動規範」を定め、周知徹底に取組んでおります。また、織田幸二法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法令全般についてアドバイスをお願いしております。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社の経営管理については、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正の確保に努めております。また、当社の内部監査室において、必要に応じて監査を実施しております。
(d)取締役及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の
損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており
ます。
(e)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約
を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過
失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
(f)取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。
(g)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任する旨を定款に定めておりますほか、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
(h)取締役会で決議できる株主総会決議事項
a．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
b．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
(i)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 5名 女性 2名 （役員のうち女性の比率28.6％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役会長
兼ＣＥＯ
飯 田 裕
1955年３月23日生
| 1977年４月 | 大東京火災海上保険株式会社(現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社)入社 |
| 1982年５月 | アイケイ商事有限会社(現株式会社アイケイ)設立 取締役 |
| 1990年４月 | 当社代表取締役社長 |
| 2009年６月 | 株式会社フードコスメ代表取締役社長 |
| 2011年１月 | アルファコム株式会社代表取締役 |
| 2015年８月 | 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ （現任） |
| 2017年11月 | 艾瑞碧(上海)化粧品有限公司董事長(現任) |
（注）2
217,200
代表取締役社長
兼ＣＯＯ
長 野 庄 吾
1969年12月25日生
| 1995年８月 | 当社入社 |
| 2000年５月 | 当社営業部部門長 |
| 2002年２月 | 当社営業企画部部門長 |
| 2004年３月 | 当社執行役員 |
| 2005年８月 | 当社取締役 |
| 2006年３月 | 株式会社音生代表取締役社長 |
| 2007年４月 | 当社取締役企画統括 |
| 2008年12月 | 当社取締役ダイレクトマーケティング統括 |
| 2012年８月 | 当社取締役雑貨・ダイレクトマーケティング統括 |
| 2013年６月 | 当社常務取締役雑貨・ダイレクトマーケティング統括 |
| 2014年６月 | 当社専務取締役営業統括 |
| 2014年９月 | 株式会社プライムダイレクト代表取締役社長（現任） |
| 2015年８月 | 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ （現任） |
（注）2
42,000
常務取締役
管理統括
高 橋 伸 宜
1959年４月27日生
| 1983年３月 | ツルカメ商事株式会社（現 エステールホールディングス株式会社）入社 |
| 1999年12月 | 朝日インテック株式会社入社 |
| 2000年６月 | 当社入社 |
| 2001年６月 | 当社管理部部門長 |
| 2004年３月 | 当社管理チームマネージャー |
| 2005年８月 | 当社取締役管理チームマネージャー |
| 2006年６月 | 当社取締役管理統括兼管理チームマネージャー |
| 2012年８月 | 当社常務取締役管理統括（現任） |
（注）2
36,000
取締役
海外統括
熊 澤 敬 二
1971年７月23日生
| 1990年４月 | 株式会社イトーヨーカ堂入社 |
| 1996年６月 | 当社入社 |
| 2004年３月 | 当社食品チームマネージャー |
| 2006年１月 | 当社執行役員兼食品チームマネージャー |
| 2006年６月 | 当社執行役員ローカロ事業部統括 |
| 2008年４月 | 当社執行役員ローカロ事業部統括、食品バイヤーチームマネージャー、ローカロ事業部マネージャー |
| 2008年８月 | 当社取締役 |
| 2008年12月 | 当社取締役食品統括 |
| 2013年８月 | 当社取締役海外・特販統括 |
| 2014年６月 | 当社取締役海外統括(現任) |
| 2017年８月 | I.K Trading Company Limited Director(現任) |
（注）2
31,200
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
監査等委員
（常勤）
近藤 さきえ
1976年２月13日生
| 2000年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所 |
| 2007年８月 | あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2011年４月 | 公認会計士近藤さきえ事務所開設 所長（現任） |
| 2011年６月 | 栄監査法人入所 |
| 2016年８月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）3
-
取締役
監査等委員
櫻井 由美子
1969年３月１日生
| 1992年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所 |
| 2000年１月 | 櫻井由美子公認会計士事務所開業(現任) |
| 2002年２月 | 税理士登録 |
| 2009年６月 | 株式会社東祥監査役（現任） |
| 2010年８月 | 当社監査役 |
| 2014年６月 | 株式会社プロトコーポレーション社外取締役(現任) |
| 2016年８月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) |
| 2019年６月 | 株式会社ジェイテクト監査役（現任） |
（注）3
-
取締役
監査等委員
和田 圭介
1979年２月26日生
| 2005年10月 | 弁護士登録 |
| 2005年10月 | クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業入所 |
| 2013年４月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 |
| 2015年４月 | IBS法律事務所開設 |
| 2017年２月 | オリンピア法律事務所パートナー(現任) |
| 2019年８月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）2
-
計
326,400
（注）１．取締役近藤さきえ、櫻井由美子及び和田圭介は、社外取締役であります。
２．2019年８月22日開催の定時株主総会終結の時から１年間
３．2018年８月22日開催の定時株主総会終結の時から２年間
４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 近藤さきえ、委員 櫻井由美子、 委員 和田圭介
５．取締役櫻井由美子の戸籍上の氏名は、江藤由美子であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。社外取締役を選任するにあたりましては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
いずれの社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。また、人的関係、資本的関係または取引関係、その他重要な利害関係はありません。
イ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能・役割
近藤さきえ氏は、公認会計士としての税務及び会計に関する知識及び企業等の会計監査業務等の経験等が豊富
であります。
櫻井由美子氏は、公認会計士の資格を有しており税務及び会計に関する知識並びに社外取締役、社外監査役としての経験が豊富であります。
和田圭介氏は、法律の専門家として国内のみならず、米国ニューヨーク州の弁護士登録もされており、豊富な経験と高い見識を有しております。
近藤さきえ氏、櫻井由美子氏及び和田圭介氏は一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、株
式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
「社外取締役の独立性判断基準」
当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。
１．現在又は過去10年間において、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者に
該当しないこと。
２．現在、当社の主要株主又はその業務執行者でないこと。
３．当社グループの主要な取引先企業において、最近３年間業務執行者でないこと。
４．当社グループから最近３年間において、10,000千円以上の寄付を受けた者でないこと。
５．当社グループの業務執行者が社外役員として所属する企業と当社グループとの間で、「社外役員の相互
就任関係」がないこと。
６．当社グループの業務執行者の２親等以内の親族でないこと。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
社外取締役は、全員が監査等委員である取締役であり、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、議決権
を行使するとともに、報告事項を聴取し、取締役の業務執行につき適切な監査・監督を行なっております。
監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るため、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を
行っております。内部監査部門による監査の結果につきましては、社長及び被監査部門の責任者に報告がなされ
ます。
また、内部監査人、監査等委員及び会計監査人は、四半期に一度の割合で相互に情報の交換を行っているほか、内部統制部門（管理部門、情報システム部門）は、これら監査において情報の提供と要求事項に対する協力をしております。また、監査により指摘された事項に対応し改善を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は常勤の監査等委員である委員長１名及び２名の委員で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会は監査等委員会で策定する「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」等を定めるとともに、監査等委員である取締役が、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、業務執行に対する監査・監督を行います。なお、監査等委員である近藤さきえ氏は、公認会計士の資格を有しており、櫻井由美子氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
会社法及び金融商品取引法に基づく監査につきましては、栄監査法人と監査契約を締結しております。
②内部監査の状況
内部監査は内部監査室を設置し、社長直轄の内部監査室長１名が期初に策定した内部監査計画に基づき、各部
門の業務執行に係る定期監査を実施しており、監査結果は直接社長に報告しております。また、被監査部門に対
しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、速やかに改善状況を報告させることにしております。これらにより
業務の適正な運営・改善・遵法意識等の向上を図っております。
また、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人（栄監査法人）は定例的な会合を持ち情報共有するなど、
緊密な連携を図っております。
③会計監査の状況
ⅰ) 監査法人の名称
栄監査法人
ⅱ) 業務を執行した公認会計士
横井 陽子
市原 耕平
ⅲ) 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名となります。
ⅳ) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の選解任等の議案決定権を行使するに際して、監査等委員会が定める会計監査人の評価及び選定基準に基づき、現任の会計監査人の監査活動の適切性及び妥当性等を評価し、会計監査人の独立性、専門性及び法令等の遵守状況等についても検討し、適任であると判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ⅴ) 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した基準に従い会計監査人を評価するとともに、会計監査人との意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の評価を総合的に行っております。
ⅵ）監査法人の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 18,000 | － | 18,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 18,000 | － | 18,000 | － |
ⅱ) その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ⅲ) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ⅳ) 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計士との協議により決定しております。
ⅴ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年８月24日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員であるものを除く。)については、賞与を含めた報酬として、各事業年度を対象とする年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)。取締役(監査等委員)については、賞与を含めた報酬として、各事業年度を対象とする年額60百万円以内であります。
なお、2019年８月22日開催の第38期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、中長期的な業績向上と企業価値の持続的な向上を図り、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献を高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額10百万円以内と決定されました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 固定報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | |||
| 取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
81,600 | 81,600 | － | － | 4 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ | － | － | － | - |
| 社外役員 | 17,080 | 12,000 | 5,080 | － | 3 |
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動内容
当社は、役員の基本報酬については役位別の一定の基準をベースとして、取締役（監査等委員を除く。）の個別
報酬を取締役会にて審議のうえ、決定しております。また、監査等委員である取締役は監査等委員の協議により決
定し、取締役会に報告しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、持続的な成長と社会的価値及び経済的価値を高めるための情報収集や取引先との継続的かつ安定的で
良好な取引関係の維持・強化につながる政策保有株式を保有します。ただし、リターンとリスク等を踏まえ、
中・長期的な観点から定期的に検証し、必要性が認められなくなった場合には売却を進めます。当該株式につい
ては、毎年、取締役会において保有目的や合理性、取得価格と時価との比較、受取配当金の状況等を検証し、保
有の必要性を確認しております。
a．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 3,216 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| 株式会社ウィルコホールディングス | 24,000 | 24,000 | 企業間取引の強化 | 無 |
| 3,216 | 4,368 |
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項ありません。
④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項ありません。
⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項ありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190823101322
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表について、栄監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の変更等を適時・適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、有価証券報告書等作成ソフトウェア提供会社等からも最新の資料入手等の情報収集を行い、社内で分析・検討を行っております。また、会計基準等の具体的適用等については、監査法人と詳細な打合せを行なうことにより適正性を確保することとしております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年５月31日) |
当連結会計年度 (2019年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 560,630 | 410,524 |
| 受取手形及び売掛金 | 2,678,418 | 2,766,254 |
| 有価証券 | 127,219 | 131,602 |
| 商品及び製品 | 1,523,518 | 2,044,917 |
| 原材料及び貯蔵品 | 10,269 | 9,743 |
| その他 | 424,477 | 385,012 |
| 貸倒引当金 | △187 | △6,683 |
| 流動資産合計 | 5,324,348 | 5,741,372 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 330,688 | 350,605 |
| 減価償却累計額 | △154,746 | △168,964 |
| 建物及び構築物（純額） | ※２ 175,942 | ※２ 181,641 |
| 土地 | ※２ 80,216 | ※２ 80,216 |
| その他 | 169,052 | 274,739 |
| 減価償却累計額 | △102,470 | △171,885 |
| その他（純額） | 66,582 | 102,854 |
| 有形固定資産合計 | 322,741 | 364,712 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 48,841 | 6,100 |
| その他 | 117,918 | 115,201 |
| 無形固定資産合計 | 166,759 | 121,301 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 112,977 | ※１ 141,158 |
| 長期貸付金 | 84,099 | 166,922 |
| 繰延税金資産 | 74,935 | 72,674 |
| 差入保証金 | 171,526 | 174,844 |
| その他 | 42,721 | 46,544 |
| 貸倒引当金 | △11,149 | △11,155 |
| 投資その他の資産合計 | 475,110 | 590,990 |
| 固定資産合計 | 964,612 | 1,077,004 |
| 資産合計 | 6,288,960 | 6,818,376 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年５月31日) |
当連結会計年度 (2019年５月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,431,624 | 1,094,223 |
| 短期借入金 | ※２ 208,967 | ※２ 600,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 422,052 | ※２ 543,888 |
| 未払金 | 606,962 | 577,451 |
| 未払法人税等 | 217,567 | 103,507 |
| 賞与引当金 | 45,328 | 39,068 |
| 返品調整引当金 | 19,966 | 23,070 |
| その他 | 223,084 | 142,023 |
| 流動負債合計 | 3,175,551 | 3,123,232 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 328,295 | ※２ 742,643 |
| 退職給付に係る負債 | 96,166 | 109,745 |
| 役員退職慰労引当金 | 142,700 | 142,700 |
| その他 | 22,113 | 11,235 |
| 固定負債合計 | 589,275 | 1,006,325 |
| 負債合計 | 3,764,827 | 4,129,557 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 401,749 | 401,749 |
| 資本剰余金 | 404,089 | 404,089 |
| 利益剰余金 | 1,753,823 | 1,917,233 |
| 自己株式 | △36,233 | △36,233 |
| 株主資本合計 | 2,523,428 | 2,686,838 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 704 | 1,980 |
| その他の包括利益累計額合計 | 704 | 1,980 |
| 純資産合計 | 2,524,133 | 2,688,819 |
| 負債純資産合計 | 6,288,960 | 6,818,376 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年６月１日 至 2018年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
|
| 売上高 | 18,337,358 | 17,614,980 |
| 売上原価 | ※１ 10,535,612 | ※１ 9,637,032 |
| 売上総利益 | 7,801,745 | 7,977,948 |
| 返品調整引当金繰入額 | 19,966 | 23,070 |
| 返品調整引当金戻入額 | 12,384 | 19,966 |
| 差引売上総利益 | 7,794,163 | 7,974,844 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 6,895,918 | ※２ 7,543,089 |
| 営業利益 | 898,245 | 431,754 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,911 | 3,510 |
| 受取配当金 | 1,990 | 1,999 |
| 受取手数料 | 4,645 | 5,203 |
| 受取家賃 | 1,080 | 1,080 |
| その他 | 1,785 | 1,396 |
| 営業外収益合計 | 11,413 | 13,189 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,833 | 6,669 |
| 為替差損 | 4,633 | 434 |
| その他 | 661 | 4 |
| 営業外費用合計 | 10,127 | 7,107 |
| 経常利益 | 899,530 | 437,836 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | 1,492 | － |
| 特別利益合計 | 1,492 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 6,260 | ※３ 2,708 |
| 投資有価証券評価損 | － | 3,371 |
| 減損損失 | ※４ 6,662 | ※４ 24,401 |
| 特別損失合計 | 12,922 | 30,481 |
| 税金等調整前当期純利益 | 888,100 | 407,354 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 271,883 | 167,473 |
| 法人税等調整額 | △25,296 | 1,700 |
| 法人税等合計 | 246,586 | 169,174 |
| 当期純利益 | 641,513 | 238,180 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 641,513 | 238,180 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年６月１日 至 2018年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
|
| 当期純利益 | 641,513 | 238,180 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,875 | 1,276 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △1,875 | ※１ 1,276 |
| 包括利益 | 639,637 | 239,457 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 639,637 | 239,457 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 401,749 | 365,001 | 1,168,203 | △38,938 | 1,896,016 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △55,893 | △55,893 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 641,513 | 641,513 | |||
| 株式交換による増加 | 39,087 | 2,704 | 41,792 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 39,087 | 585,620 | 2,704 | 627,412 |
| 当期末残高 | 401,749 | 404,089 | 1,753,823 | △36,233 | 2,523,428 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 2,580 | 2,580 | 1,898,596 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △55,893 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 641,513 | ||
| 株式交換による増加 | 41,792 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,875 | △1,875 | △1,875 |
| 当期変動額合計 | △1,875 | △1,875 | 625,536 |
| 当期末残高 | 704 | 704 | 2,524,133 |
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 401,749 | 404,089 | 1,753,823 | △36,233 | 2,523,428 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △74,771 | △74,771 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 238,180 | 238,180 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 163,409 | － | 163,409 |
| 当期末残高 | 401,749 | 404,089 | 1,917,233 | △36,233 | 2,686,838 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 704 | 704 | 2,524,133 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △74,771 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 238,180 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,276 | 1,276 | 1,276 |
| 当期変動額合計 | 1,276 | 1,276 | 164,686 |
| 当期末残高 | 1,980 | 1,980 | 2,688,819 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年６月１日 至 2018年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 888,100 | 407,354 |
| 減価償却費 | 91,470 | 141,336 |
| 減損損失 | 6,662 | 24,401 |
| のれん償却額 | 13,223 | 20,688 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,592 | 6,502 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,522 | △6,260 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 8,818 | 13,579 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 8,490 | － |
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | 7,582 | 3,104 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 3,371 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △1,492 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △3,901 | △5,509 |
| 支払利息 | 4,833 | 6,669 |
| 固定資産除却損 | 6,260 | 2,708 |
| 為替差損益（△は益） | 3,488 | △347 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △106,335 | △87,835 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △141,148 | △520,873 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 108,476 | △337,400 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | － | △53,331 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 25,394 | △48,170 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 97,104 | △31,108 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △191,662 | 136,550 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 33,171 | △43,209 |
| 小計 | 858,465 | △367,779 |
| 利息及び配当金の受取額 | 3,709 | 5,127 |
| 利息の支払額 | △4,842 | △6,944 |
| 法人税等の支払額 | △135,050 | △353,009 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 722,282 | △722,605 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △96,634 | △144,169 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △75,157 | △39,881 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △14,730 | △29,715 |
| 関係会社株式の売却による収入 | 1,500 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※２ 3,823 | － |
| 貸付けによる支出 | △96,037 | △98,700 |
| 貸付金の回収による収入 | 29,100 | 44,556 |
| 差入保証金の差入による支出 | △5,051 | △9,673 |
| 差入保証金の回収による収入 | 10,031 | 2,258 |
| その他 | △315 | △315 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △243,470 | △275,639 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 20,000 | 391,033 |
| 長期借入れによる収入 | 450,000 | 1,100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △455,546 | △563,816 |
| 配当金の支払額 | △55,951 | △73,645 |
| その他 | △1,099 | △1,099 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △42,596 | 852,472 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,014 | 49 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 434,201 | △145,723 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 253,649 | 687,850 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 687,850 | ※１ 542,126 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 4社
連結子会社の名称
株式会社フードコスメ
アルファコム株式会社
株式会社プライムダイレクト
グレーシャス株式会社
(2)主要な非連結子会社の名称等
株式会社コスカ、株式会社音生、株式会社ネイビーズ、I.K Trading Company Limited、
艾瑞碧(上海)化粧品有限公司
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称
株式会社コスカ、株式会社音生、株式会社ネイビーズ、I.K Trading Company Limited、
艾瑞碧(上海)化粧品有限公司
(持分法を適用しない理由)
持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、アルファコム株式会社の決算日は４月30日であり、グレーシャス株式会社の決算日は２月28日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、アルファコム株式会社については2019年４月30日現在の財務諸表を使用し、グレーシャス株式会社については2019年２月28日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
主として総平均法による原価法
（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８年～47年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 返品調整引当金
返品による損失に備えるため、過去の実績を基準として算出した見込額を計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
個別案件ごとに判断し、５年以内の合理的な年数で均等償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) 消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年５月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」43,625千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」74,935千円に含めて表示しております。
また税効果会計注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価制引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「長期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた126,820千円は、「長期貸付金」84,099千円、「その他」42,721千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 52,687千円 | 82,402千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
①担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 69,836千円 | 66,351千円 |
| 土地 | 80,097 | 80,097 |
| 計 | 149,933 | 146,449 |
②上記の資産に係る債務
| 前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 200,000千円 | 300,000千円 |
| 一年以内返済予定長期借入金 | 127,060 | 163,800 |
| 長期借入金 | 83,160 | 186,010 |
| 計 | 410,220 | 649,810 |
当該資産の根抵当権に係る極度額は200,000千円であります。
３ 受取手形裏書譲渡高
| 前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
|
| 受取手形裏書譲渡高 | 2,031千円 | 2,766千円 |
４ 保証債務
子会社㈱ネイビーズの仕入先からの仕入債務に対して連帯保証を行っております。
| 前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 仕入債務 | 5,193千円 | 11,012千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお ります。
| 前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| 18,824千円 | 7,980千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| 給与手当 | 772,869千円 | 797,616千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 45,328 | 39,068 |
| 広告宣伝費 | 2,840,978 | 3,286,514 |
| 運賃及び荷造費 | 1,087,293 | 1,124,989 |
| 退職給付費用 | 15,547 | 16,911 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 8,490 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | △2,469 | 6,498 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 2,900千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 1,882 | 1,854 |
| ソフトウェア | 1,476 | 854 |
| 計 | 6,260 | 2,708 |
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
(1)減損損失を認識した資産グループの概要
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 店舗資産 | 神奈川県横浜市 | 建物 | 4,286千円 |
| 店舗資産 | 兵庫県姫路市 | 建物、工具、器具及び備品 | 2,376千円 |
(2)資産のグルーピング方法
当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。
「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」においては、キャッシュ・フローを生み出す測定可能な最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
(3)減損損失の認識に至った経緯
「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」の店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり、今後も収益改善
の可能性が低いと判断した店舗及び退店決定店舗について、減損損失を認識しております。
(4)回収可能価額の算定方法
店舗の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、売却が困難であるためゼロとしております。
(5)減損損失の金額
減損損失6,662千円は特別損失に計上しており、その内訳は次のとおりであります。
建物 6,611千円
工具、器具及び備品 51千円
合計 6,662千円
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
(1)減損損失を認識した資産グループの概要
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 店舗資産 | 愛知県名古屋市 | 建物、工具、器具及び備品 | 2,348千円 |
| その他 | － | のれん | 22,053千円 |
(2)資産のグルーピング方法
当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。
「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」においては、キャッシュ・フローを生み出す測定可能な最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
(3)減損損失の認識に至った経緯
「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」において、退店の決定した店舗について、減損損失を認識しております。
また、「メーカーベンダー事業」において、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、のれんの減損損失を認識しております。
なお、のれんの減損損失22,053千円には、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（会計制度委員会報告第７号 2018年２月16日）第32項の規定に基づくのれん償却額が含まれております。
(4)回収可能価額の算定方法
回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、売却が困難であるためゼロとしております。のれんの回収可能価額については、将来の事業計画等に基づき算定しております。
(5)減損損失の金額
減損損失24,401千円は特別損失に計上しており、その内訳は次のとおりであります。
建物 2,265千円
工具、器具及び備品 83千円
のれん 22,053千円
合計 24,401千円
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △2,699千円 | 1,836千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △2,699 | 1,836 |
| 税効果額 | 823 | △560 |
| その他有価証券評価差額金 | △1,875 | 1,276 |
| その他の包括利益合計 | △1,875 | 1,276 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 1,952,000 | 5,856,000 | － | 7,808,000 |
| 合計 | 1,952,000 | 5,856,000 | － | 7,808,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２,３ | 88,900 | 266,700 | 24,700 | 330,900 |
| 合計 | 88,900 | 266,700 | 24,700 | 330,900 |
(注)１．当社は、2017年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。また、2018年４月１日付で普通株式
１株を２株に株式分割いたしました。この２回の株式分割により、発行済株式数は5,856,000株増加し、
7,808,000株となりました。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加266,700株は、株式分割によるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少24,700株は、グレーシャス株式会社との株式交換による自己株式の処分に
よるものであります。
２ 配当に関する事項
(1)配当金の支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年８月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 55,893 | 30 | 2017年５月31日 | 2017年８月24日 |
(注)当社は、2017年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割し、また、2018年４月１日付で普通株式１株を
２株に株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額は株式分割前の実際の配当額を記載しております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年８月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 74,771 | 利益剰余金 | 10 | 2018年５月31日 | 2018年８月23日 |
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,808,000 | － | － | 7,808,000 |
| 合計 | 7,808,000 | － | － | 7,808,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 330,900 | － | － | 330,900 |
| 合計 | 330,900 | － | － | 330,900 |
２ 配当に関する事項
(1)配当金の支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年８月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 74,771 | 10 | 2018年５月31日 | 2018年８月23日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年８月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 89,725 | 利益剰余金 | 12 | 2019年５月31日 | 2019年８月23日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 560,630 | 千円 | 410,524 | 千円 |
| 有価証券勘定に含まれるMMF等 | 127,219 | 131,602 | ||
| 現金及び現金同等物 | 687,850 | 542,126 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
株式交換により新たにグレーシャス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに
株式交換による子会社資金の受入額（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産 18,613千円
固定資産 2,185
のれん 32,312
流動負債 △11,318
固定負債 －
グレーシャス㈱株式の取得価額 41,792
グレーシャス㈱の現金及び現金同等物 3,823
株式交換による当社株式の発行価額 △41,792
差引：グレーシャス㈱取得による収入 3,823
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません。
３ 重要な非資金取引の内容
連結子会社であるグレーシャス株式会社の完全子会社化に伴う取引
| 前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式交換による資本剰余金増加額 | 39,087 | 千円 | － | 千円 |
| 株式交換による自己株式減少額 | 2,704 | － |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、短期的な預金等の安全性の高い金融資産で運用し、運転資金については銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
有価証券及び投資有価証券は、業務上の関係を有する株式及びＭＭＦ等であり、市場価格の変動リス
クにさらされております。
貸付金は、顧客の信用リスクにさらされております。外貨建の貸付金は為替の変動リスクにさらされて
おります。
差入保証金は、取引先企業等の信用リスクにさらされております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は決算後、最長で５年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
イ 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、主に各営業部門において取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
ロ 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価の把握を行い、非上場株式については発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
ハ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは各部門からの報告に基づき経理グループが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2018年５月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 560,630 | 560,630 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 2,678,418 | 2,678,418 | － |
| (3）有価証券及び投資有価証券 その他有価証券 |
184,138 | 184,138 | － |
| (4）長期貸付金 （短期貸付金を含む） |
130,712 | 129,362 | △1,349 |
| (5）差入保証金 | 171,526 | 172,216 | 689 |
| 資産計 | 3,725,427 | 3,724,767 | △659 |
| (1）買掛金 | 1,431,624 | 1,431,624 | － |
| (2）未払金 | 606,962 | 606,962 | － |
| (3）未払法人税等 | 217,567 | 217,567 | － |
| (4）短期借入金 | 208,967 | 208,967 | － |
| (5）長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
750,347 | 748,231 | △2,115 |
| 負債計 | 3,215,467 | 3,213,352 | △2,115 |
当連結会計年度（2019年５月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 410,524 | 410,524 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 2,766,254 | 2,766,254 | － |
| (3）有価証券及び投資有価証券 その他有価証券 |
190,358 | 190,358 | － |
| (4）長期貸付金 （短期貸付金を含む） |
185,153 | 183,358 | △1,795 |
| (5）差入保証金 | 174,844 | 175,985 | 1,140 |
| 資産計 | 3,727,136 | 3,726,481 | △654 |
| (1）買掛金 | 1,094,223 | 1,094,223 | － |
| (2）未払金 | 577,451 | 577,451 | － |
| (3）未払法人税等 | 103,507 | 103,507 | － |
| (4）短期借入金 | 600,000 | 600,000 | － |
| (5）長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
1,286,531 | 1,282,508 | △4,022 |
| 負債計 | 3,661,713 | 3,657,690 | △4,022 |
（表示方法の変更）
「長期貸付金（短期貸付金を含む）」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より新たに注記の対象としております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）有価証券及び投資有価証券
これらの時価については、期末日の市場価格等によっております。株式は取引所の価格によっております。また、ＭＭＦにつきましては、短期間で決済されるものであるため、帳簿価額を時価とみなしております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
(4）長期貸付金（短期貸付金を含む）
長期貸付金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(5）差入保証金
合理的に見積もった敷金の償還予定時期に基づき、国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）買掛金、（2）未払金、(3）未払法人税等、(4)短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金（１年内返済予定を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 56,058 | 82,402 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
「資産（3）有価証券及び投資有価証券」に含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 560,630 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 2,678,418 | － | － | － |
| 長期貸付金（短期貸付金を含む） | 46,613 | 83,337 | 761 | － |
| 差入保証金 | 18,036 | 122,083 | 30,305 | 1,100 |
| 合計 | 3,303,700 | 205,421 | 31,067 | 1,100 |
差入保証金は、合理的に見積もった償還予定時期に基づいております。
当連結会計年度（2019年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 410,524 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 2,766,254 | － | － | － |
| 長期貸付金（短期貸付金を含む） | 18,231 | 166,318 | 603 | － |
| 差入保証金 | 17,614 | 132,230 | 23,899 | 1,100 |
| 合計 | 3,212,624 | 298,549 | 24,503 | 1,100 |
差入保証金は、合理的に見積もった償還予定時期に基づいております。
４．借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 208,967 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
422,052 | 228,865 | 99,430 | － | － | － |
| 合計 | 631,019 | 228,865 | 99,430 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 600,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
543,888 | 425,756 | 210,901 | 77,792 | 28,194 | － |
| 合計 | 1,143,888 | 425,756 | 210,901 | 77,792 | 28,194 | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 4,368 | 1,848 | 2,520 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 債券 | 52,551 | 54,058 | △1,506 |
| 合計 | 56,919 | 55,906 | 1,013 |
（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額56,058千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．ＭＭＦ（連結貸借対照表計上額127,219千円）については、預金と同様の性格を有することから、取得原価を
もって連結貸借対照表価額とし、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | （1）株式 （2）債券 |
3,216 55,540 |
1,848 54,058 |
1,368 1,482 |
| 小 計 | 58,756 | 55,906 | 2,850 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | － | － | － | － |
| 合計 | 58,756 | 55,906 | 2,850 |
（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額82,402千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．ＭＭＦ（連結貸借対照表計上額131,602千円）については、預金と同様の性格を有することから、取得原価を
もって連結貸借対照表価額とし、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
該当事項はありません
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
当連結会計年度において、有価証券について3,371千円（その他有価証券で時価のない株式3,371千円）減損処理を行っております。
その他有価証券で時価のないものについては、実質価額が取得原価に比べ、50％以上の下落率の銘柄について、時価の回収可能性が認められないと判断される銘柄を減損処理しております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
退職一時金制度（すべて非積立型）では、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
なお連結子会社においては採用している退職給付制度はありません。
２．確定給付制度
（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 87,347千円 | 96,166千円 |
| 退職給付費用 | 15,547 | 16,911 |
| 退職給付の支払額 | △6,728 | △3,332 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 96,166 | 109,745 |
（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る
資産の調整表
| 前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 96,166千円 | 109,745千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 96,166 | 109,745 |
| 退職給付に係る負債 | 96,166 | 109,745 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 96,166 | 109,745 |
（３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度15,547千円 当連結会計年度16,911千円
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 14,307千円 | 13,131千円 | |
| 未払事業税 | 18,776 | 3,976 | |
| 返品調整引当金 | 6,460 | 7,521 | |
| 研究開発費 | 2,349 | 587 | |
| 税務上の繰越欠損金(注)2 | 69,979 | 89,049 | |
| 退職給付に係る負債 | 31,619 | 35,761 | |
| 役員退職慰労引当金 | 43,663 | 43,663 | |
| 関係会社株式評価損 | 3,672 | 3,672 | |
| 貸倒引当金 | 3,470 | 5,464 | |
| 減損損失 | 4,297 | 4,014 | |
| その他 | 10,326 | 11,043 | |
| 繰延税金資産小計 | 208,923 | 217,887 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2 | － | △75,040 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △62,585 | |
| 評価性引当額小計(注)1 | △133,558 | △137,626 | |
| 繰延税金資産合計 | 75,365 | 80,261 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | － | △6,597 | |
| 有価証券評価差額金 | △309 | △869 | |
| その他 | △120 | △120 | |
| 繰延税金負債合計 | △429 | △7,587 | |
| 繰延税金資産の純額 | 74,935 | 72,674 |
(注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動はありません。
(注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰延期限別の金額
当連結会計年度（2019年3月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 2年以内 （千円） |
2年超 3年以内 （千円） |
3年超 4年以内 （千円） |
4年超 5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | 1,431 | 1,079 | － | 12,978 | 16,599 | 56,960 | 89,049 |
| 評価性引当額 | △1,431 | △1,079 | － | △12,978 | △16,599 | △42,952 | △75,040 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 14,008 | (※2)14,008 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金89,049千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産14,008千円
を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためでありま
す。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.7％ | 30.5％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.9 | 0.6 | |
| 税額控除 | △1.4 | － | |
| 住民税均等割 | 0.6 | 1.2 | |
| 評価性引当額の増減 | △5.3 | 1.0 | |
| 繰越欠損金の期限切れ | － | 4.8 | |
| 連結子会社の税率差異 | 2.2 | △0.3 | |
| のれん減損損失 | － | 1.2 | |
| 過年度法人税等 | － | 2.0 | |
| その他 | 0.1 | 0.5 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.8 | 41.5 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
当社グループでは、店舗等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は事業形態別に、「メーカーベンダー事業」、「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」及び「ＩＴソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。
「メーカーベンダー事業」・・・主に生活協同組合及び会員を保有する企業へのカタログ販売、ＴＶショッピン
グ、インターネットショッピング等
「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」・・・有店舗でのＳＫＩＮＦＯＯＤ化粧品販売等
「ＩＴソリューション事業」・・・音声通話録音システムの販売等
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１,２ |
連結 財務諸表 計上額 (注)３ |
||||
| メーカー ベンダー事業 |
SKINFOOD 事業 |
ＩＴソリュー ション事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 17,089,896 | 1,033,109 | 214,352 | 18,337,358 | － | 18,337,358 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 267,417 | 129 | 267,546 | △267,546 | － |
| 計 | 17,089,896 | 1,300,526 | 214,482 | 18,604,904 | △267,546 | 18,337,358 |
| セグメント利益 | 657,682 | 232,648 | 2,681 | 893,011 | 5,233 | 898,245 |
| セグメント資産 | 6,035,600 | 514,986 | 88,206 | 6,638,794 | △349,833 | 6,288,960 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 77,936 | 12,695 | 838 | 91,470 | － | 91,470 |
| のれん償却額 | 13,223 | － | － | 13,223 | － | 13,223 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 131,061 | 41,514 | 2,089 | 174,666 | － | 174,666 |
（注）1. セグメント利益の調整額5,233千円は、連結消去に伴う調整額であります。
2．セグメント資産の調整額△349,833千円は、セグメント間債権債務の消去額であります。
3. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１,２ |
連結 財務諸表 計上額 (注)３ |
||||
| メーカー ベンダー事業 |
SKINFOOD 事業 |
ＩＴソリュー ション事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 16,336,384 | 1,009,692 | 268,902 | 17,614,980 | － | 17,614,980 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 101,533 | － | 101,533 | △101,533 | － |
| 計 | 16,336,384 | 1,111,225 | 268,902 | 17,716,513 | △101,533 | 17,614,980 |
| セグメント利益 | 385,604 | 37,640 | 3,407 | 426,652 | 5,102 | 431,754 |
| セグメント資産 | 6,592,675 | 463,117 | 75,202 | 7,130,995 | △312,619 | 6,818,376 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 125,231 | 15,461 | 643 | 141,336 | － | 141,336 |
| のれん償却額 | 20,688 | － | － | 20,688 | － | 20,688 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 155,375 | 29,543 | 728 | 185,648 | － | 185,648 |
（注）1. セグメント利益の調整額5,102千円は、連結消去に伴う調整額であります。
2．セグメント資産の調整額△312,619千円は、セグメント間債権債務の消去額であります。
3. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
| （単位：千円） | |||||
| メーカーベンダー事業 | SKINFOOD事業 | ＩＴソリューシ ョン事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 6,662 | － | － | 6,662 |
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
| （単位：千円） | |||||
| メーカーベンダー事業 | SKINFOOD事業 | ＩＴソリューシ ョン事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 22,053 | 2,348 | － | － | 24,401 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
| （単位：千円） | |||||
| メーカーベンダー事業 | SKINFOOD事業 | ＩＴソリューシ ョン事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 13,223 | － | － | － | 13,223 |
| 当期末残高 | 48,841 | － | － | － | 48,841 |
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
| （単位：千円） | |||||
| メーカーベンダー事業 | SKINFOOD事業 | ＩＴソリューシ ョン事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 20,688 | － | － | － | 20,688 |
| 当期末残高 | 6,100 | － | － | － | 6,100 |
（注）メーカーメンダー事業において、のれんの減損損失22,053千円を計上しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額（千円） | 科 目 | 期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 子会社 | ㈱ネイビーズ | 東京都 港区 |
30,000 | 卸売業 | 所有 直接100.0 |
資金援助 債務保証 |
資金貸付 (注1) 資金回収 利息受取 (注1) 連帯保証 (注2) |
60,000 25,332 540 5,193 |
短期貸付金 長期貸付金 － － － |
39,324 59,344 － － － |
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額（千円） | 科 目 | 期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 子会社 | ㈱ネイビーズ | 東京都 港区 |
30,000 | 卸売業 | 所有 直接100.0 |
資金援助 債務保証 |
資金貸付 (注1) 資金回収 利息受取 (注1) 連帯保証 (注2) |
112,000 98,668 628 11,012 |
短期貸付金 長期貸付金 － － － |
7,200 104,800 － － － |
（注1）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済期間は５年としております。
なお、担保は受け入れておりません。
（注2）仕入先からの仕入債務に対して連帯保証を行っております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額（円） | 337.58 | 359.61 |
| １株当たり当期純利益金額（円） | 86.07 | 31.85 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．当社は、2017年12月１日付及び2018年４月１日付でそれぞれ普通株式１株につき普通株式２株の割合で
株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該分割が行われたものと仮定して、１株当たり純
資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 2,524,133 | 2,688,819 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － | － |
| （うち非支配株主持分）（千円） | （－） | （－） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 2,524,133 | 2,688,819 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 7,477,100 | 7,477,100 |
４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 641,513 | 238,180 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 641,513 | 238,180 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,453,483 | 7,477,100 |
（重要な後発事象）
（役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2019年７月９日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止、及び取締役(監査等委員である取
締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対する新たなインセンティブ制度としての、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議しました。役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給及び本制度に関する議案は2019年８月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されました。
本制度の具体的な内容は、次のとおりであります。
１．譲渡制限付株式の割当て、払込み等
対象取締役は当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年30,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
２．譲渡制限付株式割当契約の概要
本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から当社の取締役を当社取締役会が正当と認める理由で退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限
が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続て、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)組織再編等における取扱い
当社は譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容の改定の件）
当社は、2019年７月９日開催の取締役会において、取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容の改定に関する件を決議しました。本件に関する議案は2019年８月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されました。
当社の取締役に対するストック・オプション報酬額は、2006年８月24日開催の第25期定時株主総会において、年額950万円以内、また、新株予約権の総数の上限を130個、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を１株としてご承認いただいております。
当社は2016年８月24日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しており、また、業績の拡大に伴いストック・オプション制度の導入の効果をさらに高め、取締役の在任期間中の株式保有を促進することを目的として、新株予約権の付与数に機動性を持たせるため、取締役(監査等委員であるものを除く。以下、同じ)へのストック・オプション報酬額を年額20百万円以内とし、また、新株予約権の総数の上限を500個、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を100株に改定することとなりました。
なお、ストック・オプションとしての報酬の額は、割当てる新株予約権１個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
【新株予約権の内容】
１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。ただし、本総会決議の日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は500個を上限とする。
３．新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・株式 併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
５．新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当るときはその前営業日を最終日とする。
６．新株予約権の行使条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
８．その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものと
する。
（ストック・オプション(新株予約権)の発行に関する件）
当社は、2019年７月９日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件を決議しました。本件に関する議案は2019年８月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されました。
１．特に有利な条件をもって新株予約権の発行を行う理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、株主価値を意識した経営の推進を図ることを目的として、当社取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役に対し、金銭の払込みを要することなくストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権発行の要領
(1)新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式200,000株を上限とする。
なお、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について付与株式数を次の計算により調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
(3)新株予約権の総数
2,000個を上限とする。なお、この内、当社取締役に付与する新株予約権は500個を上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）
(4)新株予約権の払込金額
新株予約権と引換に金銭の払込を要しないものとする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 株式分割・株式 併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権の権利行使の期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当るときはその前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、執行役員、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
②その他権利行使の条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する
「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(8)新株予約権の当社による取得の条件
①当社は、新株予約権者が上記(7)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転に関し、当社株主総会の承認決議がなされた場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部について放棄もしくは返還等の意思を示した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
(セグメント区分の変更）
当社のビジネスモデルであります「マーケティングメーカー」を展開するにあたり、経営スピードの向上、成長事業への集中投資等が当社グループの成長に必要であること、また、当社グループの事業についてご理解を促進する為には、現在の「メーカーベンダー事業」、「SKINFOOD事業」、「ITソリューション事業」について、括り直しと呼称変更を行う必要があると考え、2019年７月10日開催の取締役会において、2020年５月期より「BtoBtoC事業」、「BtoC事業」、「その他」の３区分に変更することを決議いたしました。
なお、変更後のセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報は現在算定中であります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 208,967 | 600,000 | 0.39 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 422,052 | 543,888 | 0.78 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,099 | 457 | － | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 328,295 | 742,643 | 0.41 | 2020年９月～ 2024年２月 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 457 | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 960,870 | 1,886,988 | － | － |
（注）１ 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３ 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 425,756 | 210,901 | 77,792 | 28,194 |
| リース債務 | － | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 4,790,380 | 9,356,742 | 13,423,754 | 17,614,980 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 66,450 | 228,294 | 275,598 | 407,354 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 38,533 | 147,598 | 173,208 | 238,180 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 5.15 | 19.74 | 23.17 | 31.85 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 5.15 | 14.59 | 3.43 | 8.69 |
有価証券報告書（通常方式）_20190823101322
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年５月31日) |
当事業年度 (2019年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 241,141 | 146,777 |
| 受取手形 | 954 | 4,981 |
| 売掛金 | ※１ 2,348,667 | ※１ 2,459,293 |
| 有価証券 | 127,219 | 131,602 |
| 商品及び製品 | 1,346,724 | 1,512,052 |
| 原材料及び貯蔵品 | 9,568 | 9,507 |
| 前渡金 | 9,194 | 3,660 |
| 前払費用 | 43,569 | 46,361 |
| 短期貸付金 | ※１ 303,761 | ※１ 303,774 |
| その他 | ※１ 20,714 | ※１ 31,366 |
| 貸倒引当金 | △61,331 | △6,708 |
| 流動資産合計 | 4,390,184 | 4,642,669 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※２ 98,018 | ※２ 92,153 |
| 土地 | ※２ 80,216 | ※２ 80,216 |
| その他 | 19,955 | 31,477 |
| 有形固定資産合計 | 198,190 | 203,847 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 87,281 | 83,117 |
| その他 | 1,209 | 1,209 |
| 無形固定資産合計 | 88,490 | 84,326 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 60,290 | 58,756 |
| 関係会社株式 | 171,183 | 170,862 |
| 長期貸付金 | ※１ 573,858 | ※１ 1,039,110 |
| 繰延税金資産 | 50,412 | 56,263 |
| その他 | 145,573 | 149,684 |
| 貸倒引当金 | △146,033 | △206,085 |
| 投資その他の資産合計 | 855,284 | 1,268,591 |
| 固定資産合計 | 1,141,965 | 1,556,765 |
| 資産合計 | 5,532,150 | 6,199,435 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年５月31日) |
当事業年度 (2019年５月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 1,444,385 | ※１ 1,074,620 |
| 短期借入金 | ※２ 200,000 | ※２ 600,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 376,733 | ※２ 518,442 |
| 未払金 | ※１ 506,565 | ※１ 371,080 |
| 未払費用 | 58,550 | 58,188 |
| 未払法人税等 | 66,544 | 103,165 |
| 賞与引当金 | 31,618 | 36,938 |
| 返品調整引当金 | 10,206 | 10,290 |
| その他 | 58,120 | 27,787 |
| 流動負債合計 | 2,752,724 | 2,800,514 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 311,308 | ※２ 715,971 |
| 退職給付引当金 | 96,166 | 109,745 |
| 役員退職慰労引当金 | 142,700 | 142,700 |
| その他 | 8,421 | 459 |
| 固定負債合計 | 558,596 | 968,877 |
| 負債合計 | 3,311,321 | 3,769,391 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 401,749 | 401,749 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 324,449 | 324,449 |
| その他資本剰余金 | 79,639 | 79,639 |
| 資本剰余金合計 | 404,089 | 404,089 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 9,500 | 9,500 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 400,000 | 400,000 |
| 繰越利益剰余金 | 1,041,019 | 1,248,958 |
| 利益剰余金合計 | 1,450,519 | 1,658,458 |
| 自己株式 | △36,233 | △36,233 |
| 株主資本合計 | 2,220,124 | 2,428,063 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 704 | 1,980 |
| 評価・換算差額等合計 | 704 | 1,980 |
| 純資産合計 | 2,220,829 | 2,430,044 |
| 負債純資産合計 | 5,532,150 | 6,199,435 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2017年６月１日 至 2018年５月31日) |
当事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 14,558,643 | ※１ 13,252,985 |
| 売上原価 | ※１ 9,605,744 | ※１ 8,678,044 |
| 売上総利益 | 4,952,898 | 4,574,940 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 4,622,242 | ※１,※２ 4,150,340 |
| 営業利益 | 330,655 | 424,600 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 7,883 | ※１ 9,508 |
| 受取手数料 | ※１ 29,227 | ※１ 30,297 |
| 貸倒引当金戻入額 | 80,442 | 1,072 |
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | 17,621 | － |
| その他 | ※１ 8,758 | ※１ 7,140 |
| 営業外収益合計 | 143,933 | 48,018 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,091 | 6,293 |
| 為替差損 | 3,468 | － |
| その他 | 661 | － |
| 営業外費用合計 | 8,220 | 6,293 |
| 経常利益 | 466,367 | 466,325 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | 1,492 | － |
| 特別利益合計 | 1,492 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 4,516 | 854 |
| 投資有価証券評価損 | － | 3,371 |
| 関係会社株式評価損 | － | 30,036 |
| 特別損失合計 | 4,516 | 34,261 |
| 税引前当期純利益 | 463,344 | 432,063 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 121,730 | 155,766 |
| 法人税等調整額 | △1,798 | △6,411 |
| 法人税等合計 | 119,932 | 149,354 |
| 当期純利益 | 343,411 | 282,709 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 401,749 | 324,449 | 40,552 | 365,001 | 9,500 | 400,000 | 753,500 | 1,163,000 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △55,893 | △55,893 | ||||||
| 当期純利益 | 343,411 | 343,411 | ||||||
| 株式交換による増加 | 39,087 | 39,087 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 39,087 | 39,087 | － | － | 287,518 | 287,518 |
| 当期末残高 | 401,749 | 324,449 | 79,639 | 404,089 | 9,500 | 400,000 | 1,041,019 | 1,450,519 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △38,938 | 1,890,813 | 2,580 | 2,580 | 1,893,393 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △55,893 | △55,893 | |||
| 当期純利益 | 343,411 | 343,411 | |||
| 株式交換による増加 | 2,704 | 41,792 | 41,792 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,875 | △1,875 | △1,875 | ||
| 当期変動額合計 | 2,704 | 329,311 | △1,875 | △1,875 | 327,435 |
| 当期末残高 | △36,233 | 2,220,124 | 704 | 704 | 2,220,829 |
当事業年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 401,749 | 324,449 | 79,639 | 404,089 | 9,500 | 400,000 | 1,041,019 | 1,450,519 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △74,771 | △74,771 | ||||||
| 当期純利益 | 282,709 | 282,709 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | － | 207,938 | 207,938 |
| 当期末残高 | 401,749 | 324,449 | 79,639 | 404,089 | 9,500 | 400,000 | 1,248,958 | 1,658,458 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △36,233 | 2,220,124 | 704 | 704 | 2,220,829 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △74,771 | △74,771 | |||
| 当期純利益 | 282,709 | 282,709 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,276 | 1,276 | 1,276 | ||
| 当期変動額合計 | － | 207,938 | 1,276 | 1,276 | 209,215 |
| 当期末残高 | △36,233 | 2,428,063 | 1,980 | 1,980 | 2,430,044 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
①子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
②その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) たな卸資産
①商品及び製品
総平均法による原価法
（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
②原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法による原価法
（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～47年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき、当事業年度負担額を計上しております。
(3) 返品調整引当金
返品による損失に備えるため、過去の実績を基準として算出した見込額を計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
(5) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。 ４ 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」19,101千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」50,412千円に含めて表示しております。
（貸借対照表）
前事業年度まで独立掲記しておりました「車両運搬具」及び「工具、器具及び備品」並びに「リース資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「有形固定資産」の「その他」に含めて表示しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「車両運搬具」326千円、「工具、器具及び備品」18,186千円、「リース資産」1,441千円は、「その他」19,955千円として組み替えて表示しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 333,595千円 | 350,374千円 |
| 長期金銭債権 | 572,466 | 1,037,876 |
| 短期金銭債務 | 145,691 | 32,065 |
※２ 担保資産及び担保付債務
①担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 69,836千円 | 66,351千円 |
| 土地 | 80,097 | 80,097 |
| 計 | 149,933 | 146,449 |
②上記の資産に係る債務
| 前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 200,000千円 | 300,000千円 |
| 一年以内返済予定長期借入金 | 127,060 | 163,800 |
| 長期借入金 | 83,160 | 186,010 |
| 計 | 410,220 | 649,810 |
当該資産の根抵当権に係る極度額は200,000千円であります。 ３ 保証債務
以下の関係会社について、金融機関からの借入債務及び仕入債務に対して債務保証、連帯保証を、行っております。
①借入債務に対する債務保証
| 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社プライムダイレクト | 20,791千円 | －千円 |
| 計 | 20,791 | － |
②仕入債務に対して負担する求償債務(極度額）
| 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社プライムダイレクト | 55,000千円 | 55,000千円 |
| 計 | 55,000 | 55,000 |
③仕入債務に対する連帯保証
| 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社ネイビーズ | 5,193千円 | 11,012千円 |
| 計 | 5,193 | 11,012 |
| 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
|
| 受取手形裏書譲渡高 | 2,031千円 | 2,766千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高 | 78,414千円 | 364,242千円 |
| 仕入高 | 162,795 | 295,381 |
| 販売費及び一般管理費 | 474,475 | 138,222 |
| 営業取引以外の取引高 | 38,403 | 40,212 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66.8％、当事業年度63.5％、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度33.2％、当事業年度36.5％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| 運賃及び荷造費 | 889,063千円 | 865,686千円 |
| 広告宣伝費 | 1,519,724 | 1,405,873 |
| 販売手数料 | 687,079 | 359,081 |
| 給料 | 448,988 | 446,086 |
| 賞与引当金繰入額 | 31,618 | 36,938 |
| 退職給付費用 | 15,547 | 16,911 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 8,490 | － |
| 減価償却費 | 43,882 | 50,958 |
| 貸倒引当金繰入額 | △12,451 | 6,501 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式170,862千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式171,183千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 9,643千円 | 11,266千円 | |
| 未払事業税 | 5,026 | 3,976 | |
| 返品調整引当金 | 3,112 | 3,138 | |
| 退職給付引当金 | 31,619 | 35,761 | |
| 役員退職慰労引当金 | 43,663 | 43,663 | |
| 関係会社株式評価損 | 26,547 | 35,708 | |
| 貸倒引当金 | 63,246 | 64,901 | |
| その他 | 4,014 | 7,221 | |
| 繰延税金資産小計 | 186,875 | 205,638 | |
| 評価性引当額 | △136,033 | △148,385 | |
| 繰延税金資産合計 | 50,841 | 57,253 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △309 | △869 | |
| その他 | △120 | △120 | |
| 繰延税金負債合計 | △429 | △989 | |
| 繰延税金資産の純額 | 50,412 | 56,263 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.7％ | 30.5％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.0 | 0.5 | |
| 住民税均等割 | 0.3 | 0.3 | |
| 評価性引当額の増減 | △6.7 | 2.8 | |
| その他 | 0.6 | 0.4 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 25.9 | 34.5 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません
（重要な後発事象）
（役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
（取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容の改定の件）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
（ストック・オプション(新株予約権)の発行に関する件）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 98,018 | 1,660 | － | 7,525 | 92,153 | 142,474 |
| 土地 | 80,216 | － | － | 80,216 | － | ||
| その他 | 19,955 | 23,807 | － | 12,285 | 31,477 | 78,936 | |
| 計 | 198,190 | 25,467 | － | 19,810 | 203,847 | 221,411 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 87,281 | 27,838 | 854 | 31,148 | 83,117 | 60,756 |
| その他 | 1,209 | － | － | － | 1,209 | － | |
| 計 | 88,490 | 27,838 | 854 | 31,148 | 84,326 | 60,756 |
（注）当期増加の主な内訳
ソフトウェア 基幹システム改修 23,472千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 207,364 | 6,772 | 1,343 | 212,793 |
| 賞与引当金 | 31,618 | 36,938 | 31,618 | 36,938 |
| 返品調整引当金 | 10,206 | 10,290 | 10,206 | 10,290 |
| 退職給付引当金 | 96,166 | 16,911 | 3,332 | 109,745 |
| 役員退職慰労引当金 | 142,700 | － | － | 142,700 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190823101322
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ６月１日から５月31日まで |
| 定時株主総会 | ８月中 |
| 基準日 | ５月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 11月30日、５月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取 取扱場所 株主名簿管理人 取次所 買取手数料 |
（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 ― 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。ただし、電子公告によることができないやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載します。 公告掲載URL https://www.ai-kei.co.jp/ir/koukoku/ |
| 株主に対する特典 | 毎年５月31日現在において当社株式100株以上を１年以上継続保有している株主に対し、所有株式数に応じて当社取扱商品お買物金券等を贈呈いたします。 100株以上500株未満 2,000円のお買物金券１枚 500株以上1,000株未満 2,000円のお買物金券２枚 1,000株以上 2,000円のお買物金券２枚と10,000円相当の オリジナルグルメセット (注)１．継続保有期間１年以上の株主とは、半期ごとに作成する株主名簿 に同一株主番号にて３回連続で記載又は記録された株主としま す。 ２．１商品の購入につき、お買物金券は１枚のみのご利用となりま す。また、商品購入に際し、お釣りは出ません。 ３．お買物金券のご利用期間は、お届け時点から翌年７月31日までと なります。 |
(注) １．当社定款の定めにより、単元未満株主は会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規
定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受
ける権利以外の権利を有しておりません。
２．当社の株主名簿管理人は以下の通りです。
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
３．2019年10月１日より特別口座の取扱場所及び株主名簿管理人は変更となり以下の通りとなります。
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
有価証券報告書（通常方式）_20190823101322
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第37期）（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）2018年８月23日 東海財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
事業年度（第37期）（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）2018年８月23日 東海財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
（第38期第１四半期）（自 2018年６月１日 至 2018年８月31日）2018年10月12日 東海財務局長に提出
（第38期第２四半期）（自 2018年９月１日 至 2018年11月30日）2019年１月15日 東海財務局長に提出
（第38期第３四半期）（自 2018年12月１日 至 2019年２月28日）2019年４月10日 東海財務局長に提出
(4)臨時報告書
2018年８月24日 東海財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2019年３月12日 東海財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20190823101322
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。