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GREE Holdings, Inc.
Annual Report • Sep 26, 2019
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20190925202631
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年９月26日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
| 【会社名】 | グリー株式会社 |
| 【英訳名】 | GREE, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 田中 良和 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5770-9500 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役上級執行役員 大矢 俊樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5770-9500 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役上級執行役員 大矢 俊樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E22012 36320 グリー株式会社 GREE, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-07-01 2019-06-30 FY 2019-06-30 2017-07-01 2018-06-30 2018-06-30 1 false false false E22012-000 2018-07-01 2019-06-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E22012-000 2018-07-01 2019-06-30 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E22012-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E22012-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E22012-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E22012-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E22012-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E22012-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E22012-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E22012-000 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有価証券報告書（通常方式）_20190925202631
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2015年６月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | |
| 売上高 | (百万円) | 92,456 | 69,878 | 65,369 | 77,925 | 70,936 |
| 経常利益 | (百万円) | 25,009 | 10,534 | 10,035 | 10,317 | 5,725 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (百万円) | △10,322 | 8,402 | 12,116 | 4,708 | 3,485 |
| 包括利益 | (百万円) | △13,708 | 9,783 | 8,809 | 5,194 | 3,311 |
| 純資産額 | (百万円) | 95,016 | 102,604 | 109,883 | 113,036 | 110,669 |
| 総資産額 | (百万円) | 117,636 | 112,370 | 122,954 | 125,361 | 122,490 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 406.27 | 436.89 | 466.41 | 477.95 | 478.50 |
| １株当たり当期純利益金額 又は当期純損失金額（△） | (円) | △43.85 | 35.92 | 51.61 | 20.01 | 14.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 | (円) | － | 35.73 | 51.44 | 19.95 | 14.77 |
| 自己資本比率 | (％) | 80.7 | 91.2 | 89.2 | 89.9 | 89.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | 8.5 | 11.4 | 4.2 | 3.1 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 16.09 | 19.01 | 29.64 | 33.83 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 21,586 | 7,476 | 11,652 | 9,127 | 7,258 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 4,777 | △1,626 | △8,125 | △1,856 | △3,576 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △14,631 | △3,837 | △1,837 | △2,420 | △6,459 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 | (百万円) | 79,060 | 80,190 | 82,382 | 87,196 | 84,472 |
| 従業員数 | (名) | 1,634 | 1,425 | 1,416 | 1,480 | 1,685 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔513〕 | 〔604〕 | 〔700〕 | 〔1,088〕 | 〔1,391〕 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．第11期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．第11期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（常駐の委託社員を含む）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
６．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定における期中平均株式数については、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。
７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2015年６月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | |
| 売上高 | (百万円) | 69,731 | 53,326 | 57,415 | 57,960 | 45,666 |
| 経常利益 | (百万円) | 31,318 | 15,421 | 7,706 | 10,362 | 5,517 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） | (百万円) | △15,111 | 11,202 | 10,414 | 3,830 | 410 |
| 資本金 | (百万円) | 2,275 | 2,306 | 2,334 | 2,351 | 2,362 |
| 発行済株式総数 | (株) | 240,740,000 | 241,463,300 | 241,889,800 | 242,190,900 | 242,231,200 |
| 純資産額 | (百万円) | 95,971 | 104,062 | 112,430 | 114,190 | 108,683 |
| 総資産額 | (百万円) | 115,099 | 111,380 | 122,019 | 123,003 | 117,034 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 410.36 | 443.11 | 477.24 | 482.85 | 470.11 |
| １株当たり配当額 | (円) | 10.00 | 8.00 | 11.00 | 14.00 | 10.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額 又は当期純損失金額（△） | (円) | △64.20 | 47.89 | 44.36 | 16.28 | 1.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 | (円) | － | 47.64 | 44.22 | 16.23 | 1.74 |
| 自己資本比率 | (％) | 83.3 | 93.3 | 92.0 | 92.5 | 92.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | 11.2 | 9.6 | 3.4 | 0.4 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 12.07 | 22.11 | 36.43 | 287.93 |
| 配当性向 | (％) | － | 16.7 | 24.8 | 86.0 | 574.7 |
| 従業員数 | (名) | 977 | 842 | 707 | 705 | 726 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔450〕 | 〔511〕 | 〔473〕 | 〔735〕 | 〔738〕 | |
| 株主総利回り | (％) | 81.6 | 67.1 | 113.7 | 71.6 | 62.4 |
| （比較指標：TOPIX） | (131.5) | (102.7) | (135.7) | (148.9) | (136.6) | |
| 最高株価 | (円) | 900 | 746 | 1,113 | 960 | 637 |
| 最低株価 | (円) | 646 | 458 | 462 | 568 | 384 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第11期の１株当たり配当額には、創立10周年記念配当10円を含んでおります。
３．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第11期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
５．第11期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
６．第11期の配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（常駐の委託社員を含む）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
８．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定における期中平均株式数については、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。
９．第14期の１株当たり配当額には、株式上場10周年記念配当10円を含んでおります。
10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
11.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2004年12月 | 東京都港区白金台にグリー株式会社を設立（資本金1,000万円） |
| 2005年２月 | グリー株式会社（東京都港区）を存続会社として、グリー株式会社（東京都三鷹市）を吸収合併 |
| 2005年２月 | 本社を東京都港区六本木五丁目に移転 |
| 2005年７月 | 本社を東京都港区六本木四丁目に移転 |
| 2006年11月 | KDDI株式会社と共同で、auユーザー向けソーシャル・ネットワーキング・サービス「EZ GREE」（現「GREE」）の提供を開始 |
| 2007年２月 | モバイル版「GREE」が、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現 株式会社ＮＴＴドコモ)の「iモード」において公式サービスとなる |
| 2007年２月 | 本社を東京都港区六本木三丁目に移転 |
| 2007年４月 | 「EZ GREE」（現「GREE」）にて有料課金サービス提供開始 |
| 2007年５月 | iモードユーザー向けモバイル版「GREE」にて有料課金サービス提供開始 |
| 2007年８月 | モバイル版「GREE」が、ソフトバンクモバイル株式会社の「Yahoo！ケータイ」において公式サービスとなる |
| 2008年３月 | 本社を東京都港区六本木四丁目に移転 |
| 2008年８月 | Yahoo！ケータイユーザー向けモバイル版「GREE」にて有料課金サービス提供開始 |
| 2008年12月 2010年６月 2010年６月 2010年７月 2010年12月 2011年１月 2011年１月 2011年４月 2012年５月 2012年10月 2014年２月 2014年10月 2015年５月 2015年７月 2015年10月 2016年８月 2017年２月 2018年４月 2018年５月 2018年６月 2018年６月 2018年８月 2019年１月 2019年１月 |
東京証券取引所マザーズに株式を上場 東京証券取引所市場第一部に市場変更 GREE Platformサービス提供開始 本社を東京都港区六本木六丁目に移転 「GREE Platform for Smartphone」サービス提供開始 米国におけるインターネット事業を行うため、米国子会社GREE International, Inc.を設立 インターネット広告事業を行うため、株式会社アトランティス（現：Glossom株式会社）を子会社化 米国におけるインターネット事業強化のため、OpenFeint Inc.を子会社化 ソーシャルゲームの開発力強化のため、Funzio,Inc.を子会社化 ソーシャルゲームの開発力強化のため、株式会社ポケラボを子会社化 ソーシャルゲームの開発力強化のため、株式会社Wright Flyer Studiosを設立 ゲーム事業の強化のため、LINE株式会社との合弁会社、Epic Voyage株式会社を設立 米国子会社OpenFeint Inc.を清算 住まいプラットフォーム事業を行うため、リミア株式会社を設立 ゲーム運営事業へ本格参入のため、ファンプレックス株式会社を設立 米国子会社GREE International Entertainment, Inc.を設立し、GREE International, Inc.の事業を引き継ぎ 動画を主軸とした広告・メディア事業に注力するため、株式会社３ミニッツを子会社化 ライブエンターテインメント事業を運営する株式会社Wright Flyer Live Entertainmentを設立 当社広告・メディア事業のaumo事業を新たに設立したアウモ株式会社に吸収分割 DMP(Data Management Platform)事業を手がけるクオント株式会社を子会社化 米国子会社GREE International Entertainment, Inc.を清算 株式会社Wright Flyer Live Entertainment、世界初のVTuber専用ライブ配信プラットフォーム「REALITY」提供開始 「ARINE」や「WOOZ」などを運営するグリーライフスタイル株式会社を設立 クオント株式会社をGlossom株式会社に吸収合併 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び当社の連結子会社16社の計17社で構成され、主にインターネットメディア事業を展開しております。具体的には、「GREE」の運営、国内外でのスマートフォン向けアプリゲーム（以下、「アプリゲーム」）の開発及び運営、広告メディアの運営等を行っております。
(1)「GREE」について
当社グループが運営する「GREE」は、スマートフォンを中心としたスマートデバイスを主力に展開しております。「GREE」は、SNSの基本機能に加え、ソーシャルゲーム等の多様なコンテンツがいずれもSNSと密接に連動しており、ユーザー間のコミュニケーションを中心に据えた様々なエンターテインメント要素を備えている点が特徴であります。
(2)アプリゲームの開発及び運営等について
当社グループは、アプリ配信プラットフォームへWright Flyer Studios、Pokelabo等の名義で、日本国内だけでなく海外の主要地域に有力タイトルをグローバル展開しております。これらの有力タイトルは、配信や運営のノウハウを蓄積することで１タイトルあたりの収益性が向上し、長期運営体制の構築が進んでおります。
(3)広告メディアの運営等について
当社グループでは、「LIMIA」「MINE」「aumo」「ARINE」等のメディアを複数運営しており、バーティカルメディア群の確立に向けてコンテンツを拡充しユーザー基盤が拡大しております。
(4)ライブエンターテインメント事業について
当社グループは、バーチャルYouTuber関連に特化したライブエンターテインメント事業を展開しており、VTuber専用ライブ配信プラットフォーム「REALITY」を中心にコンテンツの拡充を進めております。
(5)当社グループの収益構成について
当社グループは、インターネットメディア事業の単一セグメントであり、収益の大半はゲーム事業の有料課金収入であります。具体的には、「GREE」やアプリゲーム等は原則として無料でサービスを提供しておりますが、優位性やより高い利便性、オリジナリティを得られるアイテム等を一部有料でユーザーに提供しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (連結子会社) 株式会社ポケラボ （注）１ |
東京都港区 | 50 | アプリゲームの開発及び運営 | 100.0 | 役員の兼任２名 |
| (連結子会社) Glossom株式会社 |
東京都港区 | 141 | 広告事業 | 100.0 | 広告取引 |
| (連結子会社) ファンプレックス株式会社 （注）２ |
東京都港区 | 310 | ゲーム運営事業 | 100.0 | 役員の兼任２名 ゲームの運営委託 |
| (連結子会社) 株式会社３ミニッツ |
東京都渋谷区 | 100 | 広告事業、メディア事業、コマース事業 | 100.0 | 資金の貸付 |
| (連結子会社) 株式会社Wright Flyer Live Entertainment （注）３ |
東京都港区 | 10 | ライブエンターテインメント事業 | 100.0 | 役員の兼任１名 資金の貸付 |
（注）１．株式会社ポケラボは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1) 売上高 13,489百万円
(2) 経常利益 1,326百万円
(3) 当期純利益 1,287百万円
(4) 純資産額 669百万円
(5) 総資産額 3,632百万円
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社Wright Flyer Live Entertainmentは重要性が高まったため、重要な子会社といたしました。
４．上記に含まれない連結子会社は11社、持分法適用会社は２社であります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年６月30日現在 | |
| 従業員数（名） | |
| 1,685 | 〔1,391〕 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（常駐の委託社員を含む）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．従業員数が当期中において205名増加しておりますが、これは業容拡大に伴う新規採用によるものであります。
３．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2019年６月30日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 726 | 〔738〕 | 34.6 | 4.4 | 7,598 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（常駐の委託社員を含む）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループには、労働組合はありませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190925202631
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは、「インターネットを通じて、世界をより良くする。」をミッションとして掲げ、インターネットの新たな可能性を開拓することを通じて、世の中に新しい価値を提供し続けていくことを目指しております。当社グループは、このような経営の基本方針に基づいて事業を展開しながら、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。
(2）目標とする経営指標
当社グループが重視している経営指標は、売上高及び営業利益であります。また、これらを支える営業上の指標として、ユーザー数、ユーザー当たり売上高等を重視しております。
(3）経営環境及び対処すべき課題
当社グループでは、新たな収益源の確保を重要課題としており、以下の対処すべき課題を認識しております。
① ゲーム事業の継続成長
ゲーム事業は当社グループの収益基盤であり、ゲーム事業の継続成長のため、「エンジン×IP×グローバル」戦略を進めております。アプリゲームについては、既存ゲームエンジンの進化及び新規エンジン開発、自社IPの長期育成とファンコミュニティの拡大、海外展開の本格化に向け投資を強化してまいります。また、ブラウザゲームは、高い利益率を維持しながら継続的な利益創出ができるように取り組んでまいります。
② 広告・メディア事業の強化
当社グループは「LIMIA」「MINE」「aumo」「ARINE」などのメディアを展開しており、バーティカルメディア群の更なる成長に向けて取り組んでまいります。
③ ライブエンターテインメント事業の推進
当社グループは、ゲーム事業及び広告・メディア事業に続く新たな事業の柱として、バーチャルYouTuber関連に特化したライブエンターテインメント事業を展開しております。ライブエンターテインメント事業ではVTuber専用ライブ配信プラットフォーム「REALITY」を中心に規模を拡大してまいります。
④ 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化
当社グループは、今後、新規事業を展開するにあたって、各事業分野で活躍できる優秀な人材の採用・育成に取り組んでまいります。また、新規事業分野に潜在する各種リスク群も踏まえて、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも以下のリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
① 事業環境に係るリスク
Ⅰ アプリゲームについて
アプリゲームの高機能化、多機能化による質の向上に伴い、開発難易度の増加により開発期間が長期化し、開発費が高騰する傾向にあります。
また、競合他社との競争激化に伴い、ユーザー獲得が想定どおりに進まなかった場合やユーザー数が減少した場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅱ 技術革新について
当社グループは、急速な技術革新に柔軟に対応すべく、先端的なテクノロジーに対する知見やノウハウの蓄積、更には高度な技能を習得した優秀な技術者の採用・育成に取り組んでおります。しかしながら、こうした変化に対する適切な対応が遅れた場合、また、これらの対応に伴うシステム投資や人件費等の支出が拡大した場合には、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招き、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 事業展開に関するリスク
Ⅰ ゲーム事業について
当社グループが提供するサービスを、様々なユーザーに継続的に利用していただくため、エンターテインメント性の高いコンテンツを揃えております。しかしながらユーザーの嗜好の多様化、コンテンツの陳腐化に起因する課金ユーザー比率の低下、課金利用の減少等が生じる場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅱ 広告メディア事業について
広告メディア事業の収益モデルは、集客力が向上することで広告媒体としての価値が高まり売上拡大が図られるという特徴を有しております。しかしながら、広告出稿元のマーケティング・販売促進等の予算縮小、広告代理店等の営業戦略等の変化等により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅲ ライブエンターテインメント事業について
当社グループは、バーチャルYouTuber関連に特化したライブエンターテインメント事業を開始しております。ライブエンターテインメント事業ではライブ配信プラットフォーム「REALITY」を中心に規模を拡大してまいりますが、見通しとは異なる状況が発生するなどにより事業の展開が計画通りに進まない場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅳ ゲーム事業の有料課金サービスに関するリスクについて
当社グループが運営する「GREE」や各種アプリゲームにおいては、有料ガチャ（金銭もしくは金銭で購入できる前払式支払手段を直接の対価として行うことができるランダム型アイテム提供方式）が主な収益源となっております。当社グループでは、業界団体が定めるガイドライン等を遵守すると共に、必要な社内規程を整備してゲーム事業を展開しておりますが、上記ガイドラインや社内規程が適切に運用されない場合、ユーザー数の減少、課金ユーザー比率の低下、課金利用の減少等により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅴ 国際展開について
当社グループは、新しい収益の柱としてアプリゲームの開発及び運営を推進しており、日本国内と併せて海外での展開を行っておりますが、各国の法令、制度・規制、政治・社会情勢、文化、宗教、ユーザー嗜好、商習慣の違い、為替等をはじめとした潜在的リスクに対処出来ないことなどにより事業を推進していくことが困難となった場合に、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅵ 投資育成について
当社グループは、成長戦略の一環として、他社に対して資本提携を含む戦略的提携及びこれらに付随した投資を行う方針でありますが、投資にあたっては、十分な事前調査を行い、社内基準に則った検討・審議を経て、リスクを吟味した上で意思決定を行うプロセスを運用しております。しかしながら、投資先企業の事業が計画通りに進捗せず、想定した事業シナジーが得られない場合や、出資金が回収出来なくなるほか、投資先企業の業績に従い減損処理又は貸倒引当金の計上等を実施する場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅶ 新規事業について
当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、今後も引き続き、積極的にビジネス領域の拡大に取り組んでいく考えであります。これによりシステム投資、広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、見通しとは異なる状況が発生するなどにより新サービスや新規事業の展開が計画通りに進まない場合、投資を回収出来ず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ システムに関するリスク
Ⅰ システム等に関連する設備投資負担について
当社グループは、サービスの安定稼働やユーザー満足度の向上を図るためには、サービスの成長に即してシステムやインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるユーザー数及びトラフィックの拡大、並びに新サービスの導入及びセキュリティの向上に備えての継続的な設備投資、又はこうしたリスクの低減を見据えたクラウドサービスへの移行を実施しておりますが、実際のユーザー数及びトラフィックが当初の予測から大幅に乖離する場合には、設備投資の前倒しや当初の計画よりも多額の投資負担を余儀無くされ、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅱ サービス及びシステムの障害並びにインターネット接続環境の不具合について
当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が事業運営の前提であると認識しており、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、ユーザー数及びトラフィックの急増や大規模なクラウドサービスの障害、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染など、様々な問題が発生した場合にはサービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 経営体制に関するリスク
Ⅰ 特定人物への依存について
当社グループの代表取締役会長兼社長である田中良和は、創業者であると同時に創業以来当社グループの事業推進、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を担ってまいりました。
当社グループでは、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅱ 人材の確保について
当社は、事業戦略の遂行、更なる事業展開、企業成長に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用・育成し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、当該人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めてまいります。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅲ 内部管理体制について
当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更には健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ コンプライアンスに関するリスク
Ⅰ コンプライアンス体制
当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、社内研修、ポータルサイトへの掲載等の手段により周知徹底を図り、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。
しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関してコンプライアンス上問題のある事態が発生した場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅱ 当社グループが提供するサービスの安全性及び健全性の維持について
当社グループが提供するサービスにおいて、不特定多数のユーザーが利用していることから、様々な問題が発生するリスクが潜在しております。また、ユーザー数の拡大や多様化に伴い、ユーザーがより安心して安全に利用出来る環境を整備していくことが事業者に求められております。
当社グループでは、これらの問題について、以下のような取り組みを行っております。
(a) 利用規約による禁止行為の明確化
(b) 投稿等の監視体制及びユーザーへの教育、啓発活動の強化
(c) 「利用環境向上委員会」の設置
(d) 青少年の保護及び健全育成、利用環境の向上に向けた対応
これらの施策により、当社グループが提供するサービスについては現段階において一定の安全性・健全性は保たれているものと認識しており、今後も、監視人員の拡充や関連システムの機能強化、ユーザーへの啓発・教育活動を推進する方針であります。しかしながら、当社グループが提供するサービスに関連して何らかの問題が発生した場合には、当社グループが法的責任を問われるほか、当社グループ及び当社グループが提供するサービスの信頼性やブランドが毀損し、サービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅲ 不正行為等によるリスクについて
当社グループが運営する「GREE」では、サイト内で利用可能な各種アイテムとの交換等を目的として「コイン」を発行しております。一部の悪質なユーザーがアイテム等を不正な方法で入手して利用及び譲渡するといった行為やリアル・マネー・トレードが発覚しており、業界全体としての不正防止のための取り組みが課題となっております。このような不正行為の存在は当社グループの意図しているところではなく、システム面での防止策のみならず利用規約での禁止やユーザーへの啓発を積極的に行うと共に、違反者には利用停止や強制退会を含む厳正な措置を行う等の対策を取っております。
万が一、当社グループのサービスを利用した不正行為が発生した場合には、当社グループの信頼性やブランドが毀損すること等により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅳ 法的規制について
当社グループは、インターネットサービス等事業者として、インターネットに関連する法的規制その他の法規制の遵守は経営上の重要課題であると認識しております。規制を受けるものとして「電気通信事業法」、「資金決済に関する法律」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」及び「下請代金支払遅延等防止法」等の各種法令や、各法令の監督官庁が定める省令・指針・ガイドライン等があります。このような法令の制定や改正、監督官庁による行政処分、新たな規制の策定又は改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業に適用のある法令のうち、特に重要な規制は以下の通りです。「個人情報の保護に関する法律」については後述します。
(i) 「電気通信事業法」
当社グループは、電気通信事業法の定めに従って「電気通信事業者」として届出を行っているため、通信の秘密の保護等の義務が課されております。当社グループにおいてはその法律に沿った運用を行っておりますが、当社グループが本法令に違反し行政処分等を受けた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(ii) 「資金決済に関する法律」
「GREE」内のゲーム内専用仮想通貨「GREEコイン」及び他社プラットフォーム内で当社グループ名義で配信している各ゲームの専用仮想通貨が適用の対象となります。当社グループは、その法律に沿った運用を行っておりますが、当社グループが本法令に違反し行政処分等を受けた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
更に、当社グループが海外事業を展開する上では、商取引、広告、景品、個人情報、プライバシー、未成年保護、独占禁止、知的財産権、消費者保護、仮想通貨等に関する現地の法規制並びに事業展開及び投資を行うために必要とされる現地政府の許認可等、諸外国・地域の法規制が適用されます。これらの法規制等の改正や新たな法規制の策定により当社グループの事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅴ 個人情報保護について
当社グループでは、インターネットサービスの提供を通じ、ユーザーの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務及び各国の個人情報保護法遵守の義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報を取り扱う際の業務フローや権限体制を明確化し、個人情報保護規程をはじめとした個人情報管理に関連する規程や規則等を制定し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。
しかしながら、当社グループの関係者や業務提携・委託先などの故意又は過失、コンピューターシステムの瑕疵、コンピューターウイルス、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等により個人情報が外部に流出したり、悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループ並びに当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅵ 第三者との係争について
当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、役員、従業員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、ユーザー、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。また、後述のとおり知的財産権に関する訴訟の可能性もあります。係る訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 知的財産権に関するリスク
Ⅰ 知的財産権の保護に関する方針について
当社グループは、法令遵守及び企業の社会的責任に鑑み、知的財産権の保護は重要な課題であると認識しております。そのため、当社グループの役員及び従業員による第三者の知的財産権の侵害が発生せぬよう、社内規則の整備や社内教育の充実により防止策を徹底しております。しかしながら、過失により当社グループの役員及び従業員が第三者の知的財産権を侵害する事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を負う可能性があるほか、当社グループ並びに当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、当社グループの知的財産権の保護に努めておりますが、その対応のために多額の費用が発生した場合や、当社グループの知的財産権が適切に保護されず、当社グループの競争優位性が保持されない場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅱ 特許に関連する動向について
当社グループは、現時点において、当社グループの事業・サービスに対して重大な影響を及ぼす特許に関わる問題・事象は無いものと認識しております。但し、インターネット関連技術においては、特許権の範囲が不明確であることから、潜在的なものも含めた特許紛争の対応に係る費用が膨大となること等により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅲ 当社グループのサービスに掲載されるコンテンツについて
当社グループが提供するコンテンツについては、担当事業部門及び法務部門が第三者の知的財産権侵害が行われてないことを確認する体制を確立しております。また、社外の法人・個人に、当該コンテンツの制作を委託する場合には、原則として、第三者の知的財産権を侵害していないことを保証していただいております。しかしながら、当社グループによるコンテンツ提供に際して、意図せず第三者の知的財産権の侵害が生じた場合には、当社グループに対し損害賠償責任を追及されたり、サービスの一部が提供を制限されることで、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
外部デベロッパーが提供するコンテンツについては、各デベロッパーが第三者の知的財産権を侵害していないことを当社グループに対して規約上保証していることに加え、万が一、権利侵害が生じた場合には各デベロッパーが責任をもって処理・対応することとなっております。しかしながら、権利侵害が生じた場合、約款の内容に関わらず、権利侵害を受けた第三者より当社グループが法的責任を問われる可能性があり、その責任を問われない場合にも、当社グループの信頼性やブランドが毀損され、サービスの安定的な提供が困難となる可能性があります。
ユーザー自身が投稿するコンテンツについては、これらのコンテンツが第三者の著作権を侵害していた場合、当社グループも著作権侵害を助長又は黙認したものとして責任を追及される可能性があります。このような事態を防ぐべく、利用規約において権利侵害行為を禁止するほか、違反行為の通報に対しては迅速に対応し、コンテンツを削除する等の処置を行っております。これらの取り組みにより、当社グループの責任はプロバイダー責任制限法に定められる範囲に限定されるものと認識しており、著作権者からの著作権侵害を理由とした損害賠償請求や差止請求が認められる可能性は低いと認識しております。しかしながら、当社グループの法的責任を追求され、訴訟等の紛争に発展した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 業務提携、M&A（企業買収等）に関するリスク
Ⅰ 他社との業務・資本提携等について
当社グループでは、業務・資本提携、合弁等を通じた事業の拡大に取り組んでおります。当社グループと提携先・合弁先の持つ事業運営ノウハウ等を融合させることにより、大きなシナジー効果を発揮することを目指しておりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、又はこれらの提携等が解消された場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅱ M&Aによる事業拡大について
当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、積極的にビジネス領域の拡大に取り組む考えであり、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、M&Aを活用する方針であります。M&Aに当たっては、被買収企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、被買収企業に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握出来なかった問題が生じた場合、また、事業の展開等が計画通りに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、買収により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）業績等の概要
①業績
我が国における個人のスマートフォン保有率は前年比3.8ポイント増の64.7%（出典：総務省「平成30年通信利用動向調査の結果」）と伸びるとともに、2018年の国内ゲームアプリ市場規模も前年比10.2%増の1兆1,660億円（出典：株式会社Ｇｚブレイン マーケティングセクション「ファミ通ゲーム白書 2019」）と成長しています。
このような環境のもと、当社グループは主力とするゲーム・エンタメ領域において、既存のアプリゲームの長期運営体制による収益安定化及び海外展開による収益力向上に取り組むと同時に、新規アプリゲームの開発とリリースを進めてまいりました。この結果、既存アプリゲームについて、アプリ配信プラットフォームのセールスランキング上位を維持するとともに、４タイトルの海外展開及び地域拡大を実現いたしました。また、新規アプリゲームについて、２タイトルのリリースを行いました。
以上の取組みにより、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高70,936百万円（前連結会計年度比9.0％減）、営業利益5,476百万円（同41.9％減）となりました。経常利益5,725百万円（同44.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益3,485百万円（同26.0％減）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ2,724百万円減少し、当連結会計年度末の残高は84,472百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は、7,258百万円（前連結会計年度比20.5％減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益5,531百万円、投資有価証券評価損840百万円、減価償却費643百万円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、3,576百万円（前連結会計年度比92.7％増）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出3,211百万円、有形固定資産の取得による支出1,141百万円があった一方、関係会社株式売却による収入1,012百万円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用した資金は、6,459百万円（前連結会計年度比166.9％増）となりました。これは主に配当金の支払額3,299百万円、自己株式の取得による支出3,012百万円があったことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
インターネットを利用したサービスの提供を事業としており、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
b．受注実績
概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
c．販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。
| 当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 収入別 | 販売高（百万円） | |
| --- | --- | --- |
| 有料課金収入 | 56,490 | 81.6 |
| その他 | 14,446 | 166.7 |
| 合計 | 70,936 | 91.0 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高（百万円） | 割合（％） | 販売高（百万円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ａｐｐｌｅ Ｉｎｃ． | 24,496 | 31.4 | 20,365 | 28.7 |
| Ｇｏｏｇｌｅ Ｉｎｃ． | 22,212 | 28.5 | 18,704 | 26.4 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当社グループは、報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積もりについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
②財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産は122,490百万円(前連結会計年度末比2,870百万円減）となりました。
流動資産は94,517百万円（前連結会計年度末比3,892百万円減）となりました。主な減少要因は、「現金及び預金」が2,724百万円減少したことによるものであります。
固定資産は27,973百万円（前連結会計年度末比1,022百万円増）となりました。主な増加要因は、「投資有価証券」が1,724百万円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における負債合計は11,821百万円（前連結会計年度末比503百万円減）となりました。
流動負債は10,885百万円（前連結会計年度末比718百万円減）となりました。主な減少要因は、「未払金」が451百万円減少したことによるものであります。
固定負債は936百万円（前連結会計年度末比215百万円増）となりました。主な増加要因としては「その他」が215百万円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における純資産合計は110,669百万円（前連結会計年度末比2,367百万円減）となりました。主な減少要因は、「自己株式」が取得等により2,520百万円増加したことによるものであります。
企業の安定性を示す自己資本比率は、当連結会計年度末は89.9％であります。また、支払い能力を示す流動比率は当連結会計年度末は868.3％となっております。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
③経営成績の分析
売上高は、70,936百万円（前連結会計年度比9.0％減）となりました。売上高の分析につきましては、「（1）業績等の概要 ①業績」をご参照ください。
売上原価は、31,400百万円（前連結会計年度比1.9％増）となりました。
主な増加要因は、協業ゲーム運営に係る業務委託費の増加によるものであります。
販売費及び一般管理費は34,059百万円（前連結会計年度比9.6％減）となりました。
主な減少要因は、売上高減少に伴う決済代行手数料の減少及び広告宣伝費の減少によるものであります。
営業外収益は、349百万円（前連結会計年度比67.9％減）となりました。
主な内容と致しましては、投資事業組合運用益266百万円であります。
営業外費用は、100百万円（前連結会計年度比48.1％減）となりました。
主な内容と致しましては、為替差損95百万円であります。
特別利益は、1,179百万円（前連結会計年度比283.8％増）となりました。
主な内容と致しましては、関係会社株式売却益1,012百万円であります。
特別損失は、1,373百万円（前連結会計年度比63.8％減)となりました。
主な内容と致しましては、投資有価証券評価損840百万円、減損損失402百万円であります。
④キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「（1）業績等の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載しております。
⑥経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
⑦資本の財源及び資金の流動性
当社グループは将来の経営環境の変化への対応や新規事業の開発等のために必要な資金を内部留保しております。当社グループの運転資金需要の主なものは、ゲーム事業における開発費、各事業における広告宣伝費等の営業費用になります。また、重要課題である新たな収益源の確保のため、ゲーム事業の継続成長、広告・メディア事業の強化、新たな事業の柱の立ち上げに取り組んでいく方針であります。これらの資金需要は自己資金でまかなうことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施致します。
また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は84,472百万円となっております。
４【経営上の重要な契約等】
| 相手先の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| Apple Inc. | Apple Developer Program License Agreement |
iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | １年間（１年毎の自動更新） |
| Google Inc. | Google Play デベロッパー販売/配布契約 |
Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | 定めなし |
５【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は、主にスマートフォン向けゲームコンテンツの開発であります。当連結会計年度における研究開発活動に関わる費用の総額は、1,171百万円であります。
なお、当社グループは、単一セグメントであるためセグメント情報に関連付けて記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20190925202631
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資は1,276百万円で、その主な内容は、オフィス設備費用、備品購入及びシステム構築費用等であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループは、報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
提出会社
| 2019年６月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具及び備品 | その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
業務設備 | 1,232 | 268 | 26 | 1,528 | 726 〔738〕 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社は、現在休止中の設備はありません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産です。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（常駐の委託社員を含む）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
５．上記事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は1,733百万円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
重要な設備の新設の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190925202631
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 640,000,000 |
| 計 | 640,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年９月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 242,231,200 | 242,231,200 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
| 計 | 242,231,200 | 242,231,200 | － | － |
（注)「提出日現在発行数」欄には、2019年９月１日から本有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
① 2012年９月25日取締役会決議
| 決議年月日 | 2012年９月25日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 506 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 50,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年10月16日 至 2022年10月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,275 資本組入額 637.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１，２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。
２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。
３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9) 交付する新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
② 2015年９月29日取締役会決議
| 決議年月日 | 2015年９月29日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,528 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 152,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年10月15日 至 2025年10月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 573 資本組入額 286.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１，２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。
２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。
３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9) 交付する新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
③ 2016年９月27日取締役会決議
| 決議年月日 | 2016年９月27日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,177 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 117,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年10月14日 至 2026年10月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 533 資本組入額 266.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１，２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。
２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。
３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9) 交付する新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 2017年９月27日取締役会決議
| 決議年月日 | 2017年９月27日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,536 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 253,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年10月13日 至 2027年10月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 766 資本組入額 383 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１，２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。
２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。
３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9) 交付する新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑤ 2018年９月26日取締役会決議
| 決議年月日 | 2018年９月26日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,864 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 286,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年10月12日 至 2028年10月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 482 資本組入額 241 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１，２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。
２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。
３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9) 交付する新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2014年７月１日～ 2015年６月30日 （注） |
1,300,000 | 240,740,000 | 13 | 2,275 | 13 | 2,273 |
| 2015年７月１日～ 2016年６月30日 （注） |
723,300 | 241,463,300 | 30 | 2,306 | 30 | 2,304 |
| 2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注） |
426,500 | 241,889,800 | 28 | 2,334 | 28 | 2,332 |
| 2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注） |
301,100 | 242,190,900 | 16 | 2,351 | 16 | 2,348 |
| 2018年７月１日～ 2019年６月30日 （注） |
40,300 | 242,231,200 | 11 | 2,362 | 11 | 2,360 |
（注)新株予約権の権利行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2019年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 25 | 33 | 144 | 196 | 85 | 30,830 | 31,313 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 300,346 | 47,055 | 99,395 | 434,271 | 695 | 1,540,374 | 2,422,136 | 17,600 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 12.40 | 1.94 | 4.10 | 17.93 | 0.03 | 63.60 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式4,582,678株は、「個人その他」に45,826単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式7,433,483株は、「金融機関」に74,334単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 田中 良和 | 東京都港区 | 112,240 | 47.23 |
| KDDI株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目３－２ | 8,000 | 3.36 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口76166） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 7,074 | 2.97 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 6,731 | 2.83 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
6,141 | 2.58 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
3,601 | 1.51 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 3,354 | 1.41 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,655 | 1.11 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,389 | 1.00 |
| JPMC GOLDMAN SACHS TRUST JASDEC LENDING ACCOUNT（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | GOLDMAN SACHS AND CO,180 MAIDEN LANE,37/90TH FLOOR, NEW YORK, NY10038 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
2,388 | 1.00 |
| 計 | － | 154,577 | 65.00 |
（注）当社は、自己株式4,582千株を保有しておりますが、議決権がないため上記の大株主より除外しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,582,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 237,631,000 | 2,376,310 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 17,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 242,231,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 2,376,310 | － |
（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式7,433,483株は、「完全議決権株式（その他）」の欄に7,433,400株（議決権の数74,334個）及び「単元未満株式」の欄に83株を含めて記載しております。
②【自己株式等】
| 2019年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| グリー株式会社 | 東京都港区六本木 六丁目10番１号 |
4,582,600 | － | 4,582,600 | 1.89 |
| 計 | － | 4,582,600 | － | 4,582,600 | 1.89 |
（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式7,433,483株は、上記自己株式に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．役員・従業員株式所有制度の内容
当社は、業績向上を目指した業務遂行を一層促進すると共に、当社グループ従業員の当社の業績や株価への意識を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しております。
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。当社が当社及び当社子会社の従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定致します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社及び当社子会社の従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得致します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付致します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すと共に、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。
２．従業員等に取得させる予定の株式の総数
8,784,600株
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
一定の要件を充足する当社及び当社子会社の従業員
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （新株予約権の行使） |
56,600 | 48,731,459 | － | － |
| 保有自己株式数 | 4,582,678 | － | 4,582,678 | － |
（注）１．保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する株式数は含めておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、事業の効率化及び拡大に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社グループの経営成績及び財政状態並びにそれらの見通しに応じた適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。配当回数は、具体的に定めておりません。また、剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
配当につきましては、DOE（純資産配当率）２%程度を確保しつつ、連結配当性向20%程度以上を目処として安定的かつ継続的に実施してまいります。当期につきましては、１株につき10円の普通配当の実施を決定しております。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2019年９月25日 | 2,302 | 10 |
| 定時株主総会決議 |
（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式への配当金（2019年６月期74百万円）を含めておりません。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、リスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値並びに株主価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。この考え方のもと、取締役、監査役、従業員はそれぞれ求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、着実な実践につなげ、適正かつ効率的な企業活動を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役社長の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委譲され、それぞれの担当業務を遂行しております。
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下の通りであります。
a 取締役会
取締役会は、２名の社外取締役を含む９名の取締役で構成されております。経営の合理性と経営判断の迅速化を実現するために、毎月開催される定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会も開催されております。取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画など経営上重要な事項に関する意思決定、並びに業務執行状況の監督を行っております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役会長兼社長田中良和が務めております。また、その他の構成員は、取締役藤本真樹、取締役荒木英士、取締役小竹讃久、取締役前田悠太、取締役大矢俊樹、取締役山岸広太郎、社外取締役夏野剛、社外取締役飯島一暢であります。
b 監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成されております。監査役会は原則毎月開催され、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営の適法性・妥当性に関して助言や提言を行っております。また監査役は取締役会ほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。更に会計監査人、内部監査を担当する内部監査室、及び監査役を補助する監査役室と密接な連携を図ることにより監査機能の強化を図っております。
なお、監査役会の議長は社外監査役松島訓弘が務めております。またその他の構成員は社外監査役永沢徹、社外監査役島宏一であります。
c 経営会議
当社では、代表取締役社長の諮問機関として、常勤取締役及び常勤監査役で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎週開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析と計画策定について討議が行われております。これにより代表取締役社長をはじめとした経営陣が、適時に事業状況を把握し、今後の事業展開について迅速な検討・議論が実現されております。
なお、経営会議の議長は、代表取締役会長兼社長田中良和が務めております。また、その他の構成員は、取締役藤本真樹、取締役荒木英士、取締役小竹讃久、取締役前田悠太、取締役大矢俊樹、常勤監査役松島訓弘であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システム及びリスクマネジメント態勢の整備の状況
当社は、取締役会において、下記の通り「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスクマネジメント態勢の整備を行っております。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役会及び監査役会並びにその使用人が、法令に定められた取締役及び使用人の職務執行に係る監督・監査を行う。
（2）取締役及びその他の使用人の行動基準を明示した「倫理規程」を定めると共に、「リスクマネジメント規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制の構築、維持及び強化を推進する。
（3）リスクマネジメント態勢の整備、運用の一環として、代表取締役社長直属のグループリスクマネジメント委員会を設置する。また、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関して、定期的に社内研修を実施する。
（4）内部通報窓口を内部監査室、監査役室、法務総務部、人事本部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理し、取締役及び監査役が随時閲覧できる体制を構築する。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）多様化するリスクに備えて、各種社内規程の策定、リスクマネジメント態勢の整備、運用を推進する。
（2）取締役会、経営会議、及び各種委員会において重要案件を慎重に審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。
（3）新規取引の開始に当たっては、「職務権限規程」、「稟議決裁規程」、「与信管理規程」等に基づく承認過程において、慎重に調査・審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。
（4）内部監査室による内部監査により、リスクの早期発見、早期解決を図る。
（5）新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）執行役員制度の活用により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離による迅速かつ効率的な経営を推進すると共に、重要案件については、効率的に事前審議等ができるように取締役会制度を整備する。
（2）取締役会に加え、経営会議を開き、「経営会議規程」に定める範囲内で重要な業務執行案件の審議・報告を行う。
（3）業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制・組織、業務分掌、権限等に関する基準を社内規程に策定し遵守する。
５ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「グループ規程」等に基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、グループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図る。
６ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「グループ規程」等の社内規程において、子会社における職務の執行に係る手続を定め、当社における事前審査、諮問、承認等及び子会社における起案、決裁、報告事項等を明示する。
７ 子会社の損失の危険の管理に関する体制
（1）「グループ規程」等の社内規程において、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する態勢を自ら整備し運用する責任を負うことを定める。
（2）子会社に対し、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築する。
８ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「グループ規程」等の社内規程を整備し、子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定める。
９ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）子会社の取締役・監査役が職務執行に係る監督・監査義務を適切に果たすよう、当社法務総務部がリスクマネジメント及びコンプライアンスに関する定期的な研修を実施する。
（2）内部通報窓口を当社内部監査室、監査役室、法務総務部、人事本部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。
10 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役室等の使用人は、監査役を補助するものとする。
11 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査役室等の使用人は、監査役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及び他の使用人等の指揮命令を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。
（2）当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については、予め常勤監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。
12 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）「取締役会規程」に基づいた決議事項は適切に取締役会に付議されるほか、監査役は、取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会、経営会議等において、その内容を確認できるものとする。
（2）前記の会議に付議されない重要な稟議書や報告書類等について、監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。
（3）取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告する。
13 子会社の職務の執行に係る者又はこれらの者から報告を受けた者が会社の監査役に報告をするための体制
（1）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（2）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告する。
14 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底する。
15 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
16 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役、使用人及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の場を設けるものとする。
17 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うと共に、その適合性を確保する。
18 反社会的勢力の排除に向けた体制
（1）当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとる。
（2）その整備として、法務総務部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対応細則」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築する。
b 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役を除く。）又は監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
c 取締役の員数
当社は、取締役の員数を10名以内とする旨を定款で定めております。
d 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
e 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
１ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
２ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
３ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
f 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
代表取締役
会長兼社長
田中 良和
1977年２月18日生
1999年４月 ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現：ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）入社
2000年２月 楽天株式会社入社
2004年12月 当社設立、代表取締役社長
2013年11月 当社代表取締役社長 新規事業統括本部長
2014年３月 当社代表取締役社長 コマース・メディア事業統括本部長
2014年９月 当社代表取締役社長
2014年９月 当社代表取締役会長兼社長
2016年10月 当社代表取締役会長兼社長 新領域事業統括
2017年３月 当社代表取締役会長兼社長 広告・メディア事業統括（現任）
（注）４
112,242
取締役
上級執行役員
最高技術責任者
開発統括
藤本 真樹
1979年２月17日生
| 2001年４月 株式会社アストラザスタジオ入社 |
| 2003年１月 有限会社テューンビズ入社 |
| 2005年６月 当社取締役 |
| 2010年８月 当社取締役執行役員最高技術責任者 プラットフォーム開発本部長 |
| 2011年７月 当社取締役執行役員最高技術責任者 開発本部長 |
| 2012年９月 当社取締役執行役員常務最高技術責任者 開発本部長 |
| 2013年11月 当社取締役執行役員常務最高技術責任者 開発統括本部長 |
| 2015年10月 当社取締役執行役員常務最高技術責任者 開発統括 |
| 2016年10月 当社取締役執行役員常務最高技術責任者 開発・人事統括 |
| 2017年９月 当社取締役上級執行役員最高技術責任者 開発・人事統括 2019年４月 当社取締役上級執行役員最高技術責任者 開発統括（現任） |
（注）４
2,387
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
上級執行役員
Wright Flyer事業統括
荒木 英士
1982年７月15日生
2001年５月 有限会社ニューロン（現：ユナイテッド株式会社）入社
2002年12月 株式会社ニューロン（現：ユナイテッド株式会社）取締役
2004年８月 株式会社フラクタリスト（現：ユナイテッド株式会社）入社
2005年８月 当社入社
2010年９月 当社メディア開発本部 ソーシャルネットワーク統括部長
2011年７月 当社北米事業本部 メディア開発部 統括部長
2013年９月 当社取締役執行役員 ネイティブゲーム事業本部ネイティブゲーム事業統括部長
2013年11月 当社取締役執行役員 Native Game事業統括本部Native Game事業本部長
2014年９月 当社取締役執行役員 Japan Game事業本部長
2015年10月 当社取締役執行役員 Japan Game事業統括
2016年１月 当社取締役執行役員 Wright Flyer Studios事業統括
2017年９月 当社取締役上級執行役員 Wright Flyer Studios事業統括
2018 年４ 月株式会社Wright Flyer Live Entertainment 代表取締役社長（現任）
2018年７月 当社取締役上級執行役員 Wright Flyer事業統括（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社Wright Flyer Live Entertainment
代表取締役社長
（注）４
395
取締役
上級執行役員
Japan Game事業統括
小竹 讃久
1974年11月27日生
| 2000年４月 株式会社博報堂入社 |
| 2008年11月 当社入社 |
| 2009年１月 当社マーケティング部長 |
| 2009年７月 当社執行役員 マーケティング部長 |
| 2010年８月 当社執行役員 マーケティング本部長 |
| 2011年４月 当社執行役員 マーケティング事業本部長 |
| 2013年９月 当社取締役執行役員 マーケティング事業本部長 |
| 2013年11月 当社取締役執行役員 Web Game事業統括本部Web Game事業本部長 |
| 2014年９月 当社取締役執行役員 Japan Game事業副本部長 |
| 2015年10月 当社取締役執行役員 Japan Game事業統括 |
| 2017年９月 当社取締役上級執行役員 Japan Game事業統括（現任） |
| （重要な兼職の状況） |
| ファンプレックス株式会社 取締役 |
（注）４
92
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
上級執行役員
Pokelabo・Asia
事業統括
前田 悠太
1982年７月26日生
| 2006年４月 株式会社ジャフコ入社 |
| 2009年７月 株式会社ポケラボ（現：株式会社マイネットゲームス）入社 |
| 2011年12月 株式会社ポケラボ（現：株式会社マイネットゲームス） 代表取締役 |
| 2012年11月 当社入社 |
| 2012年12月 当社メディア事業本部 ポケラボ事業部長 |
| 2013年８月 当社ネイティブゲーム事業本部 ポケラボ事業部長 |
| 2013年９月 当社取締役執行役員 ネイティブゲーム事業本部ポケラボ事業部長 |
| 2013年11月 当社取締役執行役員 Native Game事業統括本部Native Game事業本部ポケラボ事業部長 |
| 2014年９月 当社取締役執行役員 Pokelabo・Asia事業本部長 |
| 2015年10月 当社取締役執行役員 Pokelabo・Asia事業統括 |
| 2016年４月 株式会社ポケラボ 代表取締役社長（現任） |
| 2017年９月 当社取締役上級執行役員 Pokelabo・Asia事業統括（現任） |
| （重要な兼職の状況） |
| 株式会社ポケラボ 代表取締役社長 |
（注）４
130
取締役
上級執行役員
コーポレート統括
大矢 俊樹
1969年12月16日生
| 1992年４月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入社 |
| 1994年３月 公認会計士登録 |
| 1999年10月 ソフトバンク・インベストメント株式会社（現：SBIホールディングス株式会社）入社 |
| 2003年２月 ヤフー株式会社入社 |
| 2005年６月 株式会社クレオ 取締役 |
| 2011年４月 株式会社クレオ 代表取締役 |
| 2012年４月 ヤフー株式会社 最高財務責任者 執行役員 |
| 2014年６月 ヤフー株式会社 取締役 最高財務責任者 常務執行役員 |
| 2015年６月 ヤフー株式会社 副社長執行役員 最高財務責任者 |
| 2018年４月 ヤフー株式会社 会長室シニアアドバイザー |
| 2018年９月 当社取締役 |
| 2018年10月 当社取締役上級執行役員 コーポレート統括（現任） |
| （重要な兼職の状況） |
| 株式会社ポケラボ 取締役 |
| ファンプレックス株式会社 取締役 |
（注）４
31
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
山岸 広太郎
1976年４月７日生
| 1999年４月 株式会社日経ＢＰ入社 |
| 2003年１月 シーネットネットワークスジャパン株式会社（現：朝日インタラクティブ株式会社）入社 |
| 2004年12月 当社取締役副社長 |
| 2010年８月 当社取締役執行役員副社長 メディア企画本部長 |
| 2010年12月 当社取締役執行役員副社長 ソーシャルアプリケーション事業本部長兼メディア企画本部長 |
| 2011年７月 当社取締役執行役員副社長 事業戦略本部長 |
| 2013年７月 当社取締役執行役員副社長 事業戦略本部長兼メディア事業本部長 |
| 2013年11月 当社取締役執行役員副社長 Web Game事業統括本部長 |
| 2014年９月 当社取締役執行役員副社長 |
| 2014年９月 当社取締役副会長 |
| 2015年９月 当社取締役（現任） |
| 2015年12月 株式会社慶應イノベーション・イニシアティブ 代表取締役社長(現任） |
| （重要な兼職の状況） |
| 株式会社慶應イノベーション・イニシアティブ 代表取締役社長 |
（注）４
939
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
夏野 剛
1965年３月17日生
| 1988年４月 東京ガス株式会社入社 |
| 1996年６月 株式会社ハイパーネット 取締役副社長 |
| 1997年９月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現：株式会社ＮＴＴドコモ）入社 |
| 2005年６月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現：株式会社ＮＴＴドコモ）執行役員マルチメディアサービス部長 |
| 2008年５月 慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科特別招聘教授（現任） |
| 2008年６月 セガサミーホールディングス株式会社 社外取締役（現任） |
| 2008年６月 ぴあ株式会社 取締役 |
| 2008年６月 トランスコスモス株式会社 社外取締役（現任） |
| 2008年６月 ＳＢＩホールディングス株式会社 社外取締役 |
| 2008年６月 エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社 取締役（現任） |
| 2008年12月 株式会社ドワンゴ 取締役（現任） |
| 2009年６月 株式会社ディー・エル・イー 社外取締役（現任） |
| 2009年９月 当社社外取締役（現任） |
| 2010年12月 株式会社U-NEXT（現：株式会社USEN-NEXT HOLDINGS） 社外取締役（現任） |
| 2013年６月 トレンダーズ株式会社 社外取締役 |
| 2014年10月 株式会社KADOKAWA・DWANGO（現：株式会社KADOKAWA）取締役 |
| 2016年８月 日本オラクル株式会社 社外取締役（現任） |
| 2017年６月 株式会社AWSホールディングス（現：株式会社Ubicomホールディングス）社外取締役 |
| 2018年６月 株式会社ムービーウォーカー 代表取締役会長（現任） 2018年10月 株式会社ブックウォーカー 取締役（現任） 2019年２月 株式会社ドワンゴ 代表取締役社長（現任） |
| （重要な兼職の状況） |
| 慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科特別招聘教授 |
| セガサミーホールディングス株式会社 社外取締役 |
| トランスコスモス株式会社 社外取締役 |
| エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社 取締役 |
| 株式会社ディー・エル・イー 社外取締役 |
| 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS 社外取締役 |
| 日本オラクル株式会社 社外取締役 |
| 株式会社ムービーウォーカー 代表取締役会長 株式会社ブックウォーカー 取締役 株式会社KADOKAWA 取締役 株式会社ドワンゴ 代表取締役社長 |
（注）４
3
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
飯島 一暢
1947年１月４日生
| 1972年４月 三菱商事株式会社入社 |
| 1995年４月 三菱商事株式会社本社メディア放送事業部長 |
| 1997年５月 株式会社フジテレビジョン（現：株式会社フジ・メディア・ホールディングス）入社 |
| 2001年６月 株式会社フジテレビジョン（現：株式会社フジ・メディア・ホールディングス）執行役員経営企画局長 |
| 2004年６月 株式会社ＷＯＷＯＷ 社外取締役（現任） |
| 2006年６月 株式会社フジテレビジョン（現：株式会社フジ・メディア・ホールディングス）取締役経営企画局長 |
| 2007年４月 スカパーJSAT株式会社（現：株式会社スカパーJSATホールディングス）取締役（現任） |
| 2007年６月 株式会社フジテレビジョン（現：株式会社フジ・メディア・ホールディングス）常務取締役 |
| 2008年10月 株式会社フジテレビジョン 常務取締役 |
| 2012年６月 株式会社サンケイビル 代表取締役社長（現任） |
| 2012年９月 当社社外取締役（現任） |
| 2013年11月 株式会社海外需要開拓支援機構 代表取締役会長 |
| 2017年６月 株式会社海外需要開拓支援機構 取締役会長 |
| （重要な兼職の状況） |
| 株式会社ＷＯＷＯＷ 社外取締役 |
| 株式会社スカパーJSATホールディングス 取締役 |
| 株式会社サンケイビル 代表取締役社長 |
（注）４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
常勤監査役
松島 訓弘
1955年２月７日生
| 1978年４月 株式会社電通入社 |
| 2006年４月 株式会社電通 国際本部国際事業統括局長 |
| 2008年６月 株式会社電通 執行役員 |
| 2012年６月 株式会社電通 取締役執行役員 |
| 2013年４月 株式会社電通 取締役常務執行役員 |
| 2013年４月 Dentsu Aegis Network Ltd. 取締役監査委員会委員長 |
| 2014年４月 株式会社電通 取締役常務執行役員 CSR委員会 委員会委員長 |
| 2016年１月 株式会社電通 取締役執行役員 |
| 2017年３月 株式会社電通 顧問 |
| 2019年９月 当社常勤監査役（現任） |
（注）５
－
監査役
永沢 徹
1959年１月15日生
| 1981年10月 司法試験合格 |
| 1984年４月 弁護士登録 |
| 1984年４月 梶谷綜合法律事務所入所 |
| 1995年４月 永沢総合法律事務所開設、代表弁護士（現任） |
| 2007年９月 当社監査役（現任） |
| 2015年６月 東邦ホールディングス株式会社 社外取締役（現任） |
| 2016年６月 株式会社足利ホールディングス 社外取締役 |
| 2016年10月 株式会社めぶきフィナンシャルグループ 社外取締役（現任） |
| （重要な兼職の状況） |
| 永沢総合法律事務所 代表 |
| 東邦ホールディングス株式会社 社外取締役 |
| 株式会社めぶきフィナンシャルグループ 社外取締 役 |
（注）６
1
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
監査役
島 宏一
1957年12月５日生
| 1983年５月 株式会社日本リクルートセンター（現：株式会社リクルートホールディングス） 入社 |
| 1994年４月 株式会社リクルートフロムエー（現：株式会社リクルートジョブズ） 総務人事部長 |
| 1997年７月 株式会社リクルートフロムエー（現：株式会社リクルートジョブズ） 取締役 |
| 2001年４月 株式会社リクルート（現：株式会社リクルートホールディングス） 財務マネジメント室 エグゼクティブマネージャー |
| 2003年４月 株式会社リクルート（現：株式会社リクルートホールディングス） 執行役員 |
| 2008年４月 株式会社リクルートメディアコミュニケーションズ（現：株式会社リクルートコミュニケーションズ） 代表取締役社長 |
| 2010年４月 株式会社リクルート（現：株式会社リクルートホールディングス） 顧問 |
| 2010年６月 株式会社リクルート（現：株式会社リクルートホールディングス） 常勤監査役 |
| 2012年10月 株式会社リクルートホールディングス 常勤監査役 |
| 2016年７月 株式会社東京一番フーズ 顧問 |
| 2016年９月 当社監査役（現任） |
| 2016年12月 株式会社東京一番フーズ 社外取締役（現任） |
| （重要な兼職の状況） |
| 株式会社東京一番フーズ 社外取締役 |
（注）６
－
計
116,223
（注）１．取締役夏野剛、取締役飯島一暢は、社外取締役であります。
２．常勤監査役松島訓弘、監査役永沢徹、監査役島宏一は、社外監査役であります。
３．当社は、経営の戦略的意思決定機能・業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、意思決定と業務執行の質とスピードを上げ、企業価値向上を目指すため執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は8名であります。
４．2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2016年６月期に係る定時株主総会終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2016年６月期に係る定時株主総会終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- |
| 中村 拓郎 | 1972年10月31日生 | 2012年４月 当社入社 内部監査室マネージャー 2012年９月 当社内部監査室長（現任） 2015年６月 当社監査役室長（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
a 社外取締役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役夏野剛は、通信・インターネット業界における知識・経験から、当社の事業戦略、サービス開発等に関し、当社の経営に貢献しております。社外取締役飯島一暢は、メディア業界における知識・経験から、当社の経営に貢献できるとの判断により当社から就任を要請しております。社外取締役は、原則毎月１回開催される取締役会に出席し、客観的・中立な立場から、職務執行の監督・助言を積極的に行っております。
b 社外監査役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割
当社の社外監査役は３名であります。社外監査役松島訓弘及び島宏一は、豊富なキャリアと高い見識から、独立かつ中立の立場で当社の監査業務を適切に遂行できるとの判断により当社から就任を要請しております。社外監査役永沢徹は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の法律に係る事項・コンプライアンス・企業統治に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。
当社では、会社の執行部門からの独立性を確保するため、監査役全員を社外監査役で構成しております。取締役会等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を通じて監査を行っております。
c 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本書提出日現在、社外取締役及び社外監査役との間に、下記の通り資本的関係があります。
社外取締役 夏野 剛 所有株式数３千株
社外監査役 永沢 徹 所有株式数１千株
なお、当社は、社外取締役である夏野剛氏が社外取締役を務めるトランスコスモス株式会社との間には、「GREE」へ掲載される広告の運用に関する取引関係があり、同氏が取締役を務める株式会社KADOKAWAとの間には、ゲームの共同開発、運用及びゲームのコラボによるロイヤルティの支払い等に関する取引関係があり、同氏が社外取締役を務める日本オラクル株式会社との間には、システム導入等に関する取引関係があります。
いずれの取引についても、その内容・金額に照らして、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断されることから、概要の記載を省略しております。
上記以外に、社外取締役２名及び社外監査役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
d 社外取締役又は社外監査役の独立性に関する考え方及び独立性の基準又は方針
当社は東京証券取引所のガイドラインが定める独立性基準、及び会社法の定める社外取締役の要件を踏まえ、社外取締役の独立性判断基準を制定しております。社外取締役が下記１．から７．いずれにも該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断致します。
１．当社及び当社子会社の業務執行者
２．当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者
３．当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者
４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
５．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者の業務執行者
６．上記１～５の近親者（注４）
７．過去３年間において１～５に該当していた者
注１：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社との取引額が連結売上高の２％以上となる場合を指す。
注２：「当社の主要な取引先」とは、当社との取引額が連結売上高の２％以上である取引先を指す。
注３：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は当社との取引額が連結売上高の２％を超えることを指す。
注４：「近親者」とは、配偶者及び二親等以内の親族を指す。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は３名で、全員が社外監査役です。
監査役会は毎月開催され、実効性が高く効率的な監査に資するよう、監査役間の情報共有及び内部監査室からの各種監査結果の報告が行われます。
監査役は取締役会に出席し、独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。常勤監査役は取締役会以外の社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングを定期的に実施しております。
加えて、会計監査人と監査の方法・結果について意見交換を定期的に行い、内部監査室と監査活動で常に連携をとり、内部統制の強化に努めております。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘すると共に、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 善方 正義
指定有限責任社員 業務執行社員 田辺 敦子
c 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 12名
d 監査法人の選定方針と理由
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。
また、当社都合の場合のほか当該会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等、解任又は不再任が妥当だと判断した場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。
(会計監査人再任の理由)
監査役会で定めた「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に照らし、加えて関係する業務執行部門から聴取した意見に基づき、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断し、会計監査人として再任いたしました。
なお、EY新日本有限責任監査法人に、上記方針の解任又は不再任事由に該当する事項はありません。
e 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の再任の審議に際し、監査役会が定めた方針と評価基準に則り、加えて関係する業務執行部門から聴取した意見に基づき、会計監査人の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等による報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 50 | － | 53 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 50 | － | 53 | － |
b その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
c 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定にあたり、特段の方針は定めておりません。
d 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況・報酬見積りの算出根拠等の資料を入手し、会計監査人の報酬等について必要な検討を行いました。審議の結果これらについて妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a 報酬の構成
社外取締役を除く取締役の報酬については、前期業績に連動して決定され、その支給方法としては、現金報酬による支給、または役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を促進しグループ全体の持続的な企業価値の向上を図るために株式報酬型ストックオプションによる支給となっております。
社外取締役については、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬とし、かつ現金報酬による支給のみとなっております。社外監査役については、その役割に照らし現金報酬のみとなっております。
b 報酬の上限額
取締役の報酬額は、2012年９月25日開催の第８回定時株主総会において、金銭の報酬枠として年額500百万円以内（うち、社外取締役分40百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）、株式報酬型ストックオプションの報酬枠として年額300百万円と決議いただいております。
監査役の報酬額は、2012年９月25日開催の第８回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
c 個別報酬額の決定手続
当社は、社外取締役を除く取締役の報酬の決定手続きの透明化、並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個別報酬の妥当性の確保を目的として、取締役の個別報酬を諮問し、またこれに関連する議案について議論する報酬検討会議を設けています。
報酬検討会議で取締役の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申します。取締役会では、その答申内容を踏まえ決議し報酬を決定します。
なお、報酬検討会議の構成員としては、代表取締役会長が非業務執行取締役のみを指名しております。
社外取締役を除く取締役の報酬額については、優秀な人材を確保し続けるために競争力のある報酬体系となるよう、業績、当該取締役の役割責任の大きさ、従業員給与との均衡等などを考慮し国内外の同業種又は同規模の他企業と比較の上で決定されており、当社の業績指標を基礎とする具体的な算定方式は定めておりません。
社外取締役の報酬額については、代表取締役会長にて決定し、監査役の報酬額については、監査役会で協議の上決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | |
| 現金報酬 | ストックオプション | |||
| 社内取締役 | 213 | 81 | 132 | 8 |
| 社外取締役 | 30 | 30 | - | 2 |
| 社外監査役 | 32 | 32 | - | 3 |
| 合計 | 275 | 143 | 132 | 13 |
（注）当事業年度末日現在の取締役の員数は９名、監査役の員数は３名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、2018年９月26日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいるためであります。
③ 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び会議等の活動内容
当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び報酬検討会議の活動内容は以下のとおりです。
| 活動日 | 名称 | 活動内容 |
| 2018年7月24日 | 報酬検討会議 | 取締役の報酬についての審議 |
| 2018年9月26日 | 取締役会 | 取締役の報酬についての決議 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は対象企業との長期的・安定的な関係の構築・強化が当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、当該株式の政策保有について検討致します。
政策保有株式を保有している場合、取締役会にて中長期的な観点から保有目的及び合理性を確認の上、個別銘柄毎に保有の適否を検証するものとします。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討致します。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 32 | 5,542 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 3 | 199 | 取引関係強化のため |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 10 | 347 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 38 | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | △83 （－） |
（注）「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） |
| 株式会社オルトプラス | 166,000 | 38 |
有価証券報告書（通常方式）_20190925202631
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
なお、当事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、四半期毎に行われるセミナーに参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年６月30日) |
当連結会計年度 (2019年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 87,196 | 84,472 |
| 受取手形及び売掛金 | 7,148 | 7,160 |
| 未収入金 | 1,347 | 1,176 |
| その他 | 2,722 | 1,718 |
| 貸倒引当金 | △5 | △10 |
| 流動資産合計 | 98,410 | 94,517 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 1,209 | 2,003 |
| 工具、器具及び備品 | 347 | 414 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 1,557 | ※２ 2,417 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 329 | 246 |
| その他 | 282 | 147 |
| 無形固定資産合計 | 611 | 393 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 15,928 | ※１ 17,652 |
| 繰延税金資産 | 5,331 | 3,864 |
| その他 | 3,743 | 3,860 |
| 貸倒引当金 | △221 | △215 |
| 投資その他の資産合計 | 24,782 | 25,161 |
| 固定資産合計 | 26,950 | 27,973 |
| 資産合計 | 125,361 | 122,490 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払法人税等 | 296 | 272 |
| 賞与引当金 | 559 | 567 |
| 未払金 | 7,366 | 6,915 |
| その他 | 3,380 | 3,130 |
| 流動負債合計 | 11,603 | 10,885 |
| 固定負債 | ||
| その他 | 721 | 936 |
| 固定負債合計 | 721 | 936 |
| 負債合計 | 12,324 | 11,821 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年６月30日) |
当連結会計年度 (2019年６月30日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,351 | 2,362 |
| 資本剰余金 | 2,348 | 2,360 |
| 利益剰余金 | 113,552 | 113,730 |
| 自己株式 | △5,776 | △8,296 |
| 株主資本合計 | 112,476 | 110,156 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 233 | 51 |
| 為替換算調整勘定 | △60 | △51 |
| その他の包括利益累計額合計 | 172 | 0 |
| 新株予約権 | 387 | 456 |
| 非支配株主持分 | － | 55 |
| 純資産合計 | 113,036 | 110,669 |
| 負債純資産合計 | 125,361 | 122,490 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 売上高 | 77,925 | 70,936 |
| 売上原価 | 30,824 | 31,400 |
| 売上総利益 | 47,100 | 39,536 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 37,679 | ※１,※２ 34,059 |
| 営業利益 | 9,421 | 5,476 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 16 | 2 |
| 受取配当金 | 319 | 1 |
| 投資事業組合運用益 | 715 | 266 |
| その他 | 38 | 78 |
| 営業外収益合計 | 1,090 | 349 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 0 | 0 |
| 為替差損 | 192 | 95 |
| 支払手数料 | 0 | 4 |
| その他 | 0 | 0 |
| 営業外費用合計 | 194 | 100 |
| 経常利益 | 10,317 | 5,725 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 100 | － |
| 投資有価証券売却益 | － | 167 |
| 関係会社株式売却益 | 207 | 1,012 |
| 特別利益合計 | 307 | 1,179 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 44 | 112 |
| 減損損失 | ※３ 3,150 | ※３ 402 |
| 投資有価証券評価損 | 93 | 840 |
| その他 | 511 | 17 |
| 特別損失合計 | 3,799 | 1,373 |
| 税金等調整前当期純利益 | 6,824 | 5,531 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 337 | 600 |
| 法人税等調整額 | 1,779 | 1,446 |
| 法人税等合計 | 2,116 | 2,046 |
| 当期純利益 | 4,708 | 3,484 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － | △1 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,708 | 3,485 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 当期純利益 | 4,708 | 3,484 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △29 | △14 |
| 為替換算調整勘定 | 515 | 9 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | － | △167 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 486 | ※１ △172 |
| 包括利益 | 5,194 | 3,311 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 5,194 | 3,312 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | △1 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,334 | 2,332 | 111,533 | △6,229 | 109,972 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 16 | 16 | 32 | ||
| 剰余金の配当 | △2,586 | △2,586 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,708 | 4,708 | |||
| 自己株式の処分 | △103 | 453 | 350 | ||
| 自己株式処分差損の振替 | 103 | △103 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 16 | 16 | 2,018 | 453 | 2,504 |
| 当期末残高 | 2,351 | 2,348 | 113,552 | △5,776 | 112,476 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 262 | △576 | △313 | 224 | 109,883 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 32 | ||||
| 剰余金の配当 | △2,586 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,708 | ||||
| 自己株式の処分 | 350 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △29 | 515 | 486 | 162 | 648 |
| 当期変動額合計 | △29 | 515 | 486 | 162 | 3,153 |
| 当期末残高 | 233 | △60 | 172 | 387 | 113,036 |
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,351 | 2,348 | 113,552 | △5,776 | 112,476 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 11 | 11 | 22 | ||
| 剰余金の配当 | △3,299 | △3,299 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,485 | 3,485 | |||
| 自己株式の取得 | △3,012 | △3,012 | |||
| 自己株式の処分 | △7 | 492 | 484 | ||
| 自己株式処分差損の振替 | 7 | △7 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 11 | 11 | 178 | △2,520 | △2,319 |
| 当期末残高 | 2,362 | 2,360 | 113,730 | △8,296 | 110,156 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 233 | △60 | 172 | 387 | － | 113,036 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 22 | |||||
| 剰余金の配当 | △3,299 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,485 | |||||
| 自己株式の取得 | △3,012 | |||||
| 自己株式の処分 | 484 | |||||
| 自己株式処分差損の振替 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △181 | 9 | △172 | 69 | 55 | △47 |
| 当期変動額合計 | △181 | 9 | △172 | 69 | 55 | △2,367 |
| 当期末残高 | 51 | △51 | 0 | 456 | 55 | 110,669 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 6,824 | 5,531 |
| 減価償却費 | 615 | 643 |
| 減損損失 | 3,150 | 402 |
| のれん償却額 | 768 | 274 |
| 受取利息及び受取配当金 | △336 | △4 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △715 | △266 |
| 支払利息 | 0 | 0 |
| 為替差損益（△は益） | 204 | 78 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △167 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △207 | △1,012 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 93 | 840 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △76 | 104 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 354 | 300 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 949 | 10 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 1,211 | △132 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △11 | △2 |
| 事業再編損失引当金の増減額（△は減少） | △1,706 | － |
| その他 | 34 | 318 |
| 小計 | 11,154 | 6,920 |
| 利息及び配当金の受取額 | 336 | 4 |
| 利息の支払額 | △0 | △1 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △2,362 | 335 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 9,127 | 7,258 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △441 | △1,141 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △92 | △79 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △2,655 | △3,211 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 545 | 55 |
| 関係会社株式の売却による収入 | － | 1,012 |
| 投資事業組合からの分配による収入 | 1,095 | 613 |
| 敷金の差入による支出 | △608 | △210 |
| 敷金の回収による収入 | 466 | 55 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △217 | ※２ △642 |
| その他 | 52 | △28 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,856 | △3,576 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 自己株式の取得による支出 | － | △3,012 |
| 配当金の支払額 | △2,584 | △3,299 |
| その他 | 163 | △148 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,420 | △6,459 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △36 | 53 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 4,814 | △2,724 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 82,382 | 87,196 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 87,196 | ※１ 84,472 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 16社
主要な連結子会社名
株式会社ポケラボ
Glossom株式会社
ファンプレックス株式会社
株式会社３ミニッツ
株式会社Wright Flyer Live Entertainment
当連結会計年度において、株式会社ORATTAの株式を取得したため、株式会社RK Music、株式会社REALITY Factory、グリーライフスタイル株式会社は新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
また、株式会社ADFULLY及びクオント株式会社はGlossom株式会社に吸収合併されたため、GREE OCEANIA PTY LIMITED及びGREE MELBOURNE PTY LIMITEDは清算結了したため、連結の範囲から除いております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
グリーベンチャーズ株式会社
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数 2社
主要な会社等の名称
AT-Ⅰ 投資事業有限責任組合
AT-II 投資事業有限責任組合
当連結会計年度より、重要性が増したAT-I 投資事業有限責任組合及びAT-II 投資事業有限責任組合を持分法の適用の範囲に含めております。
(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
主要な会社等の名称
非連結子会社
グリーベンチャーズ株式会社
関連会社
ジープラ株式会社
持分法を適用しない理由
持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
主として定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以後取得した建物附属設備については、法人税法に規定する方法と同一の基準による定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
ロ．無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間(２～５年)に基づく定額法を採用しております。
ハ．長期前払費用
主として定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
ロ 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年６月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,920百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」5,331百万円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の売却による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の売却による収入」に表示していた183百万円は、「その他」として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社等に対するものは、次の通りであります。
| 前連結会計年度 （2018年６月30日） |
当連結会計年度 （2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式等） | 3,702百万円 | 4,826百万円 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2018年６月30日） |
当連結会計年度 （2019年６月30日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 1,707百万円 | 1,591百万円 |
３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次の通りであります。
| 前連結会計年度 （2018年６月30日） |
当連結会計年度 （2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 7,000百万円 | 7,000百万円 |
| 借入実行残高 | －百万円 | －百万円 |
| 差引額 | 7,000百万円 | 7,000百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| 支払手数料 | 17,676百万円 | 14,720百万円 |
| 広告宣伝費 | 6,227百万円 | 4,469百万円 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次の通りであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
| 821百万円 | 1,171百万円 |
当社グループは以下の資産または資産グループについて減損損失を計上しております。
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京都渋谷区 | 事業用資産 | のれん | 3,150百万円 |
資産のグルーピングは、会社または事業を単位としてグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業セグメントとの関連が明確でない資産については共用資産としております。
資産または資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。
資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
連結子会社である株式会社３ミニッツに対する買収に伴い発生したのれんに関して、買収時に想定していた収益が見込めなくなったことから帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。のれんの回収可能価額については、将来の事業計画等に基づいて算定しております。
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京都目黒区 | 事業用資産 | のれん | 227百万円 |
| 無形固定資産（その他） | 175百万円 | ||
| 合計 | 402百万円 |
資産のグルーピングは、会社または事業を単位としてグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業セグメントとの関連が明確でない資産については共用資産としております。
資産または資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。
資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
連結子会社である株式会社ORATTAに対する買収に伴い発生したのれん等に関して、買収時に想定していた収益が見込めなくなったことから帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。のれん等の回収可能価額については、将来の事業計画等に基づいて算定しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △40百万円 | △7百万円 |
| 組替調整額 | △1百万円 | △12百万円 |
| 税効果調整前 | △41百万円 | △20百万円 |
| 税効果額 | 12百万円 | 6百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | △29百万円 | △14百万円 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 277百万円 | △19百万円 |
| 組替調整額 | 238百万円 | 28百万円 |
| 税効果調整前 | 515百万円 | 9百万円 |
| 税効果額 | －百万円 | －百万円 |
| 為替換算調整勘定 | 515百万円 | 9百万円 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | －百万円 | △167百万円 |
| その他の包括利益合計 | 486百万円 | △172百万円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末 株式数 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株）（注）１ | 241,889,800 | 301,100 | － | 242,190,900 |
| 合計 | 241,889,800 | 301,100 | － | 242,190,900 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（株）（注）２ | 6,776,857 | － | 276,883 | 6,499,974 |
| 合計 | 6,776,857 | － | 276,883 | 6,499,974 |
（注）普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式（当連結会計年度期首850,679株、当連結会計年度末1,860,696株）を含めて記載しております。
（変動事由の概要）
（注）１．増加数の内容は以下の通りであります。
ストック・オプションの行使による増加 301,100株
２．減少数の内容は以下の通りであります。
ＥＳＯＰ信託口による当社株式の売却による減少 276,883株
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 387 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 387 |
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年９月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 2,586 | 11 | 2017年６月30日 | 2017年９月27日 |
（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式への配当金９百万円を含めておりません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年９月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 3,299 | 14 | 2018年６月30日 | 2018年９月27日 |
（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式への配当金26百万円を含めておりません。
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末 株式数 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株）（注）１ | 242,190,900 | 40,300 | － | 242,231,200 |
| 合計 | 242,190,900 | 40,300 | － | 242,231,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（株）（注）２、３ | 6,499,974 | 6,004,800 | 488,613 | 12,016,161 |
| 合計 | 6,499,974 | 6,004,800 | 488,613 | 12,016,161 |
（注）普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式（当連結会計年度期首1,860,696株、当連結会計年度末7,433,483株）を含めて記載しております。
（変動事由の概要）
（注）１．増加数の内容は以下の通りであります。
ストック・オプションの行使による増加 40,300株
２．増加数の内容は以下の通りであります。
取締役会決議によるＥＳＯＰ信託口による当社株式の取得による増加 6,004,800株
３．減少数の内容は以下の通りであります。
ＥＳＯＰ信託口による当社株式の売却による減少 432,013株
ストック・オプションの行使による減少 56,600株
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 456 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 456 |
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年９月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 3,299 | 14 | 2018年６月30日 | 2018年９月27日 |
（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式への配当金26百万円を含めておりません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年９月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 2,302 | 10 | 2019年６月30日 | 2019年９月26日 |
（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式への配当金74百万円を含めておりません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 87,196 | 百万円 | 84,472 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 87,196 | 百万円 | 84,472 | 百万円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
株式の取得により新たにクオント株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにクオント株式会社株式の取得価額とクオント株式会社取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。
| 流動資産 | 92 | 百万円 |
| のれん | 329 | 百万円 |
| 流動負債 | △121 | 百万円 |
| 取得価額 | 300 | 百万円 |
| 被買収会社の現金及び現金同等物 | △82 | 百万円 |
| 差引：取得による支出 | 217 | 百万円 |
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
株式の取得により新たに株式会社ORATTAを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ORATTA株式の取得価額と株式会社ORATTA取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。
| 流動資産 | 387 | 百万円 |
| 固定資産 | 360 | 百万円 |
| のれん | 419 | 百万円 |
| 流動負債 | △194 | 百万円 |
| 固定負債 | △215 | 百万円 |
| 取得価額 | 756 | 百万円 |
| 被買収会社の現金及び現金同等物 | △113 | 百万円 |
| 差引：取得による支出 | 642 | 百万円 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2018年６月30日） |
当連結会計年度 （2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 2,174 | 2,452 |
| １年超 | 5,775 | 3,728 |
| 合計 | 7,950 | 6,180 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、必要な資金は主に自己資金で賄っております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金並びに未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務提携に関する株式及び投資事業組合出資であります。これらは、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である未払金、未払法人税等はそのほとんどが１年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
当社は、社内規程等に従い、営業債権について、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理すると共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、主に業務提携に関する株式及び投資事業組合出資であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況等を継続的に見直しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません（（注）２.参照）。
前連結会計年度（2018年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1)現金及び預金 | 87,196 | 87,196 | － |
| (2)受取手形及び売掛金 | 7,148 | 7,148 | － |
| (3)未収入金 | 1,347 | 1,347 | － |
| (4)投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 122 | 122 | － |
| 資産計 | 95,815 | 95,815 | － |
| (1)未払法人税等 | 296 | 296 | － |
| (2)未払金 | 7,366 | 7,366 | － |
| 負債計 | 7,663 | 7,663 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負 債
(1)未払法人税等、（2)未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
当連結会計年度（2019年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1)現金及び預金 | 84,472 | 84,472 | － |
| (2)受取手形及び売掛金 | 7,160 | 7,160 | － |
| (3)未収入金 | 1,176 | 1,176 | － |
| (4)投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 38 | 38 | － |
| 資産計 | 92,848 | 92,848 | － |
| (1)未払法人税等 | 272 | 272 | － |
| (2)未払金 | 6,915 | 6,915 | － |
| 負債計 | 7,187 | 7,187 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負 債
(1)未払法人税等、（2)未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：百万円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年６月30日） |
当連結会計年度 （2019年６月30日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式等 | 6,871 | 6,990 |
| 投資事業有限責任組合等への出資 | 8,934 | 10,623 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年６月30日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金 | 87,196 | － | － | － |
| 売掛金 | 7,148 | － | － | － |
| 未収入金 | 1,347 | － | － | － |
| 合計 | 95,693 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年６月30日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金 | 84,469 | － | － | － |
| 売掛金 | 7,160 | － | － | － |
| 未収入金 | 1,176 | － | － | － |
| 合計 | 92,806 | － | － | － |
４．長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年６月30日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年６月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | 122 | 56 | 65 |
| (2)債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 122 | 56 | 65 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 122 | 56 | 65 |
当連結会計年度（2019年６月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | 38 | 56 | △17 |
| (2)債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 38 | 56 | △17 | |
| 合計 | 38 | 56 | △17 |
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3)その他 | － | － | － |
| 合計 | － | － | － |
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1)株式 | 338 | 145 | － |
| (2)債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | 22 | 22 | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3)その他 | － | － | － |
| 合計 | 360 | 167 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について93百万円（その他有価証券の株式93百万円）減損処理を行っております。
当連結会計年度において、有価証券について840百万円（その他有価証券の株式840百万円）減損処理を行っております。
なお、時価のある有価証券の減損処理にあたりましては、連結会計年度末における時価が、取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、非上場株式の減損処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、109百万円であります。
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、104百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | 206百万円 | 132百万円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第６回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数 | 普通株式 153,700株 |
| 付与日 | 2012年10月16日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係または提携関係にあるものであることを要する。また、その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 2012年10月16日から権利確定日まで |
| 権利行使期間 | 2015年10月16日から2022年10月15日まで |
| 第７回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数 | 普通株式 253,000株 |
| 付与日 | 2015年10月15日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係または提携関係にあるものであることを要する。また、その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 2015年10月15日から権利確定日まで |
| 権利行使期間 | 2015年10月15日から2025年10月14日まで |
| 第８回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数 | 普通株式 166,700株 |
| 付与日 | 2016年10月14日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係または提携関係にあるものであることを要する。また、その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 2016年10月14日から権利確定日まで |
| 権利行使期間 | 2016年10月14日から2026年10月13日まで |
| 第９回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数 | 普通株式 367,700株 |
| 付与日 | 2017年10月13日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係または提携関係にあるものであることを要する。また、その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 2017年10月13日から権利確定日まで |
| 権利行使期間 | 2017年10月13日から2027年10月12日まで |
| 第10回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数 | 普通株式 294,400株 |
| 付与日 | 2018年10月12日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係または提携関係にあるものであることを要する。また、その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 2018年10月12日から権利確定日まで |
| 権利行使期間 | 2018年10月12日から2028年10月11日まで |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | |||||
| 前連結会計年度末 | － | 50,500 | 83,600 | 275,800 | － |
| 付与 | － | － | － | － | 294,400 |
| 失効 | － | 4,400 | 14,100 | 48,900 | 300 |
| 権利確定 | － | 21,700 | 18,600 | 48,900 | 7,700 |
| 未確定残 | － | 24,400 | 50,900 | 178,000 | 286,400 |
| 権利確定後（株） | |||||
| 前連結会計年度末 | 50,600 | 128,400 | 66,800 | 75,600 | － |
| 権利確定 | － | 21,700 | 18,600 | 48,900 | 7,700 |
| 権利行使 | － | 21,700 | 18,600 | 48,900 | 7,700 |
| 失効 | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | 50,600 | 128,400 | 66,800 | 75,600 | － |
② 単価情報
| 第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
第10回 新株予約権 |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | ||||
| 行使時平均株価 （円） | － | 525 | 541 | 498 | 463 | ||||
| 付与日における公正な評価単価 （円） | 127,400 | 57,200 | 53,300 | 76,600 | 48,200 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1）使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2）主な基礎数値及びその見積方法
| 第10回新株予約権 | |||
| 株価変動性 | （注）1 | 31.06％ | |
| 予想残存期間 | （注）2 | ３年 | |
| 予想配当 | （注）3 | 4円 | |
| 無リスク利子率 | （注）4 | △0.103％ |
（注）１．３年間（2015年10月から2018年10月まで）の株価実績に基づき算定しました。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、段階的行使条件に基づき最後に権利行使が可能となる時点までの期間を予想残存期間としております。
３．2018年６月期の配当実績（記念配当を除く）によります。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年６月30日） |
当連結会計年度 （2019年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 前受金 | 501百万円 | 499百万円 | |
| 未払事業税 | 68百万円 | 61百万円 | |
| 減価償却超過額 | 991百万円 | 681百万円 | |
| 賞与引当金 | 177百万円 | 176百万円 | |
| 無形固定資産 | 1,397百万円 | 991百万円 | |
| 税務上の繰延資産 | 230百万円 | 57百万円 | |
| 投資有価証券評価損 | 176百万円 | 261百万円 | |
| 関係会社株式評価損 | 589百万円 | 108百万円 | |
| 繰越欠損金 | 4,950百万円 | 4,775百万円 | |
| その他 | 744百万円 | 681百万円 | |
| 繰延税金資産小計 | 9,826百万円 | 8,295百万円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | －百万円 | △3,230百万円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | －百万円 | △997百万円 | |
| 評価性引当額小計 | △4,197百万円 | △4,227百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | 5,628百万円 | 4,067百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | △82百万円 | △0百万円 | |
| その他有価証券評価差額金 | △103百万円 | △22百万円 | |
| その他 | △111百万円 | △180百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | △297百万円 | △203百万円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 5,331百万円 | 3,864百万円 |
（注） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 当連結会計年度（2019年６月30日） | |||||||
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※１） | － | － | － | － | 74 | 4,701 | 4,775 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △3,230 | △3,230 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | 74 | 1,471 | （※２）1,545 |
（※１） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２） 税務上の繰越欠損金について、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年６月30日） |
当連結会計年度 （2019年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | 30.6% | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | △2.6% | ||
| のれん償却額 | 1.5% | ||
| のれん減損損失 | 1.3% | ||
| 評価性引当額の増減 | 0.5% | ||
| 過年度法人税等 | 1.5% | ||
| 連結子会社との税率差異 | 1.6% | ||
| その他 | 2.6% | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.01% |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ORATTA
事業の内容 モバイルソーシャルゲームの企画・開発・運用
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社ORATTAは、2010年の創業以来モバイルソーシャルゲームの企画・開発・運用事業を展開しており、GREE Platformにもゲームを配信するなど、当社グループにおける重要なビジネスパートナーです。
この度の株式の取得により、株式会社ORATTAの８年にわたるゲーム運営経験で培われた知見と高い技術力をグループとして取り込み、新規運営タイトルの獲得に加え、技術面、組織面での体制強化を行い、事業拡大を実現できるものと判断したためであります。
（３）企業結合日
2018年７月１日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
株式会社ORATTA
（６）取得した議決権比率
100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年７月１日から2019年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価（現金） 756百万円
４．主要な取得関連費用の内容及び内訳
アドバイザーに対する報酬・手数料等 16百万円
５．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
419百万円
（２）発生原因
主として株式会社ORATTAの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（３）償却方法及び償却期間
当該のれんについては、当初２年間にわたる均等償却を行っておりましたが、将来キャッシュ・フロー予測に基づく回収可能価額を検討した結果、未償却残高を減損処理しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結損益計算書関係）※３ 減損損失」に記載の通りであります。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 387百万円
固定資産 360百万円
資産合計 747百万円
流動負債 194百万円
固定負債 215百万円
負債合計 409百万円
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合日が当連結会計年度の開始日（2018年７月１日）であるため、該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）及び当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
当社グループは、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：百万円） |
| 有料課金収入 | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 69,258 | 8,666 | 77,925 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
(単位：百万円)
| 日本 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 69,716 | 8,208 | 77,925 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：百万円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| Ａｐｐｌｅ Ｉｎｃ． | 24,496 |
| Ｇｏｏｇｌｅ Ｉｎｃ． | 22,212 |
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：百万円） |
| 有料課金収入 | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 56,490 | 14,446 | 70,936 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
(単位：百万円)
| 日本 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 64,631 | 6,305 | 70,936 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：百万円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| Ａｐｐｌｅ Ｉｎｃ． | 20,365 |
| Ｇｏｏｇｌｅ Ｉｎｃ． | 18,704 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年７月１日 至 2018年６月30日)
当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しております。なお、当連結会計年度の固定資産の減損損失は3,150百万円となっております。
当連結会計年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しております。なお、当連結会計年度の固定資産の減損損失は402百万円となっております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年７月１日 至 2018年６月30日)
当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しております。なお、当連結会計年度ののれんの償却額は768百万円、未償却残高は329百万円となっております。
当連結会計年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しております。なお、当連結会計年度ののれんの償却額は274百万円、未償却残高は246百万円となっております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年７月１日 至 2018年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
役員及び個人主要株主等
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 （百万円） |
事業の 内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | モグナ 株式会社 (注１) |
東京都 港区 |
３ | メディア運営 | － | 役員の 兼任 |
無形固定資産の譲渡 (固定資産 売却益) (注２) |
100 | － | － |
| メディア事業の運営受託 (注３) |
257 | 売掛金 | 77 |
(注) １. 当社代表取締役会長兼社長田中良和が議決権の100％を間接保有している会社であります。
２. 価格等の取引条件は、第三者機関による価格評価を勘案して決定しております。
３. 業務委託契約については、市場価格等を勘案した価格に基づき適正に決定しております。
４. 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
役員及び個人主要株主等
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 （百万円） |
事業の 内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | モグナ 株式会社 (注１) |
東京都 港区 |
３ | メディア運営 | － | 役員の 兼任 |
メディア事業の運営受託等 (注２) |
733 | 売掛金 | 45 |
(注) １. 当社代表取締役会長兼社長田中良和が議決権の100％を間接保有している会社であります。
２. 業務委託契約については、市場価格等を勘案した価格に基づき適正に決定しております。
３. 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 2017年７月１日
至 2018年６月30日）
当連結会計年度
（自 2018年７月１日
至 2019年６月30日）
| １株当たり純資産額 | 477円95銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 20円01銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 19円95銭 |
| １株当たり純資産額 | 478円50銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 14円81銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 14円77銭 |
１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 （百万円） |
4,708 | 3,485 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益金額（百万円） |
4,708 | 3,485 |
| 期中平均株式数（千株） | 235,319 | 235,410 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（千株） | 719 | 653 |
| （うち新株予約権） | (719) | (653) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
（注）普通株式の期中平均株式数については、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を控除し算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 32 | 32 | － | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | － | － | － | － |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 81 | 49 | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 114 | 82 | － | － |
(注)１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース 債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| １年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債務 | 31 | 18 | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 18,157 | 35,885 | 53,524 | 70,936 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（百万円） | 3,124 | 3,763 | 5,355 | 5,531 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（百万円） | 2,083 | 2,237 | 3,447 | 3,485 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 8.84 | 9.49 | 14.62 | 14.81 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 8.84 | 0.65 | 5.13 | 0.16 |
有価証券報告書（通常方式）_20190925202631
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2018年６月30日) |
当事業年度 (2019年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 84,212 | 80,135 |
| 売掛金 | ※１ 4,770 | ※１ 3,994 |
| 未収入金 | ※１ 1,946 | ※１ 1,994 |
| その他 | ※１ 2,157 | ※１ 1,029 |
| 貸倒引当金 | △4 | △2 |
| 流動資産合計 | 93,081 | 87,152 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 994 | 1,398 |
| 工具、器具及び備品 | 281 | 291 |
| 有形固定資産合計 | 1,275 | 1,690 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 186 | 26 |
| 無形固定資産合計 | 186 | 26 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 12,195 | 12,482 |
| 関係会社株式 | 4,265 | 1,900 |
| その他の関係会社有価証券 | 3,209 | 3,721 |
| 関係会社長期貸付金 | 4,500 | 9,371 |
| 繰延税金資産 | 4,268 | 2,553 |
| その他 | 3,366 | 3,530 |
| 貸倒引当金 | △3,347 | △5,394 |
| 投資その他の資産合計 | 28,458 | 28,165 |
| 固定資産合計 | 29,921 | 29,882 |
| 資産合計 | 123,003 | 117,034 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2018年６月30日) |
当事業年度 (2019年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | ※１ 5,166 | ※１ 4,999 |
| 賞与引当金 | 382 | 364 |
| その他 | 2,194 | 2,208 |
| 流動負債合計 | 7,744 | 7,571 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 435 | 561 |
| 関係会社事業損失引当金 | 394 | － |
| その他 | 238 | 218 |
| 固定負債合計 | 1,069 | 780 |
| 負債合計 | 8,813 | 8,351 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,351 | 2,362 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,348 | 2,360 |
| 資本剰余金合計 | 2,348 | 2,360 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 114,645 | 111,748 |
| 利益剰余金合計 | 114,645 | 111,748 |
| 自己株式 | △5,776 | △8,296 |
| 株主資本合計 | 113,569 | 108,174 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 233 | 51 |
| 評価・換算差額等合計 | 233 | 51 |
| 新株予約権 | 387 | 456 |
| 純資産合計 | 114,190 | 108,683 |
| 負債純資産合計 | 123,003 | 117,034 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
当事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 売上高 | ※２ 57,960 | ※２ 45,666 |
| 売上原価 | ※２ 22,642 | ※２ 17,915 |
| 売上総利益 | 35,318 | 27,751 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 25,224 | ※１,※２ 21,038 |
| 営業利益 | 10,094 | 6,712 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※２ 71 | ※２ 9 |
| 受取配当金 | ※２ 619 | ※２ 243 |
| 投資事業組合運用益 | 715 | 266 |
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | － | 394 |
| その他 | ※２ 29 | 30 |
| 営業外収益合計 | 1,435 | 944 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 0 | 0 |
| 為替差損 | 217 | 82 |
| 貸倒引当金繰入額 | 553 | 2,052 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 394 | － |
| 支払手数料 | 0 | 4 |
| その他 | 0 | － |
| 営業外費用合計 | 1,167 | 2,140 |
| 経常利益 | 10,362 | 5,517 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | ※２ 167 |
| 固定資産売却益 | 100 | ※２ 123 |
| 関係会社株式売却益 | 207 | ※２ 242 |
| その他 | － | 39 |
| 特別利益合計 | 307 | 572 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | 4,179 | 1,817 |
| 投資有価証券評価損 | 93 | 840 |
| 事業再編損失 | 630 | － |
| その他 | 28 | 115 |
| 特別損失合計 | 4,931 | 2,774 |
| 税引前当期純利益 | 5,737 | 3,315 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 86 | 1,110 |
| 法人税等調整額 | 1,820 | 1,794 |
| 法人税等合計 | 1,907 | 2,904 |
| 当期純利益 | 3,830 | 410 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 5,146 | 22.7 | 4,826 | 26.9 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 17,495 | 77.3 | 13,088 | 73.1 |
| 売上原価 | 22,642 | 100.0 | 17,915 | 100.0 |
前事業年度
（自 2017年７月１日
至 2018年６月30日）
当事業年度
（自 2018年７月１日
至 2019年６月30日）
※１ 経費の主要な内訳は次の通りであります。
※１ 経費の主要な内訳は次の通りであります。
| 賃借料 | 2,385百万円 |
| ロイヤルティ | 4,082百万円 |
| 外注費 | 6,601百万円 |
| 賃借料 | 2,072百万円 |
| ロイヤルティ | 3,315百万円 |
| 外注費 | 4,378百万円 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 2,334 | 2,332 | － | 2,332 | 113,504 | 113,504 | △6,229 | 111,942 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 16 | 16 | 16 | － | 32 | |||
| 剰余金の配当 | △2,586 | △2,586 | △2,586 | |||||
| 当期純利益 | 3,830 | 3,830 | 3,830 | |||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △103 | △103 | 453 | 350 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | 103 | 103 | △103 | △103 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 16 | 16 | － | 16 | 1,141 | 1,141 | 453 | 1,626 |
| 当期末残高 | 2,351 | 2,348 | － | 2,348 | 114,645 | 114,645 | △5,776 | 113,569 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 262 | 262 | 224 | 112,430 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 32 | |||
| 剰余金の配当 | △2,586 | |||
| 当期純利益 | 3,830 | |||
| 自己株式の取得 | ||||
| 自己株式の処分 | 350 | |||
| 自己株式処分差損の振替 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △29 | △29 | 162 | 133 |
| 当期変動額合計 | △29 | △29 | 162 | 1,759 |
| 当期末残高 | 233 | 233 | 387 | 114,190 |
当事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 2,351 | 2,348 | － | 2,348 | 114,645 | 114,645 | △5,776 | 113,569 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 11 | 11 | 11 | 22 | ||||
| 剰余金の配当 | △3,299 | △3,299 | △3,299 | |||||
| 当期純利益 | 410 | 410 | 410 | |||||
| 自己株式の取得 | △3,012 | △3,012 | ||||||
| 自己株式の処分 | △7 | △7 | 492 | 484 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | 7 | 7 | △7 | △7 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 11 | 11 | － | 11 | △2,896 | △2,896 | △2,520 | △5,394 |
| 当期末残高 | 2,362 | 2,360 | － | 2,360 | 111,748 | 111,748 | △8,296 | 108,174 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 233 | 233 | 387 | 114,190 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 22 | |||
| 剰余金の配当 | △3,299 | |||
| 当期純利益 | 410 | |||
| 自己株式の取得 | △3,012 | |||
| 自己株式の処分 | 484 | |||
| 自己株式処分差損の振替 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △181 | △181 | 69 | △112 |
| 当期変動額合計 | △181 | △181 | 69 | △5,507 |
| 当期末残高 | 51 | 51 | 456 | 108,683 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他の関係会社有価証券
投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(3）その他有価証券
時価のあるもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
主として定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降取得した建物附属設備については、法人税法に規定する方法と同一の基準による定額法によっております。
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。
３ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
４ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(2）連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（表示方法の変更）
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,592百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」4,268百万円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2018年６月30日） |
当事業年度 （2019年６月30日） |
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| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 短期金銭債務 |
2,719百万円 877百万円 |
2,489百万円 1,420百万円 |
２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次の通りであります。
| 前事業年度 （2018年６月30日） |
当事業年度 （2019年６月30日） |
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| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 7,000百万円 | 7,000百万円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 7,000百万円 | 7,000百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73％、当事業年度67％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27％、当事業年度33％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前事業年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
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| 支払手数料 | 12,899百万円 | 9,823百万円 |
※２ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
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| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 売上高 営業費用 営業取引以外の取引による取引高 |
673百万円 3,647百万円 688百万円 |
639百万円 1,881百万円 813百万円 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,533百万円、関連会社株式367百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,159百万円、関連会社株式1,106百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年６月30日） |
当事業年度 （2019年６月30日） |
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| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 958百万円 | 1,586百万円 | |
| 前受金 | 501百万円 | 499百万円 | |
| 未払事業税 | 32百万円 | 33百万円 | |
| 税務上の繰延資産 | 230百万円 | 56百万円 | |
| 減価償却超過額 | 895百万円 | 596百万円 | |
| 株式報酬費用 | 124百万円 | 140百万円 | |
| 投資有価証券評価損 | 176百万円 | 261百万円 | |
| 関係会社株式評価損 | 2,000百万円 | 2,076百万円 | |
| 繰越欠損金 | 3,178百万円 | 3,021百万円 | |
| その他 | 684百万円 | 538百万円 | |
| 繰延税金資産小計 | 8,783百万円 | 8,809百万円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △1,927百万円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △4,182百万円 | |
| 評価性引当額小計 | △4,328百万円 | △6,110百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | 4,454百万円 | 2,699百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △103百万円 | △22百万円 | |
| その他 | △83百万円 | △123百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | △186百万円 | △145百万円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 4,268百万円 | 2,553百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年６月30日） |
当事業年度 （2019年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 永久に損金に算入されない項目 | 5.2％ | △9.8％ | |
| 評価性引当額の増減 | △3.6％ | 53.7％ | |
| 過年度法人税等 | － | 11.6％ | |
| その他 | 0.8％ | 1.4％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.2％ | 87.6％ |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 994 | 675 | 157 | 113 | 1,398 | 915 |
| 工具、器具及び備品 | 281 | 150 | 30 | 110 | 291 | 540 | |
| 計 | 1,275 | 826 | 187 | 224 | 1,690 | 1,456 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 186 | 0 | 2 | 157 | 26 | - |
| 計 | 186 | 0 | 2 | 157 | 26 | - |
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 3,352 | 2,279 | 234 | 5,397 |
| 賞与引当金 | 382 | 364 | 382 | 364 |
| 関係会社事業損失引当金 | 394 | - | 394 | - |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ７月１日から６月30日まで |
| 定時株主総会 | ９月中 |
| 基準日 | ６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日 ６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行ないます。 ただし、事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載を行ないます。なお、電子公告は当社ホームページ上に記載してあります。 公告掲載ＵＲＬ http://corp.gree.net/jp/ja/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第14期（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）2018年９月27日関東財務局長に提出
(２）内部統制報告書及びその添付書類
2018年９月27日関東財務局長に提出
(３）四半期報告書及び確認書
（第15期第１四半期）（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）
2018年10月26日関東財務局長に提出
（第15期第２四半期）（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）
2019年２月４日関東財務局長に提出
（第15期第３四半期）（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）
2019年４月26日関東財務局長に提出
(４）臨時報告書
2018年９月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
2018年９月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(５）臨時報告書の訂正報告書
2018年10月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく訂正臨時報告書であります。
(６）訂正発行登録書
2018年９月26日関東財務局長に提出
2018年９月28日関東財務局長に提出
2018年10月15日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20190925202631
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。