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User Local, Inc.
Annual Report • Sep 26, 2019
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年９月26日 |
| 【事業年度】 | 第14期（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ユーザーローカル |
| 【英訳名】 | User Local, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 伊藤 将雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝五丁目20番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-2167 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 管理部長 岩本 大輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝五丁目20番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-2167 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 管理部長 岩本 大輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33026 39840 株式会社ユーザーローカル User Local, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2018-07-01 2019-06-30 FY 2019-06-30 2017-07-01 2018-06-30 2018-06-30 1 false false false E33026-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2014-07-01 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2019-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2019-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33026-000 2019-06-30 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有価証券報告書（通常方式）_20190925142805
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2015年６月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 520,824 | 783,885 | 966,595 | 1,099,036 | 1,333,571 |
| 経常利益 | （千円） | 215,816 | 327,201 | 377,364 | 467,583 | 529,966 |
| 当期純利益 | （千円） | 135,845 | 201,058 | 260,755 | 301,010 | 325,337 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 146,250 | 252,265 | 529,507 | 534,097 | 578,469 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,625 | 3,413,100 | 3,618,100 | 3,654,700 | 3,722,450 |
| 純資産額 | （千円） | 622,664 | 1,035,753 | 1,850,992 | 2,161,182 | 2,425,153 |
| 総資産額 | （千円） | 751,691 | 1,231,618 | 2,066,340 | 2,468,046 | 2,739,478 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 191.59 | 303.46 | 511.59 | 295.67 | 328.25 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 44.87 | 61.86 | 75.23 | 41.36 | 44.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 69.98 | 38.92 | 42.11 |
| 自己資本比率 | （％） | 82.8 | 84.1 | 89.6 | 87.6 | 88.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 32.1 | 24.2 | 18.1 | 15.0 | 14.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 114.04 | 76.87 | 83.78 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 175,506 | 271,148 | 312,937 | 419,299 | 385,387 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △25,308 | △46,915 | △48,031 | △33,875 | △92,022 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 262,500 | 212,030 | 546,570 | 9,180 | △115,117 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 625,600 | 1,061,863 | 1,873,339 | 2,267,944 | 2,446,192 |
| 従業員数 | （人） | 21 | 28 | 36 | 49 | 56 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (14) | (15) | (15) | (13) | (10) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | 74.1 | 86.1 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (109.7) | (100.6) |
| 最高株価 | （円） | － | － | 14,090 | 8,890 | 3,945 |
| (7,800) | ||||||
| 最低株価 | （円） | － | － | 7,470 | 5,200 | 3,400 |
| (4,175) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
５．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。なお、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第12期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．第10期及び第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間平均人数を外数で記載しております。
８．第10期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、第10期及び第11期の最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。
10．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。第14期の株価については、株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
11．当社は、2017年３月30日付で東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第12期以前の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
２【沿革】
当社は、代表取締役社長である伊藤将雄が2005年９月に設立しております。その後、伊藤は早稲田大学大学院国際情報通信研究科に入学し、当大学院での研究成果であるインターネットユーザーのアクセス履歴の解析及び可視化技術を用いたサービス提供を2008年12月より当社にて開始しております。当社の前身である有限会社ユーザーローカル設立以降の主な沿革は以下のとおりです。
| 2005年９月 | 有限会社ユーザーローカルを東京都千代田区に設立 |
| 2007年８月 | 株式会社ユーザーローカルへ組織変更（有限会社を株式会社化） |
| 2008年12月 | アクセス解析ツール「User Insight」リリース |
| 2011年５月 | 東京都渋谷区に本社移転 |
| 2012年１月 | ソーシャルメディア分析ツール「Social Insight」リリース |
| 2013年５月 | 東京都目黒区に本社移転 |
| 2013年10月 | ヤフー株式会社「Yahoo!アクセス解析」にアクセス解析ツールのシステム提供を開始 |
| 2013年12月 | ニフティ株式会社「ココログ」にアクセス解析ツールのシステム提供を開始 |
| 2015年５月 2016年11月 |
メディア向け解析サービス「Media Insight」リリース 東京都港区に本社移転 |
| 2017年２月 | サポート業務支援システム「サポートチャットボット」リリース |
| 2017年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
３【事業の内容】
当社は「ビッグデータ×人工知能で世界を進化させる」という経営理念のもと、大量のデジタル情報（以下、「ビッグデータ（注１）」という。）を収集し、解析し活用するためのプラットフォームの提供を主事業としております。とくに、企業のデジタルマーケティングデータとSNS上の大量データの分析により、企業の経営やマーケティングの意思決定を支援しております。近年では、人工知能（以下、「AI（注２）」という。）を使い、より高速かつ高精度な分析、データ活用ができるようにシステム強化を推進しております。
なお、当社はデータクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（当社事業領域における事業環境）
インターネットの普及とともに、毎日大量のログデータが生成されております。また、スマートフォンや様々なデバイスがインターネットに接続されることで、これまでデータとして捉えられていなかった事象もビッグデータとして蓄積されるようになってきております。さらに、SNS等のインターネットコミュニケーションツールの発展により、個人の感情や反応を含んだ定性的な情報についてもビッグデータの一部として認識されつつあります。
にもかかわらず、データの膨大さゆえに即時性のある結論を導き出すことは困難であり、データを十分に活用することができていないのが現状一般的であるため、あらゆるデータを収集し分析・意思決定に活用するための基盤が求められております。また、国内生産人口の将来的な減少による経済規模の縮小懸念があることから、データとAIを利用した生産性の向上や自動化が求められつつあると認識しております。
（当社の事業コンセプト）
このような背景を受け、当社では、ビッグデータをわかりやすく分類・解析し、事象間の因果関係をもとに次のアクションに活かすための基盤提供が重要であると考えております。このため当社は、直感的にわかりやすい解析結果として当該ビッグデータを集計・可視化し顧客の「データによる的確な意思決定」をサポートするための解析ツールを開発し、提供しております。
また、国内生産人口の将来的な減少による経済規模の縮小懸念の打開策として、AI技術の採用に着手しております。とくに機械学習（注３）の中でもディープラーニング（注４）を使うことにより、過去のデータをもとにしたオペレーションの自動化を目指しております。
（付加価値創出のフロー）
当社の各サービスは、以下のフローによりデータを価値あるサービスへと転換しております。なお当社では、本サービスの提供にあたっては、SaaS（注５）形態での提供を行っており、低価格かつ導入しやすいサービスの提供に努めております。
① データ収集：インターネット上に存在するビッグデータを収集
② データ解析：これまで当社内で開発されたAI等を駆使し、データを分類・解析
③ データ活用：消費者データをもとに、顧客企業がマーケティング施策の決定に必要なインサイト（注６）を提供
（具体的なサービスの特徴）
こうした事業コンセプト・付加価値創出フローを踏まえ、当社が提供している具体的なサービスは以下のとおりです。
（1）User Insight
User Insightは、ユーザーエクスペリエンス（以下、「UX（注７）」という。）を測定するWeb解析製品です。
顧客のホームページを訪れたユーザーが、どこをクリックしているか、コンテンツのどこがよく見られたかといった膨大なユーザーのページ内行動を解析し、それらをヒートマップという手法を用いて可視化します。なお本可視化にあたっては、当社に蓄積されたビッグデータとAIを活用することでユーザー属性推定を行っております。
これにより、顧客企業にとってのペルソナ（注８）分析のサポートデータを提供しております。
主な機能は以下のとおりです。
| ヒートマップ解析 | 訪問者の閲覧頻度が高い「熟読エリア」、どのリンクが実際に注意を引きクリックされているのかを表す「クリックエリア」、ページのどこまでを表示しているのか示す「終了エリア」等を可視化することで、ホームページ等のユーザーインターフェイスの改善に寄与。 |
| ユーザー属性解析 | 訪問者の年齢、性別、接続元地域、訪問頻度、インターネットの利用頻度等を推測し、大まかな比率を明らかにし、どのコンテンツがどのユーザー層に訴求しているかを分析。 |
| 組織分析 | Webサイトがどのような組織から閲覧されているのか、どのような業界からのアクセスが多いのか、といった組織別足あと解析。 |
| 広告効果測定 | 広告経由のクリック数や、広告経由での会員登録、商品購入といったコンバージョン及びCVR(注９)を分析。また、直接コンバージョンだけでなく、間接効果のあった広告の履歴を全件確認することも可能。 |
| スマートフォン解析/携帯解析 | PCユーザーだけでなく、スマートフォンやタブレット、フィーチャーフォンからのアクセスを解析する機能。 |
| 検索キーワード分析 | サーチワード（検索ワード）を１語から複合語（検索フレーズ）で解析。また、どのキーワードがどのようなユーザーに訴求しているのか、といったユーザー属性分析にも対応。 |
（2）Social Insight
Social Insightは、ソーシャルメディア運用を支援する企業向けの管理・解析プロダクトです。国内SNSユーザーアカウント、企業アカウント、投稿データ、写真、動画データ等を解析した結果をもとにしたインサイト提供により、ソーシャルマーケティングへの活用支援を行っております。
主な機能は以下のとおりです。
| クチコミ傾聴(注10)分析 | SNSのキーワード分析では、特定のキーワードや記事URL、ドメイン等を指定すると、そのキーワードを含む投稿を取得し、テキストマイニング・視覚化が可能。また、自社名・製品名が多数取り上げられた際に自動で通知してくれるアラート機能により、風評被害や炎上を察知するための機能を搭載。 |
| SNSアカウント分析(注11) | SNS内の自社アカウントや競合他社のファンの増減、推移を分析できる機能を提供。キャンペーンの効果を測定することも可能。SNS上での発言内容や発言したユーザーの推測属性や地域分布を集計するとともに、いつ投稿するとエンゲージ(注12)を得ることができるかといった時間帯分析に対応。 |
| 投稿管理(注13)機能 | 複数SNSの自社アカウントへの投稿予約、リプライ、上長による承認が可能。また特定キーワードについて発言したユーザーへのアクティブサポートやCRM(注14)強化を実現。 |
（3）Media Insight
Media Insightは、ニュースサイト等Webサイト運営に特化した記事コンテンツ分析プロダクトです。ニュース記事等が発信された際に、多数のWebサイト上での取り上げ状況を集約・解析することでトラフィック流入や記事の読まれ方等を可視化し提供しております。当分析結果によって、例えば多くのWebサイトにて取り上げられた拡散力の高いキーワードを示すことが可能となっており、記事作成者に対して今後の記事作成におけるインサイト提供を行っております。
主な機能は以下のとおりです。
| 競合媒体モニタリング | 自社だけでなく、競合媒体の記事へのSNSでの反響数を自動集計。また、記事別ランキングで上位の記事と、自社の記事とを比較することで、競合媒体の成功パターンの把握を実現。拡散力が高いキーワードを抽出することも可能。 |
| チャネル別効果測定 | 検索・SNS・ニュースアプリ等の各チャネル別の流入数を調査し、SNS拡散状況の可視化や、チャネル別流入とページビュー（PV）の相関を分析。 |
| 記事コンテンツ分析 | 記事読者の属性や、記事の中でとくにどの段落が熟読されたかを、ヒートマップによって可視化。読者にとって、記事中のどの要素に価値があったのかを分析。 |
| リアルタイム分析 | ページビュー（PV）やユニークユーザー数（UU）、訪問者数（VISIT）といった数値を、訪問後すばやく解析画面に反映し、ネット上の“視聴率”をリアルタイムに動向解析。 |
（4）サポートチャットボット
サポートチャットボットは、人工知能を活用したサポート業務支援システムです。コールセンター等のカスタマーサポート業務や社内ヘルプデスク業務に特化しており、会話ログが蓄積すると、人工知能による自動学習機能で回答精度を向上させていく点が特徴です。
主な機能は以下のとおりです。
| チャットボット | Webサイト、メッセージアプリやSNSアプリ等の利用者とコミュニケーションを行うサポート業務支援システム。 |
（用語注記）
| 注１ | ビッグデータ | 従来のデータベース管理ツールやデータ処理アプリケーションでは記録や保管、解析が困難な大規模かつ複雑なデータの集合です。 |
| 注２ | 人工知能（AI） | 言語の理解や推論、問題解決等人間の知的能力をコンピュータ上で実現する様々な技術やソフトウエア、コンピュータシステムです。 |
| 注３ | 機械学習 | コンピュータやロボット等の機械にデータから反復的に「学習」させ、そこに潜むパターンを見つけ出させる技術・手法です。学習した結果を新たなデータにあてはめることで、パターンにしたがって将来を予測・分析することができます。 |
| 注４ | ディープラーニング | システムがデータの特徴を学習して事象の認識や分類を行う「機械学習」の手法です。データの特徴をより深いレベルで学習し、非常に高い精度で特徴を認識できるため、人の声の認識や、カメラで撮影した画像の認識等で応用が期待されています。 |
| 注５ | SaaS | Software as a Serviceの略であり、利用者がインターネットを介して必要な情報システムに係るサービスを受けるクラウドコンピューティングの一形態です。これにより、利用者は保有するデバイスへ直接ソフトウエアをダウンロードすることなくサービスを活用することができるため、インターネットへの接続環境さえあれば保有デバイスのストレージ容量やCPUの性能に左右されず円滑にデータ処理結果等の提供を受けることが可能です。 |
| 注６ | インサイト | 結果データのみでは判明しない意思決定の行動原理全般を指します。例えば消費者心理としての購入理由や、消費者自身も気づいていない核心的な理由といった意味で用いられます。当社においては、Webユーザーのアクセス結果について自社蓄積データを用いて解析した結果得られる想定アクセス理由を指します。 |
| 注７ | ユーザーエクスペリエンス（UX） | Webユーザーが、サイトを通じて得られる体験（experience）の総称です。Webサイトの「見やすさ」や「使いやすさ」等の要素に加えて、使い心地・感動・印象といった要素も含まれます。 |
| 注８ | ペルソナ | 消費財を中心としたマーケティングにおける、企業の理想の顧客像又は当該顧客像に関する具体的な属性を指します。 |
| 注９ | CVR | Conversion Rateの略であり、Webサイトの訪問者数に対し、そのサイトでの商品購入や会員登録等を行った人数の割合で、Webサイトの投資対効果を計る指標です。 |
| 注10 | クチコミ傾聴 | ソーシャルメディア上の投稿等を言語解析して、市場分析・競合分析・施策や広告効果のモニタリングを行うことを指します。ソーシャルリスニングともいわれます。 |
| 注11 | SNSアカウント分析 | SNSで保有しているアカウントのフォロワー数やフォロワーの推定属性、投稿に対するリアクションの数やシェア数等を分析することを示します。 |
| 注12 | エンゲージ | SNSにおいて、ユーザーが積極的な反応を示すことを指します。 |
| 注13 | 投稿管理 | SNSで保有している企業アカウントを複数人で管理している場合、登録したページに対しての返信（他ユーザーからのコメントや返信、メンション等）を一元管理し、複数の担当者で対応できます。 |
| 注14 | CRM | Customer Relationship Managementの略であり、顧客満足度の向上等、顧客との関係性を管理する経営戦略及び経営手法を意味します。なお、当社の所属する業界においては当該経営戦略実現のために顧客の属性や過去のコメントを記録・管理し、それぞれの顧客に応じた対応を行うことを可能とする情報システムやデータベース全般を指します。 |
[事業系統図]
現在の当社事業系統図は以下のとおりです。当社システムを利用企業の分析担当者が直接利用するケースと、当社システムを利用企業のシステムに組込んで利用するケースがあります。
（注） システム組込みとは当社サービスのOEM提供であり、本書提出日現在ニフティ株式会社に対して行っております。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2019年６月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 56 | （10） | 27.7 | 2.7 | 5,300 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間平均人数を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は、データクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190925142805
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（1）経営方針・経営戦略
当社は「ビッグデータ×人工知能で世界を進化させる」という経営理念のもと、インターネット上に氾濫するビッグデータを収集・解析することで、新しい価値を創造し世界を進化させるためのサービスの創出に取り組んでおります。
（2）経営環境
当社の既存サービスで活用されている「ビッグデータに付加価値を付ける機械学習」や「AI」等の技術は、汎用性が高く更なる学習効果によって既存分野や新分野で以下のような活用が期待できるものと考えております。
ビッグデータ・AIの活用領域の拡大
| 既存分野での活用期待 | User Insight | ・Webサイト訪問者の属性分析をさらに迅速化・高度化することで、訪問者毎にサイト内容が変化するリアルタイムパーソナライゼーション（注１）を実現し、CVR（注２）の向上を図る |
| Social Insight | ・SNS上でのやり取りを自動化し、マーケティングオートメーション（注３）を図る | |
| Media Insight | ・AIを活用することで、より価値のある（多くの人に読まれる）媒体となるように内容によって記事タイトルや添付画像を自動生成又はレコメンド | |
| サポートチャットボット | ・カスタマーサポート等企業受付の自動化（チャットボット（注４）） | |
| その他AI技術に期待されている活用方法の一例 | ・自動運転や運転経路のレコメンド ・金融分野での個人の希望リターン・リスク許容度に応じた自動ポートフォリオ生成 ・財務数値等の自動分析による経営支援 |
（注１）訪問者の閲覧履歴をもとに、好みの近い消費者が買っている等、その訪問者が購入する可能性が高い商品を即時に推奨するもの。
（注２）Conversion Rateの略であり、Webサイトの訪問者数に対し、そのサイトでの商品購入や会員登録等を行った人数の割合で、Webサイトの投資対効果を計る指標のこと。
（注３）マーケティングの各プロセスおけるアクションを自動化するための仕組みやプラットフォームのこと。
（注４）Webサイト、メッセージアプリやSNSアプリ等の利用者とコミュニケーションを行うサポート業務支援システムのこと。
当社はこれらの活用実現に向けてより多くのデータ蓄積やアルゴリズム開発を進めていく方針です。
（3）対処すべき課題
① 優秀な人材の確保と育成
当社は、事業の安定的・継続的成長のためには、当社の企業文化及び企業理念に合致した志向性を持ち、当社事業を今まで以上に拡充できる高い専門性を有する優秀な人材の確保が不可欠であると認識しております。あわせて、既存人材の能力及び技術の向上が重要な課題と考えております。優秀な人材の確保と能力の底上げのため、今後も長期的なキャリアパスを見据えた研修制度の充実、教育体制の整備を進めていく方針であります。
② 内部管理体制の強化
当社が今後更なる業容を拡大するためには、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、今後も業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に行える体制整備に努め、財務報告に係る内部統制システムの整備をはじめとして、定期的な内部監査の実施によりコンプライアンス体制を強化するとともに、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っていく方針であります。
③ 認知度の向上
当社は、これまで広告宣伝活動に頼らず、提供サービスの機能優位性に拠る形での営業活動に専念してまいりました。その結果として、現在、幅広い業種、企業に当社製品を導入いただき、継続的な取引による確固たる顧客基盤の構築を実現することができていると考えております。一方で、更なる成長を続けていく上では、当社及び当社サービスの認知度を向上させ、新規案件を獲得していくことが重要であると考えております。今後は広告宣伝活動による積極的な販売促進活動に取り組み、認知度の向上に努める方針であります。
④ システムの強化
当社の展開する事業は、膨大なデータを高速に処理する必要があるため、解析ツールの運用に関わるシステムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の構築が重要であると認識しております。当社事業の成長スピードや市場環境の変化に対応し安定した事業運営を行うためには、サーバー設備の強化、並列処理システムの導入等による負荷分散が必要となります。今後も、中長期的視野に立った設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでいく方針であります。
２【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。
当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（1）経済動向について
当社の提供するサービスは、顧客のマーケティング分析ツールや、業務支援ツールとして活用されております。このため景気低迷期においては、顧客業績の悪化に伴う費用削減の結果、利用者数が減少する可能性があります。このような状況においては、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
（2）機密情報の管理体制について
ビッグデータの解析にあたり収集される情報の中には、個人情報が含まれるケースがあるものと認識しております。また当社の提供する解析結果については、顧客の経営戦略上極めて機密性の高い情報が含まれているものと認識しております。
当社では、収集したデータの社内での機密性確保並びに漏洩防止について、必要な暗号化やアクセス制限等を行うことで対応しておりますが、万が一これら機密情報の漏洩が生じた場合、当社ビジネスの根幹への信頼性が揺らぐため、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（3）情報取得への制限リスク
当社は、SNS等により日々大量に生成されるインターネット上のビッグデータを、当社が顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集しております。しかしながら、SNS等の運営者側の方針転換や、法的規制の強化により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。このような事象が生じた場合、当社は独自の方法により同様のデータの入手に努める方針ですが、現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）システムトラブルの発生リスク
当社の事業は、提供サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。そのため当社では、コンピュータウィルスへの感染、ネットワークへの不正侵入、サイバー攻撃等の妨害行為によるシステムダウン、大地震や火災等の自然災害発生によるシステム障害等、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステムトラブルを回避すべく、外部業者によるシステムサーバーの管理・監視体制の構築や、バックアップ、システムの二重化等により未然防止策を実施しております。しかしながら、何らかの障害により大規模なシステムトラブルが顕在化し、復旧遅延が生じた場合は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）知的財産権管理について
当社はこれまで、著作権を含めた知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。しかしながら、当社の事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社に対する損害賠償や使用差止め等が行われることにより、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、当社で提供するサービス基礎技術については、機密性を確保するために特段特許等の申請は行わない方針としております。そのため、人員の引き抜き等により当社の技術が他社に流出し、同様のサービス展開が行われる可能性があり、また当該漏洩が生じていたとしても当社では認識できない可能性があります。当社では全役職員に対して機密保持に係る覚書を締結するとともに、競合他社のサービス内容についても定期的に確認することで、未然防止並びに事実把握に努めることとしておりますが、当該基礎技術の漏洩が生じた場合は、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（6）当社ビジネスモデルについて
当社は顧客にとっての使いやすさを追求した、ビッグデータを処理し、活用するためのプラットフォームの提供を行っております。このため当該ツールは、顧客業種に依存しない汎用性の高いサービスとなっていることに加え、SaaS形態での提供となっていることから顧客側において大規模なシステム環境を構築する必要もなく、容易に導入できる仕組みとなっております。本書提出日現在では、こうした使いやすさが評価され、化学・化粧品、自動車・電気、新聞・メディア、小売、情報・通信、金融、サービス、食料品といった幅広い業種・企業等との取引実績を有しております。
本提供マーケティング分析ツールは、継続して活用することでマーケティング改善の効果確認ができ、働き方改革を推進する業務支援ツールは、多くの顧客が継続的な取引先となっているものと認識しておりますが、SaaSによる提供となっていることから、解約自体は容易に可能であります。
したがって、①当社の提供するサービスが継続的に顧客ニーズに応えられない場合や、②技術革新により競合他社がより良いサービス提供を行う場合等においては、顧客離れが生じ当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、こうしたリスクの具体的な内容は以下のとおりと認識しております。
① 顧客需要の変化について
当社の提供サービスは、顧客に関わるビッグデータを解析しその結果をレポートとして提供することで、顧客の意思決定をサポートしております。当該解析結果については、顧客の使いやすさを重視し直感的に理解しやすい形で提供しております。
しかしながら、これらの解析結果が顧客の期待する水準に届かなかった場合は、提供サービスひいては当社に対する信用が揺らぐことにより顧客が減少し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社の属するビッグデータ解析に係るビジネス領域は、比較的新しい分野であると認識しております。そのため、今後当社及び競合他社の提供する解析サービスの活用が一般化されるにつれて、顧客にとってより付加価値の高いサービス提供が求められるようになるものと認識しております。当社は日々顧客にとってのユーザビリティを追求することで、この需要の変化に迅速に対応していく所存ですが、十分な対応ができない場合、又は競合他社が先んじて顧客ニーズをつかむ場合等には、当社顧客が減少し、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
② 技術革新について
当社はビッグデータ解析関連技術に基づいて事業を展開しており、大量のデータに付加価値を付ける機械学習やAI活用において新たな技術開発に積極的に取り組んでおります。今後も本業界の先駆者となるべく新技術の検討・開発に努めてまいりますが、何らかの理由により新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合は、競合他社に対する競争力が結果として低下する恐れがあり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（7）当社事業成長の前提
当社事業は、ビッグデータの蓄積と当該データをもとにしたAIによる継続学習が前提となります。そのため、顧客企業の拡大によってより多くのデータ解析を行うことが、付加価値の創出や新サービスの開発といった当社事業成長の源泉において非常に重要な位置づけを占めます。足許の状況といたしましては、上述の（6）に示したように幅広い業種・企業等から継続的にデータを取得しているため特段問題は生じておりませんが、今後何らかの理由により顧客離れが生じた場合、十分かつ最新のデータ蓄積が行われなくなることによって当社サービスの付加価値が低下し、結果的に当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（8）特定の人物への依存について
当社提供サービスは、代表取締役社長である伊藤将雄が大学院在学中の研究を通して開発した解析プログラム及び可視化プログラムに基づいております。また当社サービスの運営・提供方法については、当社の最高技術責任者CTO（Chief Technical Officer）である三上俊輔が大学及び大学院在学中に開発・研究していたサーバー運営技術や分散ファイルシステムに基づいております。
こうした状況を踏まえ当社は、豊富な経験や知識を有する人材を採用し経営メンバーとして招聘するほか、経営体制の強化を図り、各人に過度に依存しない経営体制の構築に努めておりますが、成長段階である現状において何らかの理由により、各人が当社の業務を継続することが困難となった場合は、当社の事業運営体制ひいては経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（9）事業規模の拡大に伴うリスク
当社の人員は56名（2019年６月末現在）に留まっており、小規模会社であると認識しております。現状は本規模に合わせた社内管理体制を敷いておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、以下のようなリスクがあるものと認識しております。
① 人材確保・維持について
当社事業の拡大に伴い、技術者の追加採用、サービスの販売を行う営業員の増強、管理部機能強化のための経営管理に特化した人材採用等が必要となる可能性があります。一方で、インターネット関連ビジネスにおいては人材の流動性が高いため、このような人材が機動的に確保できない場合や既存人員が退職してしまう可能性があると認識しております。当社では、人材育成プログラムの確立や、十分なインセンティブプランの設定等により、人材の育成・確保に努める方針ですが、計画どおりの人員が育成・確保できない場合は当社事業拡大の制約要件となり、当社の成長戦略ひいては経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制の充実について
当社は、当社の企業価値を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つであると位置づけております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、今後、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 情報システムの拡充について
今後顧客の増加や提供サービスの拡充に伴って、サーバーへの追加投資等により当社のシステムインフラを増強する可能性があります。一般的に追加システム投資を行う場合や、新たなシステムへの切り替えを行う場合、バグや不具合の発生等により一時的に十分なサービス提供ができなくなることがあります。
当社では、十分な要件設計やテストの実施並びに必要に応じた並行稼働による対応等によって、そのような事象が生じないよう細心の注意を払っていく方針ですが、万が一当該システム拡充に際して提供サービスに不具合が生じた場合は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）新規事業推進に係るリスク
当社では今後、当社提供サービスの基礎であるビッグデータの解析・可視化技術（ペルソナの創出技術並びにヒートマップによるアクセス解析技術等）を活用して、既存分野並びに新規分野における新サービス開発を継続的に展開していく方針です。（なお、現状期待している新サービス分野については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（2）経営環境」をご参照下さい。）
しかしながら、各新規事業は現状構想段階であり、結果的に実現しない又は実現したとしても十分な収益が獲得できず撤退する可能性があります。当社といたしましては事前に十分な検証を行った上で開発等を開始する方針ではありますが、結果的に新規事業に失敗した場合、コストのみが計上されることから当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（11）調達資金の使途について
当社はマザーズ上場に伴う公募増資資金について、サーバー等への設備投資、SSDやGPU等のシステム関連購入費、採用関連費、人件費、宣伝広告費、研究開発費、人員拡大に伴うオフィス増床等による費用に充当する計画としております。
しかしながら当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待どおりの効果が上げられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）配当政策について
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の概要
① 経営成績
当事業年度におけるわが国の経済は、好調な雇用環境や企業収益の底堅い推移を背景に、緩やかな景気回復傾向にあります。また、個人消費においては、雇用・所得環境の改善を背景に持ち直し、景気は緩やかな回復が持続しております。一方で、米中貿易摩擦や英国のＥＵ離脱などによる企業業績への影響、消費税増税による景気の低迷懸念など、依然として、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社はデータクラウド事業において、当社のコアプロダクトである「User Insight」、「Social Insight」、「Media Insight」、働き方改革を推進するソリューションである「サポートチャットボット」の機能強化及び、ディープラーニングを活用した人工知能ソリューションの開発を目的として、ビッグデータを処理する基幹システムの拡張・強化、アルゴリズムの開発・実装、ビッグデータを解析するデータサイエンティストの教育・育成に注力し、パフォーマンスのさらなる向上に努めてまいりました。また、営業面においては人員数及び組織的な営業管理体制の両面で強化を行い、新規取引先の開拓等の事業展開に対する販売促進活動に注力してまいりました。
以上の取り組みが奏功し、当事業年度の実績は、売上高1,333,571千円（前期比21.3％増）、営業利益529,855千円（前期比13.4％増）、経常利益529,966千円(前期比13.3％増）、当期純利益325,337千円（前期比8.0％増）となりました。
なお、当社はデータクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
② キャッシュ・フロー
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、サーバー等の固定資産等を取得したものの、税引前当期純利益や減価償却費等の計上により、前事業年度末と比較し178,247千円増加し、2,446,192千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、385,387千円の収入（前年同期は419,299千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益500,416千円の計上、減価償却費30,135千円の計上、前受金の増加31,430千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、92,022千円の支出（前年同期は33,875千円の支出）となりました。これは主に、長期的発展にむけたシステム強化のためのサーバー等の有形固定資産の取得による支出40,798千円、投資有価証券の取得による支出29,550千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、115,117千円の支出（前年同期は9,180千円の収入）となりました。これは、自己株式の取得による支出150,112千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入34,995千円があったことによるものであります。
（2）生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
② 受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
③ 販売実績
当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はデータクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
前期比（％） |
| --- | --- | --- |
| データクラウド事業（千円） | 1,333,571 | 121.3 |
| 合計（千円） | 1,333,571 | 121.3 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
販売実績の総販売実績に対する割合が10％を上回る相手先がないため、記載を省略しております。
（3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
② 財政状態の分析
（資産）
当事業年度末の資産につきましては、運転資金の増加や、長期的発展に向けたシステム強化のためにサーバー等の設備投資を行ったことから、前事業年度末に比べて271,431千円増加し、2,739,478千円（前事業年度末は2,468,046千円。以下括弧同じ。）となりました。
流動資産は、現金及び預金並びに売掛金が増加したことなどから、前事業年度末に比べ207,534千円増加して、2,572,711千円（同2,365,176千円）となりました。固定資産は、サーバーやSSD等の購入により、前事業年度末に比べ63,897千円増加して、166,767千円（同102,870千円）となりました。
（負債）
当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ7,461千円増加して、314,325千円（同306,864千円）となりました。
これは主に、取引金額の増加に伴い、前受金が31,430千円増加し、129,375千円（同97,945千円）となり、また未払消費税等も3,190千円増加し、24,089千円（同20,899千円）となったことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ263,970千円増加して、2,425,153千円（同2,161,182千円）となりました。
これは主に、自己株式の取得による減少150,112千円、利益剰余金の増加325,337千円によるものです。
③ 経営成績の分析
（売上高）
当事業年度における当社の売上高は、前年同期21.3％増の1,333,571千円（前年同期は1,099,036千円。以下括弧同じ。）となりました。これは、主に当社サービスに関する認知度の向上、基幹システム拡張・強化によるパフォーマンスの向上及び営業活動の成果によるものであります。
（営業利益）
当事業年度における当社の営業利益は、前年同期比13.4％増の529,855千円（同466,917千円）となりました。これは、さらなる収益獲得を目的とした広告宣伝費が増加したものの、それらを上回って売上収益が増加したことによるものであります。
（営業外損益・経常利益）
当事業年度における営業外収益は110千円（同665千円）となりました。
その結果、経常利益は、前年同期比13.3％増の529,966千円（同467,583千円）となりました。
（税引前当期純利益・法人税等・当期純利益）
当事業年度における税引前当期純利益は、投資有価証券評価損29,549千円を計上したことにより、前年同期比7.0％増の500,416千円（同467,583千円）となりました。
法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額の合計175,078千円を計上したことにより、当事業年度の当期純利益は前年同期比8.0％増の325,337千円（同301,010千円）となりました。
④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社は、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持する事を基本方針としております。
運転資金、サーバー等の設備投資資金については、営業キャッシュ・フローで獲得した自己資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。
なお、当事業年度末において借入金の残高はなく、現金及び預金の残高は2,446,192千円となり、事業運営上必要な資金及び資金の流動性は確保されていると認識しております。
⑤ キャッシュ・フローの分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の概要 ②キャッシュ・フロー」をご参照下さい。
⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は「第２ 事業の状況 ２事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑦ 経営戦略の現状と見通し
当社は、「ビッグデータ×人工知能で世界を進化させる」ことを企業理念として掲げ、これまで培ってきたビッグデータ解析の知見と実績をAIと組み合わせることで、幅広い事業を展開しております。
今後の方針としましても、引き続き市場の拡大が見込まれる当該事業領域へ経営資源を投入することで中長期の持続的な成長を目指してまいります。今後の課題につきましては、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
当社は各種データ活用に関する研究開発を進めております。当社の各種データ解析・活用ツール開発業務への貢献を目的とし、新規サービスの開発及びサービスの機能強化に向けて研究開発を行っております。当事業年度の研究開発に要した費用の総額は63,035千円であります。
当社の事業は、データクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190925142805
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資等の総額は、40,798千円であり、その主なものはサーバー等の設備新設、SSD、GPU及びパソコンの購入によるものであります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却はありません。
なお、当社の事業はデータクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
| 2019年６月30日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
本社設備 | 7,704 | 44,873 | － | 52,578 | 56 （10） |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在、休止中の主な設備はありません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（ ）内に年間平均人数を外数で記載しております。
４．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は35,553千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。
（１）重要な設備の新設等
| 会社名 | 所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 東京都港区 | サーバー | 78,600 | 62,505 | 自己資金及び増資資金 | 2017年 ７月 |
2019年 12月 |
（注）２ |
(注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については増加能力を見積もることが困難であることから記載をしておりません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190925142805
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 13,000,000 |
| 計 | 13,000,000 |
（注）2019年５月13日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は13,000,000株増加し、26,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年９月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,722,450 | 7,451,900 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 3,722,450 | 7,451,900 | － | － |
（注）１．2019年５月13日の取締役会において、2019年７月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,722,450株増加し、7,444,900株となっております。
２．2019年７月１日から2019年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株増加して7,451,900株となっております。
３.「提出日現在発行数」欄には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
４．発行済株式のうち、8,600株は特定譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権53,750千円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第３回新株予約権 2016年１月29日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2016年１月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３（うち社外取締役１） 従業員 21 |
| 新株予約権の数（個）※ | 104,800 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 104,800［209,600］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050［525］（注）１.２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年２月11日～2025年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円）※ |
発行価格 1,050［525］ 資本組入額 525［263］（注）１ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。（注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 又は処分自己株式数× |
１株当たり払込金額 又は処分価額 |
| 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
４．新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、本定めに関わらず新株予約権者の相続人がこれを相続します。
５．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
② 第４回新株予約権 2016年１月29日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2016年１月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 監査役３（うち社外監査役３） |
| 新株予約権の数（個）※ | 4,950 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,950［9,900］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050［525］（注）１.２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年２月11日～2025年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円）※ |
発行価格 1,050［525］ 資本組入額 525［263］（注）１ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 又は処分自己株式数× |
１株当たり払込金額 又は処分価額 |
| 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
４．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
③ 第５回新株予約権 2016年６月14日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2016年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役２（うち社外取締役１） 従業員27 |
| 新株予約権の数（個）※ | 72,700［69,700］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 72,700［139,400］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,300［650］（注）１.２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年７月１日～2026年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円）※ |
発行価格 1,300［650］ 資本組入額 650［325］（注）１ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。（注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 又は処分自己株式数× |
１株当たり払込金額 又は処分価額 |
| 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
４．新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、本定めに関わらず新株予約権者の相続人
がこれを相続します。
５．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
④ 第６回新株予約権 2016年６月14日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2016年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 監査役２（うち社外監査役２） |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,250［2,750］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,250［5,500］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,300［650］（注）１.２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年７月１日～2026年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円）※ |
発行価格 1,300［650］ 資本組入額 650［325］（注）１ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 又は処分自己株式数× |
１株当たり払込金額 又は処分価額 |
| 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
４．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同
一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて
得られるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、前記に定める行使期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年５月22日 （注）１． |
125 | 1,625 | 131,250 | 146,250 | 131,250 | 131,250 |
| 2016年１月29日 （注）２． |
3,248,375 | 3,250,000 | － | 146,250 | － | 131,250 |
| 2016年６月30日 （注）３． |
163,100 | 3,413,100 | 106,015 | 252,265 | 106,015 | 237,265 |
| 2017年３月29日 （注）４．９ |
205,000 | 3,618,100 | 277,242 | 529,507 | 277,242 | 514,507 |
| 2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注）５. |
36,600 | 3,654,700 | 4,590 | 534,097 | 4,590 | 519,097 |
| 2018年７月１日～ 2018年11月30日 （注）５. |
32,900 | 3,687,600 | 10,110 | 544,207 | 10,110 | 529,207 |
| 2018年12月20日 （注）６. |
8,600 | 3,696,200 | 26,875 | 571,082 | 26,875 | 556,082 |
| 2019年１月１日～ 2019年６月30日 （注）５. |
26,250 | 3,722,450 | 7,387 | 578,469 | 7,387 | 563,469 |
（注） １．有償第三者割当
割当先 ＹＪ２号投資事業組合（普通株式100株）、イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合（普通株式25株）
発行価格 2,100,000円
資本組入額 1,050,000円
２．株式分割（1:2,000）によるものであります。
３．有償第三者割当
割当先 合同会社クリムゾングループ（普通株式80,000株）、ＹＪ２号投資事業組合（普通株式80,000株）、イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合（普通株式3,100株）
発行価格 1,300円
資本組入額 650円
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,940円
引受価額 2,704.80円
資本組入額 1,352.40円
払込金総額 554,484千円
５．新株予約権の行使による増加です。
６．特定譲渡制限付株式の発行によるものであります。
発行価格 6,250円
資本組入額 3,125円
７．2019年５月13日の取締役会決議により、2019年７月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,722,450株増加し、7,444,900株となっております。
８．2019年７月１日から2019年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,275千円増加しております。
９．2017年２月23日付で提出した有価証券届出書並びに2017年３月13日付及び2017年３月22日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書、2018年９月（以下、「本件公募増資等」といいます。）に記載した「手取金の使途」について、下記のとおり変更を行うことといたしました。
① 変更の理由
当社は、新規上場の際、サーバー等への設備投資、SSDやGPU等のシステム関連購入費、採用関連費、人件費に充て、残額については、将来における当社サービスの成長に寄与する設備投資資金に充当するために公募増資等を実施いたしました。
当社が今後取り組む事業の方向性に変更はありませんが、これらの計画実行にあたり、投資効率を重視した実施内容や金額の厳格な精査を実施しました結果、本件公募増資等の資金使途に当社の知名度向上と新規顧客獲得のための広告宣伝費、新規サービスの開発及びサービスの機能強化に向けた研究開発費、オフィス増床等に伴う費用を加えるとともに、既開示の資金使途の金額内訳の一部変更を行うことといたしました。
② 変更の内容
本件公募増資等にて記載いたしました資金使途の変更は、以下のとおりであります。
〈変更前〉
上記の手取概算額546,484千円のうち、147,600千円をサーバー等の設備投資に（2018年６月期26,400千円、2019年６月期31,200千円、2020年６月期以降90,000千円）、90,200千円をデータ処理量拡大に伴う蓄積データの増大により必要となる記憶媒体のSSDや、機械学習を高速化するGPU等のシステム関連購入費用に（2018年６月期19,200千円、2019年６月期21,000千円、2020年６月期以降50,000千円）、24,000千円を事業拡大等に伴う新規人材の採用資金に（2018年６月期12,000千円、2019年６月期12,000千円）、115,920千円を新規採用に伴う人件費に（2017年６月期8,400千円、2018年６月期40,320千円、2019年６月期67,200千円）充当する予定です。また、残額168,764千円については将来のデータ処理量拡大並びに新規事業に伴う設備投資金に充当する方針でありますが現時点においては未定のため、今後具体的な資金使途が成立・確定した場合には速やかに開示いたします。なお、増資資金について具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
〈充当状況及び変更後の内容〉
当初資金使途に対する2018年６月30日現在の充当状況
変更前に計画しておりました2018年６月期末までの資金使途に対する充当状況は、以下のとおりとなっており、概ね計画どおりの充当を進めております。
・サーバー等の設備投資計画26,400千円に対して、18,657千円（約70.7％）の充当
・SSDやGPU等のシステム関連購入計画19,200千円に対して、20,637千円（約107.5％）の充当
・事業拡大等に伴う新規人材の採用資金12,000千円に対して24,494千円（約204.1％）の充当
・新規採用に伴う人件費48,720千円に対して61,606千円（約126.4％）の充当
これらの結果、本件公募増資等調達資金のうち、元々資金使途を未定としていた168,764千円を含めて現状421,090千円が未充当となっております。
残額に係る充当先の見直しについて
既に開示しております2019年６月期の新規採用に伴う人件費67,200千円につきましては、計画どおりの充当を予定しております。
現状未充当額の内これら既開示の2019年６月期充当計画分を除いた残額353,890千円につきましては、2019年６月期のサーバー等の設備投資及びSSDやGPU等のシステム関連購入費用（注）に52,200千円を、2019年６月期の新規人材の採用資金に（新規採用に伴う人件費に）20,000千円を、当社の知名度向上と新規顧客獲得のための広告宣伝費に216,489千円（2019年６月期126,489千円、2020年６月期90,000千円）を、新規サービスの開発及びサービスの機能強化に向けた研究開発費に18,000千円（2019年６月期9,000千円、2020年６月期9,000千円）を、人員拡大に対応するためのオフィス増床等に伴う費用47,200千円（2019年６月期28,800千円、2020年６月期18,400千円）に充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針に変更はありません。
(注) サーバー等の設備投資及びSSDやGPU等のシステム関連購入費用については、特にサーバーとSSDについては同じストレージ機能に係る購入であり、市場価格を踏まえて効率的に投資を行うこととなるため、本資金使途の変更より合算して記載しております。
③ 今後の見通しと影響
本件資金使途の変更が当社業績に与える影響は軽微であります。
（５）【所有者別状況】
| 2019年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 15 | 31 | 22 | 2 | 1,702 | 1,775 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 415 | 548 | 4,898 | 974 | 10 | 30,368 | 37,213 | 1,150 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.12 | 1.47 | 13.16 | 2.62 | 0.03 | 81.61 | 100.00 | － |
（注）自己株式28,427株は、「個人その他」に284単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 伊藤 将雄 | 東京都品川区 | 2,228,200 | 60.31 |
| ＹＪ２号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 280,000 | 7.57 |
| 渡邊 和行 | 東京都港区 | 186,000 | 5.03 |
| 三上 俊輔 | 東京都港区 | 88,500 | 2.39 |
| 合同会社クリムゾングループ | 東京都港区赤坂１丁目14番５号 | 80,000 | 2.16 |
| 中村 賀一 | 神奈川県横浜市都筑区 | 54,000 | 1.46 |
| イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木４丁目２番45号 | 53,100 | 1.43 |
| 株式会社キーバリュー | 東京都品川区大崎１丁目２番３号 | 50,000 | 1.35 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） |
35,000 | 0.94 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 21,500 | 0.58 |
| 計 | － | 3,076,300 | 83.27 |
（注）１．当社は自己株式28,427株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 28,400 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,692,900 | 36,929 | 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,150 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,722,450 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 36,929 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自社保有の自己株式27株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ユーザーローカル | 東京都港区芝五丁目20番６号 | 28,400 | － | 28,400 | 0.76 |
| 計 | － | 28,400 | － | 28,400 | 0.76 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（2019年５月13日）での決議状況 （取得期間 2019年５月15日～2019年６月13日） |
30,000 | 150,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 27,300 | 149,538,500 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,700 | 461,500 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 9.0 | 0.3 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 9.0 | 0.3 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,127 | 573,750 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）普通株式の自己株式の増加事由は以下のとおりであります。
単元未満株式の買取 127株
特定譲渡制限付株式の無償取得 1,000株
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 28,427 | － | 56,854 | － |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当期間における自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えておりますが、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、配当を実施しておりません。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーを重視し、企業価値の最大化に取り組んでおり、その実現のためには、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。また中でも上場会社として「取締役会・監査役会等による経営の監督を充実させ株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実がはかられていること」、「適時適切な情報開示ができること」の３点を中心的に整備すべき事項と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当該体制を採用する理由は、独立性の高い取締役会及び監査役会による中立的かつ客観的な監督・監査機能の充実を図ることが、業務の適正性の確保や継続的な企業価値の向上に資すると考えているためであります。
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督機関としても機能しております。
議長 ：代表取締役社長 伊藤将雄
構成員：取締役 渡邊和行、取締役 岩本大輔、社外取締役 小澤隆生、社外取締役 松崎良太
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
議長 ：社外監査役 渡辺智美
構成員：社外監査役 中村賀一、社外監査役 田中裕幸
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして定期的に開催されるリスク管理委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2) 外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令、定款違反等の行為の未然防止及び早期発見を図るとともに、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。
(3) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。
(4) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存・管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2) またデータ化された機密情報については、当社「情報システム運用規程」並びに「ネットワークセキュリティ規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいて管理部長を委員長とするリスク管理委員会を組織する。
(2) リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。
(3) なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 当社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき担当取締役並びに各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
(3) 取締役会は、中期経営計画及び年度予算等を策定し、これらに基づいた業績管理を行う。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。
(3) 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。
６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないた
めの体制及びその他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
(2) 代表取締役社長、その他取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
(3) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5) 監査役は、内部通報窓口である顧問弁護士との情報交換を定期的に行い、重大なコンプライアンス懸念がある事象については、詳細確認を行う。
(6) 監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。
７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査役より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。
(2) 当該予算を超過する費用については、事前に監査役より管理部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経たうえで支給する。
(3) なお上記の支給方法は前払い・後払いいずれの方法も可能とする。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連係できる環境を構築する。
(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、監査の効率化に努める。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
10．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的として、2016年１月25日にリスク管理委員会を発足し、管理部が主管部署となり全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるよう、内部通報制度を導入し、窓口として業務執行者ではない常勤監査役を設定しております。また、外部窓口として顧問弁護士を設定しており不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役（業務執行役員である者を除く。）は、有能な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第427条第１項及び当社の定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
伊藤 将雄 | 1973年12月18日生 | 1997年４月 株式会社日経ＢＰ入社 2000年４月 楽天株式会社入社 2002年４月 みんなの就職株式会社代表取締役 2005年９月 有限会社ユーザーローカル（現当社）設立 2007年８月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 4,456,400 |
| 取締役 COO コーポレートセールス部長 |
渡邊 和行 | 1982年７月１日生 | 2006年４月 楽天株式会社入社 2008年12月 当社入社 2010年10月 当社コーポレートセールス部長（現任） 2014年９月 当社取締役COO（現任） |
（注）３ | 372,000 |
| 取締役 CFO 管理部長 |
岩本 大輔 | 1982年８月４日生 | 2006年４月 楽天株式会社入社 2014年４月 メタウォーター株式会社入社 2015年10月 当社入社管理部長（現任） 2016年１月 当社取締役CFO（現任） |
（注）３ | 17,600 |
| 取締役 | 小澤 隆生 | 1972年２月29日生 | 1995年４月 株式会社ＣＳＫ（現ＳＣＳＫ株式会社）入社 2003年３月 楽天株式会社入社 同社オークション事業担当執行役員 2005年１月 株式会社楽天野球団取締役事業本部長 2012年10月 ＹＪキャピタル株式会社取締役COO 2013年７月 ヤフー株式会社執行役員ショッピングカンパニー長 2013年８月 アスクル株式会社取締役（現任） 2014年４月 ＹＪキャピタル株式会社代表取締役 2015年１月 ＹＪキャピタル株式会社取締役 2015年９月 当社取締役（現任） 2016年３月 バリューコマース株式会社取締役（現任） 2017年４月 ヤフー株式会社執行役員コマースグループ ショッピングカンパニー長 2018年３月 株式会社Fish&Trips 代表取締役（現任） 2018年４月 ヤフー株式会社常務執行役員コマースカンパニー長コマースカンパニーショッピング統括本部長 2018年６月 PayPay株式会社取締役（現任） 2018年８月 dely株式会社 取締役（現任） 2018年10月 株式会社一休 取締役会長（現任） 2019年６月 ヤフー株式会社 取締役専務執行役員コマースカンパニー長 コマースカンパニーショッピング統括本部長（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 松崎 良太 | 1968年11月14日生 | 1991年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 2000年２月 楽天株式会社入社 2011年２月 サードギア株式会社設立代表取締役（現任） 2011年11月 株式会社クラウドワークス取締役 2013年２月 きびだんご株式会社設立代表取締役（現任） 2016年１月 株式会社シンクロ・フード社外取締役（現任） 2019年９月 当社取締役（新任） |
（注）４ | － |
| 常勤監査役 | 渡辺 智美 | 1977年６月24日生 | 2001年４月 東京三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 2004年11月 日本ポール株式会社入社 2006年７月 アーンストアンドヤングファイナンシャルサービス株式会社入社 2008年７月 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）転籍 2015年９月 当社監査役(現任) |
（注）５ | 5,400 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 中村 賀一 | 1973年３月11日生 | 1995年10月 監査法人トーマツ入所（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2000年７月 平田公認会計士事務所入所 2004年６月 株式会社エンバイオ・ホールディングス取締役（現任） 2014年12月 株式会社ネオキャリア監査役（現任） 2015年９月 株式会社イデアル監査役（現任） 2016年１月 当社監査役(現任) |
（注）５ | 108,000 |
| 監査役 | 田中 裕幸 | 1970年10月22日生 | 1992年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1999年４月 司法修習修了弁護士登録 2001年４月 公認会計士登録 2004年11月 田中法律会計税務事務所開設（現任） 2016年１月 当社監査役(現任) 2017年３月 ビープラッツ株式会社監査役（現任） |
（注）５ | 5,800 |
| 計 | 4,965,200 |
（注）１．取締役 小澤隆生、松崎良太は、社外取締役であります。
２．監査役 渡辺智美、中村賀一、田中裕幸は、社外監査役であります。
３．取締役 伊藤将雄、渡邊和行、岩本大輔、小澤隆生は、2018年９月26日開催の定時株主総会終結の時から、2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役 松崎良太の任期は、2019年９月25日開催の定時株主総会の時から、2020年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2016年11月22日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記所有株式数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役小澤隆生氏は、これまでIT業界において様々な新規事業の事業化に携わっており、新規ベンチャーに対する高い知見を背景に、客観的かつ中立的な立場から当社の経営に関して的確な助言を頂けるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は販売先であるヤフー株式会社の取締役ですが、売上全体の10％未満と当社にとって１顧客であり当社経営に何ら影響を行使できるものではなく、独立性に影響はないと判断しております。なお、当社と同氏の間に直接の取引関係はありません。
社外取締役松崎良太氏は、金融業界やIT業界での幅広いご経験及びグローバルな見識を有しており、当社の経営に関して的確な助言を頂けるものと考え、社外取締役に選任しております。
社外監査役渡辺智美氏は、米国公認会計士として監査法人での実務経験もあるため、専門知識と経験を活かして適正な監査を行って頂けるとものとして、常勤の社外監査役に選任しております。
社外監査役中村賀一氏は、公認会計士及び税理士としての知見を有し、当社の属する業界にも明るくかつ上場会社のCFOの実務経験もあることから、その広い見識から適格な指摘を行って頂けるものとして、社外監査役に選任しております。なお、当社は過去に同氏より当社の税務に係る助言を受けておりましたが、現在取引関係はありません。
社外監査役田中裕幸氏は弁護士資格及び公認会計士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律・会計両面から適切な監査を行って頂けるとものとして、社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役全員に対し、企業価値の向上を意識した経営の助言、及び経営執行の監視における株主価値に根差した視点の強化を目的として新株予約権の付与を行っており、社外監査役渡辺智美氏、中村賀一氏、田中裕幸氏は当社普通株式を保有しておりますが、いずれの者との間にも人的関係及び取引関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないものと判断しております。また、役員の半数以上を社外役員とすることで、外部からの経営監視機能が十分に機能していると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進めております。
常勤監査役は、取締役会や他の重要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類等の閲覧や取締役又は使用人への意見聴取をを通して、取締役の業務執行状況を監査しております。他の監査役は、取締役会へ出席し適宜意見を述べる他、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。
なお、常勤監査役渡辺智美氏は、米国公認会計士として監査法人での実務経験、また、監査役中村賀一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役田中裕幸氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有し、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。当社の内部監査は、経営企画室長が内部監査担当者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、経営企画室に対する内部監査は自己監査を回避するため管理部長が監査を担当しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 齊藤 直人
指定有限責任社員・業務執行社員 佐藤 重義
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 11名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査担当者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 14,000 | － | 15,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、固定報酬のみで構成されております。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し協議した後、最終的に代表取締役社長伊藤将雄が決定しております。監査役の報酬等に関しては、固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。
取締役の報酬等の限度額は、2014年10月10日の臨時株主総会において年額200,000千円以内（但し、使用人給与分を含まない。）と決議しております。また、監査役の報酬等の限度額は、2014年10月10日の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2018年10月10日開催の取締役会の決議により代表取締役社長伊藤将雄に一任し報酬額を決定いたしました。
（取締役）
取締役の報酬等の額は、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬のみとしております。
（監査役）
監査役の報酬等の額は、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
52,830 | 52,830 | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外取締役 | － | － | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 4,620 | 4,620 | － | － | 3 |
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190925142805
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年６月30日） |
当事業年度 （2019年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,267,944 | 2,446,192 |
| 売掛金 | 73,094 | 84,456 |
| 前払費用 | 24,282 | 42,291 |
| その他 | 44 | － |
| 貸倒引当金 | △189 | △228 |
| 流動資産合計 | 2,365,176 | 2,572,711 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 9,612 | 18,469 |
| 減価償却累計額 | △5,373 | △10,765 |
| 建物附属設備（純額） | 4,239 | 7,704 |
| 工具、器具及び備品 | 130,221 | 159,341 |
| 減価償却累計額 | △93,063 | △114,467 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 37,158 | 44,873 |
| 有形固定資産合計 | 41,397 | 52,578 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 516 | － |
| 無形固定資産合計 | 516 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 差入保証金 | 19,680 | 32,251 |
| 保険積立金 | 31,012 | 35,648 |
| 繰延税金資産 | 10,262 | 23,859 |
| 長期前払費用 | － | 22,430 |
| 投資その他の資産合計 | 60,955 | 114,189 |
| 固定資産合計 | 102,870 | 166,767 |
| 資産合計 | 2,468,046 | 2,739,478 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年６月30日） |
当事業年度 （2019年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 59,557 | 35,044 |
| 未払法人税等 | 116,761 | 111,827 |
| 前受金 | 97,945 | 129,375 |
| 預り金 | 6,263 | 7,769 |
| 未払消費税等 | 20,899 | 24,089 |
| その他 | 5,436 | 6,218 |
| 流動負債合計 | 306,864 | 314,325 |
| 負債合計 | 306,864 | 314,325 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 534,097 | 578,469 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 519,097 | 563,469 |
| 資本剰余金合計 | 519,097 | 563,469 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,107,988 | 1,433,326 |
| 利益剰余金合計 | 1,107,988 | 1,433,326 |
| 自己株式 | － | △150,112 |
| 株主資本合計 | 2,161,182 | 2,425,153 |
| 純資産合計 | 2,161,182 | 2,425,153 |
| 負債純資産合計 | 2,468,046 | 2,739,478 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
当事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 売上高 | 1,099,036 | 1,333,571 |
| 売上原価 | 92,222 | 136,500 |
| 売上総利益 | 1,006,813 | 1,197,071 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 539,895 | ※１,※２ 667,215 |
| 営業利益 | 466,917 | 529,855 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 84 | 110 |
| 補助金収入 | 580 | － |
| 営業外収益合計 | 665 | 110 |
| 経常利益 | 467,583 | 529,966 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 29,549 |
| 特別損失合計 | － | 29,549 |
| 税引前当期純利益 | 467,583 | 500,416 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 170,825 | 188,674 |
| 法人税等調整額 | △4,251 | △13,596 |
| 法人税等合計 | 166,573 | 175,078 |
| 当期純利益 | 301,010 | 325,337 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ労務費 | 21,294 | 23.1 | 50,702 | 37.1 | |
| Ⅱ経費 | ※ | 70,928 | 76.9 | 85,797 | 62.9 |
| 当期売上原価 | 92,222 | 100.0 | 136,500 | 100.0 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算であります。
（注）※主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
| --- | --- | --- |
| 減価償却費（千円） | 26,873 | 24,726 |
| 消耗品費（千円） | 10,884 | 17,817 |
| 賃借料（千円） | 17,236 | 18,458 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 529,507 | 514,507 | 514,507 | 806,978 | 806,978 | 1,850,992 | 1,850,992 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 4,590 | 4,590 | 4,590 | 9,180 | 9,180 | ||
| 当期純利益 | 301,010 | 301,010 | 301,010 | 301,010 | |||
| 当期変動額合計 | 4,590 | 4,590 | 4,590 | 301,010 | 301,010 | 310,190 | 310,190 |
| 当期末残高 | 534,097 | 519,097 | 519,097 | 1,107,988 | 1,107,988 | 2,161,182 | 2,161,182 |
当事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 534,097 | 519,097 | 519,097 | 1,107,988 | 1,107,988 | － | 2,161,182 | 2,161,182 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 44,372 | 44,372 | 44,372 | 88,745 | 88,745 | |||
| 当期純利益 | 325,337 | 325,337 | 325,337 | 325,337 | ||||
| 自己株式の取得 | △150,112 | △150,112 | △150,112 | |||||
| 当期変動額合計 | 44,372 | 44,372 | 44,372 | 325,337 | 325,337 | △150,112 | 263,970 | 263,970 |
| 当期末残高 | 578,469 | 563,469 | 563,469 | 1,433,326 | 1,433,326 | △150,112 | 2,425,153 | 2,425,153 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
当事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 467,583 | 500,416 |
| 減価償却費 | 27,994 | 30,135 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 29,549 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 189 | 39 |
| 受取利息 | △84 | △110 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 3,788 | △11,361 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 16,672 | 31,430 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 34,589 | △24,512 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △2,878 | 3,190 |
| その他 | △2,393 | 20,976 |
| 小計 | 545,460 | 579,752 |
| 利息の受取額 | 84 | 110 |
| 法人税等の支払額 | △126,245 | △194,475 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 419,299 | 385,387 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △29,550 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △29,239 | △40,798 |
| 保険積立金の積立による支出 | △4,636 | △4,636 |
| 差入保証金の差入による支出 | － | △17,037 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △33,875 | △92,022 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 自己株式の取得による支出 | － | △150,112 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 9,180 | 34,995 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 9,180 | △115,117 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 394,604 | 178,247 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,873,339 | 2,267,944 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,267,944 | ※ 2,446,192 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(１）有形固定資産
定率法（但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ３年
工具、器具及び備品 ３～８年
(２）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）にもとづく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」7,285千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」10,262千円に含めて表示しております。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24.7％、当事業年度24.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度75.3％、当事業年度75.6％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| 役員報酬 | 48,777千円 | 57,450千円 |
| 給料及び手当 | 112,901千円 | 138,395千円 |
| 広告宣伝費 | 118,146千円 | 146,061千円 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| 68,939千円 | 63,035千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 3,618,100 | 36,600 | － | 3,654,700 |
| 合計 | 3,618,100 | 36,600 | － | 3,654,700 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１. | 3,654,700 | 67,750 | － | 3,722,450 |
| 合計 | 3,654,700 | 67,750 | － | 3,722,450 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２． | － | 28,427 | － | 28,427 |
| 合計 | － | 28,427 | － | 28,427 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加事由は以下のとおりです。
特定譲渡制限付株式の発行に伴う増加 8,600株
新株予約権の行使による増加 59,150株
２．普通株式の自己株式の増加事由は以下のとおりであります。
取締役会決議による自己株式の取得 27,300株
単元未満株式の買取 127株
特定譲渡制限付株式の無償取得 1,000株 ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 2,267,944千円 | 2,446,192千円 | |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | －千円 | －千円 | |
| 現金及び現金同等物 | 2,267,944千円 | 2,446,192千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
預金については、高い信用格付けを有する金融機関のみと取引を行っております。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は１年以内の支払期日であり、支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスク）の管理
当社は、未払金について、資金繰表を作成することにより管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2018年６月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,267,944 | 2,267,944 | － |
| (2）売掛金 | 73,094 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △189 | ||
| 72,905 | 72,905 | － | |
| 資産計 | 2,340,849 | 2,340,849 | － |
| (1）未払金 | 59,557 | 59,557 | － |
| (2）未払法人税等 | 116,761 | 116,761 | － |
| 負債計 | 176,319 | 176,319 | － |
(*1)売掛金について個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当事業年度（2019年６月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,446,192 | 2,446,192 | － |
| (2）売掛金 | 84,456 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △228 | ||
| 84,228 | 84,228 | － | |
| 資産計 | 2,530,420 | 2,530,420 | － |
| (1）未払金 | 35,044 | 35,044 | － |
| (2）未払法人税等 | 111,827 | 111,827 | － |
| 負債計 | 146,871 | 146,871 | － |
(*1)売掛金について個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）未払金、(2）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2018年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,267,944 | － | － | － |
| 売掛金 | 73,094 | － | － | － |
| 合計 | 2,341,038 | － | － | － |
当事業年度（2019年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,446,192 | － | － | － |
| 売掛金 | 84,456 | － | － | － |
| 合計 | 2,530,648 | － | － | － |
（有価証券関係）
１．減損処理を行った有価証券
前事業年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
当事業年度において、その他有価証券の非上場株式について減損処理を行い、投資有価証券評価損29,549千円を計上しております。なお、非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 該当事項はありません。 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員７名 | 社外協力者１名（注６） | 当社取締役３名 （うち社外取締役１名） 当社従業員21名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 58,000株（116,000株） （注１、２、３） |
普通株式 6,000株（12,000株） （注１、２、３） |
普通株式 140,800株（281,600株） （注１、３） |
| 付与日 | 2014年８月29日 | 2014年８月29日 | 2016年２月10日 |
| 権利確定条件 | （注４） | （注５） | （注４） |
| 対象勤務期間 | － | － | － |
| 権利行使期間 | 自 2016年８月30日 至 2024年８月28日 |
自 2016年８月30日 至 2024年８月28日 |
自 2018年２月11日 至 2025年12月31日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役３名 （うち社外監査役３名） |
当社取締役２名 （うち社外取締役１名） 当社従業員27名 |
当社監査役２名 （うち社外監査役２名） |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 8,800株（17,600株） （注１、３） |
普通株式 92,500株（185,000株） （注１、３） |
普通株式 5,000株（10,000株） （注１、３） |
| 付与日 | 2016年２月10日 | 2016年６月30日 | 2016年６月30日 |
| 権利確定条件 | （注５） | （注４） | （注５） |
| 対象勤務期間 | － | － | － |
| 権利行使期間 | 自 2018年２月11日 至 2025年12月31日 |
自 2018年７月１日 至 2026年５月31日 |
自 2018年７月１日 至 2026年５月31日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2016年１月29日付の株式分割（１株につき2,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数を（ ）に記載しております。
４．権利確定条件は以下のとおりとする。
(1) 新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
(2) 当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
(3) また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申立てを受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
(4) また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
５．権利確定条件は以下のとおりとする。
(1) 新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
(2) 当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
(3) また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申立てを受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
(4) また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
６．付与対象者の監査役（社外監査役）への就任により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社監査役（社外監査役）１名となっております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2019年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 （注）１．２ |
第２回新株予約権 （注）１．２ |
第３回新株予約権 （注）２ |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 24,000（48,000） | 6,000（12,000） | 122,600（245,200） | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | 24,000（48,000） | 6,000（12,000） | 17,800（35,600） | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | 104,800（209,600） |
| 第４回新株予約権 （注）２ |
第５回新株予約権 （注）２ |
第６回新株予約権 （注）２ |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | 79,500（159,000） | 5,000（10,000） | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | 79,500（159,000） | 5,000（10,000） | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 7,750（15,500） | － | － | |
| 権利確定 | － | 79,500（159,000） | 5,000（10,000） | |
| 権利行使 | 2,800（5,600） | 6,800（13,600） | 1,750（3,500） | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 4,950（9,900） | 72,700（145,400） | 3,250（6,500） |
（注）１．2016年１月29日付の株式分割（１株につき2,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数を（ ）に記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 （注）１．２ |
第２回新株予約権 （注）１．２ |
第３回新株予約権 （注）２ |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 75（37.5） | 75（37.5） | 1,050（525） |
| 行使時平均株価 | （円） | 5,945（2,972） | 4,355（2,177） | 6,082（3,041） |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
| 第４回新株予約権 （注）２ |
第５回新株予約権 （注）２ |
第６回新株予約権 （注）２ |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 1,050（525） | 1,300（650） | 1,300（650） |
| 行使時平均株価 | （円） | 5,376（2,688） | 6,003（3,001） | 4,716（2,358） |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注）１．2016年１月29日付の株式分割（１株につき2,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
２．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の価格を（ ）に記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点において、当社は株式を金融商品取引所に上場していないため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式及び類似会社比準方式により算定された価格に基づき決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 1,158,350千円
(2）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 306,209千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年６月30日） |
当事業年度 （2019年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 投資有価証券評価損 | －千円 | 9,048千円 | |
| 未払事業税 | 5,621 | 6,021 | |
| 減価償却超過額 | 1,597 | 2,914 | |
| 株式報酬費用 | － | 2,828 | |
| 未払金 | 1,607 | － | |
| その他 | 1,436 | 3,047 | |
| 繰延税金資産計 | 10,262 | 23,859 | |
| 繰延税金資産の純額 | 10,262 | 23,859 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年６月30日） |
当事業年度 （2019年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 | 0.0 | |
| 住民税均等割 | 0.5 | 0.5 | |
| 留保金課税 | 5.3 | 6.4 | |
| 税額控除額 | △2.0 | △3.3 | |
| その他 | 0.9 | 0.9 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 35.6 | 35.0 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
当社は、データクラウド事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
当社は、データクラウド事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 295.67円 | 328.25円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 41.36円 | 44.10円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 38.92円 | 42.11円 |
（注）１．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。
２．「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 301,010 | 325,337 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 301,010 | 325,337 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,277,216 | 7,377,914 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 455,600 | 347,550 |
| （うち新株予約権（株）） | （455,600） | （347,550） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
2019年５月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年７月１日付で株式分割を行っております。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。
１．株式分割の目的
投資家の皆様にとって、より投資しやすい環境を整えるため、株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的とするものであります。
２．株式分割の概要
（１）株式分割の方法
2019年６月30日（日曜日）（但し、当日は株主名簿管理人の休業日となるため、実質的には2019年６月28日（金曜日））を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
（２）分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数 3,722,450株
②今回の分割により増加する株式数 3,722,450株
③株式分割後の発行済株式総数 7,444,900株
④株式分割後の発行可能株式総数 26,000,000株
３．日程
（１）基準日公告日 2019年６月14日（金曜日）
（２）基準日 2019年６月30日（日曜日）
（３）効力発生日 2019年７月１日（月曜日）
４．１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
５．定款の一部変更
（１）定款変更の理由
上記の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、2019年７月１日（月曜日）をもって当社定款の一部を変更いたします。
（２）定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりとなります。（下線部分は変更箇所となります。）
| 変更前 | 変更後 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 1,300万株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 2,600万株とする。 |
（３）日程
効力発生日 2019年７月１日（月曜日）
６．資本金の額の変更
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
７．新株予約権の行使価額の調整
2019年７月１日以降に行使する新株予約権の行使価額を以下のとおり調整いたします。
| 名称 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第３回新株予約権 | 1,050円 | 525円 |
| 第４回新株予約権 | 1,050円 | 525円 |
| 第５回新株予約権 | 1,300円 | 650円 |
| 第６回新株予約権 | 1,300円 | 650円 |
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 9,612 | 8,857 | － | 18,469 | 10,765 | 5,392 | 7,704 |
| 工具、器具及び備品 | 130,221 | 31,941 | 2,821 | 159,341 | 114,467 | 24,209 | 44,873 |
| 有形固定資産計 | 139,833 | 40,798 | 2,821 | 177,811 | 125,233 | 29,602 | 52,578 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 5,350 | － | － | 5,350 | 5,350 | 516 | － |
| 無形固定資産計 | 5,350 | － | － | 5,350 | 5,350 | 516 | － |
| 長期前払費用 | － | 34,340 | － | 34,340 | 11,909 | 11,909 | 22,430 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 データクラウド事業向けサーバー、SSD及びパソコンの取得31,941千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 189 | 228 | 189 | － | 228 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,465,893 |
| 定期預金 | 980,298 |
| 合計 | 2,446,192 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ニフティ株式会社 | 864 |
| 株式会社ゼロマーケティング | 777 |
| ネスレ日本株式会社 | 648 |
| キャノンマーケティングジャパン株式会社 | 648 |
| 株式会社ミスターフュージョン | 594 |
| 株式会社マイナビ | 594 |
| その他 | 80,330 |
| 合計 | 84,456 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
73,094
1,040,504
1,029,142
84,456
92.4
27.6
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 303,497 | 628,840 | 972,918 | 1,333,571 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（千円） | 148,006 | 262,429 | 409,899 | 500,416 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 92,994 | 165,230 | 256,417 | 325,337 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 12.71 | 22.52 | 34.82 | 44.10 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 12.71 | 9.81 | 12.30 | 9.28 |
（注）当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり四半期（当期）純利益金額」を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190925142805
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。但し電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 http://www.userlocal.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．単元未満株式の買取りを含む株式の取り扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。但し、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができませ
ん。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当を受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20190925142805
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第13期）（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）2018年９月27日 関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2018年９月27日 関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第14期第１四半期）（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月９日 関東財務局長に提出。
（第14期第２四半期）（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月13日 関東財務局長に提出。
（第14期第３四半期）（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）2019年５月10日 関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2018年９月28日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく 臨時報告書であります。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2019年５月15日 至 2019年５月31日）2019年６月13日 関東財務局長に提出。
報告期間（自 2019年６月１日 至 2019年６月30日）2019年７月10日 関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20190925142805
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。