Aeon Hokkaido Corporation

Quarterly Report • Oct 11, 2019

 第２四半期報告書_20191008143055

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年10月11日
【四半期会計期間】	第42期第２四半期（自　2019年６月１日　至　2019年８月31日）
【会社名】	イオン北海道　株式会社
【英訳名】	Aeon Hokkaido Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　青栁　英樹
【本店の所在の場所】	札幌市白石区本通21丁目南１番10号
【電話番号】	０１１（８６５）９４０５
【事務連絡者氏名】	執行役員財務経理部長　豊田　和宏
【最寄りの連絡場所】	札幌市白石区本通21丁目南１番10号
【電話番号】	０１１（８６５）９４０５
【事務連絡者氏名】	執行役員財務経理部長　豊田　和宏
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人札幌証券取引所 （札幌市中央区南１条西５丁目14番地の１）

E03268 75120 イオン北海道　株式会社 Aeon Hokkaido Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2019-03-01 2019-08-31 Q2 2020-02-29 2018-03-01 2018-08-31 2019-02-28 1 false false false E03268-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03268-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03268-000 2019-10-11 E03268-000 2019-08-31 E03268-000 2019-03-01 2019-08-31 E03268-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03268-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03268-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03268-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03268-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03268-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03268-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03268-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03268-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03268-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03268-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03268-000 2019-06-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03268-000 2019-03-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03268-000 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03268-000 2018-06-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03268-000 2018-03-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03268-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20191008143055

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第41期 第２四半期 累計期間	第42期 第２四半期 累計期間	第41期
会計期間		自　2018年 　　 ３月１日 至　2018年 　　 ８月31日	自　2019年 　　 ３月１日 至　2019年 　　 ８月31日	自　2018年 　　 ３月１日 至　2019年 　　 ２月28日
売上高	（百万円）	91,647	91,630	185,796
経常利益	（百万円）	3,059	3,213	8,144
四半期（当期）純利益	（百万円）	1,902	2,006	3,979
持分法を適用した場合の投資利益	（百万円）	－	－	－
資本金	（百万円）	6,100	6,100	6,100
発行済株式総数	（千株）	106,211	106,211	106,211
純資産額	（百万円）	42,938	45,805	44,976
総資産額	（百万円）	96,749	103,101	101,140
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	18.02	18.99	37.68
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	17.97	18.95	37.59
１株当たり配当額	（円）	－	－	12.00
自己資本比率	（％）	44.2	44.3	44.3
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	5,843	9,566	10,666
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△4,481	△2,407	△11,437
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△1,773	△6,485	268
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	2,295	2,878	2,205

回次		第41期 第２四半期 会計期間	第42期 第２四半期 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2018年 ６月１日 至　2018年 ８月31日	自　2019年 ６月１日 至　2019年 ８月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	6.30	7.44

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について重要な変更はありません。

 第２四半期報告書_20191008143055

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・分析を行っております。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第２四半期累計期間における北海道の経済状況は、ゴールデンウィークなど長期連休による消費の拡大があったものの、年金に対する老後の生活不安の増大や消費税の増税に向けた生活防衛意識の高まりにより予断を許さない状況にあります。

このような中、当社は、中期３か年経営計画の最終年度として「北海道でNo.１の信頼される企業」の実現に向けた事業活動に取り組みました。

当第２四半期累計期間は、住居余暇部門の「ヘルス＆ビューティーケア」、婦人や紳士の「ファッション」などが牽引し売上高は916億30百万円（前年同期比100.0％）となり、また、テナントゾーンの活性化効果等により営業収益は1,009億４百万円（同100.1％）と増収となりました。さらに、売上総利益率が５期連続で改善したこともあり、営業総利益は344億71百万円（同100.6％）と過去最高を達成いたしました。

利益面では、マックスバリュ北海道株式会社との統合準備コストや発注システムなどＩＴ投資にともなうコスト、最低賃金上昇による人件費などが増加しましたが、地代家賃や販売費などを削減した効果などにより販売費及び一般管理費は前年同期比100.4％にまで抑制することができました。結果、営業利益31億96百万円（同102.7％）、経常利益32億13百万円（同105.0％）、四半期純利益20億６百万円（同105.5％）といずれも増益かつ公表利益達成となりました。

当第２四半期累計期間において、当社が実施した取り組みは、次のとおりであります。

販売に関する取り組みでは、活性化による収益拡大を目標に半期で22件４億円を超える投資をおこないました。特に地方店舗の強化として、イオン湯川店をオープン後初めて館全体での大型活性化に取り組みました。直営では、専門店化を推進しているリカーや花売場、地場商品を取り揃えた食品ゾーンの展開などが功を奏し、活性化後の売上高は前年比125.0％と伸長いたしました。テナントでは、函館初出店となる３つの飲食専門店を誘致するなどテナントゾーンを拡大し、テナント数を約２倍に増やした結果、客数が約３倍になるなど直営とテナントを連動した活性化に成功いたしました。また、インターネット販売を強化するためｅショップに注力いたしました。昨年から始めた「店舗受取サービス」ではサイクルやランドセルなどでネット取扱商品を拡大したほか、リアル店舗での会員優待セールを新たにネット注文でも可能にするなど取り組んだ結果、ｅショップの売上高は前年同期比209.1％と大きく伸長いたしました。

商品に関する取り組みでは、「ヘルス＆ウエルネス」の商品提案や「専門店化」売場の好調等により、住居余暇部門の売上高前年同期比は100.4％、衣料品部門は同100.1％と伸長いたしました。健康志向の高まりを受け強化している「ヘルス＆ウエルネス」では、婦人アスレジャーや紳士スポーツインナー、有機栽培の野菜・果実、ベッドマットレスやブランドコスメが好調に推移し、対象商品群の売上高は前年同期比101.8％と伸長いたしました。また、高品質・高機能の品揃えを展開する直営の「専門店化」売場では、インターネットサイトとの連動販売を強化したサイクル売場が同104.2％、オリジナル商品拡大や新規ブランド導入をしたトラベル売場が同108.1％と伸長しております。

小型スーパーのまいばすけっと事業では、８月に従来よりもひと回り小さい店舗を札幌市内でオープンいたしました。コンビニより豊富な品揃えの生鮮品、お買い得価格で提供する飲料、その他簡便簡食商品など厳選した最少品目で出店できるよう、今後の出店拡大に向けて多様な店舗フォーマットの構築に取り組みました。売上高に関しましては、既存店が好調に推移し前年同期比104.3％と伸長いたしました。

省力化・省人化に関する取り組みでは、発注業務にかかるオペレーションコストと欠品や売価変更の削減を目的に新発注システムを導入するなどのＩＴ投資をおこないました。また、レジ操作やオペレーションの簡略化が可能なセルフレジをイオン湯川店など４店舗に導入し、効率化を進めてまいりました。

地域貢献に関する取り組みでは、「地域エコシステムの推進」として紋別市と「協働のまちづくりに関する『包括連携協定』」を締結し、地域経済の振興や地産地消の推進、防災への取り組みなど７つの項目について緊密な連携を図ることといたしました。今後、地産地消の促進や電子マネー「ＷＡＯＮ」のスキームを活用した地域経済の振興に寄与するなどの活動をおこない、北海道の地域の皆さまに「イオンのあるまちに住みたい」と思っていただけるよう取り組みを進めてまいります。

②財政状態の分析

（資産）

当第２四半期会計期間末の資産は1,031億１百万円となり、前事業年度末に比べ19億61百万円増加いたしました。

内訳としましては、流動資産が６億１百万円、固定資産が13億59百万円それぞれ増加したためであります。流動資産の増加は、商品が６億60百万円減少したのに対し、現金及び預金が６億73百万円、流動資産のその他（未収入金等）が６億94百万円それぞれ増加したこと等が主な要因であります。固定資産の増加は、出店予定地や物流センター建設予定地等の取得により、土地が14億44百万円増加したこと等が主な要因であります。

（負債）

当第２四半期会計期間末の負債は572億96百万円となり、前事業年度末に比べ11億32百万円増加いたしました。

内訳としましては、固定負債が15億10百万円減少したのに対し、流動負債が26億43百万円増加したためであります。固定負債の減少は、長期借入金が14億50百万円減少したこと等が主な要因であります。流動負債の増加は、短期借入金が37億50百万円、未払法人税等が10億48百万円それぞれ減少したのに対し、支払手形及び買掛金が５億17百万円、流動負債のその他（預り金、設備関係支払手形等）が68億18百万円それぞれ増加したこと等が主な要因であります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末の純資産は458億５百万円となり、前事業年度末に比べ８億28百万円増加いたしました。

これは主に、配当の実施により12億67百万円減少したのに対し、四半期純利益の計上により20億６百万円増加したこと等が主な要因であります。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下、資金という。）は期首に比べ６億73百万円増加し28億78百万円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において営業活動の結果得られた資金は95億66百万円（前年同期は58億43百万円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払額18億26百万円、未収入金の増加額６億93百万円等により資金が減少したのに対し、税引前四半期純利益29億84百万円、減価償却費18億26百万円、預り金の増加額56億57百万円、たな卸資産の減少額６億77百万円、仕入債務の増加額５億17百万円等により、資金が増加したためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は24億７百万円（前年同期は44億81百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出23億23百万円等により、資金が減少したためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において財務活動の結果使用した資金は64億85百万円（前年同期は17億73百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の純減少額35億円、長期借入金の返済による支出17億円、配当金の支払額12億66百万円等により資金が減少したためであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	132,000,000
計	132,000,000

（注）2019年５月21日開催の第41期定時株主総会において、当社とマックスバリュ北海道株式会社との吸収合併契約の承認、及び本合併の効力発生日（2020年３月１日）をもって、発行可能株式総数を132,000,000株から165,000,000株に変更する旨の定款一部変更が承認可決されました。 

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年８月31日）	提出日現在発行数 （株） （2019年10月11日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	106,211,086	106,211,086	東京証券取引所 （市場第一部） 札幌証券取引所	単元株式数100株
計	106,211,086	106,211,086	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月１日～   2019年８月31日	－	106,211,086	－	6,100	－	14,176

（５）【大株主の状況】

		2019年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
イオン㈱	千葉市美浜区中瀬1丁目5-1	85,463	80.87
加藤産業㈱	兵庫県西宮市松原町9-20	1,200	1.14
イオン北海道従業員持株会	札幌市白石区本通21丁目南1番10号	952	0.90
㈱北洋銀行	札幌市中央区大通西3丁目7	559	0.53
総合商研㈱	札幌市東区東苗穂2条3丁目4番48号	421	0.40
イオンリテール㈱	千葉市美浜区中瀬1丁目5-1	404	0.38
北海道コカ・コーラボトリング㈱	札幌市清田区清田1条1丁目2-1	380	0.36
東洋水産㈱	東京都港区港南2丁目13-40	319	0.30
モリリン㈱	愛知県一宮市本町4丁目22番10号	300	0.28
㈱北海道銀行	札幌市中央区大通西4丁目1番地	280	0.26
計	－	90,280	85.43

（注）上記のほか、自己株式が535千株あります。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年８月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式       535,600	－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他）	普通株式   105,665,500	1,056,655	同上
単元未満株式	普通株式         9,986	－	同上
発行済株式総数	106,211,086	－	－
総株主の議決権	－	1,056,655	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数47個が含まれております。

②【自己株式等】

2019年８月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
イオン北海道㈱	札幌市白石区本通21丁目南１-10	535,600	－	535,600	0.50
計	－	535,600	－	535,600	0.50

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における、役員の異動はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2019年３月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (2019年２月28日)	当第２四半期会計期間 (2019年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,205	2,878
受取手形及び売掛金	631	530
商品	15,084	14,423
その他	6,005	6,699
貸倒引当金	△5	△9
流動資産合計	23,920	24,522
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	29,918	29,651
構築物（純額）	1,015	1,047
工具、器具及び備品（純額）	4,365	4,739
土地	28,353	29,798
リース資産（純額）	38	27
建設仮勘定	52	77
有形固定資産合計	63,743	65,342
無形固定資産
その他	1,588	1,556
無形固定資産合計	1,588	1,556
投資その他の資産
差入保証金	9,125	9,120
繰延税金資産	2,759	2,576
その他	1,557	1,525
貸倒引当金	△1,556	△1,542
投資その他の資産合計	11,886	11,679
固定資産合計	77,219	78,578
資産合計	101,140	103,101

		（単位：百万円）
	前事業年度 (2019年２月28日)	当第２四半期会計期間 (2019年８月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	18,245	18,763
短期借入金	11,875	8,125
未払法人税等	2,049	1,001
賞与引当金	553	682
役員業績報酬引当金	36	11
資産除去債務	－	1
その他	10,873	17,692
流動負債合計	43,634	46,278
固定負債
長期借入金	2,250	800
長期預り保証金	9,096	9,041
資産除去債務	1,152	1,161
その他	30	15
固定負債合計	12,528	11,017
負債合計	56,163	57,296
純資産の部
株主資本
資本金	6,100	6,100
資本剰余金	14,176	14,176
利益剰余金	24,966	25,705
自己株式	△319	△306
株主資本合計	44,923	45,675
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△68	△6
評価・換算差額等合計	△68	△6
新株予約権	121	136
純資産合計	44,976	45,805
負債純資産合計	101,140	103,101

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期累計期間 (自　2018年３月１日 　至　2018年８月31日)	当第２四半期累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年８月31日)
売上高	91,647	91,630
売上原価	66,576	66,432
売上総利益	25,070	25,197
営業収入	9,194	9,274
営業総利益	34,265	34,471
販売費及び一般管理費	※ 31,153	※ 31,275
営業利益	3,111	3,196
営業外収益
受取利息	0	0
受取配当金	6	6
テナント退店解約金	13	32
受取保険金	24	127
貸倒引当金戻入額	13	13
その他	10	14
営業外収益合計	69	193
営業外費用
支払利息	91	91
店舗事故損失	21	45
その他	7	41
営業外費用合計	121	177
経常利益	3,059	3,213
特別損失
減損損失	191	69
固定資産除却損	11	－
投資有価証券評価損	－	158
特別損失合計	203	228
税引前四半期純利益	2,856	2,984
法人税、住民税及び事業税	886	820
法人税等調整額	66	156
法人税等合計	953	977
四半期純利益	1,902	2,006

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期累計期間 (自　2018年３月１日 　至　2018年８月31日)	当第２四半期累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	2,856	2,984
減価償却費	1,716	1,826
減損損失	191	69
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△13	△8
賞与引当金の増減額（△は減少）	108	128
役員業績報酬引当金の増減額（△は減少）	△38	△24
受取利息及び受取配当金	△6	△6
支払利息	91	91
投資有価証券評価損益（△は益）	－	158
固定資産除却損	11	－
売上債権の増減額（△は増加）	△131	101
未収入金の増減額（△は増加）	△16	△693
たな卸資産の増減額（△は増加）	1,329	677
仕入債務の増減額（△は減少）	△1,488	517
預り金の増減額（△は減少）	1,211	5,657
その他	279	278
小計	6,099	11,757
利息及び配当金の受取額	6	6
利息の支払額	△96	△93
法人税等の支払額	△166	△1,826
災害損失の支払額	－	△291
保険金の受取額	－	12
営業活動によるキャッシュ・フロー	5,843	9,566
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△4,348	△2,323
有形固定資産の売却による収入	0	12
無形固定資産の取得による支出	△194	△32
差入保証金の差入による支出	△65	△13
差入保証金の回収による収入	48	5
預り保証金の受入による収入	215	116
預り保証金の返還による支出	△137	△171
その他	0	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△4,481	△2,407
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	2,100	△3,500
長期借入金の返済による支出	△2,056	△1,700
リース債務の返済による支出	△24	△18
配当金の支払額	△1,793	△1,266
財務活動によるキャッシュ・フロー	△1,773	△6,485
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△412	673
現金及び現金同等物の期首残高	2,707	2,205
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 2,295	※ 2,878

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（当社及びマックスバリュ北海道株式会社の合併契約について）

当社及びマックスバリュ北海道株式会社は2018年10月10日開催の取締役会決議に基づき、イオン株式会社は代表執行役の決定に基づき、当社とマックスバリュ北海道株式会社の経営統合に関する基本合意書を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。

本基本合意書に基づき、当社とマックスバリュ北海道株式会社は、2019年４月10日開催のそれぞれの取締役会において、当社を吸収合併存続会社、マックスバリュ北海道株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約（以下、「本合併契約」といいます）を締結することを決議し、同日付で本合併契約を締結いたしました。

本合併契約は、2019年５月21日開催の当社第41期定時株主総会で承認可決され、また2019年５月16日開催のマックスバリュ北海道株式会社の第58期定時株主総会で承認可決されました。

１．合併の目的

本合併により、両社の経営資源やノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することで、今まで以上に北海道に貢献できる企業に進化することを目指すことにより、北海道における「ベストローカル」を実現する運営体制を構築し、「変化し続けるお客さまのニーズ」に、多様なフォーマットでお応えできる事業基盤を確立し、北海道における市場シェアＮo.１を実現させることを目的としております。

２．合併の方法

当社を吸収合併存続会社、マックスバリュ北海道株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併

３．合併後の企業の名称

イオン北海道株式会社

４．合併の時期

基本合意書締結日（両社）	2018年10月10日
定時株主総会基準日（両社）	2019年２月28日
合併に関する取締役会決議日（両社）	2019年４月10日
合併契約締結日（両社）	2019年４月10日
定時株主総会における合併契約承認決議 （マックスバリュ北海道株式会社）	2019年５月16日
定時株主総会における合併契約承認決議（当社）	2019年５月21日
最終売買日（マックスバリュ北海道株式会社）	2020年２月26日（予定）
上場廃止日（マックスバリュ北海道株式会社）	2020年２月27日（予定）
合併の効力発生日	2020年３月１日（予定）

５．合併比率

（1）株式の種類別の合併比率

マックスバリュ北海道株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式4.80株を割当て交付いたします。

ただし、本合併の効力発生日直前（基準時）にマックスバリュ北海道株式会社が保有する自己株式（2019年２月28日現在29,525株）については本合併による株式の割当ては行いません。

なお、上記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。

（2）合併比率の算定方法

当社は山田コンサルティンググループ株式会社を、マックスバリュ北海道株式会社は株式会社ＡＧＳコンサルティングをそれぞれ第三者算定機関として、また当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、マックスバリュ北海道株式会社は岩田合同法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、当該第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねた結果、本合併比率により本合併を行うことを決定し、合意いたしました。

６．相手会社の概要（2019年２月期）

（1）名称	マックスバリュ北海道株式会社
（2）事業内容	スーパーマーケット事業
（3）売上高	1,274億99百万円
（4）当期純利益	4億53百万円
（5）総資産	372億78百万円
（6）総負債	279億33百万円
（7）純資産	93億45百万円
（8）従業員数	1,110人

７．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。 

（四半期損益計算書関係）

※．販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自  2018年３月１日 　　至  2018年８月31日）	当第２四半期累計期間 （自  2019年３月１日 　　至  2019年８月31日）
従業員給料及び賞与	10,327百万円	10,339百万円
賃借料	5,009	4,797
広告宣伝費	1,967	1,954
水道光熱費	1,598	1,621
減価償却費	1,716	1,826
賞与引当金繰入額	644	682
退職給付費用	16	82

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期累計期間 （自  2018年３月１日 至  2018年８月31日）	当第２四半期累計期間 （自  2019年３月１日 至  2019年８月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	2,295百万円	2,878百万円
現金及び現金同等物	2,295	2,878

（株主資本等関係）

前第２四半期累計期間（自2018年３月１日　至2018年８月31日）

1. 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年４月11日 取締役会	普通株式	1,794	17	2018年２月28日	2018年５月２日	利益剰余金

（注）2018年４月11日取締役会決議における１株当たり配当額には、記念配当５円を含んでおります。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第２四半期累計期間（自2019年３月１日　至2019年８月31日）

1. 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年４月10日 取締役会	普通株式	1,267	12	2019年２月28日	2019年５月７日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（持分法損益等）

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期累計期間（自2018年３月１日　至2018年８月31日）及び当第２四半期累計期間（自2019年３月１日　至2019年８月31日）

当社は総合小売事業及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2018年３月１日 至　2018年８月31日）	当第２四半期累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年８月31日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益	18円02銭	18円99銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（百万円）	1,902	2,006
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益（百万円）	1,902	2,006
普通株式の期中平均株式数（千株）	105,581	105,668
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	17円97銭	18円95銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	290	243
（うち新株予約権）	(290)	(243)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	────	────

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20191008143055

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。