Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2015
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i NGS Group Aktiebolag (publ), org. nr. 556535-1128, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 april 2015, kl. 11:00 i Bolagets lokaler på Holländargatan 13 i Stockholm.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 23 april 2015, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 23 april 2015 kl. 16:00 under adress NGS Group AB (publ), Holländargatan 13, 111 36 Stockholm, fax nr 08-505 808 01 eller via e-mail [email protected]. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav anges.
Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medta högst två biträden. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.ngsgroup.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier påminns om att i god tid före den 23 april 2015 genom förvaltarens försorg tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i årsstämman. Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns 2 126 334 aktier och röster i Bolaget.
Valberedningen föreslår att Per Odgren väljs till ordförande vid årsstämman.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om vinstutdelning till aktieägarna om 5 kronor och 60 öre per aktie (motsvarande sammanlagt 11 907 470 kronor och 40 öre). Bolagets resultat i övrigt (dvs. 30 242 845 kronor och 68 öre) ska balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för utdelningen ska vara den 4 maj 2015. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas den 7 maj 2015.
Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 700 000 kronor, varav 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till övriga av årsstämman valda ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av Bolaget godkänd räkning. Valberedningen föreslår vidare att arvode för ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med totalt 50 000 kronor, varav 25 000 kronor per ledamot.
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årstämma ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter samt att Per Odgren, Orvar Pantzar, Malin Schmidt och Bertil Johanson omväljs till styrelseledamöter och att Charlotte Pantzar Huth och Gunilla Carlsson väljs till nya styrelseledamöter. Valberedningen föreslår att vidare att Per Odgren ska kvartså som styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval föreslås av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med Beata Lihammar som huvudansvarig revisor.
Aktieägare med ett aktieinnehav motsvarande ca 40 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att valberedningen för tiden intill slutet av nästa årsstämma alltjämt ska bestå av Pekka Palomäki (ordförande i valberedningen), Per Odgren och Thorbjörn Högberg. Vidare föreslås att för det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess att arbetet är slutfört så ska valberedningen sammankallas för att utse en ny oberoende ledamot. Behöver ordföranden av valberedningen ersättas så utser valberedningen inom sig en ny ordförande för tiden in till nästa årsstämma. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Arvode ska ej utgå till ledamöterna i valberedningen.
Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Bolaget ska erbjuda marknadsmässig ersättning så att Bolaget kan attrahera och behålla en kompetent bolagsledning. Ersättningsstrukturerna ska så långt som möjligt vara rimligt förutsägbara såväl för Bolaget som för den anställde. Ersättningen ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation och ska bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner.
Ledande befattningshavare ska ha en fast kontant månadslön som baseras på arbetsuppgifternas betydelse, den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta lönen ska ses över årligen för att säkerställa en marknadsmässig och konkurrenskraftig lön.
Rörlig lön kan utgå med ett maximalt belopp om två månadslöner för ledande befattningshavare och endast för det fall medarbetaren överskrider en eller flera förutbestämda mål avseende resultat, omsättningstillväxt och personliga mål för verksamhetsåret. Målen bestäms årligen av styrelsen eller av personer som styrelsen utser.
Ledande befattningshavare omfattas av pensionsplan motsvarande ITP.
Övriga förmåner såsom exempelvis bilförmån och ansvarsförsäkring, kan förekomma i begränsad utsträckning.
Uppsägningstiden för ledande befattningshavare kan maximalt uppgå till 12 månader. Uppsägningstid är individuellt och reglerat i anställningsavtal.
Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna
Om särskilda skäl föreligger ska styrelsen kunna frångå dessa riktlinjer. I händelse av en större avvikelse ska aktieägarna inför nästa årsstämma informeras om skälen för detta.
De huvudsakliga villkoren för ersättning till ledande befattningshavare i de nuvarande anställningsavtalen framgår av not 3 i årsredovisningen för 2014.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier till ett värde om högst 25 miljoner kr. Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskurs 30 dagar innan teckning. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.
För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Valberedningens respektive styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 2, 9.b och 10-14 framgår ovan.
Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2014, revisionsberättelsen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med ovan angiven adress samt på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se senast tre veckor före årsstämman och sändas till aktieägare som så begär samt uppger sin postadress.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterbolags förhållanden.
* * * * * *
Stockholm den 27 mars 2015 NGS Group Aktiebolag (publ) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.