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TODA CORPORATION

Quarterly Report Nov 8, 2019

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月8日
【四半期会計期間】 第97期第2四半期

(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
【会社名】 戸田建設株式会社
【英訳名】 TODA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  今 井 雅 則
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋一丁目7番1号
【電話番号】 03-3535-1357
【事務連絡者氏名】 執行役員(財務担当)  山 嵜 俊 博
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋一丁目7番1号
【電話番号】 03-3535-1357
【事務連絡者氏名】 執行役員(財務担当)  山 嵜 俊 博
【縦覧に供する場所】 戸田建設株式会社 千葉支店

 (千葉市中央区新千葉一丁目4番3号)

戸田建設株式会社 関東支店

 (さいたま市浦和区高砂二丁目6番5号)

戸田建設株式会社 横浜支店

 (横浜市中区本町四丁目43番地)

戸田建設株式会社 大阪支店

 (大阪市西区西本町一丁目13番47号)

戸田建設株式会社 名古屋支店

 (名古屋市東区泉一丁目22番22号) 

株式会社東京証券取引所

 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E00147 18600 戸田建設株式会社 TODA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cns 2019-04-01 2019-09-30 Q2 2020-03-31 2018-04-01 2018-09-30 2019-03-31 1 false false false E00147-000 2019-11-08 E00147-000 2018-04-01 2018-09-30 E00147-000 2018-04-01 2019-03-31 E00147-000 2019-04-01 2019-09-30 E00147-000 2018-09-30 E00147-000 2019-03-31 E00147-000 2019-09-30 E00147-000 2018-07-01 2018-09-30 E00147-000 2019-07-01 2019-09-30 E00147-000 2019-11-08 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00147-000 2019-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E00147-000 2018-03-31 E00147-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E00147-000:DomesticBuildingConstructionReportableSegmentMember E00147-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E00147-000:DomesticBuildingConstructionReportableSegmentMember E00147-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E00147-000:DomesticCivilEngineeringReportableSegmentMember E00147-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E00147-000:DomesticCivilEngineeringReportableSegmentMember E00147-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E00147-000:RealEstateInvestmentAndDevelopmentBusinessReportableSegmentMember E00147-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E00147-000:RealEstateInvestmentAndDevelopmentBusinessReportableSegmentMember E00147-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E00147-000:DomesticAssociateCompaniesReportableSegmentMember E00147-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E00147-000:DomesticAssociateCompaniesReportableSegmentMember E00147-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E00147-000:NewBusinessDomainsReportableSegmentMember E00147-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E00147-000:NewBusinessDomainsReportableSegmentMember E00147-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E00147-000:OverseasBusinessReportableSegmentMember E00147-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E00147-000:OverseasBusinessReportableSegmentMember E00147-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00147-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00147-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00147-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_0533047003110.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第96期

第2四半期

連結累計期間 | 第97期

第2四半期

連結累計期間 | 第96期 |
| 会計期間 | | 自 2018年4月1日

至 2018年9月30日 | 自 2019年4月1日

至 2019年9月30日 | 自 2018年4月1日

至 2019年3月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 203,046 | 235,365 | 510,436 |
| 経常利益 | (百万円) | 11,862 | 16,911 | 37,493 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 8,262 | 12,286 | 25,595 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 21,103 | 7,440 | 26,066 |
| 純資産額 | (百万円) | 264,353 | 270,511 | 269,193 |
| 総資産額 | (百万円) | 570,568 | 640,419 | 667,722 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 26.95 | 40.08 | 83.49 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 45.8 | 41.8 | 39.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △13,545 | 26,264 | △28,384 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △16,141 | △7,301 | △24,475 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △6,949 | △13,151 | 49,047 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 63,645 | 102,208 | 96,564 |

回次 第96期

第2四半期

連結会計期間
第97期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自 2018年7月1日

至 2018年9月30日
自 2019年7月1日

至 2019年9月30日
1株当たり四半期純利益金額 (円) 15.82 17.99

(注) 1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2 売上高には、消費税等は含まれておりません。

3 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

2 【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

(投資開発)

インドネシアでの投資を目的とした連結子会社として、2019年3月に現地にPT TODA GROUP INDONESIAを設立しておりましたが、当第2四半期連結会計期間において、不動産賃貸事業を行うためのサービスアパートメントの取得および運営資金として同社に増資を行い、同社を通じ、その運営を目的とするPT TODA EKSEKUTIF PROPERTIESを設立し、連結子会社としました。なお、増資を行ったPT TODA GROUP INDONESIAおよびPT TODA EKSEKUTIF PROPERTIESは、特定子会社に該当します。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第2四半期連結累計期間における国内景気は、輸出を中心に弱さが続いているものの、雇用、所得環境は改善するなど、緩やかな回復が続いております。

一方、建設業界においては、工事受注が民間工事、官公庁工事ともに前期と比較し減少しております。また、労務は依然逼迫状態にあるなど建設コストの上昇などの懸念も残しております。

このような状況の中、当第2四半期連結累計期間における当社グループの業績は以下のとおりとなりました。

連結売上高は、主に当社個別及び国内グループ会社の売上高の増加により、全体としては前年同四半期比15.9%増の2,353億円となりました。

営業損益については、主に国内建築事業において好採算の大型工事が進捗したことなどにより、売上総利益が314億円(前年同四半期比24.8%の増加)となりました。また、販売費及び一般管理費については、159億円と前年同四半期比6.8%増加しましたが、営業利益は155億円と前年同四半期比50.8%増加となりました。

経常損益については、保有する投資有価証券の受取配当金などにより、169億円(前年同四半期比42.6%増)となりました。

親会社株主に帰属する四半期純利益については、122億円(前年同四半期比48.7%増)となりました。

セグメント別における業績は以下のとおりであります。

なお、セグメントの業績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。

(国内建築)

売上高は1,627億円(前年同四半期比13.2%増)となり、セグメント利益(営業利益)は121億円(前年同四半期比69.8%増)となりました。

当社個別の受注高については、民間工事が前年同四半期比28.1%減少したことにより、全体では1,182億円と、前年同四半期比34.0%減となりました。

(国内土木)

売上高は497億円(前年同四半期比15.2%増)となり、セグメント利益(営業利益)は28億円(前年同四半期比20.7%減)となりました。

当社個別の受注高については、官公庁工事が前年同四半期比71.6%減少したことにより、全体では605億円と、前年同四半期比32.3%減となりました。

(投資開発)

売上高は40億円(前年同四半期比28.6%増)となり、セグメント利益(営業利益)は7億円(前年同四半期比0.8%増)となりました。

(国内グループ会社)

売上高は206億円(前年同四半期比29.6%増)となり、セグメント利益(営業利益)は5億円(前年同四半期比16.3%増)となりました。

(新領域)

売上高は55百万円(前年同四半期比16.9%減)、セグメント損失は5億円(前年同四半期は3億円のセグメント損失)となりました。

(海外)

売上高は104億円(前年同四半期比30.1%増)、セグメント利益は2億円(前年同四半期は8億円のセグメント損失)となりました。

当社個別の受注高については、22億円となりました。

資産、負債、純資産の状況は、以下のとおりであります。
(資産の部)

当第2四半期連結会計期間末の資産合計は、未成工事支出金が95億円、現金預金が59億円増加しましたが、受取手形・完成工事未収入金等が457億円、投資有価証券が53億円減少したことなどにより、前連結会計年度末と比較して273億円減少の6,404億円(4.1%減)となりました。

(負債の部)

当第2四半期連結会計期間末の負債合計は、短期借入金が158億円増加しましたが、支払手形・工事未払金等が247億円、コマーシャル・ペーパーが250億円減少したことなどにより、前連結会計年度末と比較して286億円減少の3,699億円(7.2%減)となりました。

(純資産の部)

当第2四半期連結会計期間末の純資産合計は、保有株式の時価の下落に伴い、その他有価証券評価差額金が48億円減少しましたが、親会社株主に帰属する四半期純利益122億円の計上などにより、前連結会計年度末と比較して13億円増加の2,705億円(0.5%増)となり、自己資本比率は41.8%となりました。

キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ56億円増加し、1,022億円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、262億円の資金増加(前年同四半期連結累計期間は135億円の資金減少)となりました。仕入債務の減少により207億円、未成工事支出金の増加により95億円の資金が減少しましたが、売上債権の減少により457億円、未成工事受入金の増加により87億円の資金が増加したことが主な要因です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、73億円の資金減少(前年同四半期連結累計期間は161億円の資金減少)となりました。投資有価証券の売却及び償還により15億円の資金が増加しましたが、有形固定資産の取得により48億円、投資有価証券の取得により30億円の資金が減少したことが主な要因です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは131億円の資金減少(前年同四半期連結累計期間は69億円の資金減少)となりました。借入により181億円の資金が増加しましたが、コマーシャル・ペーパーの償還により250億円、配当金の支払により61億円の資金が減少したことが主な要因です。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。なお、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、以下のとおりであります。

①基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえば利害関係者との良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定を行うために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する取組み
ア 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

当社では、1967年に経営方針を制定し、これに基づいた企業活動を行うことでお客様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の構築に努めてまいりました。

一方で、社会情勢や社会的要請、当社グループの事業構成等につきましては、約50年前の制定当時と大きく状況が変化しています。こうした背景から、当社の歴史の中で培われてきた価値観や精神を再確認するとともに、未来に向けた指針を改めて明文化していくことが必要となり、2017年1月、持続的成長の実現及び企業理念に基づく経営体制の強化を目的に経営方針を含む「企業理念」全体を見直し、改定を行っております。

その改定においては、従来の経営方針の内容をベースにCSR(企業の社会的責任)やCSV(共通価値の創造)等の観点を踏まえ、その適用範囲につきましては当社単体から当社グループ全体へと拡大したものとなっております。併せて行動理念である「企業行動憲章」の改定とともに、2015年制定の「グローバルビジョン」を含めた理念体系の整備を行いました。

経営環境の変化が予想される中、当社グループ全体で目的意識を共有し諸課題に取り組んでいくことを持続的成長の実現に向けた強い原動力としていきます。今後ともこの企業理念に基づく活動を推進し、当社グループの存在価値を高め、社会の発展に貢献してまいります。

イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2017年6月29日開催の当社第94回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本対応策」という。)を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。

本対応策の概要は次のとおりであります。

(ア) 本対応策に係る手続き

a 対象となる大規模買付等

本対応策は以下の(a)又は(b)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(以下「大規模買付等」という。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」という。)は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。

(a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け

(b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

b 「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等は、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」という。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

c 情報の提供

意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。

d 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間(いずれも初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」という。)として設定します。

(a) 対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間

(b) その他の大規模買付等の場合には90日間

ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主へ開示する。また、延長の期間は最大30日間とします。

e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとします。

(a) 買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合

独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。

(b) 買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合

買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。ただし手続きが遵守されている場合でも、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告する場合があります。

f 取締役会の決議

当社取締役会は、eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

g 対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

h 大規模買付等の開始

買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

(イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。

(ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更

本対応策の有効期間は、2017年6月29日開催の第94回定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。

③ 上記②の取組みが、上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、①の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記②イの取組みについても上記①の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ア 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。

イ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものであります。

ウ 株主意思を重視するものであること

当社は、本対応策の継続に関する株主の意思を確認するため、2017年6月29日に開催された第94回定時株主総会において本対応策の継続に関する議案を付議し、その承認可決を受けております。また、本対応策の有効期間は2020年6月開催予定の当社第97回定時株主総会終結時までであり、また、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。

エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主に情報開示を行うこととし、本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

オ 合理的な客観的発動要件の設定

本対応策は、上記②イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

カ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記②イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。

また、当社は期差任期制を採用しておりません。 

(4) 研究開発活動

当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は8億円であります。

なお、当第2四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 759,000,000
759,000,000
種類 第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2019年9月30日)
提出日現在

発行数(株)

(2019年11月8日)
上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式 322,656,796 322,656,796 東京証券取引所(市場第一部) 単元株式数

100株
322,656,796 322,656,796

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  ②  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
2019年9月30日 322,656,796 23,001 25,573

2019年9月30日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式

(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
大一殖産株式会社 東京都中央区八丁堀3丁目28番14号 38,418 12.50
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL

 VALUE EQUITY TRUST(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON

E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)
18,856 6.13
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 東京都港区浜松町2丁目11番3号 11,698 3.80
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE U.S.TAX EXEMPTED PENSION FUNDS                  (常任代理人 香港上海銀行東京支店) 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK            (東京都中央区日本橋3丁目11-1) 9,955 3.24
一般社団法人アリー 東京都渋谷区 8,977 2.92
株式会社三菱UFJ銀行 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 8,048 2.61
戸田 博子 東京都世田谷区 6,611 2.15
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C NON TREATY(常任代理人 香港上海銀行東京支店) 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK            (東京都中央区日本橋3丁目11-1) 6,432 2.09
三宅 雄一郎 東京都渋谷区 6,148 2.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(リテール信託口 620090811) 東京都港区浜松町2丁目11番3号 6,002 1.95
121,151 39.41

(注) 1 上記のほか、当社所有の自己株式15,215千株(役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する株式を含めていない)があります。

2 上記の所有株式数のうち日本マスタートラスト信託銀行株式会社については、信託業務に係る株式数を把握しておりません。

3 2019年7月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルビーが2019年6月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数(千株) 株券等保有割合(%)
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー 英国ロンドン ダブリュー1ジェイ 6ティーエル、ブルトン ストリート1、タイム アンド ライフ ビル 5階 42,279 13.10

(6) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2019年9月30日現在

区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)
普通株式 15,215,500
完全議決権株式(その他) 普通株式 307,240,300 3,072,403
単元未満株式 普通株式 200,996
発行済株式総数 322,656,796
総株主の議決権 3,072,403

(注) 1「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式71株、役員報酬BIP信託が所有する株式16株及び株式付与ESOP信託が所有する株式78株が含まれております。

2「完全議決権株式(その他)」には、役員報酬BIP信託が所有する株式株647,000(議決権6,470個)及び株式付与ESOP信託が所有する株式164,300株(議決権1,643個)が含まれております。 ##### ②  【自己株式等】

2019年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)
戸田建設株式会社 東京都中央区京橋

1-7-1
15,215,500 15,215,500 4.71
15,215,500 15,215,500 4.71

該当事項はありません。 

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第4 【経理の状況】

1 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)に準じて記載しております。

2 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、青南監査法人による四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:百万円)
前連結会計年度

(2019年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2019年9月30日)
資産の部
流動資産
現金預金 97,450 103,370
受取手形・完成工事未収入金等 ※3 225,685 179,899
有価証券 64
販売用不動産 9,162 9,482
未成工事支出金 16,719 26,296
その他のたな卸資産 2,029 2,020
その他 15,336 18,779
貸倒引当金 △1,548 △1,084
流動資産合計 364,835 338,830
固定資産
有形固定資産
建物・構築物(純額) 18,953 19,482
機械、運搬具及び工具器具備品(純額) 2,807 2,709
土地 82,199 82,509
リース資産(純額) 52 68
建設仮勘定 5,420 8,778
有形固定資産合計 109,434 113,547
無形固定資産
のれん 589 554
その他 7,373 7,411
無形固定資産合計 7,962 7,965
投資その他の資産
投資有価証券 178,643 173,308
長期貸付金 434 401
退職給付に係る資産 1,930 1,572
繰延税金資産 582 657
その他 4,132 4,368
貸倒引当金 △234 △233
投資その他の資産合計 185,489 180,075
固定資産合計 302,886 301,588
資産合計 667,722 640,419
(単位:百万円)
前連結会計年度

(2019年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2019年9月30日)
負債の部
流動負債
支払手形・工事未払金等 ※3 119,264 94,526
短期借入金 29,451 45,315
コマーシャル・ペーパー 50,000 25,000
1年内償還予定の社債 5,000
未払法人税等 9,882 6,199
未成工事受入金 30,059 38,821
賞与引当金 6,596 5,866
完成工事補償引当金 4,390 4,474
工事損失引当金 3,601 3,414
預り金 26,355 29,684
その他 14,227 11,722
流動負債合計 293,829 270,025
固定負債
社債 25,000 20,000
長期借入金 27,573 29,890
繰延税金負債 18,424 16,169
再評価に係る繰延税金負債 7,235 7,235
役員退職慰労引当金 180 190
役員株式給付引当金 172 141
関係会社整理損失引当金 42 38
退職給付に係る負債 21,446 21,318
資産除去債務 1,183 1,595
その他 3,441 3,302
固定負債合計 104,699 99,882
負債合計 398,529 369,907
純資産の部
株主資本
資本金 23,001 23,001
資本剰余金 25,743 25,743
利益剰余金 155,875 162,036
自己株式 △9,438 △9,391
株主資本合計 195,182 201,390
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 67,330 62,494
繰延ヘッジ損益 28 △66
土地再評価差額金 5,592 5,553
為替換算調整勘定 △955 △1,144
退職給付に係る調整累計額 △1,021 △806
その他の包括利益累計額合計 70,974 66,031
非支配株主持分 3,035 3,090
純資産合計 269,193 270,511
負債純資産合計 667,722 640,419

 0104020_honbun_0533047003110.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2018年4月1日

 至 2018年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年9月30日)
売上高
完成工事高 195,753 228,480
投資開発事業等売上高 7,292 6,885
売上高合計 203,046 235,365
売上原価
完成工事原価 172,728 199,194
投資開発事業等売上原価 5,104 4,700
売上原価合計 177,832 203,895
売上総利益
完成工事総利益 23,025 29,285
投資開発事業等総利益 2,188 2,184
売上総利益合計 25,213 31,469
販売費及び一般管理費 ※1 14,908 ※1 15,925
営業利益 10,304 15,544
営業外収益
受取利息 102 100
受取配当金 1,629 1,943
その他 249 238
営業外収益合計 1,981 2,281
営業外費用
支払利息 366 411
支払手数料 46 396
その他 10 106
営業外費用合計 423 914
経常利益 11,862 16,911
特別利益
投資有価証券売却益 921 452
受取和解金 1,174
その他 0 22
特別利益合計 922 1,648
特別損失
固定資産廃棄損 273 187
投資有価証券評価損 118
その他 78 60
特別損失合計 351 366
税金等調整前四半期純利益 12,434 18,194
法人税等 4,028 5,841
四半期純利益 8,405 12,353
非支配株主に帰属する四半期純利益 143 66
親会社株主に帰属する四半期純利益 8,262 12,286

 0104035_honbun_0533047003110.htm

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2018年4月1日

 至 2018年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年9月30日)
四半期純利益 8,405 12,353
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 12,817 △4,836
繰延ヘッジ損益 54 △94
為替換算調整勘定 △329 △196
退職給付に係る調整額 155 215
その他の包括利益合計 12,697 △4,912
四半期包括利益 21,103 7,440
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 21,001 7,382
非支配株主に係る四半期包括利益 101 58

 0104050_honbun_0533047003110.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2018年4月1日

 至 2018年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 12,434 18,194
減価償却費 1,038 1,347
のれん償却額 34 34
貸倒引当金の増減額(△は減少) 14 △464
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) △223 16
退職給付に係る資産の増減額(△は増加) 414 521
その他の引当金の増減額(△は減少) △1,354 △847
有価証券及び投資有価証券評価損益(△は益) 118
有価証券及び投資有価証券売却損益(△は益) △920 △439
有形固定資産売却損益(△は益) △0 △21
固定資産廃棄損 273 187
受取利息及び受取配当金 △1,731 △2,043
受取和解金 △1,174
支払利息 366 411
売上債権の増減額(△は増加) △3,601 45,742
未成工事支出金の増減額(△は増加) △6,879 △9,581
販売用不動産の増減額(△は増加) △1,212 △320
その他の流動資産の増減額(△は増加) △9,183 △3,518
仕入債務の増減額(△は減少) △5,833 △20,759
未成工事受入金の増減額(△は減少) 5,399 8,769
その他の流動負債の増減額(△は減少) △777 △2,932
その他 344 △217
小計 △11,398 33,023
利息及び配当金の受取額 1,734 2,045
和解金の受取額 1,174
利息の支払額 △366 △374
法人税等の支払額 △3,514 △9,603
営業活動によるキャッシュ・フロー △13,545 26,264
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △250
定期預金の払戻による収入 65
有価証券の売却及び償還による収入 400
有形固定資産の取得による支出 △18,539 △4,830
有形固定資産の売却による収入 0 342
無形固定資産の取得による支出 △450 △585
補助金の受入による収入 2,904 1
投資有価証券の取得による支出 △1,894 △3,032
投資有価証券の売却及び償還による収入 2,119 1,550
貸付けによる支出 △0
貸付金の回収による収入 35 34
敷金及び保証金の差入による支出 △579 △242
その他 △204 △288
投資活動によるキャッシュ・フロー △16,141 △7,301
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2018年4月1日

 至 2018年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年9月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 260 15,519
コマーシャル・ペーパーの増減額(△は減少) △25,000
長期借入れによる収入 970 4,800
長期借入金の返済による支出 △2,004 △2,138
配当金の支払額 △6,140 △6,140
非支配株主への配当金の支払額 △3 △3
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 △170
自己株式の取得による支出 △5 △0
その他 △25 △16
財務活動によるキャッシュ・フロー △6,949 △13,151
現金及び現金同等物に係る換算差額 △245 △167
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △36,881 5,644
現金及び現金同等物の期首残高 100,526 96,564
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※1 63,645 ※1 102,208

 0104100_honbun_0533047003110.htm

【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
税金費用の計算 税金費用の算定については、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて算定しております。
(取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度)

1 取引の概要

当社は、2016年5月13日開催の取締役会及び同年6月29日開催の第93回定時株主総会において、当社取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役等」という。)を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、業績連動型株式付与制度である「役員報酬BIP信託」(以下「BIP信託」という。)及び「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」といい、BIP信託とあわせて「本制度」という。)の導入を決議しております。

本制度は取締役等に対するインセンティブプランであり、本制度により取得した当社株式を各事業年度の業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものであります。

2 信託に残存する当社株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末におけるBIP信託が163百万円及び336,210株、ESOP信託が50百万円及び104,000株であり、当第2四半期連結会計期間末におけるBIP信託が329百万円及び647,016株、ESOP信託が82百万円及び164,378株であります。なお、2019年8月9日開催の取締役会決議により、信託期間の3年間延長及び追加信託の拠出を決定し、当第2四半期連結会計期間において株式を追加拠出したため、帳簿価額及び株式数が前連結会計年度末から増加しております。 

(四半期連結貸借対照表関係)

1 偶発債務

保証債務

下記の会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。

前連結会計年度

(2019年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2019年9月30日)
さくらの里メガパワー(同) 219 百万円 210 百万円

当社においては、運転資金調達の機動性の確保および調達手段の多様化に対応するため、貸出コミットメント契約を締結しております。

当四半期連結会計期間末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は下記のとおりであります。

前連結会計年度

(2019年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2019年9月30日)
契約極度額 30,000百万円 30,000百万円
借入実行残高 -百万円 -百万円
差引額 30,000百万円 30,000百万円
前連結会計年度

(2019年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2019年9月30日)
受取手形 334 百万円 百万円
電子記録債権 5 百万円 百万円
支払手形 30 百万円 百万円
電子記録債務 0 百万円 百万円
(四半期連結損益計算書関係)

※1  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  2018年4月1日

  至  2018年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2019年4月1日

  至  2019年9月30日)
従業員給料手当 5,655 百万円 5,977 百万円
賞与引当金繰入額 1,951 百万円 2,116 百万円
退職給付費用 426 百万円 504 百万円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  2018年4月1日

  至  2018年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2019年4月1日

  至  2019年9月30日)
現金預金勘定 63,645 百万円 103,370 百万円
預入期間が3か月を超える定期預金 百万円 △1,161 百万円
現金及び現金同等物 63,645 百万円 102,208 百万円
(株主資本等関係)

Ⅰ前第2四半期連結累計期間(自  2018年4月1日  至  2018年9月30日)

1  配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2018年6月28日

定時株主総会
普通株式 6,140 20.00 2018年3月31日 2018年6月29日 利益剰余金

(注)  2018年6月28日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社株式に対する配当金9百万円が含まれております。

2  基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

Ⅱ当第2四半期連結累計期間(自  2019年4月1日  至  2019年9月30日)

1  配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2019年6月27日

定時株主総会
普通株式 6,140 20.00 2019年3月31日 2019年6月28日 利益剰余金

(注)  2019年6月27日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社株式に対する配当金8百万円が含まれております。

2  基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

 0104110_honbun_0533047003110.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ前第2四半期連結累計期間(自  2018年4月1日  至  2018年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:百万円)

報告セグメント 調整額

(注)1
四半期連結損益計算書計上額

(注)2
国内建築 国内土木 投資開発 国内

グループ会社
新領域 海外 合計
売上高
外部顧客への売上高 141,022 42,308 2,627 9,016 66 8,005 203,046 203,046
セグメント間の内部

売上高又は振替高
2,822 849 487 6,890 11,049 △11,049
143,844 43,158 3,114 15,906 66 8,005 214,096 △11,049 203,046
セグメント利益又は損失(△) 7,129 3,587 706 467 △350 △852 10,687 △382 10,304

(注)1 「セグメント利益又は損失」の調整額△382百万円は、セグメント間取引消去であります。

2 「セグメント利益又は損失」は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。  

Ⅱ当第2四半期連結累計期間(自  2019年4月1日  至  2019年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:百万円)

報告セグメント 調整額

(注)1
四半期連結損益計算書計上額

(注)2
国内建築 国内土木 投資開発 国内

グループ会社
新領域 海外 合計
売上高
外部顧客への売上高 159,953 48,888 3,537 12,527 55 10,402 235,365 235,365
セグメント間の内部

売上高又は振替高
2,828 841 467 8,085 11 12,233 △12,233
162,782 49,729 4,005 20,613 55 10,413 247,599 △12,233 235,365
セグメント利益又は損失(△) 12,108 2,846 712 543 △547 239 15,902 △357 15,544

(注)1 「セグメント利益又は損失」の調整額△357百万円は、セグメント間取引消去であります。

2 「セグメント利益又は損失」は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第2四半期連結累計期間

(自  2018年4月1日

  至  2018年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2019年4月1日

  至  2019年9月30日)
1株当たり四半期純利益金額 26円95銭 40円08銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) 8,262 12,286
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) 8,262 12,286
普通株式の期中平均株式数(千株) 306,579 306,593

(注) 1 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2 役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社株式を、1株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前第2四半期連結累計期間440,210株、当第2四半期連結累計期間551,305株)。  #### 2 【その他】

該当事項はありません。

 0201010_honbun_0533047003110.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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