Quarterly Report • Nov 12, 2019
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第３四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社カイオム・バイオサイエンス |
| 【英訳名】 | Chiome Bioscience Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小林 茂 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区本町三丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6383-3746 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画室長 美女平 在彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区本町三丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6383-3746 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画室長 美女平 在彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E26096 45830 株式会社カイオム・バイオサイエンス Chiome Bioscience Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2019-01-01 2019-09-30 Q3 2019-12-31 2018-01-01 2018-09-30 2018-12-31 1 false false false E26096-000 2019-01-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E26096-000:DrugDiscoveryAndDevelopmentReportableSegmentsMember E26096-000 2018-01-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E26096-000:DrugDiscoveryAndDevelopmentReportableSegmentsMember E26096-000 2018-01-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E26096-000 2018-01-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E26096-000 2019-11-12 E26096-000 2019-01-01 2019-09-30 E26096-000 2019-07-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2018-07-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2019-01-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E26096-000 2019-01-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E26096-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2019-01-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2018-01-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2019-01-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E26096-000:DrugDiscoverySupportReportableSegmentsMember E26096-000 2018-01-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E26096-000:DrugDiscoverySupportReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第３四半期報告書_20191111133329
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| 回次 | 第15期 第３四半期 累計期間 |
第16期 第３四半期 累計期間 |
第15期 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日 至 2018年９月30日 |
自 2019年１月１日 至 2019年９月30日 |
自 2018年１月１日 至 2018年12月31日 |
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| 売上高 | （千円） | 142,900 | 282,690 | 212,851 |
| 経常損失（△） | （千円） | △927,702 | △1,177,300 | △1,533,952 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △927,396 | △1,170,202 | △1,533,502 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 5,454,775 | 6,132,216 | 5,454,775 |
| 発行済株式総数 | （株） | 26,781,500 | 33,283,500 | 26,781,500 |
| 純資産額 | （千円） | 3,283,574 | 2,853,260 | 2,676,719 |
| 総資産額 | （千円） | 3,466,607 | 3,048,785 | 2,831,193 |
| １株当たり四半期（当期） 純損失（△） |
（円） | △34.63 | △37.92 | △57.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益 |
（円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 93.9 | 92.9 | 93.5 |
| 回次 | 第15期 第３四半期 会計期間 |
第16期 第３四半期 会計期間 |
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| 会計期間 | 自2018年７月１日 至2018年９月30日 |
自2019年７月１日 至2019年９月30日 |
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| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △12.08 | △12.46 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社及び関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第３四半期報告書_20191111133329
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生はありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
本書において使用される専門用語につきましては、(*)印を付けて「第２ 事業の状況 ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の末尾に用語解説を設け説明しております。
また、文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当社の当第３四半期累計期間における売上高につきましては、主として創薬支援事業における研究受託取引が順調に推移したことにより、282,690千円（前年同期比139,789千円増加）となりました。営業損失につきましては、自社で開発中のCBA-1205における臨床試験(*)開始に向けた準備費用を中心に研究開発費が増加したことにより、1,169,015千円（前年同期は932,267千円の営業損失）となりました。また、経常損失は1,177,300千円（前年同期は927,702千円の経常損失）、四半期純損失は1,170,202千円（前年同期は927,396千円の四半期純損失）となりました。当第３四半期累計期間における当社の事業活動の状況といたしましては、概況は次のとおりです。
当社は、医療のアンメットニーズ(*)の高い領域における抗体医薬品を創出する創薬事業と、製薬企業等に抗体創薬にかかわる技術サービスを提供する創薬支援事業を展開しております。
創薬事業においては、自社開発中のファースト・イン・クラス(*)抗体であるCBA-1205はCMC(*)開発と毒性試験(*)を推進するなど臨床試験準備の最終段階を迎えております。CBA-1535はCMC開発に着手いたしました。また、探索段階にある創薬プロジェクトの導出データパッケージ構築にむけた研究活動と新規の創薬プロジェクト発足にむけた創薬企業やアカデミアとの共同研究を開始するなど、今後の開発パイプライン(*)の質・量の拡充に向けた取り組みを進めてまいりました。
2017年９月にスイスのADC Therapeutics社にADC(*)用途に限定して導出(*)したADCT-701については、前臨床試験(*)の最終ステージにあり、2020年以降の治験申請を想定しております。
CBA-1205については、治験薬製造のための原薬製造が完了しており、現在、治験薬製造を進めております。また、治験申請に必要な毒性試験等の非臨床試験については、2019年末頃に完了する計画となっており、2020年以降の臨床試験開始にむけて関連業務を着実に進めております。
多重特異性抗体であるCBA-1535については、原薬製造を委託するCMO(*)の選定が完了し、契約締結に向けて調整を進めております。また、開発に向けた資金調達として第14回新株予約権を発行しておりましたが、当第３四半期会計期間において全ての行使が完了いたしました。引き続き、2021年後半以降の治験申請を目標とし、取り組みを進めてまいります。
BMAA（抗セマフォリン3A抗体）(*)については、2018年３月にカナダのSemaThera社（以下、ST社）と共同開発ライセンス及び独占的オプション契約を締結しておりますが、前四半期会計期間において評価２年目のオプション期間に対応するオプション料を受領しており、現在もST社が評価を継続して実施しております。
その他、探索段階にある複数の創薬プロジェクトが進行しておりますが、今後のステージアップと導出に必要なデータパッケージの構築に向け、研究開発に取り組んでまいります。
以上の結果、創薬事業における当第３四半期累計期間の業績は、売上高2,111千円（前年同四半期比96千円増加）、研究開発費1,043,474千円（前年同四半期比357,936千円増加）、セグメント損失は1,041,557千円（前年同四半期は682,823千円のセグメント損失）となりました。
創薬支援事業は、当社の安定的な収益確保に資する事業であり、当社の独自の抗体作製手法であるADLib®システム(*)のほか、B cell cloning法(*)やハイブリドーマ法(*)といった抗体技術プラットフォームを活かした抗体作製業務のほか、タンパク質調製業務を受託し、製薬企業の研究開発やアカデミアの研究支援を実施しております。引き続き高い品質のサービス提供を目指し、継続的な新規案件の受託拡大に向けた取り組みを進めてまいります。
当事業においては、富士レビオ株式会社（以下「富士レビオ」）における当社のADLib®システムを使用して開発したモノクローナル抗体(*)を含む診断薬キット（以下「本製品」）の製品化（２品目目となります）に伴い、当社は富士レビオと本製品に係る知的財産の実施に関する契約を新たに締結しました。本契約により、本製品の販売後には、当社は売上に応じたロイヤルティを受け取ることになります。
また、昨年来、当社は協和キリン株式会社と個別契約による研究支援を実施してまいりましたが、当社の技術・サービスに評価を得た結果、2019年７月に委受託基本契約の締結にいたりました。これにより、今後は迅速な抗体作製等の業務支援及び継続的な取引を行っていくことが可能となります。
創薬支援事業における当第３四半期累計期間の業績は、中外製薬グループや小野薬品との取引を中心として順調に推移した結果、売上高280,578千円（前年同四半期比139,693千円増加）となり、セグメント利益は169,810千円（前年同四半期比99,509千円増加）となりました。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第３四半期会計期間末における総資産は、現金及び預金の増加などにより、前事業年度末に比べ217,591千円増加の3,048,785千円となりました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債の残高は195,525千円となり、前事業年度末と比較して41,051千円増加いたしました。これは主に、委託研究費等にかかる未払金の増加などによるものです。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産の残高は2,853,260千円となり、前事業年度末と比較して176,540千円増加いたしました。これは主に、四半期純損失の計上による利益剰余金の減少があったものの、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が増加したことによるものであります。
（３）経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
＜用語解説＞（50音、アルファベット順）
| 用語 | 意味・内容 |
| --- | --- |
| アンメットニーズ（またはアンメットメディカルニーズ） | 現状の医療では満たされていない（未充足）ニーズのことです。具体的には、有効な治療法や薬剤がない場合、薬剤があっても使い勝手が悪いまたは副作用が強い、一時的に症状を抑えても再発する、時間とともに悪化するような場合、あるいは治療費が非常に高額になるような場合等にアンメットニーズが存在すると言います。 |
| 前臨床試験 | 医薬品の研究開発において、ヒトを対象とする臨床試験の前に行う試験のことです。動物を用いて、医薬品候補化合物等の有効性や安全性を評価します。非臨床試験ともいいます。 |
| 導出（ライセンスアウト） | 特許権やノウハウ等を他者に売却したり実施許諾することをいいます。 |
| 毒性試験 | 前臨床試験として、医薬候補品をマウス・サルなどの動物に投与して毒性を評価します。「医薬品の安全性に関する非臨床試験の実施基準」に基づき試験が実施され、GLP-Tox(good laboratory practice toxicities)試験ともいいます。毒性試験で得られたデータは、審査当局への承認申請に用いられます。 |
| パイプライン | 新薬として開発している医薬候補品ことを「パイプライン」といいます。創薬研究から臨床開発を経て関係当局の承認を受けるまでの活動を「創薬」と呼び、「創薬パイプライン」とは創薬のいずれかの段階にあるパイプラインのことをいいます。また、創薬パイプラインのうち開発段階に入ったパイプラインのことを、特に「開発パイプライン」ということがあります。 |
| ハイブリドーマ法 | 抗原を免疫した動物から抗体を作り出すB細胞を取り出し、増殖し続ける能力を持った特殊な細胞（ミエローマ細胞）と融合させて、抗体を作り続ける細胞（ハイブリドーマ）を作製する方法です。 |
| ファースト・イン・クラス | 新しい薬効としてはじめて承認される新医薬品のことを指します。特に新規性・有用性が高く、化学構造や作用メカニズムが従来の医薬品と異なるなど、従来の治療体系を大幅に変えるような独創的な新医薬品をいいます。 |
| モノクローナル抗体 | 単一の抗体産生細胞から得られた抗体のことをいいます。モノクローナル抗体は１つの抗原にのみ結合し、また結合する場所が決まっているため、均一で再現性の高い抗体になります。そのため、抗体医薬品の多くは、モノクローナル抗体が使われています。当社では、ADLib®システム、ハイブリドーマ法、B cell cloning法によりモノクローナル抗体を取得することができます。 |
| 用語 | 意味・内容 |
| --- | --- |
| 臨床試験 | 臨床試験は、少数の治験参加者に投与し、薬の安全性と薬が体内に入ってどのような動きをするのかを明らかにする第１相試験（フェーズ１）、比較的少数の患者さんに投与し、薬の効き目、副作用、使い方を調べる第２相試験（フェーズ２）、並びに多数の患者さんに薬を投与し効果と安全性を確かめる第３相試験（フェーズ３）の３段階があります。初期臨床試験は主に第１相試験および初期の第２相試験のことを指します。 |
| ADC | 抗体薬物複合体（Antibody drug conjugate）のことを指します。例えば、悪性腫瘍の細胞表面だけに存在するタンパク質（抗原）に特異的に結合する抗体に毒性の高い薬剤を結合させると、そのADCは悪性腫瘍だけを死滅させることができます。このため、比較的副作用が少なく効き目の強い薬剤となる可能性があります。 |
| ADLib®（アドリブ）システム | ライブラリから特定の抗原を固定した磁気ビーズを用いて目的の抗原に結合する抗体産生細胞を取り出す仕組みです。ADLib®システムで用いるライブラリは、ニワトリのBリンパ細胞由来のDT40細胞の持つ抗体遺伝子の相同組換えを活性化することによって、抗体タンパク質の多様性が増大しております。国立研究開発法人理化学研究所で開発された技術で、当社はその独占的な実施権を保有しております。既存の方法に比べ、迅速性に優れていることおよび従来困難であった抗体取得が可能になる場合があること等の点に特徴があると考えております。 |
| B cell cloning法 | 目的の抗原への結合性抗体を産生する単一のBリンパ細胞を選択し、抗体遺伝子をクローニングする手法のことです。抗原をトリやマウスなどの実験動物に免疫した後、その動物からBリンパ細胞を含む脾臓やリンパ節を取り出して行います。ハイブリドーマ法と異なり、増殖し続ける能力を持った特殊な細胞（ミエローマ細胞）と融合させる工程を省くことができます。 |
| BMAA(抗セマフォリン3A抗体） | セマフォリン3Aは神経の先端の伸長を制御する因子として発見されました。これまでの研究により、セマフォリン3Aを阻害することにより神経再生が起こること、また炎症・免疫反応やがん、骨の形成、アルツハイマー病、糖尿病合併症等とも関連していることが報告されております。抗セマフォリン3A抗体は、この因子の働きを抑えることによりアンメットニーズの高い各種疾患の治療薬開発に結びつくことが期待される抗体です。本抗体は、当社独自の抗体作製技術であるADLib®システムで取得されました。 |
| CMC | Chemistry, Man332333ufacturing and Controlの略で、医薬品等の原薬・製剤の化学・製造およびその品質管理を指します。 |
| CMO | Contract Manufacturing Organizationの略で、医薬品等の原薬、製剤、包装等を製造受託する企業を指します。。 |
当第３四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
（業務委受託契約）
| 相手方の名称 | 相手先の 所在地 |
契約締結年月 | 契約期間 | 契約内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 協和キリン株式会社 | 日本 | 2019年７月 | 2019年７月29日から 2020年７月28日まで (以後１年毎の自動更新) |
モノクローナル抗体の作製業務、抗体・抗原等の組み換えタンパク質の調製業務 |
第３四半期報告書_20191111133329
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
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| 普通株式 | 66,144,000 |
| 計 | 66,144,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年11月12日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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| 普通株式 | 33,283,500 | 33,283,500 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 33,283,500 | 33,283,500 | － | － |
| 第15回新株予約権 | |
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| 決議年月日 | 2019年８月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 41 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,450 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 245,000 （注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 226 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年８月30日～2025年８月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 226 資本組入額 113 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「被付与者」という。）は、当社又は当社の子会社の取締役、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合(被付与者が死亡した場合を含む。)には、本新株予約権を行使することができない。但し、行使することができることについての当社取締役会の予めの承認を得た場合はこの限りでない。 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 その他の権利行使の条件は、当社と被付与者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 新株予約権の発行時（2019年８月30日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、行使価額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当りの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の取得条項
（１）被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件に該当しなくなったこと等により、新株予約権を行使することができなくなった場合、又は権利を放棄した場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができる。
（２）当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
（３）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき)は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄、（注）１、２に準じて決定します。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の取得条項
（注）５に準じて決定する。
| 第16回新株予約権 | |
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| 決議年月日 | 2019年８月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役・監査役 ５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,500 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 150,000 （注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 194 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年８月30日～2029年８月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 194 資本組入額 97 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 割当日から2024年８月29日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2024年８月30日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 新株予約権の発行時（2019年８月30日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当りの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄、（注）１、２に準じて決定します。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の取得条項
（注）５に準じて決定する。
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
| 第３四半期会計期間 （2019年７月１日から 2019年９月30日まで） |
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| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 425 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 425,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 195 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 82,760 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 6,428 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 6,428,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 208 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 1,336,408 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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| 2019年７月１日～ 2019年９月30日（注） |
499,000 | 33,283,500 | 48,489 | 6,132,216 | 48,489 | 6,122,216 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2019年９月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
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| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 32,778,300 |
327,783 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数 100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 6,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 32,784,500 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 327,783 | － |
（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式46株が含まれております。
| 2019年９月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%） |
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| 株式会社カイオム・バイオサイエンス | 東京都渋谷区本町 三丁目12番１号 |
100 | － | 100 | 0.0 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.0 |
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20191111133329
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当第３四半期会計期間 (2019年９月30日) |
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| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,328,513 | 2,468,798 |
| 売掛金 | 42,307 | 97,835 |
| たな卸資産 | 45,413 | 63,627 |
| 前渡金 | 126,700 | 98,800 |
| 未収消費税等 | 35,126 | 27,197 |
| その他 | 31,890 | 50,666 |
| 流動資産合計 | 2,609,952 | 2,806,927 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 機械及び装置 | 344,675 | 328,489 |
| 減価償却累計額 | △333,430 | △319,463 |
| 機械及び装置（純額） | 11,244 | 9,025 |
| 工具、器具及び備品 | 104,448 | 104,448 |
| 減価償却累計額 | △99,743 | △101,157 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,705 | 3,291 |
| 有形固定資産合計 | 15,949 | 12,316 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 150,000 | 150,000 |
| 長期前払費用 | 7,807 | 5,633 |
| 敷金及び保証金 | 47,485 | 73,908 |
| 投資その他の資産合計 | 205,292 | 229,541 |
| 固定資産合計 | 221,241 | 241,858 |
| 資産合計 | 2,831,193 | 3,048,785 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当第３四半期会計期間 (2019年９月30日) |
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| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 31,888 | 41,705 |
| 未払金 | 18,960 | 48,160 |
| 未払費用 | 20,846 | 14,019 |
| 未払法人税等 | 28,776 | 21,816 |
| 前受金 | 1,829 | 19,147 |
| 預り金 | 4,428 | 5,772 |
| 前受収益 | 176 | 1,385 |
| 賞与引当金 | 6,538 | 2,174 |
| 流動負債合計 | 113,445 | 154,182 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 41,028 | 41,343 |
| 固定負債合計 | 41,028 | 41,343 |
| 負債合計 | 154,474 | 195,525 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,454,775 | 6,132,216 |
| 資本剰余金 | 5,444,775 | 6,122,216 |
| 利益剰余金 | △8,250,831 | △9,421,034 |
| 自己株式 | △292 | △292 |
| 株主資本合計 | 2,648,426 | 2,833,107 |
| 新株予約権 | 28,292 | 20,152 |
| 純資産合計 | 2,676,719 | 2,853,260 |
| 負債純資産合計 | 2,831,193 | 3,048,785 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年９月30日) |
当第３四半期累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
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| 売上高 | 142,900 | 282,690 |
| 売上原価 | 69,885 | 110,962 |
| 売上総利益 | 73,015 | 171,727 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 研究開発費 | 685,537 | 1,043,474 |
| その他 | 319,745 | 297,269 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,005,282 | 1,340,743 |
| 営業損失（△） | △932,267 | △1,169,015 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 42 | 27 |
| 為替差益 | 2,749 | 5,205 |
| 補助金収入 | 1,516 | － |
| その他 | 255 | 211 |
| 営業外収益合計 | 4,564 | 5,444 |
| 営業外費用 | ||
| 株式交付費 | － | 4,812 |
| 新株予約権発行費 | － | 8,916 |
| 営業外費用合計 | － | 13,729 |
| 経常損失（△） | △927,702 | △1,177,300 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 2,121 | 8,912 |
| 特別利益合計 | 2,121 | 8,912 |
| 税引前四半期純損失（△） | △925,581 | △1,168,387 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,815 | 1,815 |
| 法人税等合計 | 1,815 | 1,815 |
| 四半期純損失（△） | △927,396 | △1,170,202 |
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年９月30日） |
当第３四半期累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年９月30日） |
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| 減価償却費 | 5,262千円 | 3,632千円 |
Ⅰ 前第３四半期累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年９月30日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年９月30日）
株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期累計期間において、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ677,441千円増加し、当第３四半期会計期間末において、資本金が6,132,216千円、資本剰余金が6,122,216千円になっております。
四半期財務諸表等規則第10条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
四半期財務諸表等規則第10条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） |
四半期損益計算書計上額（注２） | ||
| 創薬事業 | 創薬支援 事業 |
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| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,015 | 140,885 | 142,900 | － | 142,900 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,015 | 140,885 | 142,900 | － | 142,900 |
| セグメント利益又は損失（△） | △682,823 | 70,301 | △612,522 | △319,745 | △932,267 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） |
四半期損益計算書計上額（注２） | ||
| 創薬事業 | 創薬支援 事業 |
||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,111 | 280,578 | 282,690 | － | 282,690 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,111 | 280,578 | 282,690 | － | 282,690 |
| セグメント利益又は損失（△） | △1,041,557 | 169,810 | △871,746 | △297,269 | △1,169,015 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年９月30日） |
当第３四半期累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年９月30日） |
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| １株当たり四半期純損失（△） | △34円63銭 | △37円92銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純損失（△）（千円） | △927,396 | △1,170,202 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る 四半期純損失（△）（千円） |
△927,396 | △1,170,202 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 26,781,354 | 30,858,923 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 2016年８月30日取締役会決議の第13回新株予約権 2018年９月18日付で第13回新株予約権の全てを取得し、同日付で消却いたしました。 消却した新株予約権 1,347,000株 |
－ |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20191111133329
該当事項はありません。
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