Tokai Tokyo Financial Holdings, Inc.

Quarterly Report • Nov 12, 2019

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年11月12日
【四半期会計期間】	第108期第２四半期 (自  2019年７月１日  至  2019年９月30日)
【会社名】	東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
【英訳名】	Tokai Tokyo Financial Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　最高経営責任者　石田 建昭
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋二丁目５番１号
【電話番号】	03(3517)8100(代表)
【事務連絡者氏名】	財務企画部長　大参 恭佳
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋二丁目５番１号
【電話番号】	03(3517)8100(代表)
【事務連絡者氏名】	財務企画部長　大参 恭佳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E03764 86160 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 Tokai Tokyo Financial Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true sec 2019-04-01 2019-09-30 Q2 2020-03-31 2018-04-01 2018-09-30 2019-03-31 1 false false false E03764-000 2019-11-12 E03764-000 2018-04-01 2018-09-30 E03764-000 2018-04-01 2019-03-31 E03764-000 2019-04-01 2019-09-30 E03764-000 2018-09-30 E03764-000 2019-03-31 E03764-000 2019-09-30 E03764-000 2018-07-01 2018-09-30 E03764-000 2019-07-01 2019-09-30 E03764-000 2019-11-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03764-000 2019-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E03764-000 2018-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

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| 回次 | | 第107期

第２四半期

連結累計期間 | 第108期

第２四半期

連結累計期間 | 第107期 |
| 会計期間 | | 自　2018年４月１日

至　2018年９月30日 | 自　2019年４月１日

至　2019年９月30日 | 自　2018年４月１日

至　2019年３月31日 |
| 営業収益 | (百万円) | 35,842 | 28,638 | 64,772 |
| 純営業収益 | (百万円) | 34,714 | 27,695 | 62,553 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | 3,985 | △2,532 | 932 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (百万円) | 3,060 | 644 | 1,079 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 2,381 | △234 | △1,771 |
| 純資産額 | (百万円) | 171,095 | 160,813 | 164,300 |
| 総資産額 | (百万円) | 987,218 | 1,099,401 | 1,391,076 |
| １株当たり四半期

(当期)純利益 | (円) | 11.85 | 2.56 | 4.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 11.84 | － | 4.18 |
| 自己資本比率 | (％) | 17.1 | 14.3 | 11.6 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | △39,708 | 48,232 | △72,750 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | △8,014 | △11,682 | △9,615 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | 13,209 | △11,931 | 39,695 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (百万円) | 54,481 | 65,116 | 46,274 |

回次		第107期 第２四半期 連結会計期間	第108期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自　2018年７月１日 至　2018年９月30日	自　2019年７月１日 至　2019年９月30日
１株当たり四半期純利益	(円)	5.83	1.56

(注)１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 消費税等の課税取引については、消費税等を含んでおりません。

３ 第108期第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。  ### ２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社、子会社及び関連会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、当第２四半期連結累計期間において、以下の子会社等の異動があったため、当社グループは、当社、子会社26社及び関連会社12社により構成されることとなりました。

新規子会社

第１四半期連結会計期間において、以下の会社が新たに子会社に加わりました。

・ピナクル・バリュー・キャピタル株式会社

当第２四半期連結会計期間において、以下の会社が新たに子会社に加わりました。

・資産管理プラットフォーム準備株式会社

(2019年11月１日付で株式会社マネーコンパス・ジャパンへ商号変更しております。)

新規関連会社

第１四半期連結会計期間において、以下の２社が新たに関連会社に加わりました。

・十六ＴＴ証券株式会社(2019年４月１日付で十六ＴＴ証券設立準備株式会社から商号変更しております。)

・丸八証券株式会社

連結の範囲から除外した会社

第１四半期連結会計期間において、以下の会社を連結範囲から除外(持分法適用関連会社へ変更)いたしました。

・十六ＴＴ証券株式会社

当第２四半期連結会計期間において、以下の会社を連結範囲から除外いたしました。

・髙木証券株式会社(東海東京証券株式会社を存続会社として吸収合併により消滅) 

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第２ 【事業の状況】

本文における将来に関する事項は、四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。その内容にはリスク、不確実性、仮定が含まれており、将来の業績等を保証し又は約束するものではありません。 ### １ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、事業等のリスクに重要な変更及び新たに発生した事項はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、当社グループが発行する社債に含まれるデリバティブ損益について、従来「金融収益」及び「金融費用」に計上しておりましたが、「トレーディング損益」として表示する方法に変更し、表示方法の変更の内容を反映させた組替え後の数値で前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

《市場環境》

当第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)のわが国経済は、総じて緩やかな回復基調を持続しました。輸出や生産には弱含みがみられ、製造業においては業況判断指数(ＤＩ)が低い水準となったものの、研究開発投資や省力化投資等の設備投資は依然底堅く推移しました。雇用環境については全般に良好な状態が継続していますが、有効求人倍率は製造業を中心に若干の低下傾向となりました。物価上昇率は、賃金の伸び悩みに加えて原油価格の下落もあり、足元前年同月比でプラス0.5％となっています。日本銀行の目標とする２％からは未だに乖離しており、物価の安定は引続き今後の課題として残っています。

海外経済は、米中貿易摩擦の影響等から製造業を中心に成長の勢いが鈍化しています。米国経済は、雇用所得環境の改善や税制改革の恩恵により、個人消費を中心に堅調に推移しています。欧州経済については、ドイツを中心に輸出や生産は弱い動きとなっています。中国経済は総じて緩やかな減速が続いていますが、財政・金融政策の効果による下支えもあり、企業の景況感はやや持ち直しています。

株式市場では、日経平均株価が４月に21,500円台で始まった後、米中貿易交渉に対する楽観的な見方が広がったことで上昇基調が継続しました。しかし５月に入ると、トランプ大統領が突如対中強硬姿勢を表明し、日経平均株価は一転20,500円を切るまでの水準に大きく下落しました。その後は６月末に開催された米中首脳会談への期待から反発し、７月は概ね横ばいで推移しました。８月に入ると、トランプ大統領が新たな対中制裁関税発動を表明したことを受けて、再度急落しました。しかし、９月には米中が貿易交渉で歩み寄りを見せたことを受けて大幅に反発するなど、当期全体を通してみれば、米中貿易交渉の動向に大きく揺さぶられる展開が続きました。こうした中、９月末の日経平均株価は21,700円台で取引を終えました。なお、４～９月の東証１部の１日当たりの平均売買代金は２兆4,139億円となり、前年同期の２兆8,286億円を大きく下回りました。

債券市場は、長期金利の指標である10年物国債利回りが４月にマイナス0.085％で始まった後、４月中旬には一時マイナス0.01％まで上昇しました。米利下げ観測や米中対立激化によるリスク回避志向の高まりなどで米10年国債利回りが低下する中、日本の10年物国債利回りも低下基調をたどり、９月初旬にはマイナス0.295％と期中の最低金利をつけました。しかしその後は、欧米債券への資金流入の一服や日本銀行が長期・超長期債の買い入れ減額方針を打ち出したことから、10年物国債利回りは一旦マイナス0.15％まで反発し、９月末はマイナス0.215％で取引を終えました。

為替市場は、４月に１ドル110円台で始まった後、４月中旬には期中高値となる112円台まで上昇しました。しかし、米中の報復関税合戦の激化や世界経済の減速、米利下げ観測の高まりなどを受けて円高ドル安が進行し、８月下旬には期中安値となる104円台をつけました。９月に入ると、米中貿易交渉への進展期待や日米貿易協定の初期段階での合意などを好感して徐々に円安ドル高が続き、９月末は最終的に１ドル108円台で取引を終えました。

《財政状態の状況》

当第２四半期連結会計期間末の総資産は2,916億74百万円減少(前連結会計年度末比、以下《財政状態の状況》において同じ。)し１兆994億１百万円となりました。このうち流動資産は2,947億77百万円減少し１兆287億54百万円となりました。主な要因は、トレーディング商品(資産)が1,782億15百万円減少し4,793億９百万円となり、有価証券担保貸付金が1,339億22百万円減少し3,589億35百万円となる一方、現金及び預金が186億40百万円増加し665億61百万円となりました。

また、固定資産は、投資有価証券が18億１百万円増加し438億91百万円となったことから31億２百万円増加し706億46百万円となりました。

当第２四半期連結会計期間末の負債合計は2,881億88百万円減少し9,385億87百万円となりました。このうち流動負債は2,977億89百万円減少し8,399億36百万円となりました。主な要因は、トレーディング商品(負債)が2,000億６百万円減少し3,464億93百万円となり、有価証券担保借入金が698億18百万円減少し2,754億81百万円となり、短期借入金が238億46百万円減少し1,001億20百万円となりました。

また、固定負債は、社債が51億64百万円減少し124億９百万円となる一方、長期借入金が137億89百万円増加し819億19百万円となったことなどから96億１百万円増加し980億33百万円となりました。

当第２四半期連結会計期間末の利益剰余金は３億88百万円減少し1,001億51百万円となり、自己株式の消却を行ったことにより資本剰余金が43億32百万円減少し246億29百万円となったことなどから純資産合計は34億86百万円減少し1,608億13百万円となりました。

《経営成績の状況》

(受入手数料)

前第２四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年９月30日)

区分	株券 (百万円)	債券 (百万円)	受益証券 (百万円)	その他 (百万円)	合計 (百万円)
委託手数料	5,698	17	178	－	5,895
引受け・売出し・特定投資家 向け売付け勧誘等の手数料	329	188	－	－	518
募集・売出し・特定投資家向 け売付け勧誘等の取扱手数料	10	44	3,335	－	3,389
その他の受入手数料	46	7	2,342	2,536	4,933
合計	6,085	258	5,856	2,536	14,736

当第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

区分	株券 (百万円)	債券 (百万円)	受益証券 (百万円)	その他 (百万円)	合計 (百万円)
委託手数料	4,436	21	510	－	4,968
引受け・売出し・特定投資家 向け売付け勧誘等の手数料	82	350	－	－	432
募集・売出し・特定投資家向 け売付け勧誘等の取扱手数料	2	11	3,131	－	3,145
その他の受入手数料	29	6	2,077	2,615	4,728
合計	4,551	390	5,718	2,615	13,275

当第２四半期連結累計期間の受入手数料の合計は9.9％減少(前年同期増減率、以下《経営成績の状況》において同じ。)し132億75百万円を計上いたしました。

① 委託手数料

当社の主要子会社である東海東京証券株式会社の株式委託売買高は、個人投資家の売買の減少により51.7％減少し10億11百万株、株式委託売買金額は18.6％減少し１兆7,641億円となり、当社グループの株式委託手数料は22.1％減少し44億36百万円の計上となり、委託手数料全体では15.7％減少し49億68百万円を計上いたしました。

② 引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料

株式は公募・売出しの引受高の減少により75.1％減少し82百万円を計上いたしました。また、債券は86.2％増加し３億50百万円の計上となり、引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料全体では16.5％減少し４億32百万円を計上いたしました。

③ 募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料

受益証券は、個人向けを中心とする投資信託の販売額が減少したことから6.1％減少し31億31百万円の計上となり、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料全体では7.2％減少し31億45百万円を計上いたしました。

④ その他の受入手数料

投資信託の代行手数料は11.3％減少し20億77百万円の計上となり、一方、保険手数料収入は3.1％増加し15億７百万円の計上となり、その他の受入手数料全体では4.1％減少し47億28百万円を計上いたしました。

(トレーディング損益)

区分	前第２四半期 連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)	当第２四半期 連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)
株券等トレーディング損益         (百万円)	11,056	7,828
債券・為替等トレーディング損益   (百万円)	8,201	6,041
合計	19,258	13,870

当第２四半期連結累計期間の株券等トレーディング損益は、主に米国株式を中心とした外国株式の売買の減少により29.2％減少し78億28百万円の利益の計上となり、外貨建債券や仕組債の売買を中心とした債券・為替等トレーディング損益は26.3％減少し60億41百万円の利益を計上いたしました。この結果、トレーディング損益の合計は28.0％減少し138億70百万円の利益を計上いたしました。

(金融収支)

当第２四半期連結累計期間の金融収益は19.2％減少し14億92百万円を計上いたしました。また、金融費用は16.4％減少し９億43百万円を計上し、差引の金融収支は23.7％減少し５億49百万円の利益を計上いたしました。

(販売費及び一般管理費)

当第２四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、取引関係費は提携合弁証券からの外債販売の取次ぎ量の減少に伴う支払手数料の減少などから9.3％減少し55億77百万円となり、人件費は業績連動賞与の減少などにより5.9％減少し141億40百万円となる一方、減価償却費は日本橋新オフィスの固定資産の償却費計上により38.8％増加し14億88百万円となりました。この結果、販売費及び一般管理費は3.0％減少し307億13百万円を計上いたしました。

(営業外損益)

当第２四半期連結累計期間の営業外収益は、前第２四半期連結累計期間に計上していた持分法による投資利益が持分法による投資損失に転じ、受取配当金は16.9％減少し２億21百万円となりました。この結果、営業外収益の合計は17.0％減少し９億15百万円を計上いたしました。また、営業外費用は、FinTech企業への投資等に係るのれん償却など先行的なコストの増加により持分法による投資損失２億19百万円となり、営業外費用の合計は134.8％増加し４億30百万円を計上いたしました。

(特別損益)

当第２四半期連結累計期間の主な特別利益は、持分変動利益20億54百万円を計上いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の営業収益は20.1％減少し286億38百万円、純営業収益は20.2％減少し276億95百万円となり、営業損失は30億17百万円(前年同期営業利益30億66百万円)、経常損失は25億32百万円(前年同期経常利益39億85百万円)を計上し、法人税等を差し引いた親会社株主に帰属する四半期純利益は78.9％減少し６億44百万円を計上いたしました。

《キャッシュ・フローの状況》

当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは482億32百万円のキャッシュの収入(前年同期は397億８百万円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失が２億93百万円となり、前連結会計年度末に比べトレーディング商品(資産)が1,779億46百万円減少、有価証券担保貸付金が1,339億22百万円減少したためそれぞれ収入となる一方、トレーディング商品(負債)が2,000億６百万円減少、有価証券担保借入金が696億５百万円減少したため、それぞれ支出となったことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは116億82百万円のキャッシュの支出(前年同期は80億14百万円の支出)となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出が115億86百万円となったことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは119億31百万円のキャッシュの支出(前年同期は132億９百万円の収入)となりました。これは主に、長期借入金の純増額137億88百万円の収入となる一方、短期借入金の純減額234億92百万円、社債の発行・償還の純減額45億47百万円がそれぞれ支出となったことによるものです。

以上の結果、現金及び現金同等物の当第２四半期連結累計期間末の残高は、前連結会計年度末より188億42百万円増加し651億16百万円(前年同期は544億81百万円)となりました。

《経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等》

当社グループを取り巻く事業環境は、デジタライゼーションの進展、フィデューシャリー・デューティーへの対応、働き方改革への取り組み、国内外のマーケットの変調、お客さまのニーズの多様化、システムの高度化などに係る高コスト化、また証券ビジネスへの異業種からの参入による競争激化等、目まぐるしく変化しています。

前述の市場環境の中、当社グループは中期経営計画「New Age's, Flag Bearer 5 ～新時代の旗手～」の３年目を迎えました。経営計画の柱のひとつであり、当社グループの特色である国内アライアンス戦略において、７社目となる合弁証券会社「十六ＴＴ証券株式会社」(以下、「十六ＴＴ証券」。)が、６月３日に開業いたしました。当該合弁証券会社に対し、会社分割の方法により、当社完全子会社である東海東京証券株式会社(以下、「東海東京証券」。)における岐阜県内の４店舗を承継したため、特別利益が20億円程度生じております。十六ＴＴ証券は、地域に根ざした証券会社として株式会社十六銀行および当社が連携し、お客さまのニーズに合わせた多様で良質な金融商品・サービスを提供することで、お客さまおよび地域経済の成長・発展に寄与してまいります。

また、当社の完全子会社である東海東京証券と髙木証券株式会社(以下、「髙木証券」。)は、東海東京証券を存続会社として９月１日付で合併いたしました。合併により、東海東京証券は、髙木証券が築いてきた関西を中心とした営業基盤を受け継ぎ、店舗や業務の統合などによって更なるサービスの向上をめざすほか、同社のＩＦＡ事業を再編のうえ新たに展開するなど、当社グループの企業価値の向上をより効果的に追求してまいります。

４月には、東海東京証券が展開する富裕層向けサービスブランド「Orque d'or(オルクドール)」のメンバー向けサロン「オルクドール・サロンＴＯＫＹＯ」をオープンいたしました。東京における富裕層ビジネス展開の基点として活用しております。また、本社の移転に伴い、柔軟な勤務環境、社員間コミュニケーションの強化、会議運営の効率化、利便性の向上等を実現し「働き方改革」を推進するために、諸機能を盛り込んだシステム基盤として、イントラネットシステムを更改いたしました。さらに、東海東京証券では短期の資金需要に対応する提案ができるサービスとして、「証券担保ローン」のサービスを４月より開始いたしました。当初は一部の営業拠点にてサービスを開始し、今後全店規模へと広げていく計画です。

今期は当社グループの中期経営計画３年目となる折り返しの年であり、従来の証券会社とは異なる、未来に続く新たなビジネスモデルの構築により、メガバンク系や大手証券に対抗できる証券業界の第３極のリーダーを目指してまいります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。中期経営計画においては、数値目標として自己資本利益率(ＲＯＥ)10％、経常利益300億円、子会社及び関連会社の預かり資産10兆円の指標を掲げております。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財産上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた事項はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」という。)を定めております。その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は以下の通りです。

① 基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益(以下、「当社グループの企業価値等」という。)を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株券等の大量買付行為(③において定義する。以下同じ。)の中には、その目的等から見て、対象会社の企業価値等に資さないものも少なくありません。当社グループが業界での確固たる地位を築き、当社グループが構築してきたコーポレートブランド、企業価値等を確保し、向上させていくためには、下記②の企業価値の源泉を維持し、前述の経営計画を実行していくことが必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられなければ、当社グループの企業価値等は損なわれることになります。

② 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社グループは、当社及び子会社26社並びに関連会社12社(2019年９月30日現在)により構成され、金融商品取引業及びその関連業務を中心にお客様のニーズにあった金融商品、サービス、ソリューションを提供しております。

当社グループの中核をなす東海東京証券株式会社は、中部地区を中心とする営業基盤を持ち、対面営業を主体とするリテール証券業務から投資銀行業務までを幅広く手がけ、多種多様な商品・サービスを提供するとともに、中堅・中小の証券会社に金融商品取引業に必要な各種インフラを提供する「プラットフォームビジネス」を展開するなど、独自性ある金融サービスを提供しております。

一方、当社は、当社グループの運営・統括に当たるとともに、金融業界の新たな時代に向けた重要な戦略として、地域の特性に応じた地域戦略や有力地方銀行との提携合弁証券会社を中心としたアライアンス戦略等を推進しております。

また、当社は、基本方針の実現に資するための取組みとして、経営計画に基づき具体的施策を実行していくことで、当社グループの企業価値等の向上が図れるものと考えております。更に、基本方針の実現に資する取組みとして、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置づけていることからコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2019年６月26日開催の第107期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」の更新を同総会に上程し、株主の皆様にご承認いただきました(更新後の「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を、以下「本プラン」という。)。

本プランは、当社が発行者である株券等について、(a)大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」という。)の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付け、(b)大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付け、(c)当社の他の株主が、大量買付者の共同保有者に該当し、その結果、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行為((a)から(c)を総称して、以下、「大量買付行為」という。)を対象といたします。

本プランは、当社グループの企業価値等を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合等に、(a)大量買付者に対し、必要かつ十分な情報の事前提供を要請し、(b)当社経営陣が情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(c)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めております。大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従わない等、当社グループの企業価値等を著しく損なうと判断される場合には、当社は、対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てます。

本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)には、(a)大量買付者及びその関係者による行使を制限する行使条件、(b)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されておりますが、大量買付者からその他の財産の交付と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条項の採用はいたしません。

本新株予約権の無償割当が実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、また当社グループの企業価値等の確保又は向上のために必要かつ相当な対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います。その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。

独立委員会は、３名以上の委員により構成され、委員は、社外取締役、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者等の社外者の中から当社取締役会が選任するものとしております。独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、従業員等に必要に応じて独立委員会への出席及び説明を要求することができ、当社取締役会からの諮問事項について審議・決議して、当社取締役会に対し勧告を行います。この勧告は公表されるものとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議を行うものとします。

本プランは、対抗措置の発動または不発動を判断する当社取締役会の決議に際して、独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ当社取締役会は、同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性が確保できるよう設計されています。

さらに、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することもできるものとされています。

当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従うものとします。

④ 本プランの合理性(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由)

当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

ⅰ 会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、情報判断のための一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしております。

また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社グループの企業価値等が損なわれると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。

ⅱ 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」)を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、2008年６月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。

ⅲ 株主共同の利益を損なうものではないこと

本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を確保して、適切な投資判断を行うことを可能とするものであることから、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。

ⅳ 株主意思を重視し、また、対抗措置の発動について合理的な客観的要件を設定するものであること

本プランについて株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、第107期定時株主総会において本プランを承認する議案をお諮りし、株主の皆様にご承認いただきました。また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止が決定された場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が当社取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することができることとしております。

したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。

ⅴ 会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと(独立性の高い社外者の判断を重視していること)

本プランは、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることを要し、当社取締役会は同委員会の勧告を最大限尊重するものであること等、当社取締役会による判断の公正性・客観性が担保される工夫がなされており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ⅵ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。

また本プランは、当社取締役会の構成員の交代を一度に行うことがないために、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。 

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの主たる業務である金融商品取引業は、その業務の性質上、自己の計算により株式及び債券等の有価証券を保有するのに多額の資金を必要とします。

主な資金調達手段としては現先取引等の有担保調達、市中銀行等の金融機関借入、ＭＴＮ及び短期社債の発行、コールマネー等の方法があり、資金繰り状況に応じた適切な組合せにより資金調達を行っています。

有事の際の資金調達手段として市中銀行と総額430億円のコミットメントライン契約を確保しています。また、リスク管理では関連規程に基づいて日次、週次、月次で資金繰り管理を行っている他、コンティンジェンシー・プランについても４段階の想定シナリオに基づいたリスク管理体制を定めています。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	972,730,000
計	972,730,000

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2019年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2019年11月12日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	260,582,115	260,582,115	東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部	権利内容になんら限定のない、当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	260,582,115	260,582,115	―	―

（注）2019年８月30日付で、当社が自己株式として所有する普通株式の消却が行われ、発行済株式総数は

10,000,000株減少し、260,582,115株となっております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第11回新株予約権

決議年月日	2019年８月26日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役２名、執行役員・参事・参与50名、従業員202名、当社完全子会社の取締役19名、従業員１名及び当社子会社の取締役３名、合計277名
新株予約権の数(個)※	1,359(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　1,359,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１株あたり305(注)２
新株予約権の行使期間※	2021年10月１日～2026年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    353 資本組入額  177(注)３
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６

※　新株予約権証券の発行時(2019年９月６日)における内容を記載しております。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。

なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割又は併合の比率

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数 ＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、「会社計算規則」第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　①　新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。

②　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③　新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤　権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥　本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間　

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由　

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限　

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。　② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2019年８月30日 (注)	△10,000,000	260,582,115	―	36,000	―	9,000

(注)　自己株式の消却による減少であります。  #### (5) 【大株主の状況】

		2019年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２－11－３	12,199,500	4.91
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	12,016,853	4.84
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海１－８－11	9,163,500	3.69
三井住友海上火災保険株式会社	東京都千代田区神田駿河台３－９	7,283,798	2.93
トヨタファイナンシャルサービス株式会社	愛知県名古屋市西区牛島町６－１	7,280,000	2.93
株式会社横浜銀行 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社)	神奈川県横浜市西区みなとみらい３－１－１(東京都中央区晴海１－８－12)	7,014,553	2.82
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内１－６－６ (東京都港区浜松町２－11－３)	5,611,890	2.26
三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内１－４－１ (東京都中央区晴海１－８－11)	4,800,000	1.93
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)	東京都中央区晴海１－８－11	4,558,000	1.84
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内２－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12)	4,406,000	1.77
計	－	74,334,094	29.93

(注)１ 上記のほか、当社が所有しております自己株式12,215,839株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.69％)があります。

２ シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント(ホンコン)リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッドから当社株式を保有する旨の大量保有報告書の変更報告書が、2019年７月18日付(報告義務発生日 2019年７月15日)で関東財務局長に提出されておりますが、当第２四半期会計期間末現在において実質所有株式数の確認が出来ないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株券等保有割合(％)
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社	東京都千代田区丸の内１－８－３	6,424,100	2.37
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド	英国 EC2Y5AU ロンドン　ロンドン・ウォール・プレイス１	5,171,600	1.91
シュローダー・インベストメント・マネージメント(ホンコン)リミテッド	香港 クイーンズウェイ 88、ツー・パシフィック・プレイス 33階	527,900	0.20
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド	英国 EC2Y5AU ロンドン　ロンドン・ウォール・プレイス１	307,814	0.11

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式	―	単元株式数100株
12,215,800
完全議決権株式(その他)	普通株式	2,481,768	単元株式数100株
248,176,800
単元未満株式	普通株式	―	１単元(100株)未満の株式
189,515
発行済株式総数	260,582,115	―	―
総株主の議決権	―	2,481,768	―

(注)　１　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2019年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 東海東京フィナンシャル・ ホールディングス株式会社	東京都中央区日本橋二丁目５番１号	12,215,800	―	12,215,800	4.69
計	―	12,215,800	―	12,215,800	4.69

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。

なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含まれております。 ### ２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
代表取締役 副社長	代表取締役 副社長  総合企画グループ担任	川本　公英	2019年９月１日

(注)　川本公英は、2019年10月１日付で代表取締役副社長 兼グループ最高情報責任者(グループＣＩＯ) 兼ＩＴグループ担任に就任いたしました。 

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第４ 【経理の状況】

１ 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)並びに同規則第61条及び第82条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								47,920	66,561
		預託金								42,030	38,421
			顧客分別金信託							41,400	37,600
			その他の預託金							630	821
		トレーディング商品								657,524	479,309
			商品有価証券等							654,224	474,343
			デリバティブ取引							3,300	4,965
		信用取引資産								49,406	50,308
			信用取引貸付金							30,929	26,036
			信用取引借証券担保金							18,477	24,271
		有価証券担保貸付金								492,858	358,935
			借入有価証券担保金							39,663	30,641
			現先取引貸付金							453,194	328,294
		立替金								3,412	147
		短期差入保証金								14,927	15,049
		短期貸付金								219	556
		未収収益								2,820	2,386
		その他								12,442	17,105
		貸倒引当金								△30	△28
		流動資産合計								1,323,532	1,028,754
	固定資産
		有形固定資産								12,037	12,803
		無形固定資産								5,218	5,016
		投資その他の資産								50,288	52,826
			投資有価証券							42,090	43,891
			長期差入保証金							4,608	4,139
			繰延税金資産							33	986
			退職給付に係る資産							2,397	2,573
			その他							1,526	1,597
			貸倒引当金							△366	△362
		固定資産合計								67,544	70,646
	資産合計									1,391,076	1,099,401

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日)
負債の部
	流動負債
		トレーディング商品								546,499	346,493
			商品有価証券等							540,357	339,954
			デリバティブ取引							6,142	6,539
		約定見返勘定								15,973	9,353
		信用取引負債								11,655	13,915
			信用取引借入金							9,627	9,115
			信用取引貸証券受入金							2,028	4,799
		有価証券担保借入金								345,299	275,481
			有価証券貸借取引受入金							17,788	18,757
			現先取引借入金							327,510	256,724
		預り金								34,723	35,046
		受入保証金								9,733	10,734
		短期借入金								123,967	100,120
		短期社債								16,000	17,000
		1年内償還予定の社債								24,443	25,106
		未払法人税等								348	562
		賞与引当金								2,016	1,104
		その他								7,065	5,016
		流動負債合計								1,137,726	839,936
	固定負債
		社債								17,573	12,409
		長期借入金								68,129	81,919
		繰延税金負債								388	91
		役員退職慰労引当金								75	49
		退職給付に係る負債								191	185
		その他								2,073	3,376
		固定負債合計								88,431	98,033
	特別法上の準備金
		金融商品取引責任準備金								618	618
		特別法上の準備金合計								618	618
	負債合計									1,226,776	938,587
純資産の部
	株主資本
		資本金								36,000	36,000
		資本剰余金								28,961	24,629
		利益剰余金								100,540	100,151
		自己株式								△6,183	△5,291
		株主資本合計								159,318	155,489
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								1,077	475
		為替換算調整勘定								△405	△525
		退職給付に係る調整累計額								1,500	1,309
		その他の包括利益累計額合計								2,172	1,259
	新株予約権									539	596
	非支配株主持分									2,268	3,467
	純資産合計									164,300	160,813
負債純資産合計										1,391,076	1,099,401

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年９月30日)
営業収益
	受入手数料									14,736	13,275
		委託手数料								5,895	4,968
		引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料								518	432
		募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料								3,389	3,145
		その他の受入手数料								4,933	4,728
	トレーディング損益									19,258	13,870
	金融収益									1,848	1,492
	営業収益計									35,842	28,638
金融費用										1,128	943
純営業収益										34,714	27,695
販売費及び一般管理費
	取引関係費									6,145	5,577
	人件費									15,023	14,140
	不動産関係費									3,699	3,904
	事務費									3,962	3,931
	減価償却費									1,072	1,488
	租税公課									659	687
	その他									1,085	984
	販売費及び一般管理費合計									31,648	30,713
営業利益又は営業損失（△）										3,066	△3,017
営業外収益
	受取配当金									266	221
	受取家賃									245	231
	持分法による投資利益									415	－
	投資事業組合運用益									71	183
	その他									104	278
	営業外収益合計									1,103	915
営業外費用
	持分法による投資損失									－	219
	投資事業組合運用損									75	96
	為替差損									55	47
	その他									52	67
	営業外費用合計									183	430
経常利益又は経常損失（△）										3,985	△2,532

											(単位：百万円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年９月30日)
特別利益
	固定資産売却益									－	96
	投資有価証券売却益									305	154
	持分変動利益									－	2,054
	金融商品取引責任準備金戻入									－	0
	特別利益合計									305	2,306
特別損失
	固定資産売却損									－	16
	減損損失									14	0
	投資有価証券売却損									52	48
	投資有価証券評価損									－	1
	金融商品取引責任準備金繰入れ									5	－
	特別損失合計									73	67
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）										4,217	△293
法人税、住民税及び事業税										964	96
過年度法人税等										△141	△46
法人税等調整額										263	△1,022
法人税等合計										1,087	△972
四半期純利益										3,129	678
非支配株主に帰属する四半期純利益										69	33
親会社株主に帰属する四半期純利益										3,060	644

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【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年９月30日)
四半期純利益										3,129	678
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△343	△590
	為替換算調整勘定									△206	△117
	退職給付に係る調整額									△176	△201
	持分法適用会社に対する持分相当額									△22	△3
	その他の包括利益合計									△748	△912
四半期包括利益										2,381	△234
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									2,312	△268
	非支配株主に係る四半期包括利益									69	33

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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）									4,217	△293
	減価償却費									1,072	1,488
	減損損失									14	0
	のれん償却額									123	121
	持分法による投資損益（△は益）									△415	219
	持分変動損益（△は益）									－	△2,054
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									△315	△462
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									34	△25
	受取利息及び受取配当金									△2,898	△1,714
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△29	△6
	支払利息									1,128	943
	有形固定資産売却損益（△は益）									－	△80
	投資有価証券売却損益（△は益）									△252	△105
	投資有価証券評価損益（△は益）									－	1
	顧客分別金信託の増減額（△は増加）									4,100	3,193
	トレーディング商品（資産）の増減額（△は増加）									23,189	177,946
	トレーディング商品（負債）の増減額（△は減少）									27,512	△200,006
	信用取引資産の増減額（△は増加）									△655	△1,147
	信用取引負債の増減額（△は減少）									△4,361	2,259
	有価証券担保貸付金の増減額（△は増加）									△56,766	133,922
	有価証券担保借入金の増減額（△は減少）									7,274	△69,605
	預り金の増減額（△は減少）									8,190	1,018
	受入保証金の増減額（△は減少）									△2,320	1,076
	その他の資産の増減額（△は増加）									△21,938	4,321
	その他の負債の増減額（△は減少）									△24,881	△5,763
	小計									△37,977	45,246
	利息及び配当金の受取額									2,223	1,207
	利息の支払額									△1,085	△1,077
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△2,870	2,855
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△39,708	48,232

											(単位：百万円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年９月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△1,145	△992
	有形固定資産の売却による収入									－	215
	無形固定資産の取得による支出									△595	△576
	投資有価証券の取得による支出									△839	△11,586
	投資有価証券の売却による収入									1,320	1,296
	関係会社株式の取得による支出									△5,039	△45
	差入保証金の差入による支出									△1,490	△127
	差入保証金の回収による収入									94	457
	その他									△318	△324
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△8,014	△11,682
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									8,214	△23,492
	長期借入れによる収入									－	16,100
	長期借入金の返済による支出									△214	△2,311
	短期社債の発行による収入									40,500	37,000
	短期社債の償還による支出									△38,500	△36,000
	社債の発行による収入									24,827	15,936
	社債の償還による支出									△15,340	△20,483
	ストックオプションの行使による収入									3	－
	自己株式の取得による支出									－	△3,440
	自己株式の純増減額（△は増加）									△0	△0
	配当金の支払額									△6,200	△1,033
	非支配株主からの払込みによる収入									20	6,324
	非支配株主への配当金の支払額									△8	△7
	その他									△91	△523
	財務活動によるキャッシュ・フロー									13,209	△11,931
現金及び現金同等物に係る換算差額										△208	△228
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△34,722	24,389
現金及び現金同等物の期首残高										89,204	46,274
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										－	△5,547
現金及び現金同等物の四半期末残高										※１ 54,481	※１ 65,116

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第１四半期連結会計期間より、2019年４月に当社の連結子会社であるピナクル株式会社が新たに設立したピナクル・バリュー・キャピタル株式会社を連結の範囲に含めております。

当第２四半期連結会計期間より、2019年７月に新たに設立した資産管理プラットフォーム準備株式会社(2019年11月に株式会社マネーコンパス・ジャパンへ商号変更)を連結の範囲に含めております。また、ともに当社の連結子会社である東海東京証券株式会社と髙木証券株式会社は、2019年９月に東海東京証券株式会社を存続会社とする吸収合併をしたため、髙木証券株式会社を連結の範囲から除外しております。

2018年４月に設立し連結子会社としていた、十六ＴＴ証券株式会社(2019年４月に十六ＴＴ証券設立準備株式会社より商号変更)は、第三者割当増資により当社議決権所有比率が低下したため、2019年６月に連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社へ変更しております。

2019年６月において、当社の持分法適用関連会社であるエース証券株式会社の連結子会社である丸八証券株式会社の取締役に当社使用人が就任したことにより、同社を持分法適用の範囲に含めております。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。 #### (追加情報)

表示方法の変更に関する追加情報

(四半期連結損益計算書)

第１四半期連結会計期間より、当社グループが発行する社債に含まれるデリバティブ損益について、従来「金融収益」及び「金融費用」に計上しておりましたが、「トレーディング損益」として表示する方法に変更いたしました。この変更は、ビジネスモデルの多様化に伴い、当社グループが発行する社債に含まれるデリバティブ取引の金額的重要性が増したことから、当社グループの営業活動の実態をより適切に表示するために行うものであります。

この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、「金融収益」に表示しておりました783百万円を「トレーディング損益」として組み替えております。 ###### (四半期連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。 ###### (四半期連結損益計算書関係)

該当事項はありません。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 (自  2018年４月１日 至  2018年９月30日)		当第２四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年９月30日)
現金及び預金	56,101	百万円	66,561	百万円
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金	△1,619		△1,444
現金及び現金同等物	54,481		65,116

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年９月30日)

１ 配当金支払額

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2018年６月28日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	6,200	24.00	2018年３月31日	2018年６月29日

２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2018年10月26日 取締役会	普通株式	利益剰余金	3,100	12.00	2018年９月30日	2018年11月22日

該当事項はありません。 

当第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

１ 配当金支払額

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年６月26日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	1,033	4.00	2019年３月31日	2019年６月27日

２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年10月30日 取締役会	普通株式	利益剰余金	993	4.00	2019年９月30日	2019年11月22日

当社は、2019年５月20日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を決議し、自己株式10,000,000株(取得価額3,440百万円)の取得を行いました。また、会社法第178条の規定に基づき、2019年８月30日付で10,000,000株の自己株式を消却したことにより、当第２四半期連結会計期間において資本剰余金および自己株式がそれぞれが4,332百万円減少しております。　###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年９月30日)

当社は、「投資・金融サービス業」の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載しておりません。

当第２四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年９月30日)

当社は、「投資・金融サービス業」の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載しておりません。  ###### (金融商品関係)

金融商品関係の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。　###### (有価証券関係)

有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。 ###### (デリバティブ取引関係)

前連結会計年度末(2019年３月31日)

対象物の種類	取引の種類	契約額 (百万円)	時価 (百万円)	評価損益 (百万円)
通貨	通貨オプション取引
売建	110,848	6,258	1,378
買建	96,867	3,752	△1,063
金利	金利先物取引
売建	133,052	△186	△186
買建	133,071	230	230
スワップション取引
売建	52,000	726	224
買建	－	－	－
株式	株券店頭オプション取引
売建	5,411	486	△28
買建	6,759	225	△8

当第２四半期連結会計期間末(2019年９月30日)

トレーディング業務で行うデリバティブ取引は、事業運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものは以下のとおりであります。

対象物の種類	取引の種類	契約額 (百万円)	時価 (百万円)	評価損益 (百万円)
通貨	通貨オプション取引
売建	181,687	7,399	1,859
買建	150,193	4,726	△1,470
金利	金利先物取引
売建	798	0	0
買建	664	0	0
スワップション取引
売建	81,500	1,457	108
買建	－	－	－
株式	株券店頭オプション取引
売建	11,579	674	△152
買建	10,696	603	334	###### (企業結合等関係)

共通支配下の取引等

連結子会社間の合併

当社は、2019年３月１日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である東海東京証券株式会社と

髙木証券株式会社について、東海東京証券株式会社を存続会社とする吸収合併をすることを決議し、合併いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

(存続会社)

名　　　称：東海東京証券株式会社

事業の内容：金融商品取引業

(消滅会社)

名　　　称：髙木証券株式会社

事業の内容：金融商品取引業

② 企業結合日

2019年９月１日

③ 企業結合の形式

東海東京証券株式会社を存続会社、髙木証券株式会社を消滅会社とする吸収合併方式

④ 結合後企業の名称

東海東京証券株式会社

⑤ 取引の概要に関する事項

異業種を母体とする証券会社の参入等による競争激化やマーケット動向を含む証券業界を取り巻く環境の変化から、顧客サービスの更なる向上及び当社グループの企業価値の維持・向上を効果的に追及することを目的としております。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 (自  2018年４月１日 至  2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年９月30日)
(1) １株当たり四半期純利益	11円85銭	2円56銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)	3,060	644
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　　四半期純利益(百万円)	3,060	644
普通株式の期中平均株式数(株)	258,357,441	251,983,758
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	11円84銭	－
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する 　　四半期純利益調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数(株)	244,813	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

(注)　当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。　#### ２ 【その他】

第108期(2019年４月１日から2020年３月31日まで)中間配当について、2019年10月30日開催の取締役会において、2019年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　中間配当金の総額　　　　　　　　　　　　993百万円

②　１株当たり中間配当金　　　　　　　　　　４円

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　2019年11月22日 

 0201010_honbun_0469047003110.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。