Boutiques, Inc.

Quarterly Report • Nov 13, 2019

 第２四半期報告書_20191113114553

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年11月13日
【四半期会計期間】	第14期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）
【会社名】	ブティックス株式会社
【英訳名】	Ｂｏｕｔｉｑｕｅｓ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　新村　祐三
【本店の所在の場所】	東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】	03-6303-9611（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部長　　速水　健史
【最寄りの連絡場所】	東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】	03-6303-9431
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部長　　速水　健史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33882 92720 ブティックス株式会社 Boutiques,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2019-04-01 2019-09-30 Q2 2020-03-31 2018-04-01 2018-09-30 2019-03-31 1 false false false E33882-000 2019-04-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q2r_E33882-000:NewBusinessReportableSegmentMember E33882-000 2019-04-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q2r_E33882-000:BToCReportableSegmentMember E33882-000 2019-04-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q2r_E33882-000:BToBReportableSegmentMember E33882-000 2019-04-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33882-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E33882-000:BToCReportableSegmentMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E33882-000:BToBReportableSegmentMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-07-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-04-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2018-07-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2018-04-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-11-13 E33882-000 2019-09-30 E33882-000 2019-04-01 2019-09-30 E33882-000 2019-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33882-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20191113114553

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第13期 第２四半期 累計期間	第14期 第２四半期 累計期間	第13期
会計期間		自　2018年４月１日 至　2018年９月30日	自　2019年４月１日 至　2019年９月30日	自　2018年４月１日 至　2019年３月31日
売上高	(千円)	502,325	491,898	1,435,843
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△141,812	△83,963	121,740
当期純利益又は四半期純損失（△）	(千円)	△91,798	△60,301	82,348
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	－	－	－
資本金	(千円)	256,895	259,345	257,340
発行済株式総数	(株)	2,401,100	2,491,100	2,418,100
純資産額	(千円)	492,757	614,207	667,794
総資産額	(千円)	1,011,939	1,149,719	1,130,850
１株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△38.58	△24.78	34.37
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	(円)	－	－	30.89
１株当たり配当額	(円)	－	－	－
自己資本比率	(％)	48.7	53.2	59.1
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△50,407	66,580	109,830
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△57,584	△63,347	△73,957
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	305,905	△10,423	277,987
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	(千円)	790,693	899,450	906,641

回次		第13期 第２四半期 会計期間	第14期 第２四半期 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2018年７月１日 至　2018年９月30日	自　2019年７月１日 至　2019年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△1.94	9.58

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第13期第２四半期累計期間においては関連会社がないため、また、第13期及び第14期第２四半期累計期間においては関連会社が１社ありますが、損益及び利益剰余金等からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

４．第13期第２四半期累計期間及び第14期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額については、無配のため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はございません。

なお、第１四半期会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。 

 第２四半期報告書_20191113114553

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たに発生したリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について変更した重要な事項はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第２四半期累計期間における我が国経済は、企業収益の増加や雇用・所得環境の改善に伴う個人消費の持ち直し等を背景に、緩やかな回復基調となりましたが、米中貿易摩擦の激化等による世界経済の減速懸念など先行き不透明な状況が続いております。

当社が主に事業を行う介護業界においては、2018年４月１日に介護報酬が改定され、全体としては0.54％のプラス改定(*1)となった一方で、加算の取れない事業所においてはマイナス改定となるケースも多く、介護業界全体においては厳しい状況が続いております。

その結果、介護報酬改定を受けた介護事業所の再編が加速しており、Ｍ＆Ａによる事業承継への需要が高まっている状況にあります。また、我が国の高齢化率（総人口に占める65歳以上人口の割合）は年々上昇し、介護サービスの需要が拡大していることを背景として、介護高齢者マーケットへの参入意欲は引き続き旺盛であります。

このような環境のもと、当社は商談型展示会を開催することによって、単体事業としても収益を上げながら、来場者である介護事業者と出展社である各種サプライヤー(*2)、双方の決裁権限者の情報並びに業界特有の課題・ニーズに直接アクセスできる利点を活かし、Ｍ＆Ａ仲介を含む様々なサービスを提供していく独自のビジネスモデルを展開しております。今後も、商談型展示会の開催を入口に、様々な課題・ニーズに応じた新サービスを開発し、介護業界におけるマッチング・プラットフォームとしての役割を確立していく方針であります。

当第２四半期累計期間においては、商談型展示会とＭ＆Ａ仲介サービスを主力事業として、これらの育成に努めております。商談型展示会事業につきましては、「ＣａｒｅＴＥＸ(*3)」と商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催エリア拡大を図っており、当事業年度からは新たに宮城県及び広島県（2019年12月開催予定）の２エリアを加えた全国合計８エリアでの開催に向け、来場者及び出展社への販促活動を行ってまいりました。

また、Ｍ＆Ａ仲介サービスにおいては、急増する介護事業者のＭ＆Ａニーズに対応すべく、売却案件の流入拡大施策を行うとともに、Ｍ＆Ａコンサルタントの増員を行ってまいりました。

一方、ＢｔｏＣ事業においては、前事業年度に引き続き、厳しい競争環境となることが見込まれることから、取扱商材を大きく絞り込み、採算割れとなった商材についての取扱を中止することで、収益性の大幅な改善を図っております。

以上の結果、当第２四半期会計期間（３カ月間）の業績は、売上高は340,072千円（前年同四半期比7.0％増）となり、営業利益は35,972千円（前年同四半期は4,876千円の損失）、経常利益は35,947千円（前年同四半期は4,884千円の損失）、四半期純利益は23,451千円（前年同四半期は4,651千円の損失）と黒字転換いたしました。

また、当第２四半期累計期間の業績は、売上高は491,898千円(前年同四半期比2.1％減)となり、営業損失は83,746千円(前年同四半期は139,105千円の損失)、経常損失は83,963千円(前年同四半期は141,812千円の損失)、四半期純損失は60,301千円（前年同四半期は91,798千円の損失）となり、概ね計画通り順調に推移いたしました。

第２四半期会計期間（３カ月間）の経営成績

（単位：千円）
	前第２四半期 会計期間	当第２四半期 会計期間	増減額	増減率
売上高	317,704	340,072	+22,367	7.0％
営業利益又は損失	△4,876	35,972	+40,848	黒字転換
経常利益又は損失	△4,884	35,947	+40,831	黒字転換
四半期純利益又は損失	△4,651	23,451	+28,102	黒字転換

なお、当社が運営しているサービスのうち、商談型展示会事業については、売上高及び営業利益の計上が展示会開催月に偏重します。大規模な展示会の開催は、第４四半期会計期間に集中しているため、売上高及び営業利益が第４四半期会計期間に急増するといった特性があります。このため、第２四半期累計期間の売上高及び営業利益は、共に低い水準にとどまり、営業損失の計上を余儀なくされる傾向にあります。

当第２四半期累計期間における各セグメントの概況は、以下のとおりであります。また、ＣａｒｅＴＥＸ３６５事業及び海外事業により構成される「新規事業」につきましては、第１四半期会計期間より、独立した報告セグメントとして開示しております。

（イ）ＢｔｏＢ事業

ＢｔｏＢ事業は、商談型展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ」、商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の運営並びに、介護事業者及び医療事業者向けのＭ＆Ａ仲介サービスの提供を行っております。当第２四半期累計期間においては、特に市場からのニーズが強い当セグメントにリソースを集中配分いたしました。

〔展示会開催スケジュール〕

商談型展示会につきましては、５月の埼玉県での「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ大宮2019」を皮切りに、７月に福岡県で「ＣａｒｅＴＥＸ福岡2019」、８月に愛知県で「ＣａｒｅＴＥＸ名古屋2019」、９月に宮城県で「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ仙台2019」をそれぞれ開催し、いずれも当初想定を上回る来場者と出展社の参加を得ることができ、来場者、出展社双方から満足度の高い評価を頂きました。「ＣａｒｅＴＥＸ」並びに「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催エリア拡大施策としては、2021年３月期からは新たに静岡県で、「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催を予定するとともに、需要の多い宮城県については、従来の商品ジャンルを絞った「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」から、総合展「ＣａｒｅＴＥＸ」に拡大して開催することを決定し、準備を進めております。

また、成長戦略に掲げております「商談型展示会を入口としたマッチング・プラットフォーム」の横展開戦略の一環として、医療業界における当社初の商談型展示会「在宅医療総合展」及び接骨・鍼灸・整体・カイロプラクティック等の健康施術業界初の商談型展示会「健康施術産業展」を2020年２月に開催することを決定し、準備を行っております。

Ｍ＆Ａ仲介サービスにおいては、引き続き、サービスサイトのコンテンツ充実や簡易査定機能の利用促進を図るとともに、アウトバウンド専門チームによる、事業承継等のニーズを抱えた経営者の掘り起こしを行っており、売却案件流入数は順調に増加いたしました。また、2019年５月に大阪事業所を立ち上げ、増加する関西エリアの案件への機動的な対応を図ってまいりました。

以上の結果、当第２四半期会計期間（３カ月間）におけるＢｔｏＢ事業の売上高は285,356千円（前年同四半期比38.3％増）、セグメント利益は114,150千円（前年同四半期比94.7％増）と増収増益となりました。

また、当第２四半期累計期間においては、売上高は365,210千円(前年同四半期比53.6％増)、セグメント利益は77,137千円(前年同四半期は8,228千円の損失)と、黒字幅が大幅増加する結果となりました。

第２四半期会計期間（３カ月間）の経営成績（ＢｔｏＢ事業）

（単位：千円）
	前第２四半期 会計期間	当第２四半期 会計期間	増減額	増減率
売上高	206,280	285,356	+79,075	38.3％
セグメント利益	58,616	114,150	+55,534	94.7％

(ロ)新規事業

新規事業領域のうち、ＣａｒｅＴＥＸ３６５は、ＣａｒｅＴＥＸの開催を通じて寄せられたニーズをもとに開始した新サービスで、時期とエリアが限られる展示会の特徴を補完する形で、展示会以外の場所でも、ウェブや電話接客等を通じて、介護事業者と配食・介護食のサプライヤーをマッチングする新事業です。また、新たに「きざみ食」や「やわらか食」等の介護食を販売する、高齢者施設向けのＢｔｏＢ通販サイトを立ち上げ、調理スタッフの高齢化や確保難等で人手不足に悩む介護事業者の課題解決を図っております。

海外事業に関して、高齢化が急激に進む中国市場へ早期に参入するため、当社は2018年11月に、中国に現地企業等との合弁会社を設立しております。この合弁会社を通じ、現地でのビジネス開始に向けて市場調査を実施しております。

当第２四半期累計期間においては、新規事業が現状、テストマーケティング段階にあること、並びに主力事業である商談型展示会とＭ＆Ａ仲介サービスの育成にリソースを優先した結果、当第２四半期会計期間（３カ月間）における新規事業の売上高は877千円、セグメント損失は10,788千円となりました。また、当第２四半期累計期間においては、売上高は1,111千円、セグメント損失は17,896千円となりました。

第２四半期会計期間（３カ月間）の経営成績（新規事業）

（単位：千円）
	前第２四半期 会計期間	当第２四半期 会計期間	増減額	増減率
売上高	－	877	+877	－
セグメント損失	－	△10,788	△10,788	－

(ハ)ＢｔｏＣ事業

ＢｔｏＣ事業は、主に介護用品や健康器具を取り扱うｅコマースサイトを運営しており、特に介護用品の分野では、ｅコマースサイトでありながら電話接客を強く打ち出した「対面販売に限りなく近い接客」にこだわり、お客様に寄り添うサービスを心がけております。しかしながら、前事業年度に引き続き、厳しい競争環境となることが見込まれることから、取扱商材を大きく絞り込み、採算割れとなった商材についての取扱を中止することで、事業規模を縮小し、収益性の大幅な改善を図っております。

以上の結果、当第２四半期会計期間（３カ月間）におけるＢｔｏＣ事業の売上高は53,839千円（前年同四半期比51.7％減）、セグメント利益は3,034千円（前年同四半期は8,793千円の損失）と黒字転換いたしました。

また、当第２四半期累計期間においては、売上高は125,576千円(前年同四半期比52.5％減)、セグメント損失は1,855千円(前年同四半期は15,924千円の損失)と、赤字幅が大幅縮小する結果となりました。

第２四半期会計期間（３カ月間）の経営成績（ＢｔｏＣ事業）

（単位：千円）
	前第２四半期 会計期間	当第２四半期 会計期間	増減額	増減率
売上高	111,424	53,839	△57,584	△51.7％
セグメント利益 又は損失	△8,793	3,034	+11,828	黒字転換

(*1)厚生労働省『平成30年度介護報酬改定の主な事項について』

(*2)介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等

(*3)東京開催の「ＣａｒｅＴＥＸ」については、「次世代介護テクノロジー展」・「健康長寿産業展」・「超高齢社会のまちづくり展」・「在宅医療総合展」・「健康施術産業展」を同時開催し、「東京ケアウィーク」の総称にて開催

(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（資産）

当第２四半期会計期間末の総資産は1,149,719千円となり、前事業年度末に比べて18,868千円の増加となりました。流動資産は964,303千円となり、前事業年度末に比べて11,695千円減少しました。主な要因は、2019年10月開催の「ＣａｒｅＴＥＸ関西2019」をはじめとする展示会場の賃借料に係る前渡金が増加した一方、売掛金を回収したこと等によるものであります。固定資産は185,416千円となり、前事業年度末に比べて30,563千円増加しました。主な要因は、2019年４月の新オフィスへの移転に伴う建物附属設備等の取得や、四半期純損失計上に伴う繰延税金資産の計上等によるものであります。

（負債）

当第２四半期会計期間末における負債合計は535,511千円となり、前事業年度末に比べて72,455千円の増加となりました。流動負債は517,639千円となり、前事業年度末に比べて85,729千円の増加となりました。主な要因は、法人税等の納付に伴い未払法人税等が減少した一方で、2019年10月以降開催予定分の展示会の出展料金について、出展社からの支払を受けたことにより前受金が増加したこと等によるものであります。固定負債は17,872千円となり、前事業年度末に比べて13,274千円の減少となりました。主な要因は、借入金の返済に伴う長期借入金の減少によるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産は614,207千円となり、前事業年度末に比べて53,587千円の減少となりました。主な要因は、募集新株予約権の発行により新株予約権が増加した一方、四半期純損失の計上により繰越利益剰余金が減少したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ7,191千円減少し、899,450千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果獲得した資金は、66,580千円（前年同四半期は50,407千円の資金の使用）となりました。これは主に、税引前四半期純損失の計上のほか、仕入債務の支払をした一方で、2019年10月以降開催の展示会出展料の払込により前受金が増加したこと等によるものであります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は、63,347千円（前年同四半期は57,584千円の資金の使用）となりました。これは主に、2019年４月の新オフィスへの移転に伴う有形固定資産の取得による支出等によるものであります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は、10,423千円（前年同四半期は305,905千円の資金の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出等によるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、有価証券報告書に記載した経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間に新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第２四半期報告書_20191113114553

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	8,490,000
計	8,490,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2019年９月30日）	提出日現在発行数 （株） （2019年11月13日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	2,491,100	2,491,100	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株であります。
計	2,491,100	2,491,100	－	－

（注）　提出日現在の発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年７月１日～ 2019年９月30日 （注）	73,000	2,491,100	2,005	259,345	2,005	187,345

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

		2019年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
新村　祐三	東京都港区	1,248	50.10
新村　佐麻美	東京都港区	160	6.42
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	148	5.94
天池　祥子	栃木県宇都宮市	120	4.82
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタ ンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1丁目9番7号）	70	2.82
速水　健史	東京都杉並区	63	2.53
松尾　由美	京都府木津川市	57	2.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	54	2.18
野村信託銀行株式会社（信託口）	東京都千代田区大手町２丁目２番２号	44	1.77
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	43	1.76
計	－	2,008	80.62

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,490,400	24,904	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	700	－	－
発行済株式総数		2,491,100	－	－
総株主の議決権		－	24,904	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

 第２四半期報告書_20191113114553

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年３月31日)	当第２四半期会計期間 (2019年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	906,641	899,450
売掛金	48,637	24,833
たな卸資産	※ 3,571	※ 202
前渡金	11,858	17,083
前払費用	3,898	16,249
その他	1,390	6,483
流動資産合計	975,998	964,303
固定資産
有形固定資産	49,880	62,046
無形固定資産	4,142	7,377
投資その他の資産	100,829	115,991
固定資産合計	154,852	185,416
資産合計	1,130,850	1,149,719
負債の部
流動負債
買掛金	23,783	12,097
1年内返済予定の長期借入金	29,964	26,093
未払法人税等	34,891	264
未払金	89,466	29,183
未払費用	16,789	20,143
前受金	185,692	385,119
賞与引当金	37,513	37,365
資産除去債務	6,900	－
その他	6,907	7,372
流動負債合計	431,909	517,639
固定負債
長期借入金	31,146	17,872
固定負債合計	31,146	17,872
負債合計	463,055	535,511
純資産の部
株主資本
資本金	257,340	259,345
資本剰余金	185,340	187,345
利益剰余金	225,113	164,811
株主資本合計	667,794	611,502
新株予約権	－	2,704
純資産合計	667,794	614,207
負債純資産合計	1,130,850	1,149,719

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)	当第２四半期累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)
売上高	502,325	491,898
売上原価	241,387	155,277
売上総利益	260,938	336,621
販売費及び一般管理費	※ 400,043	※ 420,367
営業損失（△）	△139,105	△83,746
営業外収益
受取利息及び配当金	3	4
その他	261	137
営業外収益合計	265	141
営業外費用
支払利息	255	169
株式公開費用	2,716	－
その他	－	188
営業外費用合計	2,972	357
経常損失（△）	△141,812	△83,963
特別利益
新株予約権戻入益	－	6
特別利益合計	－	6
特別損失
事務所移転費用	2,294	－
特別損失合計	2,294	－
税引前四半期純損失（△）	△144,106	△83,956
法人税、住民税及び事業税	265	265
法人税等調整額	△52,572	△23,919
法人税等合計	△52,307	△23,654
四半期純損失（△）	△91,798	△60,301

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)	当第２四半期累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純損失（△）	△144,106	△83,956
減価償却費	2,499	4,306
賞与引当金の増減額（△は減少）	3,061	△148
受取利息及び受取配当金	△3	△4
支払利息	255	169
新株予約権戻入益	－	△6
株式公開費用	2,716	－
移転費用	2,294	－
資産除去債務繰入額	40	－
売上債権の増減額（△は増加）	22,178	23,803
仕入債務の増減額（△は減少）	△107,831	△11,686
前受金の増減額（△は減少）	216,916	199,427
その他	△23,553	△37,898
小計	△25,532	94,006
利息及び配当金の受取額	3	4
利息の支払額	△255	△169
移転費用の支払額	△2,294	－
法人税等の支払額	△22,329	△27,261
営業活動によるキャッシュ・フロー	△50,407	66,580
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△1,260	－
有形固定資産の取得による支出	△1,262	△61,655
無形固定資産の取得による支出	－	△3,161
差入保証金の差入による支出	△55,062	△296
その他	－	1,766
投資活動によるキャッシュ・フロー	△57,584	△63,347
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△17,746	△17,145
株式の発行による収入	325,528	－
新株予約権の発行による収入	－	2,711
新株予約権の行使による株式の発行による収入	840	4,010
株式公開費用の支出	△2,716	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	305,905	△10,423
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	197,912	△7,191
現金及び現金同等物の期首残高	592,780	906,641
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 790,693	※ 899,450

【注記事項】

（四半期貸借対照表関係）

※　たな卸資産の内訳

	前事業年度 （2019年３月31日）	当第２四半期会計期間 （2019年９月30日）
商品	3,571千円	202千円

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2018年４月１日 　　至　2018年９月30日）	当第２四半期累計期間 （自　2019年４月１日 　　至　2019年９月30日）
給与手当	110,842千円	121,803千円
賞与引当金繰入額	31,458千円	45,765千円

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年９月30日）	当第２四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年９月30日）
---	---	---
現金及び預金	798,253千円	899,450千円
預金期間が３か月を超える定期預金	△7,560 〃	－ 〃
現金及び現金同等物	790,693千円	899,450千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2018年４月３日に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、上場にあたり、2018年４月２日に公募増資による払込を受けました。この結果、第１四半期会計期間において資本金が124,200千円、資本準備金が124,200千円増加しました。また、2018年５月２日付で、野村證券株式会社からの第三者割当増資の払込を受け、資本金が38,564千円、資本準備金が38,564千円増加しているほか、第２四半期会計期間においては新株予約権の行使による払込を受け、資本金420千円、資本準備金が420千円増加し、当第２四半期会計期間末において資本金が256,895千円、資本準備金が184,895千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント		計	調整額 （注）１	四半期損益 計算書計上額 （注）２
	ＢｔｏＢ事業	ＢｔｏＣ事業
売上高
外部顧客への売上高	237,778	264,546	502,325	－	502,325
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	237,778	264,546	502,325	－	502,325
セグメント損失（△）	△8,228	△15,924	△24,153	△114,952	△139,105

（注）１　セグメント損失（△）の調整額△114,952千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、本社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			計	調整額 （注）１	四半期損益 計算書計上額 （注）２
	ＢｔｏＢ事業	新規事業	ＢｔｏＣ事業
売上高
外部顧客への売上高	365,210	1,111	125,576	491,898	－	491,898
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	365,210	1,111	125,576	491,898	－	491,898
セグメント利益又は損失（△）	77,137	△17,896	△1,855	57,385	△141,131	△83,746

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額△141,131千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、本社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期会計期間より、海外事業およびＣａｒｅＴＥＸ３６５事業を開始したことに伴い、「新規事業」を報告セグメントとして新設しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年９月30日）	当第２四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年９月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失	△38円58銭	△24円78銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（千円）	△91,798	△60,301
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失（千円）	△91,798	△60,301
普通株式の期中平均株式数（株）	2,379,585	2,433,028
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20191113114553

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。