Quarterly Report • Nov 13, 2019
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ジーンテクノサイエンス |
| 【英訳名】 | Gene Techno Science Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 谷 匡治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新川一丁目２番12号 |
| 【電話番号】 | 03-6222-9547（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長 栄 靖雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新川一丁目２番12号 |
| 【電話番号】 | 03-6222-9547（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長 栄 靖雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E27032 45840 株式会社ジーンテクノサイエンス Gene Techno Science Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-09-30 Q2 2020-03-31 2018-04-01 2018-09-30 2019-03-31 1 false false false E27032-000 2019-07-01 2019-09-30 E27032-000 2019-04-01 2019-09-30 E27032-000 2019-03-31 E27032-000 2019-09-30 E27032-000 2019-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E27032-000 2019-11-13 E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27032-000 2019-09-30 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20191112161612
| 回次 | 第20期 第２四半期 連結累計期間 |
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| 会計期間 | 自 2019年４月１日 至 2019年９月30日 |
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| 売上高 | （千円） | 313,661 |
| 経常損失（△） | （千円） | △613,934 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | △6,550,155 |
| 四半期包括利益 | （千円） | △6,569,126 |
| 純資産額 | （千円） | 2,243,662 |
| 総資産額 | （千円） | 2,816,933 |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △236.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | （円） | － |
| 自己資本比率 | （％） | 78.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △604,697 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △106,258 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 40,294 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | （千円） | 1,602,408 |
| 回次 | 第20期 第２四半期 連結会計期間 |
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| --- | --- | --- |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日 至 2019年９月30日 |
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| --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △14.57 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。
2019年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換を行ったため、第１四半期連結会計期間より同社は当社の連結子会社となっております。また、当該株式交換に伴う当社株式の新規発行により、ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社の議決権の所有割合は同日付で34.33％に減少したため、ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社の親会社であるノーリツ鋼機㈱とともに、両社は当社の親会社でなくなるとともに、新たにその他の関係会社となりました。
第２四半期報告書_20191112161612
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
(1) 財政状態の状況
① 流動資産
当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、2,390,099千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金1,602,408千円、前渡金354,869千円であります。
② 固定資産
当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、426,834千円となりました。その主な内訳は、投資有価証券352,942千円であります。
③ 流動負債
当第２四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、549,596千円となりました。その主な内訳は、流動負債のその他に含まれる未払金240,682千円、前受金238,003千円であります。
④ 固定負債
当第２四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、23,674千円となりました。その主な内訳は、退職給付に係る負債19,230千円であります。
⑤ 純資産
当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は、2,243,662千円となりました。その主な内訳は、資本金611,711千円、資本剰余金9,917,311千円、利益剰余金△8,311,004千円であります。
(2) 経営成績の状況
当社は、新たな事業ステージを指すGTS3.0「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたバイオ技術に関するノウハウ及び知見を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。具体的には、バイオ後続品事業で安定的な収益基盤を確立させつつ、バイオ新薬事業及び再生医療における細胞治療分野を軸とした新規バイオ事業で成長性を追求してまいります。
当第２四半期連結累計期間における各事業の進捗状況は以下のとおりであります。
① バイオ後続品事業
富士製薬工業㈱と持田製薬㈱による好中球減少症治療薬「フィルグラスチムBS」の販売が順調に推移しており、当社の経営の安定感は継続しております。これに続く品目として、㈱三和化学研究所と共同開発を行っているダルベポエチンアルファバイオ後続品については、2019年９月に同社が厚生労働省より医薬品製造販売承認を取得いたしました。また、千寿製薬㈱と共同開発を行っているバイオ後続品については、国内における第Ⅲ相臨床試験を順調に進めている一方で、2019年１月にOcumension Therapeuticsと中国及び台湾における当該製品の独占的ライセンス契約を締結し、同地域での事業化の足掛かりとするなど国内外で着実に事業を前進させております。
② バイオ新薬事業
次世代型抗体医薬品等の研究開発を進めた結果、新規メカニズムに基づく新生血管形成を阻害する抗RAMP2抗体を創出することに成功し、眼疾患の治療並びにがん領域における抗腫瘍効果を期待できる医薬品候補として、2017年９月に当該抗体に関する特許を出願し、2018年９月には国際特許出願を行いました。今後は、知的財産権の確保を図りながら当該医薬品候補抗体の研究開発を進め、製薬企業へのライセンスアウトを目指していきます。
③ 新規バイオ事業
2016年10月にノーリツ鋼機グループの一員である㈱日本再生医療と資本業務提携を行い、同社が開発中の心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の事業化を目指し、再生医療分野の事業拡大に取り組んでおります。また、2018年４月にはナノキャリア㈱とノーリツ鋼機㈱と当社との間で資本業務提携契約を締結し、それぞれが所有する技術・知見等を組み合わせて革新的な技術・医薬品を創出するべく、３社協働体制下にて創薬活動をスタートさせました。さらに、2019年４月には、歯の内部に存在する歯髄と呼ばれる細胞を用いた幹細胞を利用して新しい医療技術や再生医療等製品の開発を行っている㈱セルテクノロジーを株式交換により完全子会社化いたしました。今後は、上述の㈱日本再生医療の心臓内幹細胞と㈱セルテクノロジーの歯髄幹細胞を基に当社の再生医療事業における細胞治療プラットフォームを確立することで、新たな製品及び治療法の開発等、様々な事業展開を図ってまいります。このうち、歯髄幹細胞を活用した事業展開の一環として、2019年５月にORTHOREBIRTH㈱と口唇口蓋裂の治療法創出に向けた共同研究開発契約、同９月に昭和大学及び岐阜薬科大学とそれぞれ骨疾患、眼疾患の治療法創出に向けた共同研究契約を締結するなど着実に事業を前進させております。加えて、同10月には生物資源の分譲販売に長けた住商ファーマインターナショナル㈱と提携し、同社の物流・販路をとおして歯髄幹細胞を安定的かつ迅速に国内外の研究者に供給を開始いたします。これにより歯髄幹細胞を活用した新たな医療の研究・開発を加速してまいります。
このほか、2019年８月にiPS細胞を活用して心筋再生医療の確立を目指すHeartseed㈱に投資を実施し同社との協業の可能性を探り、また当社の完全子会社であるセルテクノロジーが進める培養上清事業のうち美容クリニック等向けの事業運営及び権利義務を会社分割によって設立した㈱レムケアに承継し、再生医療事業の拡充とグループ内事業の切り分けによって効率的な経営を図っております。これらに加えて「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」としてIT、医療サービス、診断や医療機器などにもアプローチしながら新たな治療法の提供に努めてまいります。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は313,661千円、営業損失は611,310千円、経常損失は613,934千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は6,550,155千円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ406,964千円減少し、1,602,408千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により減少した資金は604,697千円となりました。これは主に、売上債権の減少392,876千円があったものの、減損損失5,938,405千円を含む税金等調整前四半期純損失を6,548,774千円計上したほか、前渡金の増加135,776千円、仕入債務の減少79,473千円及び未払金の減少76,697千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により減少した資金は106,258千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出100,349千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により増加した資金は40,294千円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入40,325千円があったことによるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、484,033千円であります。
また、当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の状況の変更内容は、次のとおりであります。
① 2019年５月にORTHOREBIRTH㈱との間で口唇口蓋裂に関する治療法の創出に向けた共同研究開発契約を締結し、９月には昭和大学及び岐阜薬科大学とそれぞれ骨疾患、眼疾患の治療法創出に向けた共同研究契約を結んで、４月に完全子会社化した㈱セルテクノロジーが保有する歯髄幹細胞治療プラットフォームを最大限活用して、新規治療法の開発を目指した研究開発活動を開始しております。
② ㈱三和化学研究所と共同開発を進めてきたダルベポエチンアルファバイオ後続品について、2019年９月に同社が国内における製造販売承認を取得いたしました。
(7) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社は、2019年９月30日付でCVI Investments, Inc.を割当予定先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第９回新株予約権の発行を決議し、同10月16日に当該転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行価額約６億円の払込を確認いたしました。同時に大和証券㈱を割当先として2018年６月19日付で発行した行使価額修正条項付第６回新株予約権の取得及び消却を行い、当社の現在の事業戦略に適した資金調達方法へと転換いたしました。当社は今後、バイオ後続品事業、バイオ新薬事業及び新規バイオ事業の研究開発資金を調達しながら、当社の財務基盤の強化と将来の成長事業の拡充に努めてまいります。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第２四半期報告書_20191112161612
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 46,000,000 |
| 計 | 46,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年11月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 27,646,986 | 27,646,986 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 27,646,986 | 27,646,986 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 決議年月日 | 2019年８月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社監査役 ３名 当社及び当社子会社の使用人 36名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 100,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年８月28日 至 2024年８月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７ |
※ 新株予約権証券の発行時（2019年８月27日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年７月１日～ 2019年９月30日 |
－ | 27,646,986 | － | 611,711 | － | 9,917,311 |
（注）当第２四半期連結会計期間において、2018年６月１日提出の有価証券届出書に記載した行使価額修正条項付第６回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）による手取金の使途に変更が生じております。その内容は次のとおりであります。
(1) 変更の理由
当社は、本新株予約権により約10億円の資金を調達し、既存のバイオシミラー事業の研究開発費に充当してまいりました。その甲斐あってバイオシミラー事業では２品目について国内における上市の目途が立ち、一定の成果を挙げております。一方、当社の重要な成長事業であるバイオ新薬事業及び新規バイオ事業を推進するためには既存の調達方法では機動性の観点から十分ではなく、さらには、最近の当社株価が本新株予約権における下限行使価額を下回る状況が続いており、追加の資金調達が進まない現状も踏まえて、当社の事業戦略により適した新たな資金調達方法を実施することとなりました。これに伴い、2019年９月30日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに直ちに消却することを決議いたしました。
(2) 手取金の使途の区分ごとの内容、金額及び支出予定時期
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 | |
| バイオシミラー事業 | |||
| ① | GBS-002～011のうち３品目に係る製造方法の最終化、商用品の供給に向けた準備、製造販売承認の取得に向けた申請等の準備にかかる費用 | 1,350,000 | 2019年４月～ 2022年12月 |
| ② | 新規バイオシミラーパイプライン１～２品目の製法プロセス開発、品質試験及び非臨床試験にかかる費用 | 650,000 | 2019年４月～ 2022年３月 |
| バイオ新薬事業及び再生医療事業 | |||
| ③ | 既存バイオ新薬の研究開発費用及びバイオ新薬の導入・新規バイオ事業（再生医療）の拡充費用 | 1,059,000 | 2019年４月～ 2023年３月 |
（変更後）変更箇所には下線を付しております。
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 | |
| バイオシミラー事業 | |||
| ① | GBS-002～011のうち３品目に係る製造方法の最終化、商用品の供給に向けた準備、製造販売承認の取得に向けた申請等の準備にかかる費用 | 1,018,000 （うち充当済金額 518） |
2019年４月～ 2022年12月 |
| ② | 新規バイオシミラーパイプライン１～２品目の製法プロセス開発、品質試験及び非臨床試験にかかる費用 | － | － |
| バイオ新薬事業及び再生医療事業 | |||
| ③ | 既存バイオ新薬の研究開発費用及びバイオ新薬の導入・新規バイオ事業（再生医療）の拡充費用 | － | － |
| 2019年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社 | 東京都港区麻布十番１－10－10 | 9,471,832 | 34.26 |
| 大友 宏一 | 北海道江別市 | 1,920,750 | 6.95 |
| ナノキャリア株式会社 | 千葉県柏市若柴226－39 中央144街区15 | 1,000,000 | 3.62 |
| 北島 義彦 | 東京都港区 | 984,100 | 3.56 |
| 片山 晃 | 東京都千代田区 | 925,000 | 3.35 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 854,300 | 3.09 |
| JSR株式会社 | 東京都港区東新橋１－９－２ | 686,814 | 2.48 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１－９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
616,000 | 2.23 |
| 千寿製薬株式会社 | 大阪市中央区瓦町３－１－９ | 555,200 | 2.01 |
| 小池 太郎 | 東京都港区 | 520,000 | 1.88 |
| 計 | － | 17,533,996 | 63.42 |
| 2019年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 27,644,300 | 276,443 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,686 | － | － |
| 発行済株式総数 | 27,646,986 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 276,443 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式45株が含まれております。
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）当社は、単元未満の自己株式を45株所有しております。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20191112161612
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,602,408 |
| 売掛金 | 169,098 |
| 仕掛品 | 204,606 |
| 前渡金 | 354,869 |
| その他 | 59,115 |
| 流動資産合計 | 2,390,099 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 2,032 |
| 無形固定資産 | 76 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 352,942 |
| その他 | 71,783 |
| 投資その他の資産合計 | 424,725 |
| 固定資産合計 | 426,834 |
| 資産合計 | 2,816,933 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 11,602 |
| 短期借入金 | 25,000 |
| 未払法人税等 | 30,419 |
| その他 | 482,574 |
| 流動負債合計 | 549,596 |
| 固定負債 | |
| 退職給付に係る負債 | 19,230 |
| その他 | 4,444 |
| 固定負債合計 | 23,674 |
| 負債合計 | 573,271 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 611,711 |
| 資本剰余金 | 9,917,311 |
| 利益剰余金 | △8,311,004 |
| 自己株式 | △31 |
| 株主資本合計 | 2,217,987 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | △17,359 |
| その他の包括利益累計額合計 | △17,359 |
| 新株予約権 | 43,034 |
| 純資産合計 | 2,243,662 |
| 負債純資産合計 | 2,816,933 |
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 売上高 | 313,661 |
| 売上原価 | 84,500 |
| 売上総利益 | 229,160 |
| 販売費及び一般管理費 | |
| 研究開発費 | 484,033 |
| その他 | 356,437 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 840,471 |
| 営業損失（△） | △611,310 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 63 |
| 講演料収入 | 155 |
| 雑収入 | 139 |
| 営業外収益合計 | 358 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 376 |
| 株式交付費 | 1,847 |
| 為替差損 | 554 |
| 雑損失 | 204 |
| 営業外費用合計 | 2,982 |
| 経常損失（△） | △613,934 |
| 特別利益 | |
| 投資有価証券売却益 | 4,419 |
| 特別利益合計 | 4,419 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 854 |
| 減損損失 | 5,938,405 |
| 特別損失合計 | 5,939,259 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △6,548,774 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,381 |
| 法人税等合計 | 1,381 |
| 四半期純損失（△） | △6,550,155 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △6,550,155 |
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 四半期純損失（△） | △6,550,155 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △18,971 |
| その他の包括利益合計 | △18,971 |
| 四半期包括利益 | △6,569,126 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △6,569,126 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △6,548,774 |
| 減価償却費 | 203 |
| 減損損失 | 5,938,405 |
| 受取利息及び受取配当金 | △63 |
| 支払利息 | 376 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △4,419 |
| 固定資産除却損 | 854 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 392,876 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △51,445 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △135,776 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △79,473 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △76,697 |
| その他 | △37,931 |
| 小計 | △601,866 |
| 利息及び配当金の受取額 | 63 |
| 利息の支払額 | △371 |
| 法人税等の支払額 | △2,521 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △604,697 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,935 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △100,349 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 4,720 |
| その他 | △8,693 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △106,258 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 40,325 |
| その他 | △31 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 40,294 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △670,660 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,009,373 |
| 株式交換による現金及び現金同等物の増加額 | 263,696 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,602,408 |
連結の範囲の重要な変更
2019年４月１日を効力発生日とする株式交換による㈱セルテクノロジーの完全子会社化に伴い、第１四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,602,408千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,602,408 |
当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は2019年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、資本準備金が6,032,615千円増加し、当第２四半期連結累計期間における新株予約権の行使による増加を含め、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が611,711千円、資本準備金が9,917,311千円となっております。
なお、当該企業結合により発生したのれんの減損損失を含む親会社株主に帰属する四半期純損失6,550,155千円を計上したことにより、当第２四半期連結会計期間末における株主資本の合計は2,217,987千円となりました。
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり四半期純損失 | 236.95円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（千円） | 6,550,155 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（千円） | 6,550,155 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 27,643,905 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ―――――――― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第９回新株予約権の発行
2019年９月30日開催の取締役会における第三者割当の方法による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第９回新株予約権の発行に関する決議に基づき、2019年10月16日付で当該発行に係る払込みが完了いたしました。その概要は次のとおりであります。
なお、本資金調達の実施に伴い、2018年６月19日に発行いたしました行使価額修正条項付第６回新株予約権につきましては、2019年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月16日付でその残存する8,718個全てを取得後直ちに消却しております。
１．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
| (1) | 発行価額の総額 | 600,000,000円 |
| (2) | 発行価額 | 額面100円につき金100円 |
| (3) | 払込期日（発行日） | 2019年10月16日 |
| (4) | 募集の方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てる。 |
| (5) | 利率 | 利息は付さない。 |
| (6) | 償還金額 | 額面100円につき金100円 |
| (7) | 償還期限 | 2022年10月17日 |
| (8) | 新株予約権に関する事項 | |
| ① | 新株予約権の総数 | 30個 |
| ② | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| ③ | 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記④記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| ④ | 転換価額 | １株当たり740円（当初） 転換価額は、2020年４月17日、2020年10月17日、2021年４月17日、2021年10月17日、2022年４月17日及び2022年10月17日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。）において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正される。ただし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が370円（以下、「下限転換価額」という。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。 |
| ⑤ | 行使期間 | 2019年10月16日から2022年10月17日まで |
| ⑥ | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 | 会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| (9) | 担保・保証の有無 | なし。 |
| (10) | 資金の使途 | バイオ新薬及び新規バイオ事業における既に具体的な開発活動をスタートさせている案件に関する費用に充当する。 |
２．第９回新株予約権
| (1) | 払込期日（発行日） | 2019年10月16日 |
| (2) | 募集の方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てる。 |
| (3) | 新株予約権の総数 | 7,298個 |
| (4) | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| (5) | 新株予約権の目的となる株式の数 | 729,800株 |
| (6) | 新株予約権の発行価額の総額 | 3,495,742円 |
| (7) | 新株予約権の発行価額 | 新株予約権１個につき479円 |
| (8) | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額 | 540,052,000円 （注） |
| (9) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | １株当たり740円（当初） 行使価額は、2020年４月17日、2020年10月17日、2021年４月17日、2021年10月17日、2022年４月17日、2022年10月17日、2023年４月17日及び2023年10月17日（以下、「本新株予約権修正日」という。）の各日において、当該本新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正される。ただし、修正後の行使価額が370円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 |
| (10) | 行使期間 | 2019年10月17日から2023年10月17日まで |
| (11) | 新株予約権の行使により株式を発行 する場合の資本組入額 |
会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| (12) | 資金の使途 | バイオ新薬及び新規バイオ事業における今後の新規案件拡充費用及び当該案件の推進に必要な研究開発費用に充当する。 |
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20191112161612
該当事項はありません。
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