SRS HOLDINGS CO.,LTD.

Quarterly Report • Nov 13, 2019

 第２四半期報告書_20191108111810

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	令和元年11月13日
【四半期会計期間】	第52期第２四半期（自　令和元年７月１日　至　令和元年９月30日）
【会社名】	ＳＲＳホールディングス株式会社
【英訳名】	SRS HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役執行役員社長　　重里　政彦
【本店の所在の場所】	大阪市中央区安土町二丁目３番13号　大阪国際ビルディング30階
【電話番号】	(06)7222―3101(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員管理本部長　　田中　正裕
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区安土町二丁目３番13号　大阪国際ビルディング30階
【電話番号】	(06)7222―3101(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員管理本部長　　田中　正裕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03090 81630 ＳＲＳホールディングス株式会社 SRS HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-09-30 Q2 2020-03-31 2018-04-01 2018-09-30 2019-03-31 1 false false false E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03090-000 2018-07-01 2018-09-30 E03090-000 2018-04-01 2018-09-30 E03090-000 2019-03-31 E03090-000 2018-04-01 2019-03-31 E03090-000 2018-03-31 E03090-000 2019-11-13 E03090-000 2019-09-30 E03090-000 2019-07-01 2019-09-30 E03090-000 2019-04-01 2019-09-30 E03090-000 2018-09-30 E03090-000 2019-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03090-000 2019-09-30 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20191108111810

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第51期 第２四半期 連結累計期間	第52期 第２四半期 連結累計期間	第51期
会計期間		自平成30年４月１日 至平成30年９月30日	自平成31年４月１日 至令和元年９月30日	自平成30年４月１日 至平成31年３月31日
売上高	(百万円)	21,908	22,487	44,512
経常利益	(百万円)	483	542	976
親会社株主に帰属する四半期（当期） 純利益	(百万円)	216	207	282
四半期包括利益又は包括利益	(百万円)	263	153	228
純資産額	(百万円)	14,311	14,231	14,277
総資産額	(百万円)	28,636	27,713	29,274
１株当たり四半期（当期）純利益	(円)	6.52	6.26	8.51
潜在株式調整後 １株当たり四半期（当期）純利益	(円)	－	－	－
自己資本比率	(％)	49.50	50.87	48.31
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	518	767	2,084
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△642	△1,301	△1,842
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△1,606	△1,142	△1,635
現金及び現金同等物の 四半期末（期末）残高	(百万円)	8,998	7,661	9,339

回次		第51期 第２四半期 連結会計期間	第52期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成30年７月１日至平成30年９月30日	自令和元年７月１日至令和元年９月30日
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１株当たり四半期純利益	(円)	8.83	5.00

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20191108111810

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

（単位：百万円）

	平成31年３月期第２四半期			令和２年３月期第２四半期
実績	対前年同期増減額	対前年同期増減率	実績	対前年同期増減額	対前年同期増減率
売上高	21,908	213	1.0%	22,487	578	2.6%
営業利益	510	249	96.1%	441	△69	△13.5%
経常利益	483	227	88.5%	542	58	12.2%
親会社株主に帰属する四半期純利益	216	1	0.6%	207	△8	△4.0%

当第２四半期連結累計期間の売上高につきましては、新規出店による店舗数の増加や、「にぎり長次郎」業態の既存店が堅調に推移したことなどにより、増収となりました。

営業利益につきましては、人件費の増加等により減益となりましたが、経常利益は、受取配当金の増加等により増益、親会社株主に帰属する四半期純利益は、税金費用の増加により減益となりました。

（その他の施策について）

「和食さと」業態におきましては、核商品であるしゃぶしゃぶ・すきやき食べ放題「さとしゃぶ・さとすき」のブラッシュアップを継続するとともに、さとしゃぶ販売10周年記念キャンペーンの実施や、更に豪華な特選料理が食べ放題となるデラックスコースの販売を開始するなど、来店頻度向上に向けた取り組みを継続して実施いたしました。

「天丼・天ぷら本舗　さん天」業態におきましては、新規定番商品化を目指して、鶏の唐揚げを使用した商品のテスト販売を開始したほか、活〆穴子や秋刀魚などを使った期間限定メニューを販売し、顧客の来店頻度を高めるとともに、WEBグルメメディアを活用したプロモーションを実施し、新たな顧客層の開拓に取り組みました。また、全店に自動発注システムを導入するなど生産性の向上に向けた取り組みを実施いたしました。

「にぎり長次郎」業態におきましては、太刀魚やもんごういか、はもなど季節ごとの食材を使用したキャンペーンを実施いたしました。また、海外初出店となるCHOJIROキャピタルスクウェア店（FC）をシンガポールにオープンいたしました。

「宮本むなし」業態では、牛タンや牛カルビなどを使用した期間限定商品を販売した他、ざるそばセットや平日ランチ限定メニューを販売するなど、新規顧客の獲得と来店頻度向上に向けた取り組みを継続して実施いたしました。また、「手軽にたちよれる定食と弁当のお店」をコンセプトにした新業態「Attaka」JR塚口店をオープンいたしました。

「かつや」業態では、グランドメニューを変更し、カツ丼メニューの拡充を行った他、「SUPER HUNGRY SALE」として、全部のせカツ丼や生姜からあげだれのチキンカツ丼等の期間限定メニューを販売いたしました。

（財政状態）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、277億13百万円（前連結会計年度末比15億60百万円の減少）となりました。

流動資産は、97億６百万円（前連結会計年度末比20億20百万円の減少）となりました。これは主に、現金及び預金の減少16億78百万円などであります。

固定資産は、179億５百万円（前連結会計年度末比４億66百万円の増加）となりました。これは主に、有形固定資産のその他（純額）の増加４億51百万円などであります。

流動負債は、61億70百万円（前連結会計年度末比８億31百万円の減少）となりました。これは主に、流動負債その他の減少３億14百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少１億65百万円、買掛金の減少１億55百万円などであります。

固定負債は、73億11百万円（前連結会計年度末比６億83百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の減少３億90百万円、社債の減少３億42百万円などであります。

純資産は、142億31百万円（前連結会計年度末比45百万円の減少）となりました。

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。

〔当社グループ 業態別店舗数〕

業態名	前連結会計 年度末	出店実績	閉店実績	当第２四半期 連結会計期間末	当連結会計年度出店計画
和食さと	204（－）	２（－）	２（－）	204（－）	３（－）
天丼・天ぷら本舗　さん天	43（１）	－（－）	－（－）	43（１）	２（－）
なべいち	１（－）	－（－）	－（－）	１（－）	１（－）
夫婦善哉	１（－）	－（－）	－（－）	１（－）	－（－）
にぎり長次郎※	60（－）	２（－）	－（－）	62（－）	５（－）
にぎり忠次郎	７（－）	１（－）	－（－）	８（－）	２（－）
都人	13（13）	－（－）	２（２）	11（11）	－（－）
めしや　宮本むなし※	63（５）	１（－）	－（－）	64（５）	２（－）
かつや	39（16）	－（－）	－（－）	39（16）	３（２）
からやま	１（－）	１（－）	－（－）	２（－）	２（－）
国内合計	432（35）	７（－）	４（２）	435（33）	20（２）
海外店舗	10（６）	４（２）	１（１）	13（７）	11（６）
国内外合計	442（41）	11（２）	５（３）	448（40）	31（８）

（　）内はFC・のれん分け及び合弁事業店舗数

※「にぎり長次郎」業態には「CHOJIRO」業態を、「宮本むなし」業態には「Attaka」業態を含んでおります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ16億78百万円減少し、76億61百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、７億67百万円（前年同期は同５億18百万円）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益４億94百万円、減価償却費７億83百万円、未払消費税等の減少額２億92百万円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、13億１百万円（前年同期は同６億42百万円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出12億50百万円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、11億42百万円（前年同期は同16億６百万円）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出５億56百万円、社債の償還による支出３億42百万円、配当金の支払額１億99百万円などであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　基本方針の内容

当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』という当社のフィロソフィー(企業哲学)並びにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。

また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。

さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繫がるものと考えております。

当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。

当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があると考えます。

したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。

もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えません。

以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

②　基本方針の実現に資する取組み(企業価値及び株主利益向上に向けた取組み)

当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。

以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食チェーン「和食さと」を中心にして取組んでまいりました。

当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』というフィロソフィー(企業哲学)の下『ＤＲＥＡＭ〔夢見る〕パートナーと共に、夢の実現をめざします。』、『ＥＮＪＯＹ〔楽しむ〕カスタマーと共に楽しさを分かち合います。』、『ＬＯＶＥ☆〔愛する〕コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。』という３つの経営理念を掲げています。

飲食店としてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、従業員との協働を通じて、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー(企業哲学)の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく日々経営努力を重ねております。

具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した「SRS Report」を発行し、当社ホームページ(http://srs-holdings.co.jp/)上の「ＣＳＲ情報」でも同様の内容を公開しております。

ア　安全・安心へのこだわり

当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり国の定める基準に準拠し、チェックを行っております。

イ　環境問題への取組み

環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。

ウ　地域・社会への貢献

当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園内、すし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金活動にも協力しております。

エ　働きやすい職場環境の整備

当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。

今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会から真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。

さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。

③　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成29年５月12日の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会において承認をいただいております。本プランの有効期間は、令和２年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

④　本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しており、その委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び外部の有識者のいずれかに該当する者の中から選任しております。当社取締役会は、対抗措置の発動を検討する際に、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することといたします。

この枠組みにより、対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会の判断の合理性、公正性、客観性が担保されていると考えております。

本プランは、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。

また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年となっていますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。

当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び当社株主共同の利益に資するか否かの観点から、必要に応じ、本プランを見直してまいります。

こうしたことから、当社取締役会は、上記③の取組みが当社の上記①の基本方針に沿うものであり、企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

⑤　株主・投資家に与える影響等

本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合または、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対し、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

ただし、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を選択した際に、新株予約権の無償割当をうけるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

なお、対抗措置として考えられる新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。

なお、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。 

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20191108111810

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （令和元年９月30日）	提出日現在 発行数（株） （令和元年11月13日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	33,209,080	33,209,080	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数100株
計	33,209,080	33,209,080	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
令和元年７月１日～ 令和元年９月30日	―	33,209,080	―	8,532,856	―	4,176,388

（５）【大株主の状況】

		令和元年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
重里　欣孝	大阪市阿倍野区	2,000	6.02
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	1,199	3.61
重里　百合子	大阪市天王寺区	1,188	3.58
エイチ・ツー・オー・リテイリング株式会社	大阪市北区角田町８－７	996	3.00
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口４）	東京都中央区晴海１－８－11	853	2.57
麒麟麦酒株式会社	東京都中野区中野４－10－２	600	1.81
メリルリンチ日本証券株式会社	東京都中央区日本橋１－４－１　日本橋一丁目ビルディング	551	1.66
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１－８－11	461	1.39
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	451	1.36
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口１）	東京都中央区晴海１－８－11	328	0.99
計	―	8,630	25.99

（注）１　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）の持株数は、すべて信託業務に係る株式であります。

２　令和元年９月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが令和元年９月９日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社としては、令和元年９月30日現在の実質所有株式数の確認ができていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	1,199	3.61
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１－４－５	517	1.56
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社	東京都千代田区有楽町１－12－１	92	0.28
カブドットコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１－３－２	70	0.21
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 証券株式会社	東京都千代田区丸の内２－５－２	408	1.23
計		2,288	6.89

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				令和元年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	300
完全議決権株式（その他）	普通株式	33,206,000	332,060	－
単元未満株式	普通株式	2,780	－	－
発行済株式総数		33,209,080	－	－
総株主の議決権		－	332,060	－

（注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。 

②【自己株式等】

				令和元年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に 対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） SRSホールディングス 株式会社	大阪市中央区安土町２－３－13 大阪国際ビルディング30階	300	－	300	0.00
計	―	300	－	300	0.00

（注）当社名義で単元未満株式43株を所有しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20191108111810

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（令和元年７月１日から令和元年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成31年４月１日から令和元年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成31年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (令和元年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	9,339,721	7,661,138
売掛金	842,705	866,020
商品	37,525	34,376
原材料及び貯蔵品	669,858	646,088
その他	836,339	498,437
流動資産合計	11,726,151	9,706,062
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	3,177,471	3,343,939
土地	2,832,185	2,832,185
その他（純額）	2,573,877	3,025,480
有形固定資産合計	8,583,534	9,201,605
無形固定資産
のれん	2,277,467	2,191,436
その他	862,042	899,264
無形固定資産合計	3,139,509	3,090,701
投資その他の資産
投資有価証券	609,408	571,257
長期貸付金	956,431	958,291
差入保証金	3,189,265	3,140,785
繰延税金資産	594,539	586,745
その他	374,657	382,969
貸倒引当金	△9,121	△27,326
投資その他の資産合計	5,715,181	5,612,722
固定資産合計	17,438,225	17,905,029
繰延資産	109,686	102,126
資産合計	29,274,063	27,713,218

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成31年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (令和元年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	1,360,759	1,205,668
1年内償還予定の社債	685,000	685,000
1年内返済予定の長期借入金	1,031,224	865,244
未払金	2,005,408	1,891,202
未払法人税等	285,691	246,980
賞与引当金	366,631	323,913
その他	1,266,708	952,211
流動負債合計	7,001,422	6,170,221
固定負債
社債	3,995,000	3,652,500
長期借入金	1,778,606	1,388,225
再評価に係る繰延税金負債	82,947	82,947
役員退職慰労引当金	27,753	27,753
資産除去債務	703,696	731,091
その他	1,407,109	1,428,930
固定負債合計	7,995,112	7,311,446
負債合計	14,996,535	13,481,667
純資産の部
株主資本
資本金	8,532,856	8,532,856
資本剰余金	4,981,675	4,981,675
利益剰余金	1,363,313	1,371,977
自己株式	△295	△295
株主資本合計	14,877,549	14,886,212
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	190,195	164,670
繰延ヘッジ損益	23,928	3,767
土地再評価差額金	△962,306	△962,306
為替換算調整勘定	12,010	5,068
その他の包括利益累計額合計	△736,172	△788,799
非支配株主持分	136,150	134,136
純資産合計	14,277,528	14,231,550
負債純資産合計	29,274,063	27,713,218

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成30年４月１日 　至　平成30年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成31年４月１日 　至　令和元年９月30日)
売上高	21,908,634	22,487,074
売上原価	7,357,757	7,709,589
売上総利益	14,550,877	14,777,484
販売費及び一般管理費	※ 14,040,721	※ 14,336,439
営業利益	510,155	441,044
営業外収益
受取利息	6,614	5,771
受取配当金	7,163	128,365
受取家賃	36,104	34,712
為替差益	31,708	6,483
雑収入	25,612	31,438
営業外収益合計	107,203	206,770
営業外費用
支払利息	55,733	50,749
不動産賃貸費用	29,098	27,722
雑損失	48,684	26,566
営業外費用合計	133,517	105,037
経常利益	483,841	542,777
特別利益
固定資産売却益	－	3,999
投資有価証券売却益	－	186
賃貸借契約解約益	11,018	153
受取補償金	－	4,118
特別利益合計	11,018	8,459
特別損失
固定資産除却損	17,229	25,033
減損損失	34,620	13,290
賃貸借契約解約損	3,780	18,600
特別損失合計	55,629	56,924
税金等調整前四半期純利益	439,230	494,312
法人税、住民税及び事業税	237,469	260,804
法人税等調整額	△18,079	27,605
法人税等合計	219,389	288,410
四半期純利益	219,840	205,901
非支配株主に帰属する四半期純利益又は 非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	3,194	△2,013
親会社株主に帰属する四半期純利益	216,645	207,915

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成30年４月１日 　至　平成30年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成31年４月１日 　至　令和元年９月30日)
四半期純利益	219,840	205,901
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	10,017	△25,524
繰延ヘッジ損益	40,042	△20,160
為替換算調整勘定	△6,891	△6,941
その他の包括利益合計	43,168	△52,627
四半期包括利益	263,009	153,274
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	259,814	155,288
非支配株主に係る四半期包括利益	3,194	△2,013

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成30年４月１日 　至　平成30年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成31年４月１日 　至　令和元年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	439,230	494,312
減価償却費	723,485	783,261
のれん償却額	86,030	86,030
減損損失	34,620	13,290
賞与引当金の増減額（△は減少）	30,602	△42,718
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△490	18,204
受取利息及び受取配当金	△13,777	△134,136
支払利息	55,733	50,749
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△186
固定資産除却損	17,229	25,033
売上債権の増減額（△は増加）	4,643	△23,765
たな卸資産の増減額（△は増加）	574	26,544
仕入債務の増減額（△は減少）	△144,966	△154,369
未払消費税等の増減額（△は減少）	△183,109	△292,199
未収消費税等の増減額（△は増加）	137,481	266,484
未払金の増減額（△は減少）	△132,407	△112,464
その他	△19,747	△22,500
小計	1,035,132	981,570
利息及び配当金の受取額	7,562	128,237
利息の支払額	△56,708	△50,889
法人税等の支払額	△467,456	△291,313
営業活動によるキャッシュ・フロー	518,530	767,605
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入	106,240	－
有形固定資産の取得による支出	△686,104	△1,250,170
無形固定資産の取得による支出	△16,934	△12,622
投資有価証券の売却による収入	－	1,889
差入保証金の差入による支出	△67,630	△36,947
差入保証金の回収による収入	50,732	31,137
建設協力金の支払による支出	△36,500	△48,000
建設協力金の回収による収入	47,837	47,279
その他	△39,869	△33,770
投資活動によるキャッシュ・フロー	△642,228	△1,301,204
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△1,058,736	△556,588
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△73,808	△44,481
社債の償還による支出	△307,500	△342,500
配当金の支払額	△166,043	△199,252
財務活動によるキャッシュ・フロー	△1,606,088	△1,142,822
現金及び現金同等物に係る換算差額	△3,774	△2,160
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△1,733,561	△1,678,583
現金及び現金同等物の期首残高	10,732,262	9,339,721
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 8,998,701	※ 7,661,138

【注記事項】

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成30年４月１日 　　至  平成30年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成31年４月１日 　　至  令和元年９月30日）
給料及び手当	6,505,482千円	6,777,558千円
賞与引当金繰入額	322,718千円	315,325千円
賃借料	2,244,726千円	2,294,457千円
水道光熱費	934,173千円	844,956千円
減価償却費	716,789千円	779,742千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成30年４月１日 至  平成30年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成31年４月１日 至  令和元年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	8,998,701千円	7,661,138千円
現金及び現金同等物	8,998,701千円	7,661,138千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）

配当金支払額

（決 議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額　　（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成30年５月11日 　　取締役会	普通株式	166,043	5.00	平成30年３月31日	平成30年６月29日	利益剰余金

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成31年４月１日　至　令和元年９月30日）

配当金支払額

（決 議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額　　（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
令和元年５月10日 　　取締役会	普通株式	199,252	6.00	平成31年３月31日	令和元年６月28日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）及び当第２四半期連結累計期間　（自　平成31年４月１日　至　令和元年９月30日）

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成30年４月１日 至  平成30年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成31年４月１日 至  令和元年９月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益	６円52銭	６円26銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	216,645	207,915
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 （千円）	216,645	207,915
普通株式の期中平均株式数（株）	33,208,786	33,208,737

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式交換による株式会社家族亭及び株式会社サンローリーの完全子会社化に向けた基本合意書締結）

当社は、令和元年11月８日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社家族亭（以下、「家族亭」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換１」といいます。）、及び、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サンローリー（以下、「サンローリー」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換２」といい、本株式交換１と本株式交換２を併せて「本株式交換」といいます。）における基本方針を決議し、当社、家族亭及び家族亭株主であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「Ｈ２Ｏ」といいます。）との間で、並びに、当社、サンローリー及びサンローリーの連結親会社であるＨ２Ｏとの間で、それぞれ、同日付で基本合意書を締結いたしました。

なお、当社は会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。

１．本株式交換の目的

当社は、関西圏を中心に「和食さと」「天丼・天ぷら本舗 さん天」「にぎり長次郎」「めしや宮本むなし」等、451店舗（令和元年10月31日現在）を展開するフードサービス企業グループです。昨年度に、中期経営計画「プロジェクトＭＩＲＡＩ」を発表、今後、既存業態の更なる収益性向上と出店、未来を展望した店舗システムの構築を図る等、オーガニック成長を加速すると同時に、西日本を中心とする外食事業のＭ＆Ａで、令和４年度に売上高1,000億円を目指しています。

一方で、当社が属する外食産業においては、近年、少子高齢化といった人口減少による国内需要の減退や都市部への人口集中に加え、原材料費、物流コスト、プロモーションコスト等の高騰や、市場での競合他社との競争激化により、今後も業界全体で厳しい経営環境が継続するものと考えております。

上記のような認識のもと、当社は、令和元年５月10日にお知らせしたとおり、関西エリアで圧倒的なマーケットシェア拡大を目指すＨ２Ｏとの資本業務提携を行い、「戦略的なビジネスパートナー」としての関係を構築し、各々が持つ事業について、更なるシナジーを追求し、両社の企業価値の最大化を図るべく、協議を重ねてまいりました。

今回の株式交換による家族亭及びサンローリーの完全子会社化により、関西を中心とする当社グループの得意な地域での更なるプレゼンス拡大及び顧客の囲い込み、並びに、ボリュームメリットによる原材料費、物流コスト及びプロモーションコスト等の削減を図るとともに、従来の郊外型ビジネスモデルから都市型ビジネスへのポートフォリオ調整や、既存業態のショッピングセンター出店強化に向けたノウハウの獲得を目指すことが最適であるとの見解に至り、当基本合意書を締結し、具体的な検討に着手することといたしました。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

基本合意書承認取締役会（Ｈ２Ｏ）	令和元年10月31日
基本合意書承認取締役会（当社、家族亭、サンローリー）	令和元年11月８日
基本合意書締結日	令和元年11月８日
株式交換契約承認取締役会（当社、家族亭、サンローリー）	令和元年11月26日（予定）
株式交換契約締結日（当社、家族亭、サンローリー）	令和元年11月26日（予定）
株式交換契約承認臨時株主総会（家族亭、サンローリー）	令和元年12月11日（予定）
株式交換の予定日（効力発生日）	令和２年１月１日（予定）

（２）本株式交換の方式

本株式交換１は、当社を株式交換完全親会社とし、家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換であり、また、本株式交換２は、当社を株式交換完全親会社とし、サンローリーを株式交換完全子会社とする株式交換であります。

なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社株主総会の承認を経ずに、本株式交換を行う予定です。家族亭は、令和元年12月11日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、本株式交換１を行う予定です。サンローリーは、令和元年12月11日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、本株式交換２を行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換における株式交換比率は、デューデリジェンスの結果や第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて、本株式交換のそれぞれの当事会社で協議の上、株式交換契約書にて決定する予定であります。

３．本株式交換の当事会社の概要

a．本株式交換１　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平成31年３月31日現在

名称	株式会社家族亭
所在地	大阪市北区茶屋町８番34号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　中本　孝
事業内容	飲食店の営業及び食料品の販売等
資本金	10百万円
設立年月日	昭和26年４月５日
発行済株式数	7,030,845株
従業員数	223名
決算期	３月31日
純資産	809百万円
総資産	4,914百万円
売上高	8,778百万円
営業利益	100百万円
経常利益	93百万円
当期純利益	21百万円

b．本株式交換２　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平成31年３月31日現在

名称	株式会社サンローリー
所在地	大阪市西成区花園南一丁目４番４号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　和田　裕
事業内容	飲食店の営業及び食料品の販売等
資本金	10百万円
設立年月日	昭和52年12月10日
発行済株式数	400,000株
従業員数	56名
決算期	３月31日
純資産	569百万円
総資産	808百万円
売上高	2,535百万円
営業利益	2百万円
経常利益	2百万円
当期純利益	△5百万円

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20191108111810

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。