Industrivärden

AGM Information • Mar 31, 2015

Informationen är sådan som AB Industrivärden (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden (SFS2007:528). Lämnades för offentliggörande den 31 mars 2015 klockan 10:00.

PRESSMEDDELANDE

Kallelse till årsstämma 2015

AB Industrivärden (publ) håller årsstämma den 6 maj 2015 kl. 14.00 i Vinterträdgården på Grand Hotel i Stockholm, med ingång i hörnet Stallgatan/Blasieholmsgatan. Inregistrering börjar kl. 13.00 varvid några av Industrivärdens innehavsbolag presenterar sina verksamheter.

Rätt att deltaga samt anmälan

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 april 2015 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 29 april 2015. Anmälan görs per post till AB Industrivärden (publ), Box 5403, 114 84 Stockholm, eller per telefon 08-666 64 00, eller per fax 08-661 46 28, eller per e-post, agm@industrivarden.se, varvid erfordras bolagets e-post-bekräftelse (vid vardagar inom ett dygn) på att anmälan har mottagits. Anmälan kan även göras på formulär på Industrivärdens hemsida www.industrivarden.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma datum och adresser, etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit bolaget tillhanda senast den 29 april 2015. Fullmakt måste uppvisas i original. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.industrivarden.se.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken den 29 april 2015. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare som önskar inregistrera sina aktier i eget namn bör underrätta förvaltaren i god tid före den 29 april 2015.

Styrelsens förslag till dagordning

• 1 Stämmans öppnande
• 2 Val av ordförande vid stämman
• 3 Upprättande och godkännande av röstlängd
• 4 Godkännande av dagordning
• 5 Val av justeringsmän
• 6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 7 Framläggande av:
• a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
• b. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts,
• c. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
• 8 Anförande av verkställande direktören

AB Industrivärden (publ) Box 5403, 114 84 Stockholm Telefon 08-666 64 00, Telefax 08-661 46 28 Internet: www.industrivarden.se E-mail: info@industrivarden.se 1 (6)

• 9 Beslut om:
• a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
• b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
• c. avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning,
• d. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
• 10 Beslut om antal styrelseledamöter
• 11 Beslut om arvode till var och en av styrelseledamöterna
• 12 Val av styrelse och styrelseordförande
• 13 Beslut om antal revisorer
• 14 Beslut om arvode till revisor
• 15 Val av revisor
• 16 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 17 Beslut om långsiktigt aktiesparprogram
• 18 Beslut om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson om att årsstämman ska uppdra åt styrelsen:
• a. att tillskriva regeringen med en begäran om att det snarast tillsätts en utredning med direktiv om att lägga fram ett lagförslag till avskaffande av rösträttsgraderingen i svenska aktiebolag,
• b. att vidta erforderliga åtgärder för att bilda en aktieägarförening i bolaget,
• c. att utarbeta ett förslag till representation för de små och medelstora aktieägarna i bolagsstyrelsen och i valberedningen
• 19 Beslut om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson om ändring av bolagsordningen
• 20 Beslut om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson om särskild granskning av det sätt på vilket Industrivärden utövat sitt huvudägarskap i SCA
• 21 Stämmans avslutande

Styrelsens övriga förslag

Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning om 6,25 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 8 maj 2015. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 13 maj 2015.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer (förslaget överensstämmer med årsstämmans beslut 2014): Ersättning till verkställande direktören och övriga i företagsledningen ska utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga lönedelen består av en kortsiktig rörlig lön (årlig) och en långsiktig rörlig lön. Den kortsiktiga rörliga lönen baseras på individuella prestationer och ska vara begränsad samt aldrig överstiga den fasta lönen. Den långsiktiga rörliga lönen bygger på bolagets långsiktiga aktiekursutveckling och ska vara begränsad. Ingen av de rörliga lönerna ska vara pensionsgrundande. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida gäller en uppsägningstid om två år. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav och ge företagsledningen rätt att erhålla pension från 60 eller 65 år, beroende av befattning. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Långsiktigt aktiesparprogram

Bakgrund

Årsstämman 2012 beslutade att införa ett långsiktigt aktiesparprogram som ersatte tidigare incitamentsprogram. Långsiktiga aktiesparprogram avses vara årligen återkommande och utgöra formen för långsiktig rörlig lön. Aktiesparprogrammet ("Aktiesparprogrammet" eller "Programmet), som styrelsen nu föreslår för årsstämman 2015, motsvarar i sin konstruktion de program som antogs av årsstämmorna 2012-2014. Programmet avses utgöra en del av en marknadsmässig totalersättning där den anställde erhåller s k matchningsaktier (eller ett motsvarande kontantbelopp) efter tre år förutsatt att man investerat en viss del av sin fasta lön i aktier samt att man är fortsatt anställd vid tillfället för matchningen. Programmet syftar till att uppmuntra Industrivärdens personal till ett ökat aktieägande och därigenom ytterligare tydliggöra långsiktigt aktieägarvärde. Aktiesparprogrammet bedöms öka, dels Industrivärdens möjligheter att kunna behålla och rekrytera kompetent personal, dels deltagarnas intresse och engagemang för Industrivärdens verksamhet och utveckling. Mot bakgrund av detta bedöms Programmet ha en positiv inverkan på Industrivärdens fortsatta utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägarna som de anställda i Industrivärden.

Styrelsen föreslår således att årsstämman 2015 beslutar om att införa ett långsiktigt aktiesparprogram för sammanlagt högst 30 anställda inom Industrivärden-koncernen.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Programmet baserat på nedan angivna villkor.

• a. Programmet riktas dels till högst 6 personer i bolagsledningen för Industrivärden ("Ledningen"), dels till högst 10 nyckelpersoner anställda inom Industrivärden-koncernen ("Nyckelpersoner"), dels till högst 14 övriga fast anställda inom Industrivärden-koncernen ("Anställda").
• b. Programmet innebär att Ledningen, Nyckelpersoner och Anställda erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i aktier av serie C i Industrivärden ("Sparaktier") under perioden 15 maj – 20 oktober 2015 ("Förvärvsperioden"), av anvisad tredje part vederlagsfritt tilldelas aktier av serie C i Industrivärden ("Matchningsaktier"). För varje Sparaktie har Ledningen möjlighet att tilldelas tre (3) Matchningsaktier, Nyckelpersoner två (2) Matchningsaktier och Anställda en (1) Matchningsaktie. Till följd av att tilldelning av Matchningsaktier för vissa programdeltagare inom kategorierna Nyckelpersoner och Anställda kommer att vara pensionsgrundande, kan sådana programdeltagare komma att tilldelas mindre än två (2) Matchningsaktier respektive en (1) Matchningsaktie för varje Sparaktie. I den utsträckning programdeltagare är berättigad till att erhålla tilldelning av Matchningsaktier ska deltagaren ha rätt att, istället för Matchningsaktier, välja att erhålla ett för Industrivärden kostnadsneutralt kontantbelopp. Vad som nedan anges om tilldelning av Matchningsaktier ska i förekommande fall istället avse erhållande av kontantbelopp.
• c. Tilldelning av Matchningsaktier beräknas ske kort efter offentliggörande av Industrivärdens kvartalsrapport för tredje kvartalet 2018.
• d. Det antal Sparaktier som varje programdeltagare högst får förvärva är begränsat på så vis att Sparaktier får förvärvas för ett belopp som motsvarar högst tio (10) procent av deltagarens fasta bruttoårslön för 2015.
• e. En förutsättning för att programdeltagare ska ha möjlighet att tilldelas Matchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att denne är fast anställd inom Industrivärden-koncernen under hela Inlåsningsperioden, samt att deltagaren, under denna Inlåsningsperiod, har behållit sina Sparaktier. Sparaktier som avyttras före utgången av Inlåsningsperioden ska således inte ligga till grund för tilldelning av Matchningsaktier. För det fall programdeltagare pensioneras under Inlåsningsperioden kommer rätten att erhålla tilldelning av Matchningsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av Inlåsningsperioden.
• f. Programmet ska omfatta högst 150.000 aktier av serie C i Industrivärden (Matchningsaktier). För den händelse Sparaktier skulle förvärvas till en aktiekurs som medför att det totala antalet Matchningsaktier överstiger 150.000 Matchningsaktier, kommer det antal Matchningsaktier som kan överlåtas till programdeltagare att minskas proportionellt.

• g. Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.

• h. Om det sker betydande förändringar i Industrivärden eller på marknaden, eller om kostnaderna för Programmet väsentligen skulle överstiga de beräknade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. rätt att besluta om reducerad tilldelning av Matchningsaktier, eller att ingen tilldelning av Matchningsaktier ska ske över huvud taget. För Ledningen och Nyckelpersoner, som kan tilldelas tre (3) respektive två (2) Matchningsaktier, ska för tilldelning utöver en (1) Matchningsaktie följande gälla. Om styrelsen bedömer att Industrivärdens utveckling under Inlåsningsperioden inte är i linje med Industrivärdens långsiktiga finansiella mål, ska styrelsen ha rätt att besluta om reducerad tilldelning eller att ingen tilldelning över huvud taget ska ske av nämnda Matchningsaktier.

• i. Antalet Matchningsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Förslagets beredning

Förslaget om Programmet till årsstämman 2015 har beslutats av styrelsen efter avstämning med större aktieägare.

Säkringsåtgärder m.m.

För att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra avser styrelsen att för Industrivärdens räkning på marknadsmässiga villkor ingå aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie C i Industrivärden till programdeltagarna.

Programmet föreslås omfatta högst 150.000 aktier av serie C i Industrivärden, vilket motsvarar cirka 0,03 procent av samtliga utestående aktier i Industrivärden och cirka 0,09 procent av samtliga utestående aktier av serie C i Industrivärden.

I enlighet med Programmets beskrivna omfattning beräknas kostnaden uppgå till cirka 15 miljoner kronor, under antagande att 30 anställda deltar i Programmet och att samtliga programdeltagare förvärvar maximalt antal Sparaktier.

Programmet förväntas endast ha en marginell påverkan på Industrivärdens och Industrivärdenkoncernens väsentliga nyckeltal.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Valberedningens förslag

Valberedningen har bestått av Sverker Martin-Löf, styrelsens ordförande; Bo Damberg, Jan Wallanders och Tom Hedelius stiftelse m.fl.; Mats Guldbrand, L E Lundbergföretagen; Mikael Schmidt, SCA pensionsstiftelser m.fl. samt Håkan Sandberg, Handelsbankens Pensionsstiftelse och Handelsbankens Pensionskassa m.fl. Håkan Sandberg har varit ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår följande.

Ordförande vid bolagsstämman: Advokat Sven Unger.

Antal styrelseledamöter: Sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Styrelsearvode:

Oförändrat 2.000.000 kronor till styrelsens ordförande, 1.200.000 till vice styrelseordförande (befattningen fanns ej 2014), oförändrat 600.000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i Industrivärden. Särskild ersättning för utskottsarbete ska inte utgå.

Styrelse:

Omval av Pär Boman, Christian Caspar, Nina Linander, Fredrik Lundberg, Annika Lundius och Anders Nyrén. Sverker Martin-Löf, Boel Flodgren och Stuart Graham har avböjt omval.

Styrelseordförande: Nyval av Anders Nyrén.

Upplysningsvis kan nämnas att huvudägarna har föreslagit att Industrivärdens styrelse utser Fredrik Lundberg till vice ordförande i styrelsen.

Antal revisorer Ett revisionsbolag.

Arvode till revisor: Arvode enligt räkning (oförändrat).

Revisor Omval av PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2016.

Förslag från aktieägare

Förslagen under punkterna 18 och 20 framgår av dagordningen.

Förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 19)

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att bolagsordningen måtte ändras på följande sätt. Detta under förutsättning att Thorwald Arvidssons yrkande om hänvändelse till regeringen inte vinner bifall (punkt 18 a).

§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 380.000.000 och högst 1.520.000.000. Samtliga aktier skall äga lika rätt.

§ 6 Utgår.

§ 7 Utgår.

(Ändra paragrafnumrering i konsekvens härmed.)

Thorwald Arvidsson föreslår att åt styrelsen ska uppdras att vidta de åtgärder som må föranledas av denna ändring av bolagsordningen.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkt 18 kräver att aktieägare med mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna röstar för förslaget. Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 19 är giltigt om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, alternativt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman om

AB Industrivärden (publ) Box 5403, 114 84 Stockholm Telefon 08-666 64 00, Telefax 08-661 46 28 Internet: www.industrivarden.se E-mail: info@industrivarden.se 5 (6)

ägare till hälften av alla aktier av serie A och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av serie A samtycker till ändringen. Stämmans beslut om särskild granskning enligt punkten 20 kräver att aktieägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman röstar för förslaget, eller att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de på bolagsstämman avgivna rösterna.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och revisorsyttrande, styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande finns tillgängliga på bolaget för aktieägarna tre veckor före stämman. Handlingarna finns då också publicerade på bolagets hemsida www.industrivarden.se och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier i AB Industrivärden är 432.341.271, varav 268.186.050 A-aktier och 164.155.221 C-aktier. A-aktie har en röst. C-aktie har en tiondels röst. Det totala antalet röster är 284.601.572,1. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till AB Industrivärden, Styrelsen, Box 5403, 114 84 Stockholm eller per e-post agm@industrivarden.se.

Stockholm i mars 2015

AB Industrivärden (publ) Styrelsen