Bufab AB

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 31, 2015

Bufab Holding AB (publ)

PRESSMEDDELANDE, Värnamo den 31 mars 2015

Kallelse till årsstämma i Bufab Holding AB (publ)

Aktieägarna i Bufab Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 5 maj 2015 kl 14.00 i Gamla Gummifabrikens lokaler, Jönköpingsvägen 15/Magasingatan, Värnamo.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 april 2015;
• dels anmäla sig till bolaget senast den 28 april 2015 under adress Bufab Holding AB, Box 2266, 33 102 Värnamo, eller per telefon 0370-696900, eller via e-post arsstamma@bufab.com varvid antalet biträden ska anges.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas enbart för årsstämman 2015. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.bufab.com. Om deltagandet sker med stöd av fullmakt bör denna sändas in till ovanstående adress så att den når bolaget före stämman.

Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken den 28 april 2015 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

• 1. Årsstämman öppnas
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringspersoner
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. VD:s anförande
• 1. Beslut om
• a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Redogörelse för valberedningens arbete
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
• 1. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 1. Val av revisor och revisorssuppleant
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Stämmans avslutande

C.VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, 11-15 I ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Årsstämman 2014 fattade beslut om att de principer för utseende av valberedning som årsstämman 2014 tog ställning till ska gälla tillsvidare. I enlighet med dessa principer har styrelsens ordförande kontaktat bolagets största aktieägare och bett de fyra största aktieägarna som har accepterat att delta i valberedningen att utse ledamöter att jämte ordförande utgöra valberedning inför årsstämman 2015.

Valberedningen utgörs av Sven-Olof Kulldorff (styrelsens ordförande), Johan Ståhl (utsedd av Lannebo Fonder), Hans Hedström (Carnegie Fonder), Magnus von Knorring (Fondita) samt Johan Wallin (Didner & Gerge Fonder). Johan Ståhl är valberedningens ordförande. Valberedningen, vars medlemmar representerar cirka 23 procent av rösterna och kapitalet i bolaget, har föreslagit följande:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsens ordförande Sven-Olof Kulldorff föreslås som ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)

Valberedningens förslag är att antalet stämmovalda styrelseledamöter under kommande mandatperiod ska utökas med en (1) ledamot till totalt åtta (8) ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor och att inga revisorssuppleanter utses.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 13)

Valberedningen föreslår att av styrelsearvodet skall utgå

• 400 000 (350 000) kronor till styrelsens ordförande och 200 000 (175 000) kronor vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget
• för arbete i revisionsutskottet ett arvode om 25 000 (25 000) kronor vardera till utskottets ledamöter. För övrigt utskottsarbete ska ingen ersättning utgå.

Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 1 675 000 kronor inklusive tre ledamöter i revisionsutskottet. I den mån styrelsen beslutar justera antalet ledamöter i utskottet kommer det att påverka det totala styrelsearvodet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska betalas enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Sven-Olof Kulldorff, Hans Björstrand, Jörgen Rosengren, Adam Samuelsson, Johan Sjö samt Gunnar Tindberg. Ulf Rosberg har avböjt omval.

Till nya styrelseledamöter föreslås Johanna Hagelberg och Eva Nilsagård.

Johanna Hagelberg är född 1972 och har en civilingenjörsexamen i industriell ekonomi från Linköpings tekniska högskola och Cranfield University. Johanna Hagelberg är idag inköpsdirektör på Stora Enso Oyj och har tidigare varit inköpschef på Vattenfall, RSA Scandinavia och NCC AB samt haft andra ledande befattningar inom inköp i fordonsindustrin.

Eva Nilsagård är född 1964 och har en masterexamen i företagsekonomi från Göteborgs Universitet. Eva Nilsagård är idag direktör och ansvarig för Strategi & Affärsutveckling inom divisionen för försäljning och marknadsföring, EMEA inom Volvo Lastvagnar och har tidigare haft olika befattningar inom finans och affärsutveckling inom bl.a. Volvo, Vitrolife, AstraZeneca koncernen samt SKF.

Sven-Olof Kulldorff föreslås till styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på bolagets webbplats.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår att såsom bolagets revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag och föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för perioden fram till årsstämman 2016. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Bror Frid kommer att utses till huvudansvarig för revisionen.

D. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9 b, 16-17 Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel disponeras så att 1,50 kronor per aktie, motsvarande sammanlagt cirka 57 MSEK, delas ut till aktieägarna och att återstående del av bolagets vinstmedel, cirka 393 MSEK, balanseras i ny räkning.

Styrelsen föreslår vidare att 7 maj 2015 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg 12 maj 2015 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande innehåll:

Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Bufab eftersträvar att erbjuda en total ersättning som är sådan att den förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den totala ersättningen kan bestå av de komponenter som anges nedan.

Fast lön ska vara marknadsmässig och ska avspegla det ansvar som arbetet medför. Den fasta lönen ska revideras årligen. Rörlig lön får normalt inte överstiga 50 procent av fast lön. Rörlig lön ska baseras på fastställda mål knutna till Bufabs finansiella utveckling och den ska revideras årligen.

Styrelsen ska på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram till ledande befattningshavare och eventuellt andra anställda ska föreslås årsstämman eller inte.

Ledande befattningshavare kan erbjudas individuella pensionslösningar. Pensionerna ska, i den mån det är möjligt, vara avgiftsbestämda.

Andra förmåner kan tillhandahållas men ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Mellan bolaget och verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om maximalt 18 månader. Övriga ledande befattningshavare ska ha kortare uppsägningstid.

Styrelsen har rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl föreligger frångå ovanstående riktlinjer för ersättning. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagets firma ändras till Bufab AB (publ) genom ändring av bolagsordningens §1 till:

1 § Firma Bolagets firma är Bufab AB (publ).

För giltigt beslut av årsstämman enligt förslaget ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 38 110 533 aktier motsvarande sammanlagt 38 110 533 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

F. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bufab Holding ABs eller ett dotterbolags ekonomiska situation, dels Bufab Holding ABs förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

G. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b) (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap 4§ aktiebolagslagen),16 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54§ aktiebolagslagen och ersättningsutskottets utvärdering av tillämpning av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare) och 17 i dagordningen, liksom valberedningens förslag till beslut under punkterna 2,11-15 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Bufab Holding AB (publ), Stenfalksvägen 1, 331 02 Värnamo och på bolagets webbplats: www.bufab.com samt sändas till de aktieägare som så önskar och uppger adress, senast från och med den 14 april 2015.

Stockholm i mars 2015 Bufab Holding AB (publ)

STYRELSEN

För information: Boel Sundvall, Kommunikations-och IR-direktör ir@bufab.com tel.+46 370 69 69 61

Om Bufab

Bufab Holding AB (publ), org nr 556685-6240, är ett handelsföretag som erbjuder sina kunder en helhetslösning som Supply Chain Partner för inköp, kvalitetssäkring och logistik av C-Parts (skruvar, muttrar etc). Bufabs kund-erbjudande Global Parts ProductivityTM syftar till att förbättra produktiviteten i kundernas värdekedja för C-Parts.

Bufab startades 1977 i Småland och är idag ett internationellt bolag med verksamhet i 23 länder. Huvudkontoret ligger i Värnamo och Bufab har ca 850 anställda. Bufabs omsättning uppgick 2014 till 2,2 Mdr SEK och den justerade rörelsemarginalen till 9 procent. Bufab-aktien är noterad på NASDAQ Stockholm under kortnamnet "BUFAB". För mer information: www.bufab.com