KOZO Holdings Co., Ltd.

Quarterly Report • Nov 14, 2019

 第３四半期報告書_20191114145128

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年11月14日
【四半期会計期間】	第52期第３四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）
【会社名】	株式会社小僧寿し
【英訳名】	Kozosushi Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　小林　剛
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】	０３－４５８６－１１２２（大代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部室長　毛利　謙久
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】	０３－４５８６－１１２２（大代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部室長　毛利　謙久
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02775 99730 株式会社小僧寿し Kozosushi Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-01-01 2019-09-30 Q3 2019-12-31 2018-01-01 2018-09-30 2018-12-31 1 false false false E02775-000 2018-01-01 2018-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:SushiBusinessForRegularStoresReportableSegmentsMember E02775-000 2018-01-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02775-000 2018-01-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02775-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02775-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02775-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:SushiBusinessForRegularStoresReportableSegmentsMember E02775-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:CareAndWelfareBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2018-01-01 2018-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:CareAndWelfareBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2018-01-01 2018-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:DeliveryBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp040300-q3r_E02775-000:DeliveryBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2019-09-30 E02775-000 2019-07-01 2019-09-30 E02775-000 2019-01-01 2019-09-30 E02775-000 2018-09-30 E02775-000 2018-07-01 2018-09-30 E02775-000 2018-01-01 2018-09-30 E02775-000 2018-12-31 E02775-000 2018-01-01 2018-12-31 E02775-000 2019-11-14 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20191114145128

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第51期 第３四半期連結 累計期間	第52期 第３四半期連結 累計期間	第51期
会計期間		自2018年 １月１日 至2018年 ９月30日	自2019年 １月１日 至2019年 ９月30日	自2018年 １月１日 至2018年 12月31日
売上高	（千円）	3,908,155	4,284,142	5,517,458
経常損失	（千円）	△429,595	△187,309	△607,136
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失	（千円）	△615,008	△131,745	△1,678,908
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△615,008	△131,745	△1,678,908
純資産額	（千円）	3,251	△529,210	△1,057,901
総資産額	（千円）	2,134,840	1,192,561	1,409,140
１株当たり四半期（当期）純損失金額	（円）	△19.64	△3.56	△52.81
潜在株式調整後１株当たり四半期 （当期）純利益金額	（円）	－	-	－
自己資本比率	（％）	0.1	-	－

回次		第51期 第３四半期連結 会計期間	第52期 第３四半期連結 会計期間
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会計期間		自2018年 ７月１日 至2018年 ９月30日	自2019年 ７月１日 至2019年 ９月30日
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１株当たり四半期純損失金額	（円）	△6.57	△2.79

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第３四半期報告書_20191114145128

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

経営に重要な影響を及ぼす事象等

当社グループでは、第43期（2010年12月期）以降第50期（2017年12月期）まで継続して売上高の減少及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、第51期（2018年12月期）においても親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、10億57百万円の債務超過となっております。当第３四半期連結累計期間末においても債務超過の状態が継続しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、また有価証券上場規程第604条の２第１項第３号（債務超過）により、上場廃止に係る猶予期間に入っております。

当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、「第４　経理の状況１　四半期連結財務諸表注記事項　継続企業の前提に関する事項」の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図り債務超過の解消に努めてまいります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間（2019年１月１日～2019年９月30日）における我が国経済は、設備投資の増加や雇用・所得環境の改善が継続し、緩やかな回復基調で推移をしたものの、米中貿易摩擦や中国の景気減速など世界経済は不確実性を増しており、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

また、当社グループが属する外食業界におきましても、物流費の増加、海産物の商材の価格上昇や人件費および人材採用費の上昇が利益を圧迫する要因となっており、楽観視できない状況が続いております。

このような環境下で、当社は「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を成長戦略の基軸として、今以上に愛されるブランドへと進化するため、消費者のライフスタイルとニーズに即したリブランドの推進、子会社であるデリズによる、複合宅配事業の推進など、事業再編を進めてまいりました。

持ち帰り寿し事業等におきましては、競争激化に伴う売上高の減退を改善するための取組みを進めており、当該事業の主力ブランドである「小僧寿し」において、「お寿司」に「からあげ」「天ぷら」「とんかつ」等のデリカ商材を加えた、新機軸の店舗へと、リブランドの取組みを進めております。その第一段階として、前年度より唐揚げブランドの併設を実施しており、全ての直営店全店舗に併設を完了しており、当該直営店の当第３四半期連結会計期間における前年同期比売上高は、110%超となっております。この後の新たなリブランドとして、「天ぷら」「とんかつ」のデリカ商材の追加併設、デリズとの連携によるデリバリー機能の付加等の展望を見据えており、当第３四半期連結会計期間においてリブランドを進めた「天ぷら」「とんかつ」ブランドの併設店においては、前年同期比200%超の売上高を創出しております。

また、集客力の減退する平日営業を中心に、商品クオリティや価格面のメリットを最大限に打ちだした「中トロフェア」や「たっぷりフェア」など、平日限定のプレミアムイベントを実施する事で、より多くのお客様にご来店頂ける機会の創出に努めております。上記の施策考課により、既存店売上高は前年同期比を上回る結果となっております。

一方で、立地環境の問題から収益力が減退した持ち帰り寿し店舗において、デリズが運営する複合型宅配事業店舗への業態転換や、当社と資本業務提携を締結している株式会社JFLAホールディングスのグループ会社が運営するタピオカブランドの店舗展開およびデリバリー業態の追加、配達効率の更なる向上を目的としたエリア統合の実施など、店舗収益力の改善取組みを進めております。また、飲食デリバリーでは業界初となる「後払い」システムの導入、各種電子決済サービスの導入等を進め、利便性の向上を図り店舗収益力の改善取組みを進めております。

以上のとおり、上記を中心とした小僧寿しグループの主力事業の再編を進めた結果、当第３四半期連結累計期間（2019年１月１日～2019年９月30日）の売上高は42億84百万円（前年同期比9.6％増加）となりました。しかしながら、上記の施策による増益効果が生じるものの、例年のトレンドと同様、特需要因が減少する７月度、９月度の需要が相対的に減退した点や、債務超過及び当期以降の事業再編を進めるために実施を致しました「株式会社小僧寿し　第６回新株予約権」の発行諸費用等の発生による経費の増加、介護・福祉事業において経営改善の途上にあり、施設に係る固定コストを吸収する程の売上高を創出するまでに時間を要している点、等の問題により、第３四半期連結累計期間の営業損失は１億97百万円（前年同期は４億11百万円の営業損失）、経常損失は１億87百万円（前年同期は４億29百万円の経常損失）となりました。また、当第３四半期連結累計期間において、閉鎖損失引当金の戻入益16百万円、投資有価証券の売却益９百万円、債務整理益59百万円など、特別利益として85百万円、特別損失として13百万円を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億31百万円（前年同期は６億15百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

①　持ち帰り寿し事業等

持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しＦＣ事業」より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」を76店舗（前年同期比26店舗減少）、その他飲食店事業として連結子会社である株式会社スパイシークリエイトが展開する飲食店を８店舗（前年同期は８店舗）有しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は、合計84店舗（前年同期比26店舗減少）となりました。同セグメントの売上高は29億73百万円（前年同期比14.8％減）、営業損失は１億35百万円（前年同期は３億29百万円の営業損失）となりました。

②　デリバリー事業

デリバリー事業におきましては、主として連結子会社である株式会社デリズが運営しております。当第３四半期累計期間の同セグメントの売上高は、前期の新規出店が奏功し10億87百万円の計上となりました。しかしながら、当第３四半期における新規出店のイニシャルコスト、アルバイト人員の不足による派遣費用の増加等が影響し、営業損失は24百万円となりました。

③　介護・福祉事業

介護・福祉事業におきましては、サービス付高齢者向け住宅を３施設運営しており、売上高は２億22百万円（前年同期比7.1％増加）となりました。入居率の改善による増収により、単月の業績は黒字転換を果たし、業績は改善しつつありますが、当期期間中に創出した赤字の影響を改善するまでには至っておらず、営業損失は38百万円（前年同期は47百万円の営業損失）となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループでは、第43期（2010年12月期）以降第50期（2017年12月期）まで継続して売上高の減少及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、第51期（2018年12月期）においても親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、10億57百万円の債務超過となっております。当第３四半期連結累計期間末においても債務超過の状態が継続しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事業又は状況が存在しており、また有価証券上場規程第604条の２第１項第３号（債務超過）により、上場廃止に係る猶予期間に入っております。

当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、「第４　経理の状況１　四半期連結財務諸表注記事項　継続企業の前提に関する事項」の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図り債務超過の解消に努めてまいります。

（３）研究開発活動

該当事項はありません。

（４）従業員数

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

①　第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行

当社は、2019年３月26日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第５回新株予約権」といいます。）を発行しております。その概要は以下の通りであります。

（1）割当日	2019年４月11日（木）
（2）発行新株予約権数	8,300,000個
（3）発行価額	1,660,000円（新株予約権1個につき0.20円）
（4）当該発行による潜在 株式数	潜在株式数：8,300,000株（新株予約権1個につき1株）
（5）資金調達の額	376,860,000円（注）
（6）行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額：46円下限行使価額：26円 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される(当該修正が行われた日を以下、「修正日」という。)。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。) であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
（7）募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当 てる
（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の 額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（9）行使期間	1．本新株予約権の行使期間 2019年４月12日(当日を含む。)から2021年４月12日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。 2．市場混乱事由 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ 安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
（10）資金使途	① 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用42,000千円 ② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用70,000千円 ③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用 264,860千円
（11）その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)（以下、「本第三者割当契約」といいます。）を締結しました。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意しております。 EVO FUNDによる本新株予約権の行使コミット ・当初コミット                                                            62価格算定日以内における本新株予約権の1,300,000株以上の行使を原則コミット ・前半コミット                                                            152価格算定日以内における本新株予約権の3,300,000株以上の行使を原則コミット ・全部コミット                                                       302価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット ・全部コミット期間の短縮 ・コミット条項の消滅 なお、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。

※第５回新株予約権は、2019年８月29日を以て、新株予約権の残数1,870,000個を取得し、同日付で全部を消却して致しました。

②　第三者割当による第６回新株予約権（行使確約条項付）の発行

当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第三者割当による第６回新株予約権（行使確約条項付）（以下「第６回新株予約権」といいます。）を発行しております。その概要は以下の通りであります。

（1）割当日	2019年９月27日
（2）発行新株予約権数	520,000個（新株予約権１個につき100株）
（3）発行価額	新株予約権1個当たり10円
（4）当該発行による潜在 株式数	52,000,000株
（5）資金調達の額	577,200,000円 （内訳） 新株予約権発行分　　　 5,200,000円 新株予約権行使分　　 572,000,000円
（6）行使価額	１株当たり11円
（7）募集又は割当方法	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当てる
（8）割当予定先	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。
（9）その他	上記各号については、本臨時株主総会において、種類株式の新設及び発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案、及び有利発行による本種類株式及び本新株予約権の発行に関する議案が共に承認（特別決議）されること及び本件による大規模希薄化が承認されること並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件として本新株予約権買取契約を締結する予定です。

③　第三者割当によるＡ種種類株式の発行

当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第三者割当によるＡ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。）を発行しております。その概要は以下のとおりであります。

（１）

払込期日

2019年９月27日

（２）

発行新株式数

A種種類株式40,000,000株

（３）

発行価額

1株につき10円

（４）

発行価額の総額

400,000,000円

全額現物出資（DES）の方法によります。

（５）

出資の目的とする財産の内容及び価額

出資の目的とする財産は、JFLAHが保有する株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本転換社債」という。）のうち額面総額400,000,000円に相当する本転換社債であり、その詳細は以下のとおりです。

債権の表示	:	株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面総額400,000,000円）
社債権者	:	株式会社JFLAホールディングス
額面総額	:	400,000,000円
担保の有無	:	無し
償還期日	:	2023年５月９日
利息	:	無し
償還方法	:	償還期日に一括償還

（６）

募集又は割当方法

第三者割当によります。

（７）

割当予定先

第三者割当の方法により、全ての本種類株式をJFLAHに割り当てます。

（８）

その他

上記各号については、本臨時株主総会において、種類株式の新設及び発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案及び有利発行による本種類株式及び本新株予約権の発行に関する議案が共に承認（特別決議）されること及び本件による大規模希薄化が承認されること、並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件として本種類株式買取契約を締結する予定です。

なお、本種類株式には議決権は付されておりません。

本種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本種類株主は、2020年３月31日以降、当社に対し、本種類株式1株に対し普通株式1株を交付することにより、本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することが可能であります。また、金銭を対価とする取得請求権は付されておりません。詳細は「A種種類株式発行要項」をご参照下さい。

 第３四半期報告書_20191114145128

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	318,707,060
Ａ種種類株式	40,000,000
計	358,707,060

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2019年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	44,676,765	66,676,765	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数100株
Ａ種種類株式	40,000,000	40,000,000	非上場	単元株式数１株 （注１）
計	84,676,765	106,676,765	－	－

（注１）出資の目的とする財産は、JFLHが保有する株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本転換社債」という。）のうち額面総額、400,000,000円に相当する本転換社債であり、その詳細は以下のとおりです。

１．募集株式の種類及び数 A 種種類株式 40,000,000 株

２．募集株式の払込金額 1 株につき 10 円とする。

３．払込金額の総額 400,000,000 円

４．申込期日 2019 年 9 月 27 日

５．払込期日 2019 年 9 月 27 日

６．増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 ：200,000,000 円 資本準備金：200,000,000 円

７．単元株式数 A 種種類株式につき 1 株とする。

８．配当金 発行会社は、A 種種類株式を有する株主（以下「A 種種類株主」という。）及び A 種種類株式の 登録株式質権者（以下「A 種種類登録株式質権者」という。）に対しては、配当を行わない。

９．残余財産の分配 発行会社は、残余財産を分配するときは、A 種種類株主に対し、下記 14．(1)に定める支払順位 に従い、A 種類株式 1 株につき、払込金相当額の金銭を支払う。

10．議決権 A 種種類株主は、発行会社の株主総会において議決権を有しない。

11．種類株主総会 発行会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定 めがある場合を除くほか、A 種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

12．株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利 発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及び A 種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合 する。 発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及び A 種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合 で分割する。 発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通 30 株主」という。）には普通株式を、A 種種類株主には A 種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割 当てる。 発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株 式の割当てを受ける権利を、A 種種類株主には A 種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時 に同一の割合で与える。 発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には 普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A 種種類株主には A 種種類株式を目 的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。 発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目 的とする新株予約権の割当てを、A 種種類株主には A 種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、 それぞれ同時に同一の割合で行う。

13．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 取得時期 A 種種類株主は、A 種種類株式発行後、2020 年 3 月 31 日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以 降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価 として、その有する A 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。

(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数 A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係る A 種種類株式の数に本項第(3)号 に定める取得比率（但し、本項第(4)号の規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、A 種種類株 式の取得と引換えに交付する普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、こ の場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付はしない。

(3) 当初取得比率 取得比率は、当初、1 とする。

(4) 取得比率の調整 (a) 発行会社は、A 種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に 変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」とい う。）により取得比率を調整する。 調 整 後 取 得 比率 調 整 前 取 得 比率 既発行株式数＋新発行・処分株式数 ＝ × 既発行株式 数＋ 新 発 行 ・ 処分株式 数 × １ 株 当 た り の 払込金額 時価 (b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、 次に定めるところによる。 ① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合（無償 割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式 の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株 31 予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合 併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集 に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以 降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。 ② 株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日 の翌日以降、これを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行 会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本 号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しく は新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調 整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の 証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付された ものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約 権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日が ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ れたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株 式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引 の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件と しているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌 日以降、これを適用する。 (c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。 ① 円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する。 ② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基 準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引 の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直 前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。 ③ 取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、 基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の 1 ヵ月前の日における発行会社の発行済 普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。 また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発 行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。 (d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取 得比率の調整を行う。 ① 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社 32 を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。 ② その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得 比率の調整を必要とするとき。 ③ 取得比率を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の 算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると き。 (e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びに その事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日 までに A 種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日ま でに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

14．優先順位 (1) A 種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式に係る残余財産の 分配を第 1 順位、普通株式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。 (2) 発行会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満 たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法によ り残余財産の分配を行う。

15．募集の方法 第三者割当の方法により、すべての種類株式を株式会社 JFLA ホールディングスに割り当てる。

16．出資の目的となる財産の内容及び価額 金銭以外の財産を出資の目的とすることとし、現物出資財産の内容及び価額は以下のとおりと する。 割当先が保有する当社の株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本 転換社債」という。）のうち額面総額 400,000,000 円に相当する本転換社債 債権の表示 : 株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面総額 400,000,000 円） 社債権者 : 株式会社 JFLA ホールディングス 額面総額 : 400,000,000 円 担保の有無 : 無し 償還期日 : 2023 年 5 月 9 日 利息 : 無し 償還方法 : 償還期日に一括償還 17．その他 (1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当 社は必要な措置を講じる。 33 (2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生、2019 年 9 月 26 日に開催予定の臨 時株主総会における、種類株式の内容の新設、発行株式総数の変更、及び発行可能種類株式総数 の新設等を内容とする定款の一部変更による議案の承認、並びに上記臨時株主総会における A 種種類株式及び新株予約権の発行による大規模な希薄化及び第三者割当による A 種種類株式及 び新株予約権の有利発行に関する議案の承認を条件とする。 (3) その他本種類株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

１）Ａ種種類株式の発行

当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、Ａ種種類株式を発行しております。詳細は、「第２　事業の状況　３　経営上の重要な契約等」をご参照下さい。

２）第三者割当による第６回新株予約権（行使確約条項付き）の発行

当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、第６回新株予約権（行使確約条項付き）を発行しております。詳細は、「第２　事業の状況　３　経営上の重要な契約等」をご参照下さい。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はございません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年７月１日～2019年９月30日	47,750,000	84,676,765	268,125	3,097,116	268,125	1,993,231

（注）第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使確約条項付）の行使、Ａ種種類株式の発行によりの行使により、発行済株式総数が47,750,000株、資本金が268,125千円、資本準備金が268,125千円それぞれ増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期連結会計期間は第３四半期連結会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

2019年９月30日現在

区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
---	---	---	---	---
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	6,665	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	36,909,400	369,094
単元未満株式	普通株式	10,700	－	－
発行済株式総数		36,926,765	－	－
総株主の議決権	－		369,094	－

②【自己株式等】

2019年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社小僧寿し	東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号	6,665	－	－	0.01
計	－	6,665	－	－	0.01

２【役員の状況】

2019年３月27日開催の第51期定時株主総会において、新任取締役の選任議案の決議を受け、新たに下記の取締役

を選任しております。

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （千株）
				1993年４月　三村会計事務所入社 2007年１月　株式会社ペッパーフードサービス執行役員 2008年４月　株式会社ほっかほっか亭総本部経理部長 　　　　　　（現：株式会社ハークスレイ） 2009年９月　同社管理統括部長代理 2015年８月　株式会社デリズ管理本部長 2016年６月　同社取締役管理本部長（現任） 2018年６月　当社管理本部長（現任） 2018年９月　株式会社スパイシークリエイト取締役（現任） 2019年５月　当社取締役（現任）
取締役	管理本部長	山﨑　豊	1971年２月16日	（注） １	11

（注）１．2019年３月27日就任後、2019年の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。

２．異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性10名　女性０名（役員のうち女性の比率0.0％） 

 第３四半期報告書_20191114145128

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第51期連結会計年度　　至誠清新監査法人

第52期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　　監査法人アリア

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	138,396	103,155
受取手形及び売掛金	343,777	283,101
商品	75,984	44,259
その他	204,413	176,582
貸倒引当金	△30,153	△46,005
流動資産合計	732,417	561,092
固定資産
有形固定資産	53,969	90,472
無形固定資産	367	3,795
投資その他の資産
投資有価証券	7,232	7,182
敷金及び保証金	600,507	522,473
破産債権等に準ずる債権	234,187	235,285
その他	22,038	25,333
貸倒引当金	△241,579	△253,073
投資その他の資産合計	622,385	537,200
固定資産合計	676,722	631,468
資産合計	1,409,140	1,192,561

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	470,124	302,745
短期借入金	203,181	162,421
1年内返済予定の長期借入金	160,052	162,783
未払金	398,078	352,719
未払法人税等	28,274	37,025
店舗等閉鎖損失引当金	27,230	4,622
資産除去債務	15,732	2,163
その他	180,944	197,079
流動負債合計	1,483,618	1,221,560
固定負債
社債	5,500	3,002
転換社債型新株予約権付社債	400,000	－
長期借入金	162,166	126,123
資産除去債務	328,356	288,004
その他	87,400	83,082
固定負債合計	983,424	500,211
負債合計	2,467,042	1,721,772
純資産の部
株主資本
資本金	2,769,338	3,097,116
資本剰余金	1,878,047	2,205,825
利益剰余金	△5,699,703	△5,831,449
自己株式	△7,426	△7,426
株主資本合計	△1,059,744	△535,933
新株予約権	1,842	6,723
純資産合計	△1,057,901	△529,210
負債純資産合計	1,409,140	1,192,561

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年１月１日 　至　2018年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年１月１日 　至　2019年９月30日)
売上高	3,908,155	4,284,142
売上原価	1,967,349	1,884,775
売上総利益	1,940,805	2,399,366
販売費及び一般管理費	2,351,889	2,597,075
営業損失（△）	△411,083	△197,708
営業外収益
受取利息	1,311	572
受取賃貸料	66,477	71,136
その他	22,311	18,086
営業外収益合計	90,101	89,795
営業外費用
支払利息	2,580	9,688
賃貸資産関連費用	64,031	62,671
貸倒損失	8,196	－
その他	33,804	7,036
営業外費用合計	108,613	79,395
経常損失（△）	△429,595	△187,309
特別利益
投資有価証券売却益	－	9,950
店舗閉鎖損失引当金戻入額	－	16,195
債務整理益	－	59,187
その他	620	487
特別利益合計	620	85,820
特別損失
固定資産除却損	3,308	11,126
減損損失	142,798	2,127
店舗閉鎖損失引当金繰入額	2,903	－
段階取得に係る差損	23,773	－
その他	－	484
特別損失合計	172,783	13,738
税金等調整前四半期純損失（△）	△601,759	△115,227
法人税、住民税及び事業税	13,249	16,517
法人税等合計	13,249	16,517
四半期純損失（△）	△615,008	△131,745
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△615,008	△131,745

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年１月１日 　至　2018年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年１月１日 　至　2019年９月30日)
四半期純損失（△）	△615,008	△131,745
その他の包括利益
その他の包括利益合計	-	－
四半期包括利益	△615,008	△131,745
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△615,008	△131,745
非支配株主に係る四半期包括利益	-	－

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループでは、第43期（2010年12月期）以降第50期（2017年12月期）まで継続して売上高の減少および親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、第51期（2018年12月期）においても親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、10億57百万円の債務超過となっております。当第３四半期連結累計期間末においても債務超過の状態が継続しております。これらの状況により、当社グループでは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図り、債務超過の解消に努めてまいります。

①　「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト

幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めてまいります。

2018年12月期において、リブランド店舗の開発として、「既存の持ち帰り寿し店舗」に、唐揚げブランドを併設した店舗を開発し、お寿司の提供に留まらない、お寿司以外の中食需要に適う店舗への移行に着手いたしました。今後、唐揚げブランドのみならず、「とんかつ」「天丼」「海鮮丼」などの複合的なブランドを併設の検討、資本業務提携先である株式会社ＪＦＬＡホールディングスの運営するブランドとの連携による、新ブランドの併設などを検討、より多くのお客様のニーズに即した店舗を開発致します。

②　デリバリー事業の推進

株式会社デリズの運営する複合型宅配事業の店舗展開を中心に、１） 小僧寿し既存店舗を活用したデリバリー店舗の展開、２） 株式会社ＪＦＬＡホールディングスが運営するブランドのデリバリー導入、３） 人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進めてまいります。

2018年12月期においては、15店舗（当初計画は19店舗）のデリバリー店舗を出店し、デリバリーエリアの拡大を図りました。また、小僧寿し店舗のデリバリー店舗化を実施し、資産の有効活用および収益構造改善に着手いたしました。

今後、更に小僧寿し店舗のデリバリー店舗化を推し進め収益構造の改善を図るとともに、新たなデリバリーブランドの導入を加速化させ、消費者ニーズに応えるべく、利便性が高く取り扱い商品に限定されない総合的なバーチャルレストランを構築し、収益力の向上を図ってまいります。

③　本部機能の統合による経費削減

当社グループでは、子会社各社に本部機能を持たせておりましたが、当連結会計年度におきましては、一部子会社の本部機能を統合することによるコスト削減を実施致しました。今後、更に管理機能の実態分析を行い、組織体系の変更による人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めてまいります。

④　財務体質改善と債務超過解消に向けた施策

当社は、2019年3月26日開催の取締役会決議に基づき第５回新株予約権(行使価額修正条項付)および、2019年９月26日の臨時株主総会決議に基づき第６回新株予約権（行使確約条項付）、Ａ種種類株式を発行し、債務超過解消にむけた対応を図っております。また、新株予約権者他、株式会社ＪＦＬＡホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、必要に応じて新たな施策を検討してまいります。

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図り債務超過解消に努めてまいります。

しかしながら、各施策は実施途上にあり、当第３四半期連結会計期間末時点では、各施策の効果が現れておらず、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（追加情報）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2018年１月１日 至  2018年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2019年１月１日 至  2019年９月30日）
---	---	---
減価償却費	24,496千円	12,204千円
のれんの償却費	18,810千円	－千円

（株主資本等に関する注記）

当第３四半期連結累計期間（自2019年１月１日　至2019年９月30日）

第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使確約条項付）の行使、Ａ種種類株式の発行により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円それぞれ増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2018年１月１日 至2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	持ち帰り寿司 事業等	デリバリー事業	介護・福祉事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,490,644	209,579	207,933	3,908,155	－	3,908,155
セグメント間の内部売上高又は振替高	1,790	1,786	－	3,576	△3,576	－
計	3,492,434	211,365	207,933	3,911,732	△3,576	3,908,155
セグメント損失（△）	△329,021	△34,463	△47,396	△410,881	△202	△411,083

（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．セグメント損失の調整額には、セグメント間取引消去△202千円が含まれております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「持ち帰り寿し事業等」セグメントにおいて、有形固定資産の減損損失を計上しております。

なお、当第３四半期累計期間においては138,726千円の減損損失を計上しております。この他に、介護・福祉事業において4,071千円の減損損失を計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

第２四半期連結会計期間において、株式会社デリズの株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い「デリバリー事業」セグメントにおいて、のれん827,649千円が発生しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

第２四半期連結会計期間より、株式会社デリズを連結の範囲に含めたことに伴い、「デリバリー事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2019年１月１日 至2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	持ち帰り寿司 事業等	デリバリー事業	介護・福祉事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,973,748	1,087,747	222,647	4,284,142	-	4,284,142
セグメント間の内部売上高又は振替高	10,061	12,293	-	22,354	△22,354	-
計	2,983,809	1,100,040	222,647	4,306,496	△22,354	4,284,142
セグメント損失（△）	△135,654	△24,166	△38,041	△197,861	153	△197,708

（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．セグメント損失の調整額には、セグメント間取引消去153千円が含まれております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2018年１月１日 至　2018年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年１月１日 至　2019年９月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額	△19円64銭	△３円56銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）	△615,008	△131,745
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△615,008	△131,745
普通株式の期中平均株式数（株）	31,306,506	36,941,345
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	2019年９月26日開催の臨時株主総会決議によるＡ種種類株式の数　40,000,000株 2019年９月26日開催の臨時株主総会決議による第6回新株予約権数　470,000個 （47,000,000株）

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第三者割当による第６回新株予約権（行使確約条項付）を発行し、当第３四半期連結会計期間末である2019年９月末日時点において、新株予約権50,000個の行使が有り、5,000,000株の新株を発行しております。

2019年11月14日時点においては、新株予約権の累計行使数は270,000個となっており、累計27,000,000株の新株を発行しており、当第３四半期連結会計期間末日以降、2019年11月14日までの本件新株予約権の行使による資金調達額は220,000千円となっております。

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20191114145128

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。