GOKURAKUYU HOLDINGS CO.,LTD.

Quarterly Report • Nov 14, 2019

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年11月14日
【四半期会計期間】	第41期第２四半期(自  2019年７月１日  至  2019年９月30日)
【会社名】	株式会社極楽湯ホールディングス
【英訳名】	GOKURAKUYU HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長グループCEO 新 川 隆 丈
【本店の所在の場所】	東京都千代田区麹町二丁目４番地
【電話番号】	03（5275）4126（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員CFO 鈴 木 正 守
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区麹町二丁目４番地
【電話番号】	03（5275）4126（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員CFO 鈴 木 正 守
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E04727 23400 株式会社極楽湯ホールディングス GOKURAKUYU HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-04-01 2019-09-30 Q2 2020-03-31 2018-04-01 2018-09-30 2019-03-31 1 false false false E04727-000 2019-11-14 E04727-000 2018-04-01 2018-09-30 E04727-000 2018-04-01 2019-03-31 E04727-000 2019-04-01 2019-09-30 E04727-000 2018-09-30 E04727-000 2019-03-31 E04727-000 2019-09-30 E04727-000 2018-07-01 2018-09-30 E04727-000 2019-07-01 2019-09-30 E04727-000 2019-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E04727-000 2019-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E04727-000 2018-03-31 E04727-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E04727-000:JapanReportableSegmentsMember E04727-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E04727-000:JapanReportableSegmentsMember E04727-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E04727-000:ChinaReportableSegmentsMember E04727-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E04727-000:ChinaReportableSegmentsMember E04727-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04727-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04727-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04727-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第40期

第２四半期

連結累計期間 | 第41期

第２四半期

連結累計期間 | 第40期 |
| 会計期間 | | 自  2018年４月１日

至  2018年９月30日 | 自  2019年４月１日

至  2019年９月30日 | 自  2018年４月１日

至  2019年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 7,826,033 | 7,128,663 | 15,990,274 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △430,075 | △619,362 | 172,650 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益

又は親会社株主に帰属する

四半期純損失（△） | (千円) | △316,099 | △409,447 | 2,281 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △682,673 | △893,876 | △211,630 |
| 純資産額 | (千円) | 8,986,706 | 7,941,442 | 8,878,987 |
| 総資産額 | (千円) | 22,604,039 | 24,320,962 | 23,510,708 |
| １株当たり当期純利益金額

又は四半期純損失金額（△） | (円) | △18.19 | △24.70 | 0.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | 0.13 |
| 自己資本比率 | (％) | 32.1 | 26.2 | 29.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 290,266 | 998,238 | 1,625,386 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △3,048,991 | △1,471,270 | △5,301,306 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 479,446 | 1,306,220 | 489,237 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 3,719,831 | 3,561,085 | 2,792,704 |

回次		第40期 第２四半期 連結会計期間	第41期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自  2018年７月１日 至  2018年９月30日	自  2019年７月１日 至  2019年９月30日
１株当たり四半期純損失金額（△）	(円)	△3.85	△6.11

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第40期第２四半期連結累計期間及び第41期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利

益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

４．当社グループの業績をより適切に開示するために、前１四半期連結会計期間から、12月末日が決算日である中国子会社は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用する方法に変更しております。  ### ２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。   

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。  ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景とした好調な個人消費などにより、緩やかな回復基調で推移する状況となりました。海外情勢においては、米中両国の通商問題の動向や英国のEU離脱問題など不確実性に対する懸念が高まったまま、先行き不透明な状況が続いております。

温浴業界につきましては、個人消費の持ち直しを背景に「安・近・短」の手軽なレジャーとしてのニーズが引き続き底堅く推移する一方、人件費の高騰や物価の上昇、ニーズの多様化など厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、日本においては、一部の直営店にて株式会社サンリオの「ぐでたま」や映画「ヘルボーイ」とのコラボによる期間限定のイベント風呂やコラボ商品の販売、ウォータースライダーを設置した巨大水遊び場「ウォーターパーク」の開催など、様々なイベントを実施し好評を得ました。また、７月には株式会社タカチホから温浴事業（５店舗）を譲り受け、「極楽湯」の直営店として開業いたしました。中国においては、直営店及びフランチャイズ店の出店に向けて準備を進めました。その結果、フランチャイズ店として上海市宝山区に上海では最大の店舗面積を有した「極楽湯 宝山温泉館」を10月にオープンいたしました。また、既存店では集客拡大やサービスの向上に向け、販促イベントや人材教育などに注力しました。

引き続き、お客様のニーズの変化をいち早く感じとり迅速に対応できる企業として、総合力を強く意識したうえで、より一層の安心・安全そして高品質なサービスを国内外で提供すべく取り組んでまいります。

以上の結果、連結売上高7,128百万円（前年同期比8.9％減）、営業損失301百万円（前年同期営業損失310百万円）、経常損失619百万円（前年同期経常損失430百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失409百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純損失316百万円）となりました。

セグメントの業績を示すと次のとおりです。

① 日本

当セグメントにおきましては、売上高6,225百万円（前年同期比12.4％増）、セグメント利益（営業利益）194百万円（前年同期セグメント損失28百万円）となりました。

当第２四半期連結会計期間（７月～９月）の業績は、大型台風の影響で短縮営業を行った店舗がございましたが、昨年度にオープンした「RAKU SPA GARDEN 名古屋」（2018年６月）及び「RAKU SPA 1010 神田」（2019年３月）の売上が寄与したことや、コラボなどによる販促策が効果的に推移したことにより前年同期と比較して売上高が増加しました。それに加え、前年同期に発生した出店する際の初期費用が当四半期はあまり発生していないことから、セグメント利益（営業利益）が改善しました。

② 中国

当セグメントにおきましては、売上高914百万円（前年同期比60.2％減）、セグメント損失（営業損失）399百万円（前年同期セグメント損失187百万円）となりました。

なお、前期より連結決算日である３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更したことに伴い、セグメント情報の対象期間は前期が１月から９月の９ヶ月に対して当期は４月から９月の６ヶ月の数値となっております。仮決算を行った中国子会社の2018年４月１日から2018年９月30日までの売上高は866百万円、セグメント損失（営業損失）は524百万円であります。

当第２四半期連結会計期間（７月～９月）の業績は、前期において直営店として開業した「極楽湯 嘉定温泉館」（中国上海市）がフランチャイズ店へと移行したことに伴い、運営子会社を2018年10月から非連結子会社とし、2019年1月に「極楽湯 欧亜温泉館」（中国吉林省長春市）がオープンしたことにより前年同期（７月から９月の３ヶ月）に比べ、売上高が増加するとともにセグメント損失（営業損失）が改善しました。

(2) 財政状態の分析

第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ810百万円増加し24,320百万円となりました。これは主に、現金及び預金が768百万円増加したことや事業の譲り受けに伴いのれんが305百万円増加したことによるものであります。

次に、負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,747百万円増加し16,379百万円となりました。これは主に、長期借入金が1,748百万円増加したことによるものであります。

最後に、純資産合計は、前連結会計年度末に比べ937百万円減少し7,941百万円となりました。これは主に、利益剰余金が508百万円減少したことによるものであります。また、自己資本比率につきましては、26.2％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は3,561百万円（前年同四半期は3,719百万円）となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、998百万円（前年同四半期は290百万円の獲得）となりました。これは主に、減価償却費684百万円などの非資金取引等による調整や、税金等調整前四半期純損失617百万円、為替差損の増加219百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、1,471百万円（前年同四半期は3,048百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出480百万円、事業譲受による支出315百万円、建設協力金の支払による支出310百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、1,306百万円（前年同四半期は479百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入による収入2,694百万円、長期借入金の返済による支出946百万円、短期借入金の純減少額277百万円によるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。

当社グループは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的とし、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株式等の大規模な買付行為に対する対応策（以下、「前プラン」という。）を2006年５月26日の取締役会において導入しておりますが、2016年12月16日の取締役会において、更新（以下、「本プラン」という。）しております。

［当社の株主共同の利益の確保及び向上に関する取組み］

当社グループは、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という経営理念のもと、「極楽湯」「RAKU SPA」という大規模温浴施設を全国的に展開し、「極楽湯」「RAKU SPA」が地域社会における新しいコミュニティーシンボルとして、多くのお客様に高水準の「健康」と「癒し」を提供し続けることを目指し、事業展開を行ってまいります。

具体的には、以下の５項目を基本方針として策定しております。

１．温浴施設「極楽湯」「RAKU SPA」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた、質の高いサービスを提供することで、顧客満足を高め、企業としての適切な利益を安定的に獲得する

２．あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努める

３．各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する

４．「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する

５．ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する

上記の経営理念のもと、スーパー銭湯のパイオニアとして確立してきたビジネスモデルを持つ当社グループを経営するにあたっては、“お風呂”を日本の文化と捉え、その文化を継承・発展させていくことに対する真摯な気持ち、温浴事業に対する高度な専門知識や豊富な経験、並びに当社をとりまくあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であり、このような様々な要素が、当社グループの企業価値の源泉となるとともに、株主の皆様の共同利益を図っているものと考えております。

当社取締役会は、当社における上記のような事情を踏まえ、当社株式等の大規模な買付行為が行われた場合に、株主の皆様が対応方法を検討するために十分な時間と情報を確保することができるよう、合理的なルールを設定させていただくことが、株主共同の利益に資すると考え、本プランを導入いたしました。

［本プラン継続目的］

当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、当社は、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに株主共同の利益が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。

しかしながら、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者（いわゆるグリーンメイラー）等類型的に濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者（いわゆる二段階強圧的買収）等が含まれていることも考えられます。また、前記のような、株主共同の利益を害する態様による買付行為に当たらない場合であっても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報の提供と一定の検討期間が与えられた上で熟慮に基づいた判断（インフォームド・ジャッジメント）を行うことができるような態勢を確保することが、株主共同の利益に資するものと考えます。

当社は、当社が把握している直近の当社株主名簿及び当社が現時点において受け取っている大量保有報告書及び変更報告書において、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用の可能性があるような当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識しておりませんが、将来において、そのような者が登場することはあり得るところであると考えます。そこで、前記のような観点から、株主共同の利益を害することが明白な買付行為から当社の株主共同の利益を保護し、かつ、当社の株主の皆様が、経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断するにあたってインフォームド・ジャッジメントを行うことができるよう、前プランの内容を一部変更し、本プランとして継続するものであります。

［本プランの内容］

＜本プラン適用の要件＞

本プランは、特定株主グループ(注)１の議決権割合(注)２を20パーセント以上とすることを目的とする当社株券等(注)３の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20パーセント以上となるような買付行為（以下、総称して「大規模買付行為」といいます。なお、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為については、これには当たらないこととします。）に対して、適用されるものとします。

本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）は、本プランに定められた大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守しなければならないものとします。

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

(注)１「特定株主グループ」とは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、又は②当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味し、以下同じとします。

(注)２「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記(注)１の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）をいい、②特定株主グループが、前記(注)１の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいい、以下同じとします。

(注)３「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。

＜大規模買付ルールの内容＞

（ａ．必要十分な情報の提供）

大規模買付ルールが適用される場合、大規模買付者は、まず、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為（以下「買付提案」といいます。）の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載した意向表明書を当社取締役会に提出しなければならないものとします。

当社取締役会はかかる意向表明書を受領した後５営業日以内に、大規模買付者に対し当社取締役会が大規模買付者に提出を求める、大規模買付者自身及び買付提案に係る情報（以下「必要情報」といいます。）を以下の１乃至６に規定する大項目からなるリスト（以下「必要情報リスト」といいます。）として交付します。大規模買付者は、必要情報リストに記載された必要情報を書面にて当社取締役会に提出しなければならないものとします。

当社取締役会は、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントに資するものと判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により、これを株主の皆様に開示するものとします。

１．大規模買付者及びそのグループに関する事項

２．当社株券等の取引状況

３．買付提案の買付条件

４．当社株券等の取得対価の算定根拠

５．資金の裏付け

６．当社株券等を取得した後の経営方針及び事業計画等

当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして必要情報を精査し、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっているか否かについて判断するものとします。

当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていると判断した場合、速やかに、必要情報の提供があった旨を取締役会が適当であると判断する方法により公表するとともに大規模買付者に対し通知し、かかる公表を行った日をもって、検討期間の開始日（以下「検討期間開始日」という。）とします。

これに対し、当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が、必要情報リストの要件を満たしていないと判断した場合、又は、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていないと判断した場合、大規模買付者に対して、必要情報リストの要件を満たすために改めて提出することが必要な情報及び株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要な情報（以下、総称して「必要的追加情報」といいます。）を提出するよう大規模買付者に求めることができるものとします。この場合、当社取締役会が、大規模買付者により、かかる必要的追加情報の提出がなされたと判断した場合、当社取締役会が適当であると判断する方法により公表することとし、かかる公表を行った日をもって検討期間開始日とするものとします。

なお、大規模買付者から提出された必要情報又は必要的追加情報に、重大な虚偽の記載が含まれていた場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と同様の措置をとることができるものとします。

（ｂ．検討期間）

大規模買付者は、前記の検討期間開始日を起算日として、当社取締役会が、買付者からの情報を検討した上、場合によっては買付提案に対する代替案を提示し、又は、株主の皆様が買付提案に応じて当社株券等を売却するか否かのインフォームド・ジャッジメントを行うための期間として、一定の検討期間を設けなければならないものとします。

大規模買付者は、かかる検討期間の末日の翌日から、大規模買付行為を開始することができるものとします。

具体的な検討期間については、買付提案の評価等の難易に応じ、以下のとおりとします。但し、当社取締役会は、大規模買付者及び買付提案の内容に照らし、検討期間を以下の(イ)又は(ロ)の期間よりも短縮することが妥当であると判断した場合、当社取締役会の裁量により、検討期間を短縮することができるものとします。

(イ)　現金（円貨）のみを対価とする、当社の発行済全株式を対象とする公開買付け：60日間

(ロ)　前記(イ)以外の全ての大規模買付行為：90日間

（ｃ．買付提案が変更された場合）

検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合（かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提案」といいます。）、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか否かを判断するものとします。

当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものであると判断した場合、大規模買付者は、変更買付提案に係る必要情報（変更前の買付提案と比較して実質的に不利益となった部分に係る必要情報に限るものとします。）を当社に対して提出しなければならず、当社取締役会が変更買付提案の提出があった旨を公表した日を新たな検討期間開始日として、前記ｂ．に従った検討期間を設けなければならないものとします。

これに対し、当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案よりも当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものではないと判断した場合、従前の検討期間開始日を起算点とした検討期間が引き続き存続するものとします

（ｄ．大規模買付ルールが遵守された場合）

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して、必要情報（及び必要的追加情報）を提出し、かつ、検討期間の猶予を設けた場合には、当社取締役会は、大規模買付者又は買付提案が以下の各号に定めるいずれかに該当する場合でない限りは、仮に、当社取締役会が、買付提案に反対であったとしても、反対意思の表明、代替案の提示、株主の皆様に対する説得行為等を行うにとどめ、本プランに定める対抗措置の発動は行わないものとします。

① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）

② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者又は特定株主グループに移譲させる目的で大規模買付行為を行っている場合

③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者や特定株主グループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で大規模買付行為を行っている場合

④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合

⑤ 最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上　売却を強要する結果となっている場合（いわゆる二段階強圧的買収）

（ｅ．対抗措置の発動）

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は、ルールを遵守した場合でも、当社取締役会が、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、大規模買付者若しくは買付提案が、前項ｄ．の①乃至⑤のいずれかに該当する場合、当社取締役会の決議により、直ちに対抗措置を発動することができるものとします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要、前項ｄ．の①乃至⑤のいずれかに該当すると判断した事由及びその他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

（ｆ．対抗措置の内容）

当社取締役会は、対抗措置として、新株予約権の無償割当てをはじめとし、その時点の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める行為を行います。具体的な対抗措置の種類及びその条件については、その時点で相当と認められるものを選択します。

但し、当社取締役会は、対抗措置の発動後であっても、大規模買付者が必要十分な必要情報の提供を行ったこと又は買付提案を変更したこと等により、大規模買付行為が、当社の株主共同の利益の向上に資するものとなったと判断した場合、並びに、大規模買付者が大規模買付行為を撤回したことにより、対抗措置の発動の必要がなくなった場合等には、法令により許容される方法により、対抗措置をとり止めることができるものとします。

なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権の概要は、以下のとおりとします。

［新株予約権の概要］

対抗措置として、新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の概要は以下の各号に規定するとおりです。なお、以下の各号に規定する概要は、本新株予約権の割当てが行われる際の状況により、変更されることがあるものとします。

① 本新株予約権の割当ての対象となる株主等

当社取締役会は、本新株予約権の割当てを決定した場合、直ちに、会社法第124条に基づく基準日（以下「割当基準日」といいます。）の設定を行います。かかる基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式１株につき１個の割合で本新株予約権を割当てます。

② 本新株予約権の総数

割当基準日における最終の発行済株式総数から、同日において、当社の保有する自己株式を除いた数を上限とします。

③ 本新株予約権の割当てが効力を生じる日

本新株予約権の割当てが効力を生じる日については、当社取締役会にて別途定めるものとします。

④ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は１株とします。但し、当社が株式の分割又は併合等を行う場合には、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議によって定める調整式による調整を行うものとします。

⑤ 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

本新株予約権の行使により交付される当社普通株式１株あたりの払込金額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。

⑥ 本新株予約権の行使条件

大規模買付者及びその特定株主グループ並びに大規模買付者及びその特定株主グループから当社取締役会の承認を得ずに本新株予約権を取得又は承継した者は、本新株予約権を行使できないものとします。

⑦ 本新株予約権の譲渡

本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要するものとします。

⑧ 本新株予約権の行使期間

新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める日を初日とし、２か月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める期間とします（以下「行使期間」といいます。）。但し、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。

⑨ 本新株予約権の取得条項

本新株予約権には、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が、全ての本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。

また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得対価として本新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。

⑩ 本新株予約権に係る新株予約権証券の発行

新株予約権証券は、新株予約権者の請求がある場合に限り発行するものとします。

⑪ その他

その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定めるものとします。

［株主及び投資家の皆様に与える影響等］

＜本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響＞

本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当て等を行うものではありませんので、導入時点において株主及び投資家の皆様の権利関係に影響はございません。

＜対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響＞

対抗措置の発動として、本新株予約権の割当てがなされた場合には、割当基準日の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その保有株式数に応じて本新株予約権が割当てられることになります。

割当てを受けた株主様が、所定の権利行使期間内に、権利行使のために必要な行為を取らなかった場合、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により議決権比率が低下することになります（但し、当社普通株式を取得対価とした取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合には、こうした議決権比率の低下は生じないことになります。）。

なお、当社は、本プランにおける対抗措置の発動に係る手続きの過程において、株主の皆様に必要な情報を開示しますが、本新株予約権無償割当て決議がなされた場合、及び本新株予約権無償割当てを実施したにもかかわらず、例えば、大規模買付者が買付を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日前日までに、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で本新株予約権を取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希薄化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

＜対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続＞

対抗措置の発動として、無償割当てによる本新株予約権の割当てがなされる場合、前記のとおり、割当基準日を公告し、割当基準日における株主の皆様に本新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります（証券保管振替機構をご利用の株主様については、名義書換手続は不要です。）。新株予約権の無償割当てにおいては、株主の皆様の申込みの手続は不要であり、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者になられます。

なお、対抗措置として、株主割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社又は当社の証券代行事務会社より、割当基準日現在の株主の皆様に対して、新株予約権申込書が送付されます。新株予約権の割当てを希望される株主の皆様は、新株予約権申込書に必要事項を記入の上で申し込み、新株予約権証券を受け取り、新株予約権を行使していただくことになります。

［その他］

・本プランは、買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足しております。

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、2008年６月30日付の経済産業省企業価値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」も踏まえた内容になっています。

・本プランは、デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではありません。

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。

従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を１年としているため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

・本プランの有効期限、継続及び改廃

本プランは、当社取締役会において、本プランを継続するか否か及び継続するとした場合その内容について検討し、決定することといたします。有効期限は、発効から最長３年とし2019年12月16日までに開催予定の当社取締役会終結の時までとします。

また、本プランは、当社取締役会において継続が決議された後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに開示いたします。

なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、本プランを修正または変更する場合があります。  ### ３ 【経営上の重要な契約等】

（１）温浴事業譲受（５店舗）及び子会社設立について

当社は、2019年４月24日開催の取締役会において、株式会社タカチホからの温浴事業一部譲り受けに関する基本合意書の締結、及び譲り受けに伴う子会社の設立について決議し、2019年７月２日までに譲り受けを完了いたしました。

（２）シンジケートローンの契約締結について

当社は、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとして、複数の金融機関との間で総額18億円のコミット型シンジケートローン契約を以下の内容で締結しました。

１．組成総額　　　　：18億円

２．契約日　　　　　：2019年８月９日

３．コミット期間　　：2019年８月９日～2020年７月31日

４．借入期限　　　　：2026年７月31日

５．アレンジャー　　：株式会社みずほ銀行

６．エージェント　　：株式会社みずほ銀行

７．参加金融機関　　：株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行など計８金融機関

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	54,600,000
計	54,600,000

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2019年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2019年11月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	18,533,900	18,533,900	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード)	単元株式数は100株であります。 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。
計	18,533,900	18,533,900	―	―

(注)  提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。　

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2019年６月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 ３名
新株予約権の数　※	900 個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※	普通株式　90,000 株 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※	(注)２
新株予約権の行使期間　※	2019年７月14日～2039年７月13日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　     511円 資本組入額　     256円 (注)４、６
新株予約権の行使の条件　※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)７、８
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)９

※新株予約権の発行時（2019年７月13日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）

2019年７月13日

４．新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５．新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得事由

当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

ロ 当社の取締役を解任された場合

ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

ヘ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10．新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない   ② 【その他の新株予約権等の状況】

(ライツプランの内容)

該当事項はありません。

(その他の新株予約権等の状況)

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年７月１日～ 2019年９月30日 (注)	10,600	18,533,900	2,421	3,677,746	2,421	1,024,346

（注）新株予約権の行使による増加であります。  #### (5) 【大株主の状況】

2019年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数   (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーション（注２） (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行  　　　　　 株式会社みずほ銀行決済営業部)	VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, SECOND FLOOR, THE QUADRANT, MANGLIER STREET, VICTRORIA, MAHE, REPUBLIC OF SEYCHELLES	1,689	10.17
ピュアストーン・チャイナ・オポチュニティー・インベストメント・リミテッド (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	英領ヴァージン諸島、VG1110、トート ラ、ロードタウン、ウィックハムズ・ケ イII・ヴィストラ・コーポレート・サー ビシズ・センター	770	4.64
金之泉酒店投資管理有限公司 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	香港銅鑼湾非路道18号万国宝通中心32階3201A	600	3.61
ゴールドマンサックスインターナショナル (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)	.133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.	544	3.28
アサヒビール株式会社	東京都墨田区吾妻橋１－23－１	500	3.01
エルジーティーバンク リミテッド	P.O.BOX 85,FL-949 0 VADUZ, FURSTENTUM LIECHTENSTEIN	360	2.17
呉錦平 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	中国江蘇省無錫市	350	2.11
新川　隆丈	東京都世田谷区	302	1.82
株式会社久世	東京都豊島区東池袋２－29－７	300	1.81
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１－６－６ 日本生命証券管理部内	230	1.38
計	－	5,647	33.99

（注）１.上記のほか当社所有の自己株式  1,917千株があります。

２.2019年10月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）に記載されているとおり、ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーションとピュアストーン・チャイナ・オポチュニティー・インベストメント・リミテッドは共同保有者であります。共同で保有している株式数は2,460千株であり、その所有株式数の割合は13.27%であります。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーション	VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, SECOND FLOOR, THE QUADRANT, MANGLIER STREET, VICTRORIA, MAHE, REPUBLIC OF SEYCHELLES	1,689	9.11
ピュアストーン・チャイナ・オポチュニティー・インベストメント・リミテッド	英領ヴァージン諸島、VG1110、トートラ、ロードタウン、ウィックハムズ・ケイII・ヴィストラ・コーポレート・サービシズ・センター	770	4.16

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式	―	株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
1,917,600
完全議決権株式（その他）	普通株式	166,110	同上
16,611,000
単元未満株式	普通株式	―	同上
5,300
発行済株式総数	18,533,900	―	―
総株主の議決権	―	166,110	―

2019年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社極楽湯ホールディングス	東京都千代田区麹町 二丁目４番地	1,917,600	―	1,917,600	10.34
計	―	1,917,600	―	1,917,600	10.34

前事業年度の有価証券報告書提出後、当第２四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,792,704	3,561,085
		売掛金								306,252	293,517
		未収入金								242,000	5,862
		たな卸資産								※ 64,297	※ 62,256
		その他								638,340	545,833
		流動資産合計								4,043,595	4,468,554
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							12,345,494	12,343,818
			工具、器具及び備品（純額）							799,437	689,139
			土地							1,288,598	1,403,075
			建設仮勘定							1,823,627	1,360,086
			有形固定資産合計							16,257,158	15,796,119
		無形固定資産
			のれん							－	305,377
			その他							203,608	171,376
			無形固定資産合計							203,608	476,754
		投資その他の資産
			投資有価証券							177,001	163,175
			長期貸付金							316,503	235,120
			繰延税金資産							562,386	622,898
			敷金及び保証金							962,844	1,160,521
			関係会社株式							476,408	491,978
			その他							408,441	819,696
			貸倒引当金							△17,430	△17,430
			投資その他の資産合計							2,886,156	3,475,961
		固定資産合計								19,346,923	19,748,835
	繰延資産
		開業費								120,190	103,572
		繰延資産合計								120,190	103,572
	資産合計									23,510,708	24,320,962

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								390,291	374,419
		短期借入金								300,000	22,830
		1年内償還予定の社債								49,000	56,000
		1年内返済予定の長期借入金								1,922,757	2,323,296
		未払金								1,667,672	1,579,782
		未払法人税等								112,373	49,765
		前受金								1,384,102	1,525,822
		賞与引当金								39,140	62,539
		その他								478,249	555,581
		流動負債合計								6,343,587	6,550,037
	固定負債
		社債								31,500	－
		長期借入金								7,371,516	8,719,448
		退職給付に係る負債								124,515	128,341
		資産除去債務								539,002	810,491
		その他								221,599	171,202
		固定負債合計								8,288,134	9,829,483
	負債合計									14,631,721	16,379,520
純資産の部
	株主資本
		資本金								3,664,741	3,677,746
		資本剰余金								3,625,982	3,638,987
		利益剰余金								639,335	130,641
		自己株式								△954,138	△954,138
		株主資本合計								6,975,921	6,493,236
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△2,247	△9,631
		為替換算調整勘定								17,375	△121,826
		その他の包括利益累計額合計								15,127	△131,457
	新株予約権									198,393	227,962
	非支配株主持分									1,689,544	1,351,700
	純資産合計									8,878,987	7,941,442
負債純資産合計										23,510,708	24,320,962

 0104020_honbun_0260847003110.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年９月30日)
売上高										7,826,033	7,128,663
売上原価										7,385,930	6,761,849
売上総利益										440,102	366,814
販売費及び一般管理費										※ 750,130	※ 668,553
営業損失（△）										△310,027	△301,739
営業外収益
	受取利息									14,504	13,192
	受取家賃									9,328	10,788
	デリバティブ評価益									7,066	―
	協賛金収入									53,981	41,211
	原油スワップ差益									21,845	―
	その他									15,441	29,168
	営業外収益合計									122,167	94,360
営業外費用
	支払利息									45,248	53,071
	為替差損									99,837	219,722
	シンジケートローン手数料									53,000	39,562
	開業費償却									42,526	27,965
	持分法による投資損失									―	52,338
	その他									1,603	19,320
	営業外費用合計									242,215	411,982
経常損失（△）										△430,075	△619,362
特別利益
	新株予約権戻入益									447	1,624
	その他									―	241
	特別利益合計									447	1,865
特別損失
	固定資産除却損									3,030	―
	特別損失合計									3,030	―
税金等調整前四半期純損失（△）										△432,658	△617,496
法人税、住民税及び事業税										33,820	35,969
法人税等調整額										5,276	△39,802
法人税等合計										39,096	△3,833
四半期純損失（△）										△471,755	△613,662
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										△155,655	△204,215
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△316,099	△409,447

 0104035_honbun_0260847003110.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年９月30日)
四半期純損失（△）										△471,755	△613,662
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									127	△7,383
	為替換算調整勘定									△211,045	△260,497
	持分法適用会社に対する持分相当額									―	△12,332
	その他の包括利益合計									△210,917	△280,213
四半期包括利益										△682,673	△893,876
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△417,221	△556,032
	非支配株主に係る四半期包括利益									△265,452	△337,843

 0104050_honbun_0260847003110.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純損失（△）									△432,658	△617,496
	減価償却費									802,972	684,200
	のれん償却額									―	5,175
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									8,840	3,826
	賞与引当金の増減額（△は減少）									42,596	24,587
	受取利息及び受取配当金									△16,119	△16,332
	新株予約権戻入益									△447	△1,624
	支払利息及び社債利息									46,616	54,587
	為替差損益（△は益）									99,837	219,722
	持分法による投資損益（△は益）									―	52,338
	固定資産除売却損益（△は益）									3,030	―
	売上債権の増減額（△は増加）									88,989	203,837
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△2,559	4,496
	繰延資産の増減額（△は増加）									39,933	8,037
	未収消費税等の増減額（△は増加）									△120,586	122,382
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△24,634	152,918
	仕入債務の増減額（△は減少）									△112,137	△9,815
	建設協力金の賃料相殺									12,144	32,560
	未払金の増減額（△は減少）									53,730	67,284
	その他									△38,797	88,797
	小計									450,750	1,079,486
	利息及び配当金の受取額									14,062	35,373
	利息の支払額									△46,634	△51,463
	法人税等の支払額									△127,912	△65,157
	営業活動によるキャッシュ・フロー									290,266	998,238
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△33,692	―
	定期預金の払戻による収入									33,692	―
	有形固定資産の取得による支出									△2,528,058	△480,434
	関係会社株式の取得による支出									△435,635	△80,667
	差入保証金の差入による支出									△47,834	△210,043
	差入保証金の回収による収入									1,550	705
	貸付けによる支出									△43,449	―
	貸付金の回収による収入									12,906	61,265
	建設協力金の支払による支出									―	△310,772
	建設協力金の回収による収入									5,775	―
	事業譲受による支出									―	△315,660
	その他									△14,245	△135,663
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△3,048,991	△1,471,270

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△67,053	△277,170
	社債の償還による支出									△24,500	△24,500
	長期借入れによる収入									1,478,400	2,694,480
	長期借入金の返済による支出									△821,590	△946,010
	割賦債務の返済による支出									△77,422	△66,481
	株式の発行による収入									45,115	24,617
	非支配株主からの払込みによる収入									50,071	―
	配当金の支払額									△103,574	△98,715
	財務活動によるキャッシュ・フロー									479,446	1,306,220
現金及び現金同等物に係る換算差額										△62,608	△64,806
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△2,341,887	768,380
現金及び現金同等物の期首残高										6,061,719	2,792,704
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 3,719,831	※ 3,561,085

 0104100_honbun_0260847003110.htm

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1）持分法適用の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間より、重要性が増したため康樂股份有限公司(旧社名：康樂生技股份有限公司)を持分法適用の範囲に含めております。  

(四半期連結貸借対照表関係)

※  たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2019年３月31日)		当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日)
商品	38,120	千円	39,762	千円
貯蔵品	26,176	千円	22,494	千円

(四半期連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  2018年４月１日 至  2018年９月30日)		当第２四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年９月30日)
役員報酬	58,000	千円	58,445	千円
給料手当	254,000	千円	208,619	千円
賞与引当金繰入額	15,879	千円	15,860	千円
退職給付費用	4,301	千円	5,144	千円
広告宣伝費	6,435	千円	7,374	千円
減価償却費	26,208	千円	20,038	千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  2018年４月１日 至  2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年９月30日)
現金及び預金	3,719,831千円	3,561,085千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	―千円	―千円
現金及び現金同等物	3,719,831千円	3,561,085千円

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年９月30日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2018年６月27日 定時株主総会	普通株式	103,738	６	2018年３月31日	2018年６月28日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

当第２四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年９月30日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2019年６月26日 定時株主総会	普通株式	99,246	６	2019年３月31日	2019年６月27日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

温浴事業譲受（５店舗）及び子会社設立について

当社は、2019年４月24日開催の取締役会において、株式会社タカチホから温浴事業の一部譲り受けに関する基本合意書の締結、及び譲り受けに伴う子会社の設立について決議し、2019年７月２日までに譲り受けを完了いたしました。

１.事業譲受の概要

(1)事業譲受の内容

「女池湯ったり苑」（新潟県新潟市）、「松崎湯ったり苑」（新潟県新潟市）

「槇尾湯ったり苑」（新潟県新潟市）、「とみや湯ったり苑」（宮城県富谷市）

「羽生湯ったり苑」（埼玉県羽生市）

(2)相手先の名称及び事業内容

相手先の名称　　　　　株式会社タカチホ

事業の内容　　　　　　観光みやげ品の卸売・小売・製造・温浴事業、不動産賃貸等

(3)事業譲受の理由

当社グループは、事業拡大のため温浴施設の新規出店だけでなく、既存の温浴施設の買収についても検討していたところ、株式会社タカチホとの協議を重ねた結果、株式会社タカチホの所有する温浴施設の事業（長野県の１店舗を除く５店舗）について当社グループが譲り受けることで合意に至りました。

なお、この決定に伴い、当社は、株式会社タカチホより温浴事業を譲り受けるための子会社を新たに設立致しました。

(4)事業譲受完了日

2019年７月２日

(5)企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

※本件事業譲受は、会社法第467条第１項３号及び第467条第２項の規定に該当せず、会社法第468条第２項の簡易事業譲受に該当するため、当社株主総会の決議を要しません。

(6)新設子会社の概要

新設子会社の名称　　　合同会社極楽湯東日本

事業の内容　　　　　　温浴施設の運営・管理

２.事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	315,660千円
取得原価		315,660千円

３.主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

４.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

310,553千円

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積もりにより発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

15年にわたる均等償却 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

		報告セグメント			調整額 （注)１、２
日本	中国 （注)３	計
売上高
外部顧客への売上高		5,527,543	2,298,489	7,826,033	―
セグメント間の内部売上高又は振替高		12,725	―	12,725	△12,725
計		5,540,268	2,298,489	7,838,758	△12,725
セグメント損失（△）		△28,173	△187,157	△215,330	△94,697

（注）１．セグメント損失の調整額△94,697千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用する方法に変更しているため、当第２四半期連結累計期間には、2018年１月１日から2018年９月30日までの業績が反映されております。

なお、仮決算を行う中国子会社の2018年１月１日から2018年３月31日までの売上高は1,431,799千円、セグメント利益は337,515千円であります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

該当事項はありません。  ３．報告セグメントの変更等に関する事項

連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に記載のとおり、前第１四半期連結会計期間から12月末日が決算日である中国子会社は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用する方法に変更しております。 

Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

		報告セグメント			調整額 （注)１、２
日本	中国	計
売上高
外部顧客への売上高		6,214,014	914,649	7,128,663	―
セグメント間の内部売上高又は振替高		11,249	―	11,249	△11,249
計		6,225,263	914,649	7,139,912	△11,249
セグメント利益又は損失（△）		194,339	△399,061	△204,722	△97,017

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△97,017千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

（のれんの金額の重要な変動）

日本セグメントにおいて、株式会社タカチホからの温浴事業一部譲り受けに伴い、合同会社極楽湯東日本を設立し、同社を連結子会社といたしました。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間において310,553千円であります。 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 (自  2018年４月１日 至  2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年９月30日)
１株当たり四半期純損失	△18円19銭	△24円70銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）	△316,099	△409,447
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失 （千円）	△316,099	△409,447
普通株式の期中平均株式数（株）	17,377,152	16,577,852
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。    #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0260847003110.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。