HEALIOS K.K.

Quarterly Report • Nov 14, 2019

 第３四半期報告書_20191112180751

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年11月14日
【四半期会計期間】	第９期第３四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）
【会社名】	株式会社ヘリオス
【英訳名】	HEALIOS K.K.
【代表者の役職氏名】	代表執行役社長CEO　　鍵本　忠尚
【本店の所在の場所】	東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】	03-5777-8308
【事務連絡者氏名】	執行役CFO　　リチャード・キンケイド
【最寄りの連絡場所】	東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】	03-5777-8308
【事務連絡者氏名】	執行役CFO　　リチャード・キンケイド
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31335 45930 株式会社ヘリオス HEALIOS K.K. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2019-01-01 2019-09-30 Q3 2019-12-31 2018-01-01 2018-09-30 2018-12-31 1 false false false E31335-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31335-000 2019-07-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31335-000 2019-01-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31335-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31335-000 2018-07-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31335-000 2018-01-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31335-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31335-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31335-000 2019-11-14 E31335-000 2019-01-01 2019-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20191112180751

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第８期 第３四半期累計期間	第９期 第３四半期累計期間	第８期
会計期間		自2018年１月１日 至2018年９月30日	自2019年１月１日 至2019年９月30日	自2018年１月１日 至2018年12月31日
売上高	（百万円）	－	－	－
経常損失（△）	（百万円）	△4,054	△3,241	△5,085
四半期（当期）純損失（△）	（百万円）	△4,058	△3,145	△5,097
持分法を適用した場合の投資損失（△）	（百万円）	△3	△10	△5
資本金	（百万円）	11,386	12,816	11,386
発行済株式総数	（株）	49,251,600	51,236,900	49,261,600
純資産額	（百万円）	12,585	10,318	10,782
総資産額	（百万円）	17,533	22,441	14,980
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△82.44	△63.21	△103.53
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	71.4	45.6	71.5

回次		第８期 第３四半期会計期間	第９期 第３四半期会計期間
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会計期間		自2018年７月１日 至2018年９月30日	自2019年７月１日 至2019年９月30日
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１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△14.93	△24.91

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、前第３四半期累計期間及び前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社は体性幹細胞再生医薬品分野及びiPSC再生医薬品分野における事業を推進いたしました。当社は2019年６月に、バイオ領域投資に特化した投資事業有限責任組合の設立の検討を開始することを決定いたしました。

当社が営む事業の内容について、重要な変更は以下のとおりであります。

また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３．事業の内容」の項目番号に対応したものです。

（２）iPSC再生医薬品分野

②iPSC再生医薬品分野のパイプライン（HLCR011、HLCR012、HLCL041）

(i)日本向け他家iPS細胞由来網膜色素上皮（RPE）細胞による加齢黄斑変性の治療法開発（HLCR011）

(中略)

当社は、2013年２月にiPSアカデミアジャパン株式会社との間でRPE細胞を有効成分として含有する細胞製品を対象とする全世界を許諾領域としたiPS細胞樹立基本技術に関する特許実施許諾契約を締結して非独占的ライセンスを受けております。また、国立研究開発法人理化学研究所（以下、「理研」といいます。）との間で同年３月にiPS細胞を含む多能性幹細胞由来RPE細胞を有効成分として含有する再生医療製品を対象とする全世界を許諾領域とした特許実施許諾契約を締結し、独占的ライセンスを受けております。

さらに、これらの特許許諾に基づきiPS細胞由来RPE細胞による治療法の開発を進めるため、2013年12月、大日本住友製薬株式会社（以下、「大日本住友製薬」といいます。）との間で、日本地域に限定した共同開発に合意し、①当社の保有する知的財産権の実施許諾に関する実施許諾契約書、②共同開発を行う上での役割分担や費用負担を定めた共同開発契約書、及び③当該製品の製造や販売促進業務を受託する合弁会社の設立と同社への業務委託料等を定めた合弁契約書を締結いたしました。

このような共同開発体制のもと、当社は、理研によって考案されたiPS細胞からRPE細胞を分化誘導し移植する技術・知見を基礎として、量産化・品質の安定化等に向けた当社独自の技術・知見を加えて製品化に向けた研究・開発を進めてまいりましたが、iPS細胞という新規技術を用いた治療法の実現には、当社と大日本住友製薬のみならず様々なステークホルダーも交えた長期的な開発体制が必要となるなか、資源配分の有効性を考慮した結果、共同開発体制を見直すことを決定し、その変更につき、2019年６月、大日本住友製薬と合意いたしました。

この度の共同開発体制の主な変更は以下のとおりです。

①開発における役割分担の変更

2013年12月に締結した共同開発契約において、当社が主体となって治験を行い、製造販売承認申請等を行うことに合意しておりましたが、今後は、大日本住友製薬が主体となり治験を実施することと変更いたしました。そして、その結果に基づき大日本住友製薬及び当社の両社がそれぞれ製造販売承認申請を検討する、という体制に変更いたします。

②実施許諾契約の変更

実施許諾契約において、開発の進捗に伴って大日本住友製薬より当社に支払われるマイルストン金は総額16億円（うち７億円は受領済み）と合意されておりましたが、この度の共同開発体制の変更に伴い、大日本住友製薬より当社に支払われるマイルストン金は総額10億円（うち７億円は受領済み）に変更となります。受領のタイミング、金額等の詳細は公表しておりません。

また、開発費用に関しては、当社が主体となって開発を行うことを前提に、従前は最大52億円を大日本住友製薬が負担することに合意しておりましたが、この度の大日本住友製薬が主体となる開発体制への変更や将来的な製造販売体制の見直しに伴って、費用負担についても柔軟性を持たせる枠組みへ変更をいたしました。なお、両社の開発戦略に関わるため枠組みの詳細は非公表といたします。

当社から大日本住友製薬に対するRPE製品に関する特許実施許諾に関しては、日本国内における独占的実施許諾に加えて、海外においては非独占的に許諾することとなりました。

③合弁会社の役割変更

合弁契約に基づき、2014年２月に当社及び大日本住友製薬が50％ずつ出資し、RPE細胞製品の製造及び販売促進業務を独占的に委託するため、株式会社サイレジェン（以下、「サイレジェン」といいます。）を設立いたしました。

しかしながら今後、当社と大日本住友製薬の両社が製造販売承認申請する場合、サイレジェンにはRPE細胞製品の製造のみが委託されます。

 第３四半期報告書_20191112180751

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、また前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

再生医療業界においては、2019年９月、東京医科歯科大学の武部貴則教授のグループが、シンシナティ小児病院との共同研究で、胎内で肝・胆・膵領域が発生する過程を模倣することによって、ヒトiPS細胞から連続した複数の臓器を同時発生させる技術を確立したことが、国際科学誌Natureのオンライン版にて発表されました。

さまざまな器官・細胞へと分化できる多能性を持つiPS細胞を用いた研究開発では、単一の細胞を作製することは様々な手法が確立されてきていますが、移植医療の代替となり得るためには立体的な臓器の作製が不可欠と考えられています。武部教授らは、2013年に３種類の細胞を共培養することで立体的な臓器の基（臓器原基）を作製する技術を確立したことを科学誌Natureにて発表されました。当社は、2014年より同技術の独占的実施許諾契約に基づき、横浜市立大学と肝臓原基の作製に向けた共同研究を進めております。（なお、この度の武部教授のグループらの研究成果に関して、現時点では当社の直接の関与はございません。）

単一の臓器再生という考えを超え、胎内での臓器発生のメカニズムに着目し、連続的に複数の臓器を発生させるという新たな技術を確立したこの度の発表は、将来の画期的な再生医療の実現に貢献する可能性が期待されています。

このような状況のもと、当社は体性幹細胞再生医薬品分野及びiPSC再生医薬品分野において開発を推進いたしました。

体性幹細胞再生医薬品分野においては、脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（ARDS）の治療法の承認取得にむけ、それぞれ治験を実施しております。

iPSC再生医薬品分野においては、眼科分野及び肝疾患分野での開発の他、次世代iPS細胞の作製にむけた研究活動も進めております。

以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、営業損失は3,025百万円(前年同期は4,033百万円の営業損失)、経常損失は3,241百万円(前年同期は4,054百万円の経常損失)、四半期純損失は3,145百万円(前年同期は4,058百万円の四半期純損失)となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前事業年度末と比べて7,432百万円増加し、19,759百万円となりました。これは、現金及び預金が7,403百万円増加したことなどによるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べて28百万円増加し、2,681百万円となりました。これは、関係会社株式が121百万円、関係会社出資金が70百万円増加した一方で、投資有価証券が197百万円減少したことなどによるものであります。

（負債）

流動負債は、前事業年度末に比べて1,045百万円減少し、577百万円となりました。これは、１年内返済予定の長期借入金が102百万円、未払金が450百万円、前受金が555百万円減少したことなどによるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べて8,970百万円増加し、11,545百万円となりました。これは、新株予約権付社債が9,000百万円増加したことなどによるものであります。

（純資産）

純資産は、前事業年度末に比べて463百万円減少し、10,318百万円となりました。これは、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,429百万円増加した一方で、四半期純損失3,145百万円を計上したことなどによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありませんが、iPS細胞由来RPE細胞を用いた治療法における共同開発の体制変更等に伴い以下のとおり再整理しております。

＜短期目標＞

日本の再生医療等製品に対する条件・期限付き承認制度等を活用することで、早期に治験開始が可能な製品を導入し、製品化することで製薬企業としての基盤を整える、という方針に従い、Athersys, Inc.（以下、「アサシス社」といいます。）との提携によりHLCM051を用いた脳梗塞急性期に対する臨床試験を開始、続いて急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する臨床試験を開始し、短期的な目標に向かって進捗しております。一方で当社のようなベンチャー企業にとって２つの治験を同時に実施することは大きな挑戦でもあります。そのため自社のみで３つ目の治験を実施するのではなく、共同開発パートナーのサポートにより製品化に向けて進みたいと考え、iPS細胞由来網膜色素上皮細胞による治療法開発に関しては、今後治験を大日本住友製薬に主体となって進めていただくこととなりました。

＜中長期目標＞

短期目標の達成により得られる収益や製薬企業としての基盤によって、当社は以下のような幹細胞プラットフォームを確立し、さらに革新的な治療法を生み出すことを中長期的に目指しています。また新たな製品群の開発に関しては、自社開発だけではなく提携等の柔軟な開発体制も検討します。

a) 遺伝子編集技術×iPS細胞及び新規移植法の開発

遺伝子編集技術を用いて、患者の免疫細胞に認識されないiPS細胞を作製する事で拒絶反応を回避し、次世代技術プラットフォームの中心に据えることを目指しています。さらにこの次世代iPS細胞を臓器原基技術に応用する等、新規移植法と組み合わせることにより、有効性と安全性を高めた再生医療製品を開発し、現在有効な治療法のない疾患への治療法の開発を目指します。

b) 遺伝子編集技術×がん免疫細胞の開発

iPS細胞に遺伝子編集を加え、機能を高めた免疫細胞を作製し、がん免疫療法への活用を目指します。iPS細胞を用いることで、通常の免疫細胞よりも格段に殺傷能力を高めた免疫細胞を大量かつ安定的に作製できるであろうことから、次世代のがん免疫医療とすべく自社研究開発を進めています。

c) 効率的な製造方法の開発

上記のような新規細胞技術を用いた治療法の実用化には、自動培養装置、3D培養技術、安価な培地作製等の製造法の改善も必須ですが、自社のみで技術開発を目指すことは効率的ではありません。将来有効性が期待されるものの、移植法や製造法の開発にコストと時間が必要となるプロジェクトについては、自社での開発にこだわらず、柔軟に効果的な体制構築を目指します。

d) ベンチャーキャピタル設立により期待する効果

当社の中長期目標達成にむけて、ファンドを通じた国内外のバイオ領域への成長資金の提供と投資回収によるリターンのみならず、当社パイプラインに貢献する技術の促進、質の高い情報収集、有望なベンチャー企業との関係構築の機会を得る可能性、自社技術のカーブアウトの可能性等の複合的な効果を期待しています。ファンド専任チームが重要な先端技術への投資活動を先導することで、当社は目標達成に向けて集中することが可能となります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

(5）研究開発活動

当第３四半期累計期間においては、体性幹細胞再生医薬品、iPSC再生医薬品の各分野において以下のとおり研究開発を推進いたしました。

当第３四半期累計期間における研究開発費の総額は、2,356百万円（前年同期は3,419百万円）であります。なお、当該費用は、国内におけるRPE細胞製品の共同開発先である大日本住友製薬による開発費用の負担分を控除した後の金額になります。

①体性幹細胞再生医薬品分野

当第３四半期累計期間において、体性幹細胞製品HLCM051を用いた日本国内における脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する治療法の開発を進めました。

脳梗塞急性期に対する治療法開発においては、有効性及び安全性を検討するプラセボ対照二重盲検第Ⅱ/Ⅲ相試験（治験名称：TREASURE試験）を実施しております。2019年５月には、40施設強の治験実施施設全てに治験製品の設置を完了しました。

ARDSに対する治療法開発においては、肺炎を原因としたARDS患者を対象とした、有効性及び安全性を検討する第Ⅱ相試験（治験名称：ONE-BRIDGE試験）を実施しており、同年４月より被験者組み入れを開始しております。本試験は30症例の組み入れ予定に対し、全国20施設以上の医療機関で治験を実施中です。

同年１月、アサシス社より、同社が欧米において実施したARDS患者に対するMultiStemの安全性と有効性を探索する第Ⅰ/Ⅱ相試験（MUST-ARDS試験）に関しポジティブな結果が得られたとの発表がありました。当該試験によりARDS患者に対するMultiStemの安全性及び忍容性は良好であることが確認されたのみならず、プラセボ対照二重盲検試験として実施された第Ⅱa相試験では、死亡率、28日間のうち人工呼吸器を使用しなかった日数（VFD; Ventilator Free Days）及び28日間のうちICU管理が不要であった日数、といった指標においてMultiStem投与群に改善傾向が見られました。そこで当社は、MUST-ARDS試験結果を用いて、ONE-BRIDGE試験の被験者にできるだけ近い被験者群に関する追加解析を行ったところ、ONE-BRIDGE試験の主要評価項目であるVFDのみならず、死亡率及び28日間のうちICU管理が不要であった日数についても、MultiStem投与群での改善傾向が確認でき、ONE-BRIDGE試験の推進をサポートする結果となりました。

これらの結果を基に、当社は同年７月、HLCM051のARDSに対する治療法開発に関し、希少疾病用再生医療等製品の指定申請を行いました。

②iPSC再生医薬品分野

当第３四半期累計期間において、眼科分野及び肝疾患分野での開発を進めました。

＜眼科分野＞

iPS細胞由来RPE細胞を用いた治療法開発にむけて治験への準備を国内外にて進めてまいりました。

国内においては、2019年６月、大日本住友製薬との共同開発体制の変更を決定し、今後同社が主体となって治験が進められることとなりました。同社との合弁会社であるサイレジェンでは、大日本住友製薬の建設した再生・細胞医薬製造プラントSMaRT内の施設において、製造体制の構築に向けた準備を進めております。

海外においては、欧米での治験に使用することを想定して製造したiPS細胞のマスターセルバンクを用いて、米国眼科研究所（NEI）等との共同研究開発を進めております。

＜肝疾患分野＞

横浜市立大学との、機能的なヒト臓器を創り出す３次元臓器に関する共同研究では、肝臓原基の製造に向けて研究を進めております。肝臓原基は、肝細胞に分化する前の肝前駆細胞を、細胞同士をつなぐ働きを持つ間葉系幹細胞と、血管をつくりだす血管内皮細胞に混合して培養することで形成されますが、これらの構成細胞の機能評価や品質規格に関してデータ取得を進めたほか、大量培養法、細胞凍結法、移植法の開発を進めております。

＜次世代に向けた研究活動＞

遺伝子編集技術を用いた、HLA型に関わりなく免疫拒絶のリスクの少ない次世代iPS細胞に関する研究活動のほか、iPS細胞技術と遺伝子編集技術を組み合わせた次世代がん免疫細胞の作製にむけた取り組みを推進しております。

なお、当社は医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績の記載を省略しております。 

３【経営上の重要な契約等】

（１）再生医薬品分野に関する重要な契約

相手方の名称	契約名称	契約締結日	契約期間	主な契約内容
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株式会社ニコン	合意書	2019年７月10日	2019年７月10日から2024年７月30日まで	・2017年２月22日付の業務・資本提携契約に関し、再生医療分野における提携内容を拡大した。 ・当社は、株式会社ニコンに対して第三者割当方式による無担保転換社債型新株予約権付社債を割当てた。
株式会社ガイアバイオメディシン	資本業務提携契約に係る合意解約書	2019年９月19日	期間の定め無し	・2018年２月13日付の資本・業務提携契約を解約した。
株式会社ガイアバイオメディシン	合意書	2019年９月19日	期間の定め無し	・当社が保有する株式会社ガイアバイオメディシンの株式を、取得額と同額にて同社が取得する。

（２）その他重要な契約

相手方の名称	契約名称	契約締結日	契約期間	主な契約内容
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Goldman Sachs International, Nomura International plc	Subscription and Purchase Agreement	2019年７月10日	期間の定め無し	・当社が発行する新株式及び2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債につき、Goldman Sachs International及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事会社として、海外募集をした。 ・新株予約権行使可能期間は、2019年８月９日から2022年７月12日まで。

 第３四半期報告書_20191112180751

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	134,708,000
計	134,708,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2019年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	51,236,900	51,246,200	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	51,236,900	51,246,200	－	－

（注）提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第12回新株予約権

決議年月日	2019年６月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１
新株予約権の数（個）※	3,940
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ （注）１	普通株式　394,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２	1,916
新株予約権の行使期間 ※	自　2019年７月16日 至　2039年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　1,916 資本組入額　　　　958
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※  新株予約権証券の発行時（2019年７月16日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払 込 金 額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．①本新株予約権は、以下の各号記載の日（以下「権利行使開始日」という。）をもって、それぞれに記載された割合において行使可能となるものとする（行使可能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）。但し、本新株予約権者が割当日から各権利行使開始日までの間、継続して当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、執行役若しくは使用人のいずれかの地位にあることを要するものとし、各本新株予約権は、当該各本新株予約権に係る権利行使開始日から10年を経過した場合には行使することができなくなるものとする。

2020年７月16日：本新株予約権の2.5％

2021年７月16日：本新株予約権の５％

2022年７月16日：本新株予約権の7.5％

2023年７月16日：本新株予約権の10％

2024年７月16日：本新株予約権の10％

2025年７月16日：本新株予約権の10％

2026年７月16日：本新株予約権の10％

2027年７月16日：本新株予約権の10％

2028年７月16日：本新株予約権の10％

2029年７月16日：同日までに行使可能となっていない全ての本新株予約権

②上記①にかかわらず、本新株予約権者が、(ⅰ)理由なく当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、執行役若しくは使用人のいずれの地位からも解雇若しくは解任され、又は再任されなかった場合、(ⅱ)正当な理由により当該地位を退職又は退任した場合には、当該地位を失った時点で行使可能となっていない本新株予約権のうち、(a)当該地位を失った日から１年以内に行使可能となる予定の本新株予約権の全て及び当該地位を失った日から１年以降２年以内に行使可能となる予定の本新株予約権の50％の合計数、又は(b)本新株予約権者が付与された本新株予約権の15％に相当する本新株予約権の数のうち、いずれか大きいものについて、当該地位を失った日から10年を経過する日までの間に限り行使可能となるものとする（行使可能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）。

③上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画（本新株予約権に代えて本新株予約権者に新株予約権が交付される場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当該決議の日から合併、会社分割、株式交換又は株式移転の効力発生日までの間に限り全ての本新株予約権が行使可能となるものとする。但し、本新株予約権の発行要項の定めに従い、再編対象会社より各新株予約権と同等の新株予約権が発行される場合はこの限りでない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【その他の新株予約権等の状況】

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日	2019年７月10日
新株予約権の数（個）※（注）１	40
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）２	普通株式 1,963,672
新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）３	2,037
新株予約権の行使期間 ※（注）４	自  2019年７月30日 至  2024年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格         2,037 資本組入額       1,019
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権付社債の譲渡には当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※	本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の価額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（百万円）※	4,000

※  新株予約権付社債の発行時（2019年７月29日）における内容を記載しております。

（注） １．各本社債に付された新株予約権は１個とする。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除して得られた数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下、「転換価額」という。）は当初金2,037円とする。但し、転換価額は下記の規定に従って調整される。

(1) 当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

				既発行株式数	＋	交付株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、2019 年７月 10 日開催の当社執行役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、2019年７月10日開催の当社執行役会の決議に基づく2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を除き、また、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会、執行役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．以下の期間については、本新株予約権を行使できない。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日

(2) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

(3) 本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、本社債が繰上償還される場合は、当該繰上償還に係る通知がなされた日以降

(4) 当社が、本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益を喪失した時以降

2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債

決議年月日	2019年７月10日
新株予約権の数（個）※	500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）２	普通株式 2,823,263
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,771
新株予約権の行使期間 ※（注）４	自  2019年８月９日 至  2022年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　1,771 資本組入額　　　886
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ （注）３	各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（百万円）※	5,000

※  新株予約権付社債の発行時（2019年７月26日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

① 株価の下落により、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

② 2021年７月26日（以下「決定日」という。）までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2021年８月５日（以下「効力発生日」という。）以降、上記の方法で算出された終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される（但し、決定日から効力発生日までに（注）２に従って行われる調整に服する。）。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。）未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。

「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の52.17％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げる。）（但し、決定日から効力発生日までに下記（注）３に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）とする。

③ 150％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等又は上場廃止等による場合、当社は繰上償還を行う。

④ 権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

⑤ 当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

⑥ 当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

⑦ その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除して得られた数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下、「転換価額」という。）は当初金1,771円とする。

但し、転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。

なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

				既発行株式数	＋	発行又は 処分株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４．①本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本新株予約権付社債の発行要項に基づき、本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年７月12日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、取得期日（本新株予約権付社債の発行要項に定義する。）の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（本新株予約権付社債の発行要項に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

① 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本項に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編の効力発生日において、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

(イ) 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

(ロ) 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は（注）１と同様の修正及び（注）３と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

(ニ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(ヘ) その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(ト) 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を新株予約権付社債の発行要項の定めと同様に取得することができる。

(チ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(リ) 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

(ヌ) その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年７月26日（注）１	1,948,100	51,232,500	1,416	12,814	1,416	12,813
2019年７月１日～ 2019年９月30日（注）２	4,400	51,236,900	2	12,816	2	12,815

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格        1,540円

発行価額      1,454.4円

資本組入額      727.2円

払込金総額      2,833百万円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2019年10月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年６月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

2019年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式49,277,500	492,775	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式6,800	－	－
発行済株式総数	49,284,400	－	－
総株主の議決権	－	492,775	－

②【自己株式等】

2019年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社ヘリオス	東京都港区浜松町二丁目４番１号	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）取締役の状況

役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
---	---	---	---
取締役	社外取締役	リチャード・キンケイド	2019年７月16日

（２）執行役の状況

①新任執行役

役職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（株）	就任年月日
---	---	---	---	---	---	---	---
執行役 CFO	リチャード・キンケイド	1976年 11月19日生	2000年６月	ゴールドマン・サックス証券（株）入社	（注）	6,400	2019年 ７月16日
2004年８月	Nezu Asia Capital Management Limited.社長兼COO
2017年８月	Nezu Asia Capital Limited 社長（現任）
2018年３月	当社取締役（現任）
2019年７月	当社執行役CFO（現任）
執行役 生産領域 管掌	デイビッド・スミス	1960年 ９月９日生	1983年５月	Thrift Drug入社	（注）	－	2019年 ７月16日
2007年２月	Lonza Group入社 Head of Cell Therapy
2015年３月	同社Vice President, Global Business Development, Emerging Technologies
2018年３月	当社取締役（現任）
2019年７月	当社執行役生産領域管掌（現任）
執行役 人事総務 領域管掌	安倍　浩司	1960年 ３月５日生	1983年４月	藤沢薬品工業（株）（現アステラス製薬（株））入社	（注）	－	2019年 ７月16日
2005年４月	シスメックス（株）入社
2017年４月	同社人事本部長
2019年４月	当社入社
2019年７月	当社執行役人事総務領域管掌（現任）

（注）　2019年７月16日から2019年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

②役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
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執行役副社長CMO（Chief Medical Officer）	執行役CMO（Chief Medical Officer）管理領域管掌	澤田　昌典	2019年７月16日

（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性　12名　女性　－　（役員のうち女性の比率　－％） 

 第３四半期報告書_20191112180751

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は2018年２月に米国に子会社であるHealios NA, Inc.、同年６月に子会社である株式会社器官原基創生研究所、2019年４月に子会社であるアポロベンチャーズ株式会社（同年５月にアポロ・キャピタル・パートナーズ株式会社に商号変更）、同年６月に子会社であるヘリオスアセットマネジメント合同会社を設立いたしましたが、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2018年12月31日）	当第３四半期会計期間 （2019年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	11,627	19,031
その他	699	728
流動資産合計	12,326	19,759
固定資産
有形固定資産	173	188
無形固定資産	15	17
投資その他の資産
投資有価証券	2,019	1,822
関係会社株式	365	487
関係会社出資金	－	70
長期前払費用	31	44
敷金及び保証金	49	52
投資その他の資産合計	2,465	2,475
固定資産合計	2,653	2,681
資産合計	14,980	22,441
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金	172	70
未払金	818	368
前受金	555	－
その他	77	139
流動負債合計	1,623	577
固定負債
新株予約権付社債	－	9,000
長期借入金	※ 2,527	※ 2,500
繰延税金負債	4	4
資産除去債務	35	35
その他	7	5
固定負債合計	2,574	11,545
負債合計	4,197	12,122
純資産の部
株主資本
資本金	11,386	12,816
資本剰余金	11,385	12,815
利益剰余金	△11,697	△14,842
自己株式	△0	△0
株主資本合計	11,075	10,789
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△363	△559
評価・換算差額等合計	△363	△559
新株予約権	71	89
純資産合計	10,782	10,318
負債純資産合計	14,980	22,441

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期累計期間 (自　2018年１月１日 　至　2018年９月30日)	当第３四半期累計期間 (自　2019年１月１日 　至　2019年９月30日)
売上高	－	－
売上原価	－	－
売上総利益	－	－
販売費及び一般管理費	4,033	3,025
営業損失（△）	△4,033	△3,025
営業外収益
受取利息	0	0
為替差益	0	2
その他	1	3
営業外収益合計	1	6
営業外費用
支払利息	21	20
社債利息	－	6
株式交付費	－	57
新株予約権発行費	1	3
社債発行費	－	108
その他	0	26
営業外費用合計	23	222
経常損失（△）	△4,054	△3,241
特別利益
新株予約権戻入益	1	－
事業譲渡益	－	※ 100
特別利益合計	1	100
税引前四半期純損失（△）	△4,053	△3,141
法人税、住民税及び事業税	3	3
法人税等調整額	1	△0
法人税等合計	5	3
四半期純損失（△）	△4,058	△3,145

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

（四半期貸借対照表関係）

※　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とファシリティ契約を締結しております。

この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2018年12月31日）	当第３四半期会計期間 （2019年９月30日）
---	---	---
ファシリティ契約極度額の総額	1,500百万円	1,500百万円
借入実行残高	1,000	1,000
差引額	500	500

（四半期損益計算書関係）

※　事業譲渡益

当社は2017年４月30日に、BBG250を含有する眼科手術補助剤に係る事業を譲渡いたしました。当社は本事業譲渡に伴い一時金を受領いたしましたが、開発や導出の進展等に伴い、当第３四半期累計期間において追加的に本事業譲渡の対価として受領したマイルストン収入を、特別利益として計上しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2018年１月１日 至　2018年９月30日）	当第３四半期累計期間 （自　2019年１月１日 至　2019年９月30日）
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減価償却費	40百万円	41百万円

（株主資本等関係）

前第３四半期累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年７月26日を払込期日とする海外募集による公募増資により、新株式1,948,100株の発行を行いました。この結果、当第３四半期累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,416百万円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が12,816百万円、資本剰余金が12,815百万円となっております。

（持分法損益等）

	前事業年度 （2018年12月31日）	当第３四半期会計期間 （2019年９月30日）
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関連会社に対する投資の金額	200百万円	200百万円
持分法を適用した場合の投資の金額	181	171

	前第３四半期累計期間 （自　2018年１月１日 至　2018年９月30日）	当第３四半期累計期間 （自　2019年１月１日 至　2019年９月30日）
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持分法を適用した場合の投資損失の金額（△）	△3百万円	△10百万円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、医薬品事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2018年１月１日 至　2018年９月30日）	当第３四半期累計期間 （自　2019年１月１日 至　2019年９月30日）
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１株当たり四半期純損失金額（△）	△82.44円	△63.21円
（算定上の基礎）
四半期純損失金額（△）（百万円）	△4,058	△3,145
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失金額（△） （百万円）	△4,058	△3,145
普通株式の期中平均株式数（株）	49,232,092	49,758,480
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	2019年７月29日に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（券面総額4,000百万円）及び2019年７月26日に発行した2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（券面総額5,000百万円）。 なお、この概要は、「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況　②その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20191112180751

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。