Quarterly Report • Nov 14, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アルメディオ |
| 【英訳名】 | ALMEDIO INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 髙 橋 靖 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都国立市東一丁目４番地12 |
| 【電話番号】 | 042(511)0500 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 関 清 美 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都国立市東一丁目４番地12 |
| 【電話番号】 | 042(511)0500 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 関 清 美 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02046 78590 株式会社アルメディオ ALMEDIO INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-04-01 2019-09-30 Q2 2020-03-31 2018-04-01 2018-09-30 2019-03-31 1 false false false E02046-000 2019-11-14 E02046-000 2018-04-01 2018-09-30 E02046-000 2018-04-01 2019-03-31 E02046-000 2019-04-01 2019-09-30 E02046-000 2018-09-30 E02046-000 2019-03-31 E02046-000 2019-09-30 E02046-000 2018-07-01 2018-09-30 E02046-000 2019-07-01 2019-09-30 E02046-000 2019-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02046-000 2019-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E02046-000 2018-03-31 E02046-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E02046-000:ArchiveBusinessrReportableSegmentsMember E02046-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E02046-000:ArchiveBusinessrReportableSegmentsMember E02046-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E02046-000:HeatInsulatorReportableSegmentsMember E02046-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E02046-000:HeatInsulatorReportableSegmentsMember E02046-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E02046-000:IndustrialSolutionReportableSegmentMember E02046-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E02046-000:IndustrialSolutionReportableSegmentMember E02046-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E02046-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E02046-000:WEBBusinessReportableSegmentsMember E02046-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E02046-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02046-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第39期
第２四半期
連結累計期間 | 第40期
第２四半期
連結累計期間 | 第39期 |
| 会計期間 | | 自 2018年４月１日
至 2018年９月30日 | 自 2019年４月１日
至 2019年９月30日 | 自 2018年４月１日
至 2019年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,700,305 | 1,484,046 | 3,109,040 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △47,983 | 9,218 | △50,624 |
| 親会社株主に帰属する
四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △383,266 | △24,354 | △506,776 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △414,320 | △49,449 | △564,422 |
| 純資産額 | (千円) | 2,193,601 | 2,215,829 | 2,209,669 |
| 総資産額 | (千円) | 3,813,385 | 3,096,604 | 3,817,542 |
| １株当たり四半期（当期）
純損失(△) | (円) | △38.92 | △2.05 | △48.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 57.3 | 71.5 | 57.8 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 16,939 | 144,761 | △105,390 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △133,631 | 431,704 | △228,014 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 147,037 | △559,728 | 311,290 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,134,358 | 1,096,395 | 1,079,489 |
| 回次 | 第39期 第２四半期 連結会計期間 |
第40期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2018年７月１日 至 2018年９月30日 |
自 2019年７月１日 至 2019年９月30日 |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △21.88 | △1.29 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間において、ナノマテリアル事業を開始しており、当該事業の経営成績は「その他事業」セグメントに含めております。
なお、主要な関係会社については異動はありません。
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当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」の記載内容について変更があった項目は、以下のとおりであります。なお、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
また、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(９)供給体制に関するリスク
当社グループは一部の重要部品について、当社グループ外の企業から供給を受けています。従って、これらの供給元企業が災害等の事由により当社グループの必要とする数量の部品が予定通り供給されない場合、生産遅延、販売機会損失等が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの想定を上回る大型受注に対して、生産遅延等が発生することにより顧客が必要とする数量が予定通りに供給できず、販売機会損失等が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
重要事象等について
当社は、2017年３月期から2019年３月期までの個別業績において、３期連続の営業損失を計上し、2019年３月期の当社グループの連結キャッシュ・フロー計算書における営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなっております。
これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
しかしながら、当面の十分な自己資金も確保しており、当該重要事象等を改善するための対応策として、「中期経営計画2019（Fly for the bright future）」を策定し、これを実行することにより、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
なお、当該重要事象等を改善するための具体的な対応策については、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （４）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境は底堅く、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
一方、世界経済は、米国の保護主義的な通商政策及び米中の貿易摩擦、中国経済の成長鈍化、英国のＥＵ離脱問題、中東及び北朝鮮情勢など、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響が懸念され、景気の先行きは依然として不透明な状況が続きました。
このような環境のもと、当社グループは、2019年５月14日付「中期経営計画2019（Fly for the bright future）の実施について」を公表し、引き続き「経営体制の強化」「新成長ドライバーの確立」に取り組みました。
なお、その他事業として、2019年４月17日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」で公表したとおり、ナノマテリアル事業を開始しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,484百万円（前年同四半期比12.7％減）となりました。利益面は、営業利益18百万円（前年同四半期は営業損失67百万円）、経常利益9百万円（前年同四半期は経常損失47百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失24百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失383百万円）となりました。
各セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、ナノマテリアル事業を開始しており、当該事業の経営成績は「その他事業」セグメントに含めております。
アーカイブ事業
当事業は、重要な情報を長期に亘って保存及び利用するための長期保存用光ドライブと長期保存用光ディスクの販売を行う「アーカイブ」と、産業用及びＡＶ機器用光ドライブの開発・製造・販売を行う「ストレージソリューション」が含まれます。
アーカイブは、企業活動によって得られた過去の蓄積データの長期保存と、保管コスト削減を目的とした需要に対し、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスクを起点としたソリューション提案を行いました。長期保存用光ドライブは、顧客製品のモデルチェンジに合わせ堅調に推移した前年同四半期の売上を下回りました。
ストレージソリューションは、産業機器用光ドライブ搭載率の低下スピードは鈍化傾向にありますが、米国の中国製品に対する追加関税の影響を回避するための駆け込み需要があった前年同四半期の売上を下回りました。
以上により、アーカイブ事業の売上高は604百万円（前年同四半期比17.7％減）となりました。
断熱材事業
当事業は、連結子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司において、電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売を行っております。また、当社でも同社製品を中心とした輸入販売を行っております。
国内は、新規顧客の獲得等があったものの、電気炉等の受注があった前年同四半期の売上を下回りました。
阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司は、主力製品や異形成形品・電気炉等の受注が引き続き堅調に推移しました。
以上により、断熱材事業の売上高は834百万円（前年同四半期比13.9％増）となりました。
インダストリアルソリューション事業
当事業は、オーディオ・ビデオ機器やコンピュータ周辺機器等の規準及び調整用テストディスク等の開発・製造・販売を行う「テストメディア」と、各種ディスクの特性テスト受託等を行う「テスティング」が含まれます。
テストメディアは、主要顧客であるカーオーディオ・カーナビ等の車載機器向けの販売が、テストメディア使用量の減少等の影響により、計画を下回りました。また、ＡＶ機器市場及びＰＣ市場においても、光ディスク以外の媒体への移行が引き続き進んでいることから、需要は減少しました。
テスティングは、光ディスクの市場縮小により受託件数は減少しました。
以上により、インダストリアルソリューション事業の売上高は44百万円（前年同四半期比37.4％減）となりました。
その他事業
当事業は、ナノマテリアルの研究開発・製造及び販売を行う「ナノマテリアル事業」と、中国市場でカップ式飲料の販売を行う「カップ式自動販売機のオペレーション事業」が含まれます。
ナノマテリアル事業は、粉末状の炭素繊維を、成型品細部へ高濃度で充填を行うことができるマスターバッチを製品化しております。各顧客に対して、有償でのサンプル出荷や引き合いは引き続き増加したものの、顧客での評価や検証プロセスにおいて評価段階であり、量産用の販売はありませんでした。
以上により、その他事業の売上高は0百万円となりました。
(２) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは144百万円（前年同四半期は16百万円）となりました。これは主に売上債権の減少等によるものであります。
当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは431百万円（前年同四半期は△133百万円）となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入によるものであります。
当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは△559百万円（前年同四半期は147百万円）となりました。これは主に短期借入金の純減によるものであります。
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,484百万円（前年同四半期比12.7％減）、利益面は、営業利益18百万円（前年同四半期は営業損失67百万円）、経常利益9百万円（前年同四半期は経常損失47百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失24百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失383百万円）となりました。
当社グループは、2019年５月14日付で公表しました「中期経営計画2019（Fly for the bright future）」を策定し、本計画に基づき「経営体制の強化」「新成長ドライバーの確立」に取り組みました。
その結果、断熱材事業については、国内は継続的に認知度が高まってきており新規顧客の獲得等があったものの、電気炉等の受注があった前年同四半期の売上を下回りました。一方、連結子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司は順調に売上が拡大しております。結果、断熱材事業の売上は前年同四半期を上回りました。アーカイブ事業については、顧客製品のモデルチェンジに合わせ需要が先行したことや、米国の中国製品に対する追加関税の影響を回避するための駆け込み需要があった前年同四半期の売上を下回りました。引き続き利益の最大化を目指し活動してまいります。インダストリアルソリューション事業については、低調に推移しており売上は前年同四半期を下回りました。その他事業に含まれるナノマテリアル事業については、有償でのサンプル出荷や引き合いは引き続き増加したものの、顧客での評価段階であり量産用の販売はありませんでした。
なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、以下のようなものがあります。
アーカイブ事業は、重要情報デジタル化の動き、産業機器及びＡＶ機器の需要に大きく影響を受けるため、需要が減少した場合は、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、米国の保護主義的な通商政策及び米中の貿易摩擦が、世界経済に大きな悪影響を与える場合は、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
断熱材事業は、産業炉業界の設備投資需要に大きく影響を受けるため、景気動向により経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、中国経済の成長鈍化が経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
インダストリアルソリューション事業は、ＡＶ機器やコンピュータ周辺機器の規準及び調整用テストメディアの開発・製造・販売を行っており、主要な取引先はＡＶ機器やコンピュータ周辺機器等の情報家電メーカーであるため、これらの情報家電業界の動向により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
情報家電業界は、世界的なデジタル放送化の動きに合わせた地上デジタル放送対応の薄型テレビ市場が拡大を続け、先進国を中心にＢＤの主要な媒体になりつつあります。とりわけ光ディスク関連市場においては、中期的には需要が急激に縮小することはないと考えていますが、長期的には光ディスクに替わる半導体メディア等や音楽または映像のネット配信の市場が拡大した場合、または、ＢＤの普及が進まず、情報家電メーカー各社の生産動向が大きな影響を受けた場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間におけるセグメントごとの、当社グループが置かれている市場環境及び売上高等の変動要因に対する具体的な説明については、「(１) 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。
財政状態の状況に関しましては、たな卸資産の削減、固定資産の効率化及び営業債権の早期回収が各セグメントに共通する課題であると認識しており、資産効率の改善に向け、注力してまいります。
当社は、2017年３月期から2019年３月期までの個別業績において、３期連続の営業損失を計上し、2019年３月期の当社グループの連結キャッシュ・フロー計算書における営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなっております。
これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
しかしながら、当面の十分な自己資金も確保しており、当該状況を解消し、直近の経済状況及び事業環境の変化に対応するべく「中期経営計画2018（Fly for the bright future）」をローリングし、「中期経営計画2019（Fly for the bright future）」として以下の施策を実施することにより、会社の利益確保及び経営基盤の安定化に資する取り組みを邁進していく所存であります。これを実行することにより、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えております。
アーカイブ事業
運営の効率化やリソースの再配置を行い、利益の最大化を図ります。
断熱材事業
「材料メーカー」から「高付加価値商品・サービスを提供する総合断熱材企業」へ転換を図ります。
① 断熱材の販売は、高級高温耐火材料の付加価値製品に重点をおき、断熱材だけでなく、築炉・工業炉の拡販に取り組み、また鉄鋼メーカーの定修工事・材料の受注拡大を目指します。
② 中国子会社（阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司）で、設備投資・研究開発を行い、生産能力・製品品質の向上を目指し、また新製品の拡販を行います。
インダストリアルソリューション事業
市場規模に対応した効率的な事業運営を進め、高付加価値ディスクの拡販（特注品・ＢＤ等）にシフトすることにより、利益最大化に注力します。
ナノマテリアル事業
ナノマテリアルの研究開発・製造及び販売を行います。顧客要望に合わせた製品展開も行い、早期の収益拡大を目指します。
その他（新規事業）
ナノマテリアルから派生する事業及び、新たな事業領域での研究開発を推進します。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに発生したものはありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条３号に掲げる事項）は次のとおりです。
今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。
もとより、当社はこのような企業買収であっても株主共同の利益に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかし、企業買収には行為者が自己の利益のみを目的とするもの、会社の企業価値を毀損することが明白であるもの等、不適切なものも少なくありません。
このような状況を鑑み、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、中長期的な企業価値向上に集中的に取組み、当社株主共同の利益を向上するためには、不適切な企業買収に対して、相当かつ適切な対応策を講ずることが必要不可欠であると判断し、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）に対する措置として、2006年５月15日開催の当社取締役会において、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みのひとつとして、「当社の企業価値及び株主共同の利益向上のための取組み」の導入を決議し、2006年６月27日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。その後も、2007年６月25日開催の定時株主総会において、当該取組みの名称を「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針」（以下「本基本方針」といいます。）に変更する等の修正を行った上で、これを継続することについてご承認をいただいており、その後も、毎年の定時株主総会において、所要の修正を行った上で、その継続についてご承認をいただいておりました。
この度、当社は、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会の終結の時をもって、旧基本方針の有効期間が満了することから、旧基本方針の継続の是非について再度検討したところ、昨今の不安定な世界的な経済情勢や当社を取り巻く事業環境及び経営環境、買収防衛策に関する動向等の諸要素に鑑みると、旧基本方針には引き続きその必要性が認められるとの結論に至りました（以下、新たに継続する基本方針を「本基本方針」といいます。）。
そのため、当社は、2019年５月14日開催の当社取締役会において、引き続き下記のとおり本基本方針を継続することを決定し、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
当社及びその子会社（以下、単に「当社」といいます。）は、これまで、主に３つの事業分野を営んでおりました。すなわち、テストメディアの開発・製造・販売を行うインダストリアルソリューション事業、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスク等の販売並びに産業用及びＡＶ機器用光ドライブの開発・製造・販売を行うアーカイブ事業、耐火材料の製造・販売を行う断熱材事業等です。
そして、その他事業として、中国市場でのカップ式自動販売機のオペレーション事業を開始し、その事業領域を拡大して参りました。この内、インダストリアルソリューション事業は当社設立以来の基幹事業であり、中核技術を担うものです。加えて、断熱材事業は、断熱材業界における当社の業界認知度が近年高まってきたこと等を受け、当社の中核事業を構成するほどの飛躍を遂げております。当社事業が多角的に展開できてまいりましたのもこれらの主幹事業の存在と中核技術の発展があってこそのものです。そして、当社のこれまでの事業展開は、インダストリアルソリューション事業に代表されますように、当社が特定の事業者に傾倒したり妥協したりしない、中立・公正な「規準」を提供してきたことに、顧客から、当社の存在価値を認められて、当社の製品やサービスの品質に対する信頼を獲得するという方針でなされてきました。つまり、当社は、これまで、その中立性・公正性に対する信頼感を高め、確保することで、当社のプレゼンスを確立してまいりました。
したがいまして、当社の企業価値の源泉が、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにあることは、疑いようがありません。
当社は、そのような当社の企業価値の源泉を踏まえて、今後とも、当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンス基盤に、各種事業を発展させ、また立ち上げ、企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
以上で述べた通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感と、そこから確立されたプレゼンスにあります。
当社は、この企業価値の源泉を枯らすことなく、当社事業を継続的に維持・発展させ、また多角化を行い、もって、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上すべく、各種の取組みを行ってまいります。
具体的には、2014年度は、2014年４月30日付け「再成長計画（ReGrowth2014）の実施について」の策定を公表し、経営の安定化や2014年度における連結営業利益の黒字化を図ってまいりましたところ、2015年３月31日付けでクリエイティブメディア事業の音楽映像市場からの事業撤退を決定しつつも、再成長計画（ReGrowth2014）の2014年度目標である連結営業利益の黒字転換を達成することができました。
続いて、2015年度は、2015年４月30日付け「再成長計画（ReGrowth2015）の実施について」の策定を公表し、経営体制の強化を図ってまいりましたところ、2015年度における連結営業利益も黒字となり、黒字体質への転換が達成されました。また、2015年度における連結営業利益の計画値の176百万円に対し、達成した営業利益は177百万円と100.7％の達成結果となりました。
しかし、2016年度は、2016年５月13日付け「再成長計画（ReGrowth2016）の実施について」の策定を公表し、今後成長が見込まれるアーカイブ事業、断熱材事業への積極的投資による売上げの拡大を目標としておりましたが、英国のＥＵ離脱や米国の新大統領の保護貿易政策等により、世界経済の先行きに警戒感が強まった結果、新たな設備投資に対して取引先が慎重な姿勢となり、インダストリアルソリューション事業及び国内の断熱材事業で受注案件の規模縮小や凍結が断続的に発生しました。これにより、かかる再成長計画（ReGrowth2016）の柱としていた施策で十分な成果が得られず、達成した営業利益は30百万円にとどまりました。
また、2017年度は、2017年５月12日付け「再成長戦略（ReGrowth2017）の実施について」の策定を公表し、経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、特に国内において当社の業界認知度が高まった関係で、当該断熱材事業全体で、売上高が前年度の売上高から19.3％の増加が見られました。一方で、ＷＥＢビジネス事業における事業立ち上げの遅れやその他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延していること等が収益を圧迫し、結果として、連結営業損失が60百万円となり、かかる再成長計画（ReGrowth2017）の計画数値を大きく下回る結果となりました。
さらに、2018年度は、2018年５月14日付け『「中期経営計画2018（Fly for the bright future）」の策定に関するお知らせ』を公表し、引き続き、経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、国内において当社の業界認知度が継続的に高まってきているものの、当該断熱材事業全体で、売上高が前年度から2.7％減という結果となりました。また、ＷＥＢビジネス事業の中核であった不動産総合比較サイト「イエカレ」の業績低迷が続いたため、当該ＷＥＢビジネス事業を2018年９月30日にイクス株式会社に対して譲渡しました。さらに、その他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、愛飲（上海）貿易有限公司が各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延し、収益を圧迫していたこともあり、当社中国子会社の再編を決定しました。これらの結果として、連結営業損失が62百万円となり、かかる中期経営計画2018（Fly for the bright future）の計画数値を下回る結果となりました。
こうした状況を受け、今年度は、2019年５月14日付けの『「中期経営計画2019（Fly for the bright future）」の実施について』で公表しましたとおり、(1)成長市場及び当社の技術力を活かせる市場へ事業構造をシフトすることで、継続的な安定収益をあげる企業体質に変わるべく、新成長ドライバーの確立を図ります。(2)断熱材事業は、「材料メーカー」から「高付加価値商品・サービスを提供する総合断熱材企業」へ更なる成長を遂げ、断熱材の品質向上及び製品ランナップの拡充を行うだけでなく、海外展開も行うことで、更なる売上拡大を図ります。(3)アーカイブ事業及びインダストリアルソリューション事業は、運営の効率化、リソースの再配置（新規事業への配置を含みます。）、文化財保存業界や一般ユーザーへの拡販、高付加価値ディスクの拡販、また、新たな商材の販売（プロフェッショナルディスク）により、利益の最大化を図ります。また、(4)積極的投資によるＭ＆Ａを推進し、断熱材事業や中国市場でのカップ式自動販売機のオペレーション事業等といった既存の事業領域を拡大するだけでなく、ナノマテリアルといった新たな事業領域にも取り組むことで、事業ポートフォリオの最適化を図り、企業価値の向上を目指します。
さらに、当社は、2017年６月27日開催の第37期定時株主総会において株主の皆様から承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員につきましては、３名全員を当社と利害関係を持たない独立性の高い社外取締役を選任し、監査等委員会等を通じて厳正な監査を行っております。加えて、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、独立役員1である社外取締役３名を選任したことや、ＩＲ活動の強化を引き続き行っていくこと等により、引き続き、当社内部の経営の健全性の確保と透明性の向上に努めてまいります。
その上で、これらの取組みを通じて強固となる事業基盤を活かし、当社の業容の多様化を推進し、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方のご期待に応えることで、この方面からも当社に対する信頼感を確固たるものにし、当社のプレゼンスをより一層高めてまいる所存です。
1株式会社東京証券取引所の定めに基づく一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を意味します。
１．基本的な考え方
今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。
もとより、当社はこのような企業買収であっても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、先述の通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにありますところ、当社を買収しようとするものの中には、その目的・方針からして、企業価値を毀損する危険性のあるものが存在します。
例えば、買収者が、いわゆるグリーンメーラーであったり、焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収等により、短期的な利益の獲得を意図している場合はもちろんのことですが、当社のテストメディア事業者としての性格上、当社を特定の各機器製造業者グループに所属させることを意図している場合や、当社をして特定の規格に対するテストメディアのみ開発・製造させ、供給させることを意図している場合などにおいても、それが実現されれば、これまで当社が築いてきた中立性・公正性が疑われ、当社に対する信頼感の喪失につながることから、当社の企業価値が大いに毀損されるであろうことは明らかです。
また、買収者がかような意図を有しているか否か不明である場合、すなわち、買収者が株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない場合には、株主の皆様に当該買収者による当社の経営支配権の取得が当社の企業価値を損なうのではないかとの疑念を抱かせることとなり、結果的に、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの適切な判断を妨げることになります。
そのため、かかる買収者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に必要な前提を欠く不適切な買収者と評価せざるを得ません。
現在、当社が具体的にこのような買収に直面している事実はありませんが、当社としては、当社の企業価値を毀損するような不適切な企業買収に対して、相当な範囲で適切な対応策を講ずることが、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益を確保・向上するうえで必要不可欠であると判断し、この度、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、出席された株主の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件として、本基本方針の継続を決定致しました。
本基本方針の継続は、2019年５月14日開催の当社取締役会において決定されたものであります。
さらに、本基本方針の継続につきましては、上記取締役会に出席した当社監査等委員３名（全員が社外取締役）はいずれも、本基本方針の具体的運用が適正に行われることを前提として、本基本方針への継続に賛成する旨の意見を述べております。
また、当社は、本基本方針の継続について株主の皆様の意向を確認するために、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、本基本方針の継続の是非を諮るとともに、併せて、特別委員会の委員の方々の選任についても、株主の皆様のご承認を諮り、株主の皆様の過半数のご賛成をいただき、本基本方針の継続は承認されました。
２．目的
本基本方針は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）を行おうとする者（以下「行為者」といいます。）に対して、行為者の有する議決権割合を低下させる手段を講じる旨の事前警告を発することにより、当社企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するような買収行為（以下「濫用的買収」といいます。）を防止するための対抗策を講じることを目的としております。
また、併せて、株主の皆様に対し、買収行為が当社企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものかどうかを適正に判断するために必要となる情報と時間を十分に提供し、かつ、当社取締役会と行為者との交渉または買収行為に対する当社取締役会の意見・代替策を提供する機会を確保することにより、株主の皆様の判断機会を保証し、誤解・誤信に基づいた買収行為への応諾を防止するための対抗策を講じることをも、目的としております。
３．スキーム
本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容について、当該新株予約権を当社の株式等2と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。
(１)概要
当社取締役会は、行為者に事前に遵守を求めるルール（以下「事前遵守ルール」といいます。）と、株主の皆様の判断機会を保証し、株主の皆様の誤信・誤解及び濫用的買収を防止するために対抗策の発動対象となるか否かの基準（以下「評価基準」といいます。）を予め公表します。
そして、特別委員会が、本基本方針の手続を主体的に運用し、当社株式の買付けに関する評価と対抗策の発動を当社取締役会に勧告するか否かの判断を行います。
特別委員会は、買収行為を評価した結果、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞（おそれ）と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。かかる勧告がなされた場合に限り、当社取締役会は所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができるものとします。
当社取締役会が定める事前遵守ルールと評価基準の概要は次の通りです。
<事前遵守ルール>
① 行為者は、当社取締役会の同意がある場合を除き、(ⅰ)当社が発行者である株券等3について、行為者及び行為者グループ4の株券等保有割合5が20％以上となる買付けその他の取得をする前に、または(ⅱ)当社が発行する株券等6について、公開買付け7に係る株券等の株券等所有割合8及び行為者の特別関係者9の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを行う前に、必ず当社取締役会に事前に書面により通知すること。
② 買収行為に対する特別委員会の意見形成のため、行為者は、特別委員会が当社取締役会を通じて求める以下の情報を提供すること。
・行為者及び行為者グループの概要
・買収提案の目的・買収価格の算定根拠、買付資金の裏付、資金提供者の名称及び概要
・行為者が意図する経営方針及び事業計画
・行為者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容
・行為者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容
・その他、特別委員会が評価にあたり必要とする情報
（なお、特別委員会は、行為者が提供した情報では買収行為に対する特別委員会の意見形成をするために不十分であると判断する場合には、当社取締役会を通じて、追加の情報提供を求めることがあります。また、当社は、特別委員会が行為者に求めた情報のすべてを受領した場合には、行為者に対して、その旨を通知（以下「情報受領通知」といいます。）します。）
2会社法第107条第２項第２号ホに規定する株式等をいいます。
3金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。
4金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者をいいます。
5金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。
6金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。
7金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。
8金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。
9金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。
③ 特別委員会が買収行為を評価する評価期間が満了し、その旨の情報開示をするまでは、行為者は従前の当社株式保有数を増加させないこと。
特別委員会の評価期間（行為者が情報受領通知を受領した日から起算）
買収の対価が現金（円貨）の場合 最大で60日以内
その他の場合 原則として90日以内
（ただし、必要に応じ、延長することがあります。かかる場合には、適宜その旨、延長後の期間及び延長を必要とする理由その他特別委員会が適切と認める事項について情報開示します。また、延長した場合の延長後の期間を含め行為者による買収行為を評価する期間が満了した場合には、速やかに、その旨の情報開示をします。）
<評価基準>
① 行為者が事前遵守ルールのすべてを遵守しているとき
② 以下の濫用的買収の類型のいずれかに該当する行為またはそれに類する行為等により、株主共同の利益に反する明確な侵害をもたらす虞のあるものではないとき
(a) 強圧的買収類型
いわゆるグリーンメーラー・焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収 等
(b) 機会損失的買収類型
(c) 企業価値を毀損する他、不適切な買収類型
(d) その他、上記各類型に準じる買収類型
(２)発動
当社取締役会が対抗策を発動する場合は、当社経営陣からは独立した社外取締役、外部有識者などから選任された委員で構成される特別委員会が中立かつ公平に発動の適正性を審議・勧告し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ発動についての最終的な決定をします。
特別委員会は、対抗策の発動または不発動を勧告した場合、当該勧告の概要その他特別委員会が適切と認める事項について、勧告後速やかに、情報開示を行うものとし、また、当社取締役会は、対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかにその旨の情報開示をすることとします。
なお、当社取締役会は、対抗策の発動決定後であっても対抗策の発動が不要になったと判断される場合は効力発生日前に限り対抗策の発動を撤回することがあります。かかる場合、取締役会は、対抗策の発動を撤回した旨その他取締役会が適切と認める事項について、撤回後速やかに、情報開示を行います。
(３)廃止等
本基本方針は、導入後、毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期間とし、定時株主総会において株主の皆様に本基本方針の継続、見直し、廃止について諮ることとしています。また、有効期間内であっても、臨時株主総会等において株主の皆様の過半数が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合、または取締役会において過半数の取締役が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合には、本基本方針を随時、見直しまたは廃止できることとします。かかる場合、取締役会は、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な情報開示を行います。
また、当社は2017年６月27日に開催の第37期定時株主総会における定款一部変更に関する議案の承認をもって、監査等委員会設置会社へ移行したことから、取締役会は、任期が２年の監査等委員である取締役と任期が１年の監査等委員でない取締役により構成されることになるため、本基本方針の発動を阻止するのに不当に時間を要するわけではありません。
(４)本基本方針の合理性を高めるための工夫
当社取締役会は、行為者から十分な情報、時間、交渉機会が提供され、あわせて買収行為が濫用的買収に明らかに該当しないと特別委員会が判断する限り、対抗策を発動することはありません。その意味において、当社取締役会は、行為者に対して、企業価値向上に資するか否かについて特別委員会が判断するに足る十分な情報の開示と、十分な考慮のための時間、説明や交渉機会の確保を求めます。
当社取締役会は、買収行為が真に当社の企業価値向上に資するようなものであれば行為者が事前遵守ルールを遵守し、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報提供、説明などが可能であり、また、このような買収行為に対して当社取締役会が企業価値のさらなる向上のために現に経営を担う側としての代替案を提示することにより、情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるものと判断します。
他方、買収行為が当社の企業価値向上に資する提案のように表面上装われた実質的な濫用的買収であれば、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報や説明が行為者から提供される可能性は極めて低く、当社株主共同の利益向上を図るために必要がある場合には、対抗策を発動することができるものとしておく必要があるものと判断します。
このような措置を講ずることで行為者の真意が明らかとなり、同時に行為者、当社取締役会双方からの情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるだけでなく、巧妙な手段を弄する濫用的買収を適切に防止し、確実に株主共同の利益の向上が実現できるものと判断します。
なお、本基本方針の手続の運営及び対抗策の発動に関する審議において、特別委員会の委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、金融機関など第三者専門家の助言を受けることができるほか、特別委員会の招集権は当社代表取締役のほかに各委員も有するとすることで同委員会の招集を確実なものとするなど、本基本方針の手続の適正性を確保するように配慮しております。
さらに、当社取締役会による対抗策の発動決定の前にすでに行為者が議決権の過半数を、公開買付開始公告その他の適切な方法により買付けを公表したうえで獲得した場合のように、当社株主の皆様の意思が明白な場合は対抗策を発動しないなど、本基本方針の合理性を高めるための工夫を講じています。また、本基本方針は毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期限とし、当該定時株主総会において株主の皆様の承認を得ることを本基本方針の継続の条件としていますので、株主の皆様は本基本方針の適正性につき判断することができるほか、株主の皆様の総体的意思または取締役会の意思により、いつでも本基本方針の見直し、廃止ができるような工夫がなされています。
また、当社は取締役の任期を１年と定めており解任要件を加重しておりません。
４．行為者出現時の手続
行為者が買収行為を行う旨を書面で当社に通知したとき、当社は速やかにその旨の情報開示をするとともに、行為者に対して、まず事前遵守ルールの遵守を求めます。その上で、当社取締役会は、特別委員会の審議・勧告をふまえて、対抗策の発動を決定することができます。
すなわち、行為者が現れた場合、特別委員会は、行為者による買収行為について、事前遵守ルールを守っているかを含む評価基準のすべてを満たすか否かを評価します。その上で、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、特別委員会は、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。当社取締役会は、かかる特別委員会の審議・勧告がなされた場合に限り、所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができます。
当社取締役会が対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
当社取締役会において対抗策の発動が決定された場合、当社取締役会は、当社取締役会が定める基準日現在の株主の皆様に対して、当社普通株式１株につき１個の新株予約権無償割当ての決議を行います。各新株予約権の目的である株式の数は、原則として１株としますが、新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において決定します。
また、対抗策の発動後の行為者の対応によっては、当社取締役会は、再度、上記３.(１)＜事前遵守ルール＞②及び③並びに(２)に定める特別委員会による情報提供の要求、評価及び勧告を経た上、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、その時点で採り得る必要かつ適正な対抗策を講じます。
なお、当社取締役会は対抗策の発動の決定後であっても行為者との十分な議論が尽くされる等、対抗策の発動が不必要と判断するに至った場合は、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止します。かかる撤回または中止を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
また、特別委員会も、同様の状況になった場合に、当社取締役会に対抗策の発動の撤回または中止を勧告することができます。
５．株主・投資者の皆様に与える影響
当社が導入した本基本方針は、導入時点においては、新株予約権の発行が行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
これに対し、対抗策の発動時においては、対抗策の発動に伴い発行する新株予約権が発行決定時に別途設定する基準日における株主の皆様に対して割当てられることになります。行為者以外の株主の皆様は予約権を行使（新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において行使金額その他の条件を決定しますが、原則として新株予約権１個につき行使金額１円を想定しております。なお、当社が新株予約権を当社の株式等10と引換えに取得することができると定められた場合において、当社が当該取得の手続を採り、新株予約権の取得の対価として取得の対象として決定された新株予約権を保有する株主に当社株式等を交付する場合には、当該株主は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式等を受領することになります。）し、当社新株を取得できます。また、対抗策を発動する場合には、適時かつ適切に情報開示を行う等しますので、行為者を含む当社株主や投資家の皆様及びその他の関係者に不測の損害を与える要素はないものと考えます。
なお、当社は、新株予約権無償割当てを決議した後であっても、行為者との議論・交渉などにより、合理的かつ妥当な買収提案がなされた場合（または当社取締役会が買収提案を妥当なものと判断した場合）または、行為者が買収行為等を撤回した場合には、本基本方針ガイドラインの定めるところに従い、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止し、また、新株予約権無償割当ての効力発生日以降においては当社取締役会が定める日に新株予約権の全部を一斉に無償で当社が取得することがあります。
これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じ得ることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、期待どおりの株価の変動が生じないことにより不測の損害を被る可能性があります。
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は45,039千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第２四半期連結累計期間において、以下の主要な設備を売却しております。
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 売却時期 | |||
| 建物及び 構築物 |
土地 （面積㎡） |
その他(工具器具及び備品) | 合計 | ||||
| 本社 (東京都日野市) |
全社共通 | 自社用 | 268,483 | 192,485 (1,046.00) |
1,533 | 462,502 | 2019年4月 |
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
10会社法第107条第2項第2号ホに規定する株式等をいいます。
0103010_honbun_0036447003110.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 36,769,264 |
| 計 | 36,769,264 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2019年９月30日) |
提出日現在発行数(株) (2019年11月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 12,002,316 | 12,332,316 | 東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,002,316 | 12,332,316 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2019年７月18日 | 同左 |
| 新株予約権の名称 | 第５回新株予約権 (有償ストック・オプション) |
第６回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社執行役員 ２名 |
当社従業員 39名 |
| 新株予約権の数(個) | 2,200(注)１ | 2,810(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 220,000(注)１ | 281,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 153(注)２ | 153(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年７月１日～ 2024年８月１日 |
2021年７月19日～ 2023年７月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 155 資本組入額 77.5 |
発行価格 153 資本組入額 76.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左 |
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）、又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率 |
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年３月期または2022年３月期のいずれかの事業年度において当社の有価証券報告書に記載される連結営業利益が３億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
なお、上記の連結営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、当該連結損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の事項に準じて決定する。
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
以下の事項に準じて決定する。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年７月１日～ 2019年９月30日 |
― | 12,002 | ― | 1,343,746 | ― | 1,297,126 |
（注） 2019年10月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が330,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ22,984千円増加しております。
#### (5) 【大株主の状況】
| 2019年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 1,346 | 11.32 |
| 髙橋 靖 | 東京都東大和市 | 891 | 7.49 |
| J.P.MORGAN SECURITIES PLC | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK | 459 | 3.86 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－10 | 308 | 2.60 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１－14－１ | 294 | 2.48 |
| 髙橋 正 | 東京都八王子市 | 260 | 2.19 |
| 多摩信用金庫 | 東京都立川市曙町２－８－28 | 214 | 1.80 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE | ２ KING EDWARD STREET, LONDON EC１A １HQ UNITED KINGDOM | 202 | 1.71 |
| 鈴木 直人 | 兵庫県加東市 | 148 | 1.25 |
| BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC |
RUE MONTOYER,46 B-1000, BRUSSELS BELGIUM | 143 | 1.21 |
| 計 | － | 4,269 | 35.90 |
2019年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 111,400 |
―
単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他)
普通株式
118,885
同上
11,888,500
単元未満株式
| 普通株式 | 2,416 |
―
１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数
12,002,316
―
―
総株主の議決権
―
118,885
―
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が37株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社アルメディオ |
東京都国立市東 １－４－12 |
111,400 | ― | 111,400 | 0.93 |
| 計 | ― | 111,400 | ― | 111,400 | 0.93 |
該当事項はありません。
0104000_honbun_0036447003110.htm
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、アーク有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、明治アーク監査法人は、2019年７月１日をもって有限責任監査法人に移行したことにより、名称をアーク有限責任監査法人に変更しております。
0104010_honbun_0036447003110.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,261,769 | 1,277,755 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※3 880,659 | 711,580 | |||||||||
| 商品及び製品 | 335,005 | 328,045 | |||||||||
| 仕掛品 | 72,666 | 62,035 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 111,513 | 121,353 | |||||||||
| その他 | 136,963 | 83,990 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △365 | △103 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,798,214 | 2,584,657 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 363,704 | 96,040 | |||||||||
| 土地 | 192,485 | - | |||||||||
| その他（純額） | 307,763 | 274,717 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 863,953 | 370,757 | |||||||||
| 無形固定資産 | 18,258 | 16,950 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ※1 137,116 | ※1 124,238 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,019,328 | 511,946 | |||||||||
| 資産合計 | 3,817,542 | 3,096,604 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 240,702 | 172,895 | |||||||||
| 短期借入金 | ※4,※5 855,000 | ※4 288,372 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 76,008 | 71,008 | |||||||||
| 未払法人税等 | 16,737 | 19,368 | |||||||||
| 賞与引当金 | 36,667 | 29,053 | |||||||||
| その他 | 180,064 | 132,625 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,405,180 | 713,323 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 70,316 | 37,312 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 64,726 | 61,870 | |||||||||
| その他 | 67,649 | 68,268 | |||||||||
| 固定負債合計 | 202,692 | 167,451 | |||||||||
| 負債合計 | 1,607,872 | 880,774 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,316,479 | 1,343,746 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,269,859 | 1,297,126 | |||||||||
| 利益剰余金 | △300,776 | △329,643 | |||||||||
| 自己株式 | △94,362 | △88,785 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,191,198 | 2,222,442 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 343 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 16,082 | △8,668 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 16,425 | △8,668 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,045 | 2,055 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,209,669 | 2,215,829 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,817,542 | 3,096,604 |
0104020_honbun_0036447003110.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,700,305 | 1,484,046 | |||||||||
| 売上原価 | 1,187,749 | 1,010,040 | |||||||||
| 売上総利益 | 512,555 | 474,005 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 580,240 | ※1 455,269 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △67,685 | 18,735 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,209 | 1,513 | |||||||||
| 受取配当金 | 415 | 360 | |||||||||
| 為替差益 | 20,600 | - | |||||||||
| その他 | 4,731 | 1,673 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 26,957 | 3,547 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,567 | 2,137 | |||||||||
| 為替差損 | - | 3,888 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | - | 6,164 | |||||||||
| その他 | 2,688 | 875 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,256 | 13,065 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △47,983 | 9,218 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 332 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 546 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 878 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 153 | 4,182 | |||||||||
| 退職特別加算金 | 24,497 | 1,354 | |||||||||
| 事業譲渡損 | 142,558 | - | |||||||||
| 子会社清算損 | - | 3,624 | |||||||||
| 減損損失 | 129,935 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 297,143 | 9,161 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △345,127 | 934 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 30,965 | 24,670 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 7,173 | 618 | |||||||||
| 法人税等合計 | 38,139 | 25,288 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △383,266 | △24,354 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △383,266 | △24,354 |
0104035_honbun_0036447003110.htm
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △383,266 | △24,354 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 312 | △343 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △31,366 | △24,751 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △31,053 | △25,094 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △414,320 | △49,449 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △414,320 | △49,449 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
0104050_honbun_0036447003110.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △345,127 | 934 | |||||||||
| 減価償却費 | 39,141 | 35,516 | |||||||||
| 減損損失 | 129,935 | - | |||||||||
| のれん償却額 | 40,105 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △96 | △262 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △11,205 | △7,040 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △21,848 | △2,856 | |||||||||
| 売上値引引当金の増減額（△は減少） | 272 | - | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,625 | △1,873 | |||||||||
| 支払利息 | 4,567 | 2,137 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △10,832 | 2,423 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 153 | 4,182 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △332 | |||||||||
| 退職特別加算金 | 24,497 | 1,354 | |||||||||
| 株式交付費 | 522 | 296 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | △546 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | - | 6,164 | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | 142,558 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 82,495 | 157,614 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △33,368 | 4,748 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △35,023 | △62,973 | |||||||||
| その他 | 45,267 | 27,409 | |||||||||
| 小計 | 50,390 | 166,898 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,512 | 2,119 | |||||||||
| 利息の支払額 | △4,049 | △2,098 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △30,914 | △22,157 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 16,939 | 144,761 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △83,340 | △50,000 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 1,955 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △54,627 | △32,981 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 462,502 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | △107,840 | - | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | 80,000 | - | |||||||||
| その他 | △17,823 | 227 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △133,631 | 431,704 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 454,604 | △569,802 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △588,004 | △38,004 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 180,437 | 52,773 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | - | △5,724 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | - | 1,029 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 147,037 | △559,728 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 11,496 | 167 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 41,842 | 16,905 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,092,515 | 1,079,489 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 1,134,358 | ※1 1,096,395 |
0104100_honbun_0036447003110.htm
該当事項はありません。
※１ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日) |
|||
| 投資その他の資産 | 4,711 | 千円 | 4,711 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日) |
|||
| 受取手形裏書譲渡高 | 91,048 | 千円 | 89,644 | 千円 |
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次のとおり期末日満期手形が、前連結会計年度末残高に含まれております。
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日) |
||||
| 受取手形 | 381 | 千円 | ― | 千円 |
当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行(前連結会計年度は４行)と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しており、これらの契約に基づく借入金未実行残高は次のとおりであります
なお、シンジケート方式によるコミットメントライン契約であるトランシェＢ（コミットメント金額550,000千円）につきましては、期限前弁済を行い契約が終了しております。
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日) |
|||
| 当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額 |
850,000 | 千円 | 200,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 750,000 | 200,000 | ||
| 差引額 | 100,000 | ― |
前連結会計年度(2019年３月31日)
当社が締結している取引銀行３行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約については以下の財務制限条項が付加されております。
① 2018年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
② 2018年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。
なお、当連結会計年度において、財務制限条項に抵触しておりますが、全取引銀行より、期限の利益喪失につき権利を行使しないことについての合意を得ております。
当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日)
該当事項はありません。
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
|||
| 給与手当 | 163,290 | 千円 | 115,650 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 20,026 | 18,226 | ||
| 退職給付費用 | 6,414 | 5,585 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 2,779 | 1,656 |
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,317,698 | 千円 | 1,277,755 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △183,340 | △181,360 | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,134,358 | 1,096,395 |
前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
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【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| アーカイブ 事業 |
断熱材事業 | インダストリアルソリューション事業 | ＷＥＢ ビジネス事業 |
その他事業 | ||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 734,832 | 732,127 | 70,519 | 162,826 | ― | 1,700,305 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 734,832 | 732,127 | 70,519 | 162,826 | ― | 1,700,305 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
66,819 | 108,975 | 38,240 | △67,045 | △36,912 | 110,077 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 110,077 |
| 全社費用(注) | △177,762 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失(△) | △67,685 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの資産に関する情報
第１四半期連結会計期間において、「ＷＥＢビジネス事業」セグメントにおいて、事業譲受の条件付取得対価の額が確定したことにより、新たにのれん42百万円が発生しております。一方、不動産投資環境の変化や業界の競争激化等が、想定以上に収益を圧迫していることから、改めて回収可能性を検討した結果、収益性の低下が認められたため、減損損失を特別損失に計上しております。当該減損損失を計上したことにより、のれんの金額が129百万円減少しております。
当第２四半期連結会計期間において、ＷＥＢビジネス事業を譲渡したことに伴い、「ＷＥＢビジネス事業」セグメントののれんの金額が197百万円減少しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
上記「３．報告セグメントごとの資産に関する情報」に記載のとおりであります。
（固定資産に係る重要な減損損失）
第１四半期連結会計期間において、「ＷＥＢビジネス事業」セグメントにおいて、不動産投資環境の変化や業界の競争激化等が、想定以上に収益を圧迫していることから、改めて回収可能性を検討した結果、収益性の低下が認められたため、減損損失129百万円を特別損失に計上しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| アーカイブ 事業 |
断熱材事業 | インダストリアルソリューション事業 | その他事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 604,760 | 834,198 | 44,145 | 942 | 1,484,046 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 604,760 | 834,198 | 44,145 | 942 | 1,484,046 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
84,086 | 106,614 | 16,857 | △55,302 | 152,255 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 152,255 |
| 全社費用(注) | △133,519 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 18,735 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
ＷＥＢビジネス事業は、2018年９月30日付けで譲渡したことに伴い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを廃止しております。
ナノマテリアル事業は、第１四半期連結会計期間より事業を開始しており、「その他事業」セグメントに含めております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
| １株当たり四半期純損失（△） | △38円92銭 | △2円05銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △383,266 | △24,354 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）(千円) |
△383,266 | △24,354 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,848,797 | 11,861,415 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2019年９月19日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第７回新株予約権の募集を行うこと並びに割当予定先とのコミットメント条項付き第三者割当契約を締結することを決議し、2019年10月７日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
| 新株予約権の数（個） | 2,800 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,800,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 138（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年10月７日 至 2021年10月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 139.3 資本組入額 69.65 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
（注）１．（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,800,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。ただし、本項(２)号及び(３)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が注（３）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 | |
| 調整後行使価格 |
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注（３）(２)号及び(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．（１）当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
（２）前号にかかわらず、前号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
（３）(１)号にかかわらず、(１)号に基づく修正後の行使価額が135円（以下「下限行使価額」といい、注（３）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
３．（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 交付 株式数 |
× | １株あたりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(２)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(２)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所市場第二部（以下「東証二部」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（５）本項(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．（１）本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％（ただし、注（３）(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該
10％（ただし、注（３）(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）
を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（３）各本新株予約権の一部行使はできない。
５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社 （以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（１）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0036447003110.htm
該当事項はありません。
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