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Euglena Co., Ltd.
Annual Report • Dec 23, 2019
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20191223103715
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年12月23日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ユーグレナ |
| 【英訳名】 | euglena Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 出雲 充 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝五丁目29番11号 |
| 【電話番号】 | 03-3453-4907 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 永田 暁彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝五丁目29番11号 |
| 【電話番号】 | 03-3453-4907 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 永田 暁彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E27054 29310 株式会社ユーグレナ euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-10-01 2019-09-30 FY 2019-09-30 2017-10-01 2018-09-30 2018-09-30 1 false false false E27054-000 2019-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E27054-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E27054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E27054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27054-000 2019-09-30 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有価証券報告書（通常方式）_20191223103715
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,924,356 | 11,103,230 | 13,886,603 | 15,174,582 | 13,967,671 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 726,382 | 944,506 | 1,207,235 | △1,096,989 | △7,073,425 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 469,639 | 673,344 | 785,886 | △1,252,194 | △9,798,562 |
| 包括利益 | （千円） | 463,233 | 646,845 | 786,297 | △1,261,257 | △9,793,437 |
| 純資産額 | （千円） | 12,701,399 | 13,422,729 | 15,655,268 | 15,904,825 | 10,834,380 |
| 総資産額 | （千円） | 14,523,390 | 15,526,005 | 18,858,060 | 21,837,614 | 17,199,448 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 154.58 | 162.35 | 185.47 | 185.44 | 116.45 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 5.85 | 8.18 | 9.44 | △14.70 | △107.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 5.66 | 8.05 | 9.38 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 87.2 | 86.3 | 82.9 | 72.7 | 62.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 4.1 | 5.2 | 5.4 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | 300.51 | 177.75 | 125.42 | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 620,966 | 913,588 | 153,756 | △1,238,020 | 1,089,392 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,091,354 | △154,176 | △2,108,000 | △3,889,212 | △1,436,200 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △177,145 | △185,004 | 2,296,109 | 2,317,617 | 2,713,536 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 6,221,236 | 6,784,041 | 7,152,864 | 4,426,943 | 7,791,799 |
| 従業員数 | （人） | 162 | 211 | 308 | 355 | 359 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （28） | （41） | （48） | （59） | （57） |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第14期及び第15期の自己資本利益率・株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,596,890 | 8,512,742 | 10,269,875 | 10,194,085 | 9,252,567 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 678,389 | 536,243 | 668,215 | △769,388 | △7,091,714 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 441,475 | 370,569 | 403,641 | △917,366 | △10,471,206 |
| 資本金 | （千円） | 4,826,343 | 4,862,520 | 5,424,242 | 5,424,242 | 7,318,148 |
| 発行済株式総数 | （株） | 82,043,216 | 82,627,216 | 84,389,616 | 85,795,072 | 92,928,322 |
| 純資産額 | （千円） | 12,431,053 | 12,713,247 | 14,562,284 | 15,155,227 | 9,407,012 |
| 総資産額 | （千円） | 13,229,451 | 13,928,441 | 16,720,032 | 20,029,902 | 14,693,455 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 151.43 | 153.93 | 172.64 | 176.74 | 101.16 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 5.50 | 4.50 | 4.85 | △10.77 | △114.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 5.32 | 4.43 | 4.82 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 93.9 | 91.2 | 87.0 | 75.6 | 63.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 3.9 | 2.9 | 3.0 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | 319.64 | 323.11 | 244.12 | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 79 | 107 | 151 | 170 | 183 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （18） | （23） | （25） | （34） | （33） | |
| 株主総利回り | （％） | 132.0 | 106.4 | 85.1 | 63.2 | 65.2 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (106.4) | (99.7) | (126.3) | (137.0) | (119.7) |
| 最高株価 | （円） | 2,177 | 2,015 | 1,463 | 1,194 | 1,150 |
| 最低株価 | （円） | 1,206 | 1,268 | 1,098 | 761 | 518 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第14期及び第15期の自己資本利益率・株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．最高・最低株価は2014年12月２日まで東京証券取引所（マザーズ）におけるものであり、2014年12月３日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2005年８月 | 微細藻類ユーグレナの研究開発、製造、販売を目的として、東京都港区六本木に株式会社ユーグレナを設立 |
| 2005年12月 | ユーグレナの食品用途屋外大量培養に成功 |
| 2006年２月 | 食品の自社製品販売を開始し、ヘルスケア事業（食品）に参入 |
| 2006年３月 | 本店所在地を東京都港区虎ノ門に移転 |
| 2006年10月 | 食品のOEM製品の販売を開始 |
| 2007年４月 | 本店所在地を東京都文京区本郷「東京大学アントレプレナープラザ」に移転、研究所を設置 |
| 2007年８月 | 東京都渋谷区桜丘町に本社機能を移転 |
| 2008年12月 | 化粧品のOEM製品の販売を開始し、ヘルスケア事業（化粧品）に参入 |
| 2011年11月 | 株式取得により、八重山殖産株式会社を関連会社化 |
| 2012年４月 | 東京都文京区後楽に本社機能を移転 |
| 2012年４月 | 食品を中心としたブランド「ユーグレナ・ファーム」のインターネット販売を開始 |
| 2012年10月 | 沖縄県石垣市白保に生産技術研究所を設置 |
| 2012年12月 | 東京証券取引所マザーズに上場 |
| 2013年３月 | 八重山殖産株式会社の株式取得（現・連結子会社） |
| 2013年10月 | バングラデシュ人民共和国ダッカに事務所を開設 |
| 2013年12月 | 中国衛生部よりユーグレナを「新食品原料」として登録取得 |
| 2013年12月 | マレーシア政府ハラール認証機関よりユーグレナ、クロレラのハラール認証取得 |
| 2014年４月 | 本店を東京都文京区後楽に移転し、中央研究所を神奈川県横浜市鶴見区に移転 |
| 2014年10月 | 東京都港区に株式会社ユーグレナインベストメントを設立（現・連結子会社） |
| 2014年12月 | 東京証券取引所市場一部に上場 |
| 2015年３月 | 本店所在地を東京都港区芝に移転 |
| 2015年３月 | Grameen euglena（バングラデシュ人民共和国ダッカ市、旧社名Grameen Yukiguni Maitake.Ltd）の株式取得（現・連結子会社） |
| 2015年４月 | 中華人民共和国上海市に上海悠緑那生物科技有限公司を設立（現・連結子会社） |
| 2015年５月 | 株式会社ユーグレナ・アート（旧社名株式会社ユーキ）及び株式会社アート・コーポレーションの株式取得（現・連結子会社） |
| 2015年７月 | 株式会社ユーグレナ・アートを存続会社、株式会社アート・コーポレーションを消滅会社とする吸収合併を実施 |
| 2015年９月 | 株式会社エポラの株式取得（現・連結子会社） |
| 2015年９月 | ユーグレナ竹富エビ養殖株式会社（旧社名竹富エビ養殖株式会社）の株式取得（現・連結子会社） |
| 2016年12月 | 株式会社クロレラサプライの株式取得（現・連結子会社） |
| 2017年６月 | ヘルスン株式会社（旧社名イースター株式会社）の株式取得（現・連結子会社） |
| 2017年10月 | 株式会社ジーンクエストの株式取得（現・連結子会社） |
| 2018年２月 | 株式会社フックの株式取得（現・連結子会社） |
| 2018年10月 | 神奈川県横浜市鶴見区でバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント竣工 |
| 2019年６月 | 株式会社MEJの株式取得（現・連結子会社） |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社ユーグレナ）、子会社12社及び関連会社３社により構成されており、微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ）の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナをはじめとする微細藻類に関する多様な研究開発活動を行うとともに、その研究開発成果を活かしてヘルスケア事業（ユーグレナ、クロレラ等を活用した食品製造販売及び化粧品製造販売）、エネルギー・環境事業（ユーグレナを活用したバイオ燃料開発等）といった事業を展開しております。
子会社である八重山殖産株式会社は微細藻類の大量培養施設を有し、微細藻類の大量培養を行い、ユーグレナ、クロレラ等の乾燥粉末を製造しております。
(1) ユーグレナの概要
①ユーグレナという生物
ユーグレナは植物と動物の両方に分類される特異な生物です。植物界ではミドリムシ植物門に、動物界では原生動物門ミドリムシ目に分類されます。
ユーグレナは単細胞ですが、発達した細胞内小器官を持ち、特に光合成を行う葉緑体とエネルギー代謝に関与するミトコンドリアに大きな特徴があります。
②ユーグレナの食品用途屋外大量培養技術
ユーグレナは50年以上の研究の歴史があり、その有意性や産業化への可能性は多くの論文などにより記述されておりましたが、長年食品として流通させることが可能なレベルでの大量培養は実現されておりませんでした。その最大の理由は、ユーグレナが食物連鎖における最下層に位置しており、その他の動物プランクトンに捕食される対象となっていること、またユーグレナを培養する培養液に細菌類などが繁殖しやすく商業的にユーグレナのみを大量に培養することが困難であったことがあげられます。
当社は創業メンバーによる東京大学農学部の研究成果を中心に、他の藻類研究を実施する様々な大学の研究成果を活用し、2005年12月に世界で初めてユーグレナの食品用途屋外大量培養に成功しました。
当社グループには、以下の技術があります。
A.ユーグレナの食品用途屋外大量培養技術
B.ユーグレナの食品加工、化粧品加工の技術
C.培養方法のコントロールによるユーグレナの組成を調整する技術
③ユーグレナの特徴
当社ユーグレナには、以下の特徴があります。
A.植物性栄養素と動物性栄養素の両方を含む59種類の栄養素を持つ
植物と動物の両方の形質を兼ね備えているユーグレナは、植物のように種々のビタミンを産生するとともに、動物のようにDHA、EPA、アラキドン酸、リノレン酸といった不飽和脂肪酸群を11種合成でき、栄養学的に植物と動物の両方の栄養素を併せ持っております。
当社は、毎年、第三者分析機関である財団法人日本食品分析センターに当社ユーグレナ粉末の栄養素分析を委託しております。その結果、ユーグレナには成人の必須アミノ酸（※１）９種類、ビタミン類、ミネラル、不飽和脂肪酸などを含む59種類の栄養素が含有されていることを確認しております。
図 当社ユーグレナ粉末の59種類の栄養素
B.細胞壁がない
野菜等の植物は細胞壁があり細胞内の栄養素を人間が消化することを妨げますが、ユーグレナは動物細胞と同様に細胞壁を持たないため、栄養成分の消化率が植物細胞に比べ高いという特徴を持っております。
図 動物細胞、ユーグレナ、植物細胞のイメージ図
C.ユーグレナの独自成分パラミロンを持つ
植物は光合成によってデンプンに代表されるエネルギー物質を産生し貯蔵します。ユーグレナも光合成によってパラミロンという独自の貯蔵物質を作ります。パラミロンは、直鎖（※２）のβ-1,3-グルカン（※３）によって構成される多糖体で、ユーグレナがグルカンの多糖（※４）を効率よく貯蔵するために独特の方法で重合させていると考えられております。
パラミロンは難消化性である食物繊維に分類される生物由来の成分です。
| 図 パラミロンの粒子構造と構造 | |
| ▲パラミロンの粒子構造 | ▲パラミロンの構造 |
 |
 |
| 撮影：青山学院大学 福岡伸一教授 |
D.体内に油脂を生成する
微細藻類は体内に油脂を生成します。ユーグレナは培養方法をコントロールすることにより、その油脂の性質や生成量を変化させることが可能です。
E.強い二酸化炭素耐性を持つ
ユーグレナは二酸化炭素に対する強い耐性を持っており、一般的な植物であれば成長が阻害される15％～40％の高濃度の二酸化炭素により成長が促進されるため、工場や発電所の排出源に含まれる二酸化炭素を利用した培養が可能です。
F.水中の有機物、無機物を体内に取り込む特徴を持つ
ユーグレナは、アンモニア、リンを含んだ有機物や重金属等の無機物を栄養素として活発に増殖します。
(2) ヘルスケア事業
当事業では、ユーグレナ粉末等を活用した機能性食品や飲料等の開発・販売及びユーグレナ粉末を加水分解したユーグレナエキス等を活用した化粧品の開発・販売を行っております。ユーグレナ粉末は石垣島の自社グループ拠点で製造し、食品及び化粧品の最終製品の製造は外注先に委託しております。販売については、自社グループ商品の直販が中心であり、また、流通チャネルでの卸売、取引先向けのOEM製品の供給やユーグレナ粉末の原料卸売、並びに中国等の海外向け展開を行っております。
さらに研究開発分野においても、ユーグレナ生産にかかる継続的な技術開発を進めているほか、ユーグレナ粉末やユーグレナ特有の含有成分でβグルカンの一種であるパラミロンのヘルスケア分野における活用可能性等をテーマとする研究を行っております。
A.直販
自社グループの機能性食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。機能性食品ではユーグレナを配合した粉末飲料「ユーグレナの緑汁」やサプリメント「メディカプラス」シリーズ等を、化粧品ではスキンケア化粧品ブランド「one」を中心に展開しております。
B.流通チャネルでの卸売
自社グループの機能性食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接または食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。スーパーマーケットやコンビニエンスストア、ドラッグストア等の大手流通店舗、並びに全国の取扱店舗向けには、ユーグレナを配合した粉末飲料「ユーグレナの緑汁」や飲料ブランド「飲むユーグレナ」等を展開しております。また、美容院や専門店等の美容関連店舗向けには、自社の化粧品ブランド「B.C.A.D.」を展開しており、開発した商品の特性等に合わせて最適な販売形態を選択しております。
C.OEM供給
取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。代表例は武田コンシューマーヘルスケア株式会社向けに供給しているユーグレナ配合サプリメント「緑の習慣」であり、これらOEM製品は、取引先の製品ブランドとして消費者に販売されております。
D.原料販売
主に伊藤忠商事株式会社を通じ、製薬会社、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。
E.海外展開
日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジアを中心に事業展開を進めております。中国では、現地に設立した合弁会社である上海悠緑那生物科技有限公司（上海ユーグレナ）を通じて、ユーグレナ配合サプリメント等の自社製品販売、OEM供給及び原料販売を展開しております。
F.生産技術開発
当社は、2005年12月に世界で初めてユーグレナの食品用途屋外大量培養に成功して以来、生産コストの低減及び品質のさらなる向上や安定化に向けて、生産技術開発に継続して取り組んでおります。2017年２月には、ユーグレナ市場の拡大にともなう需要増加に応えるべく、生産キャパシティを年産160トン体制に倍増する生産体制の増強を完了しております。また、2018年８月にはユーグレナ等の微細藻類に関する先端的生産技術の研究開発等を行う「先端生産開発棟」の建設が完了しております。
G.遺伝子解析
当社は、ヘルスケア事業の新領域として、2017年10月にゲノム関連の研究や一般消費者向けの遺伝子解析サービスを手掛ける株式会社ジーンクエストを完全子会社化し、同社と連携して遺伝子解析等のパーソナルヘルスケア・サービスを提供する新ブランド「ユーグレナ・マイヘルス」を立ち上げております。
(3) エネルギー・環境事業
当事業では、ユーグレナ等の微細藻類やその他バイオマス原料を活用したバイオ燃料及び飼料原料の将来の事業化に向けて、各種研究開発やパートナーシップ構築を行っております。
A.バイオ燃料原料としてのユーグレナの研究開発
微細藻類は、農耕非適地での生産が可能である点、大量培養による工業生産が可能な点、高等植物と比べて単位面積当たりの生産性が高い点等から、バイオ燃料の原料として世界的に注目されております。その中でもユーグレナは、含有する油脂が微細藻類の中でもジェット燃料に適した炭素構造を持っており、また、その栄養の豊富さにより油脂抽出後の残渣が飼料等に利用できる可能性があることから、当社グループはバイオ燃料原料としてのユーグレナの研究開発を進めております。
研究テーマの中心は大規模・低コスト生産技術の確立であり、ユーグレナの油脂含有量を高める育種や品種改良、火力発電所等の排ガス中の二酸化炭素を用いたユーグレナの培養、培養設備の建設コストの低減と建設期間の短縮、畜産や養殖におけるユーグレナの油脂抽出後残渣の利用等に関する研究開発を進めております。
B.バイオ燃料の製造・供給体制の構築
当社は2015年12月に、横浜市、千代田化工建設株式会社、伊藤忠エネクス株式会社、いすゞ自動車株式会社、全日本空輸株式会社の協力のもと、2020年までに国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化を目指す「国産バイオ燃料計画」を発表し、その実現に向けた取り組みを進めております。具体的には、2017年６月に神奈川県横浜市鶴見区においてバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント（以下「実証プラント」）の建設を着工し、運転開始に向けた体制の整備を進め、2018年10月31日に実証プラントは竣工に至りました。
実証プラントは2019年９月期を通して試運転を実施しており、本稼働後は次世代バイオディーゼル燃料の供給を開始し、2020年までにバイオジェット燃料による有償フライトの実現を目指すとともに、実証プラントの稼働に係る知見・データを蓄積してまいります。また、実証プラントの竣工を機に、2018年11月２日に、「日本をバイオ燃料先進国にする」を合言葉とする『GREEN OIL JAPAN（グリーンオイルジャパン）』宣言を発表し、2025年までにバイオジェット・ディーゼル燃料製造商業プラント（以下「商業プラント」）の建設を目指す方針を発表いたしました。2019年９月期よりプラント立地候補地調査や事業パートナーの開拓等、商業プラント設計開始に向けた準備に着手しており、今後さらにフィージビリティ・スタディを進めることで、商業プラント建設に向けた計画を立案していく方針です。
C.飼料利用に関する研究開発
ユーグレナは、栄養の豊富さから油脂抽出後の残渣だけでなく藻体全体についても飼料として利用できる可能性があることから、当社グループは飼料原料としてのユーグレナの研究開発を進めております。
研究テーマの中心は、上記A. バイオ燃料原料としてのユーグレナの研究開発と同様に大規模・低コスト生産技術の確立であり、中でも火力発電所等の排ガス中の二酸化炭素を用いたユーグレナの培養、培養設備の建設コストの低減と建設期間の短縮、畜産や養殖におけるユーグレナの藻体及び油脂抽出後残渣の利用等に関する研究開発を進めております。
[用語解説]
※１．必須アミノ酸
必須アミノ酸とは、タンパク質を形成している20種類のアミノ酸のうち、体内で合成することができない９種類のアミノ酸のことをいいます。具体的には、トリプトファン、スレオニン、リジン、バリン、メチオニン、ロイシン、フェニルアラニン、イソロイシン、ヒスチジンを指し、ユーグレナには全種類の必須アミノ酸が含まれております。
※２．直鎖
炭化水素やその誘導体を作っている炭素原子が、環状構造や枝分かれ構造をなさずに、一本の鎖状に結合していることをいいます。
※３．β-1,3-グルカン
グルカンとは特定の結合形式を持った多糖の総称であり、グルコースがβ-1,3-型の結合で連なった多糖をβ-1,3-グルカンといいます。
単糖とはそれ以上加水分解されない糖類をいい、多糖とは単糖分子がグリコシド結合により多数重合した糖類をいいます。
※４．多糖
単糖分子がグリコシド結合により多数重合し、単糖が二桁以上結合したものを多糖といいます。
［事業系統図］
①ヘルスケア事業
②エネルギー・環境事業
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） 八重山殖産株式会社 （注）２ |
沖縄県石垣市 | 9,000 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | ユーグレナ粉末等の生産委託先 ユーグレナ等の培養技術に関する共同研究 資金援助あり |
| 株式会社ユーグレナインベストメント | 東京都港区 | 25,000 | その他 | 所有 100 | 資金援助あり 役員の兼任あり |
| Grameen euglena | バングラデシュ人民共和国ダッカ市 | 71,641 | ヘルスケア事業 | 所有 50 | 緑豆の購入 |
| 上海悠緑那生物科技有限公司 | 中華人民共和国上海市 | 120,660 | ヘルスケア事業 | 所有 70 | ユーグレナ製品の販売 資金援助あり |
| 株式会社ユーグレナ・アート | 福岡県福岡市 | 10,000 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | ユーグレナ製品の販売 |
| 株式会社エポラ | 愛媛県松山市 | 10,000 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | ユーグレナ製品の販売 |
| ユーグレナ竹富エビ養殖株式会社 | 沖縄県八重山郡 | 84,500 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | 資金援助あり |
| 株式会社クロレラサプライ | 島根県出雲市 | 65,500 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | ユーグレナ原料の販売 当社グループ会社の製品製造委託 資金援助あり |
| ヘルスン株式会社 | 東京都港区 | 10,000 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | ユーグレナ製品の販売 資金援助あり |
| 株式会社ジーンクエスト | 東京都港区 | 55,000 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | 遺伝子解析の業務委託 資金援助あり |
| 株式会社フック | 東京都港区 | 59,950 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | 資金援助あり |
| 株式会社MEJ | 東京都港区 | 43,500 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | 資金援助あり |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| 合同会社ユーグレナＳＭＢＣ日興リバネスキャピタル | 東京都港区 | 50,000 | その他 | 所有 49 | 管理業務受託 役員の兼任あり |
| 沖縄バスケットボール株式会社 | 沖縄県沖縄市 | 99,150 | その他 | 所有 23 | 広告取引 |
| Germi8 Pte.Ltd. | シンガポール | 117,765 | その他 | 所有 24 |
（注）１. 「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社エポラについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 3,082百万円
(2)経常利益 231百万円
(3)当期純利益 154百万円
(4)純資産額 889百万円
(5)総資産額 1,316百万円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年９月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ヘルスケア事業 | 278 | （34） |
| エネルギー・環境事業 | 28 | （6） |
| 全社（共通） | 53 | （17） |
| 合計 | 359 | （57） |
（注）１．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門等に所属している者であります。
２．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
| 2019年９月30日現在 | ||||||
| 従業員数（人） | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） | |||
| 183 | （33） | 38歳 | 6ヶ月 | 3年 | 7ヶ月 | 5,865 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ヘルスケア事業 | 102 | （10） |
| エネルギー・環境事業 | 28 | （6） |
| 全社（共通） | 53 | （17） |
| 合計 | 183 | （33） |
（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門等に所属している者であります。
(3）労働組合の状況
当社には労働組合はありませんが、当社子会社の八重山殖産株式会社には八重山殖産労働組合と称する労働組合 があり、2019年９月30日現在における組合員数は25人であります。
なお、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20191223103715
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社は、「人と地球を健康にする」という経営理念のもと、「バイオテクノロジーで、昨日の不可能を今日可能にする」という企業ビジョンを掲げ、ユーグレナ等の微細藻類の大量培養技術を出発点として、食品、化粧品、飼料、燃料等の様々な分野における事業展開と研究開発を行っているバイオテクノロジー企業です。
ユーグレナは、植物と動物の両方の性質を備えたユニークな生物であり、その豊富な栄養素や独自成分であるパラミロンの機能性等を活かして、機能性食品、化粧品、飼料として活用することが可能です。また、ユーグレナは光合成により二酸化炭素を吸収して成長する特徴を有していることから、ユーグレナを低コストで大量に培養する技術を確立することで、ユーグレナに含まれる脂質成分をバイオ燃料原料として利用することも可能となります。当社グループは、これらのユーグレナの特徴を活かして、ヘルスケア分野やエネルギー・環境分野における事業を推進しております。
また当社グループは、ユーグレナの事業展開を通じて培った事業基盤と、バイオテクノロジー分野における知見を活かして、「人と地球を健康にする」という経営理念に向けて、ユーグレナ以外の素材や藻類培養以外のテクノロジーを用いた事業展開、並びに既存事業の周辺領域や新規領域への事業進出も進めてまいります。
当社は、ユーグレナを「バイオマスの５F」の「用途」分野に沿って事業化することを基本戦略としつつ、その事業化に伴い「ビジネスモデル」や「素材・技術」の多様化を進めております。「バイオマスの５F」とは、重量単価（例：１kgあたりの値段）が高い順からFood（食料）、Fiber（繊維）、Feed（飼料）、Fertilizer（肥料）、Fuel（燃料）の各分野へ展開することを指しております。ユーグレナに関しては、現在はバイオマスの５Ｆのうち、最も価格が高いFood（食料）を主として食品及び化粧品の「用途」で事業化しており、「ビジネスモデル」は、原料販売から、OEM供給、流通チャネルでの卸売、直販、そして海外展開へと順次拡大しております。また今後は培養技術の更なる向上・開発により原料の低コスト化を図り、Feed（飼料）及びFuel（燃料）等の「用途」での事業化を目指してまいります。
図 バイオマスの５F
一方、当社はユーグレナ以外の「素材・技術」についても研究開発や新規開拓を進めており、クロレラ等の微細藻類のほか、カラハリスイカや緑豆等の植物、クルマエビ等の農水産物、そして遺伝子解析サービスといった「素材・技術」を当社グループの事業ポートフォリオに順次導入しております。
以上のとおり、当社グループは、ユーグレナを「バイオマスの５F」の「用途」分野に沿って事業化するという基本戦略を軸に、「素材・技術」、「ビジネスモデル」の点で事業領域の多様化を進めることで、中長期的な企業成長と事業拡大を目指してまいります。
（２）目標とする経営指標
当社グループは、2016年11月に、2020年９月期までに「グループ連結売上高300億円の達成」と「国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化（国産バイオ燃料計画）」の達成を目指す中期経営目標を公表し、この実現に向けて各種施策に取り組んでまいりました。
「グループ連結売上高300億円の達成」に向けては、M&Aや直販への経営資源の投下によりヘルスケア事業の成長を図ってまいりました。しかしながら、直販化粧品のパフォーマンスが当初想定を達成するに至らず、その他領域の売上高も減少傾向となったことから、2019年９月期は創業来初となる前期比減収という結果に終わりました。
この結果を受け、2016年11月に発表した2020年９月期までの「グループ連結売上高300億円の達成」という中期経営目標を撤回した上で、2021年９月期以降の売上再成長に向けた投資を優先させることといたしました。そのため、ヘルスケア事業の目標とする経営指標としてはヘルスケア事業の黒字維持と設定し、下記、「１．（３）中長期的な会社の経営戦略」に記載する経営戦略に則り、ヘルスケア事業の再成長に向けて、現在直面している課題の解決を成長機会に転じることで、新たな中長期成長の実現を目指してまいります。
「国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化（国産バイオ燃料計画）」に向けては、2018年10月31日に実証プラントが竣工に至り、同年11月２日には「日本をバイオ燃料先進国にする」を合言葉とする『GREEN OIL JAPAN』宣言を発表し、実証プラントにおいて生産するバイオ燃料の供給パートナーとの関係構築を着実に進めております。一方、2019年秋に見込んでいたASTM認証（※１）取得と次世代バイオディーゼル燃料の供給開始については、2019年９月期中において実現できておりません。ASTM認証取得のスケジュール遅延に関しては、当社がライセンス提供を受けているBICプロセス（※２）の技術開発元であるARA社による申請が、認証取得フェーズの最終段階にあるものの、当初想定より審査通過に時間を要していることが原因となります。また、実証プラントの稼働遅延に関しては、試運転期間中に運転フェーズごとに課題発生と対応が続いたことが原因となります。いずれも着実に対応を進めており、2020年９月期中に「国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化（国産バイオ燃料計画）」を実現するという従来のスケジュールに変更はありません。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、中長期的な経営戦略として、ヘルスケア事業においてはユーグレナ食品売上高の再成長を、エネルギー・環境事業においてはバイオ燃料製造・供給の商業化を図ってまいります。
ヘルスケア事業については、2019年９月期までは直販化粧品を成長ポテンシャル領域と位置づけて広告宣伝投資を実施してまいりましたが、直販化粧品のパフォーマンスが当初想定を達成するに至りませんでした。2020年９月期以降は、減少基調が継続しているユーグレナ食品領域を重点強化領域と位置づけ、短期的な売上成長・利益確保は追及せず、ユーグレナ食品の素材プロモーション、企業／素材／商品ブランド間の連携強化、事業基盤整備等に投資比重をシフトすることで、持続的な成長を目指してまいります。具体的な実施施策については下記、「１．（４）対処すべき課題」に記載しております。
エネルギー・環境事業については、2018年11月２日に実証プラントの竣工に併せて、2025年までに商業プラントの稼働開始を目指す方針を発表いたしました。当社が製造を予定しているバイオ燃料のうち、特にバイオジェット燃料に関連する社会の動きとしては、ICAO（International Civil Aviation Organization：国際民間航空機関）が気候変動問題への対応として、2020年以降、航空業界において温室効果ガスの排出を増加させないことを掲げており、その対策としてバイオジェット燃料の普及・拡大が期待されています。このようなバイオ燃料へのニーズの高まりに対して、当社グループも採算性を重視しながら、気候変動問題の解決に貢献するバイオ燃料製造・供給の商業化を2025年に向けて着実に進めていく方針です。また、ユーグレナの大規模培養技術に関する研究開発を着実に進展させることで、燃料用だけでなく飼料用原料としてのユーグレナの利活用も目指してまいります。具体的な実施施策については下記、「１．（４）対処すべき課題」に記載しております。
（４）対処すべき課題
当社グループでは「人と地球を健康にする」という経営理念のもと、「バイオテクノロジーで、昨日の不可能を今日可能にする」という企業ビジョンを掲げ、多様なニーズに対する新たな価値の提供を通じて、中長期的な成長を図っております。現状の市場環境及び事業進捗において、当社グループとして認識している対処すべき課題については以下のように考えております。
（ヘルスケア事業）
ヘルスケア事業においては、直販化粧品を成長ポテンシャル領域と位置づけて広告宣伝投資効率と定期購入顧客継続率の改善を図りながら投資評価を進めるとともに、「ユーグレナの緑汁」のドラッグストア向け販売の開始、流通向け商品のリニューアル、新規OEM取引の再開等の施策を展開してまいりました。しかしながら、直販化粧品のパフォーマンスは当初想定を達成するに至らず、その他領域の売上高も減少傾向となったことから、2019年９月期は創業来初となる前期比減収という結果に終わりました。ヘルスケア事業の再成長に向けて当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと認識しており、これらの課題の解決を成長機会に転じることで、新たな中長期成長の実現を目指してまいります。
①ユーグレナ食品需要の低迷
ユーグレナ食品売上高は減少基調が継続しており、ユーグレナ食品に対する需要の創出がヘルスケア事業の再成長に向けた課題と認識しております。ユーグレナ食品の認知・購買経験率は他の健康素材と比較して著しく低い水準にとどまっていることから、ユーグレナ食品市場の成長がピークアウトしたと判断するのは時期尚早と評価しており、むしろ素材認知促進や顧客接点拡大による成長余地が大きく残されていると捉えております。今後は素材開発や機能性研究を強化するとともに、食品素材としての便益等に関する素材プロモーション等の認知向上施策の実施や、全販路展開による顧客接点の拡大に努めることで、独自素材を有する健康食品メーカーとしての強みを最大限に活用していく方針です。
②企業／素材／商品ブランドの連携不足
当社グループのブランディングは、企業／素材／商品の各ブランドが十分に相互連携できておらず、企業活動に関するメディア露出等が商品売上の拡大につながらない、また商品ブランドにおいて企業活動や素材便益が想起されにくい等の課題を有しています。当社グループは、社名でもあるユーグレナという独自素材を有するとともに、バイオ燃料の研究開発やバングラデシュでの活動等の社会性の高い事業を展開しており、他のヘルスケア企業が容易に模倣できない独自のブランドを構築し、マーケティングに活用できるポテンシャルを備えていると捉えております。今後は広告宣伝投資に占めるブランディング投資の比重を高め、企業／素材／商品の各ブランド間の相互連携を強化することで、独自性の高いブランドを構築し、ブランドを軸とした商品展開とマーケティングを強化していく方針です。
③顧客獲得チャネル及び顧客層の偏り
当社グループの売上の主力である直販チャネルの定期顧客はシニア層が中心を占めており、当該顧客層に親和性の高い新聞広告・テレビショッピング等のオフライン広告に対して集中的に広告宣伝投資を展開してきた結果、顧客層と顧客獲得チャネルに偏りが生じていることを課題と認識しております。ヘルスケア事業の中長期的な成長には顧客層の多様性と持続性の確保が重要であるにも関わらず、当社グループのデジタルマーケティングやミドル層へのアプローチ、ロイヤルカスタマー育成施策等への取組は十分とは言えず、改善の余地は大きいと捉えております。今後はマーケティング、CRM、事業管理等におけるデジタル化の推進や、ロイヤルカスタマー育成施策の拡充等、中長期的成長に必要な事業基盤の整備を進めていく方針です。
（エネルギー・環境事業）
当社グループは、エネルギー・環境事業において、将来的な商業化を見据えたバイオジェット・ディーゼル燃料の製造・供給体制の構築と微細藻類ユーグレナのバイオ燃料用・飼料用原料としての利用可能性に関する研究開発を推進しております。エネルギー・環境事業に関して当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと認識しており、これらの課題を早急に解決することで、中長期的に新たな事業の柱として確立することを目指してまいります。
①バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの製造・供給体制の構築
当社グループは、2020年９月期までに国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化を実現するという目標のもと、神奈川県横浜市鶴見区において実証プラントの建設を2017年６月より開始し、2018年10月末に竣工に至りました。2019年９月期を通じて、実証プラントで使用する廃食油等の原料確保、及び実証プラントで製造するバイオジェット・ディーゼル燃料の供給先の開拓は順調に進捗いたしましたが、実証プラントの試運転に関しては様々な課題への対処からスケジュールに遅れが生じており、有価証券報告書提出日現在において本格稼働・供給開始には至っておりません。今後は、実証プラントにおいて発生する課題に速やかに対処した上で実証プラントの試運転を完了し、本格稼働を開始することで、次世代バイオディーゼル燃料の継続的な供給とバイオジェット燃料による有償フライトを2020年９月期中に実現することを目指してまいります。
②バイオジェット・ディーゼル燃料製造商業プラントの製造・供給体制の構築
当社グループは、実証プラントの竣工を機に「日本をバイオ燃料先進国にする」を合言葉とする『GREEN OIL JAPAN（グリーンオイルジャパン）』宣言を公表し、2025年までに商業プラントの建設を目指す方針を発表いたしました。商業プラントの建設の実現には、実証プラントの稼働データを取得・分析するとともに、プラントの立地選定・用地確保、バイオジェット・ディーゼル燃料原料の確保、プラントの設計・建設、プラント運転に要する人員・用役の確保、供給先や販売パートナーの確保等、様々な課題に取り組む必要があります。2019年９月期よりプラント立地候補地調査や事業パートナーの開拓等、商業プラント設計開始に向けた準備に着手しており、今後さらにフィージビリティ・スタディを進めることで、商業プラント建設に向けた計画を立案していく方針です。
③微細藻類ユーグレナのバイオ燃料用・飼料用原料としての利用可能性
当社グループは、微細藻類ユーグレナのバイオ燃料用・飼料用原料としての利用可能性に関する研究開発を進めており、将来的な商業生産の実現を目指しております。商業生産の実現には、生産コストの更なる削減、大規模生産技術の確立、大規模生産の候補地調査と現地データ収集、ユーグレナの品種改良や用途に関する研究等、様々な課題に取り組む必要があります。2017年より三重県多気郡多気町の藻類エネルギー研究所においてバイオ燃料向け微細藻類の研究を進めているほか、2019年２月には株式会社デンソーとの間で微細藻類を活用した事業開発で包括的に提携する基本合意書を締結、2019年６月には伊藤忠商事株式会社との間でバイオ燃料用・飼料用ユーグレナの海外培養実証事業開始に向けた覚書を締結するなど、微細藻類の大規模・低コスト生産技術の確立を目指す研究開発活動とパートナーシップ構築を推進しております。今後も各方面の有力な研究機関との共同研究や事業会社とのパートナーシップを活かしながら、商業生産実現に向けたフィージビリティ・スタディ及び技術開発・実証を推進してまいります。
【用語解説】
※１：米国の材料試験協会（American Society for Testing and Materials）が定める国際的な工業材の技術規格・認証制度。バイオジェット燃料の国際的な技術規格としては、ASTMのD7566という技術規格が整備されており、当該規格にのっとって、各種の方法で製造されたバイオジェット燃料の試験・評価され、審査を通過した技術規格のみが国際的な認証を取得可能です。
※２：バイオフューエルズアイソコンバージョン（Biofuels IsoConversion）プロセス技術の略称。Chevron Lummus Global社及びARA社より当社にライセンスが付与されているバイオ燃料製造技術の一つです。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)ヘルスケア事業
① 特定の外部委託先への依存について
当社グループは、ユーグレナ粉末、クロレラ粉末等を加工した最終製品（食品）の製造については、加工委託先に業務委託しております。また、加水分解ユーグレナエキスを配合して製造した化粧品等の加工については日本コルマー株式会社１社に加工委託しております。このようなビジネスモデルを採用することにより、設備や生産のための人員といった固定費やラインの管理・立ち上げ等の費用の負担が少なく、営業活動と研究開発に経営資源を集中でき、外部環境の変化、技術革新等への機敏な対応をとれる等のメリットがあります。しかしながら、当社グループの業績に影響を及ぼす以下のリスクが考えられます。
Ａ．特定の加工委託先（株式会社三協及びアピ株式会社）への依存について
ユーグレナ粉末等を加工した最終製品（食品）の加工は、加工委託先である株式会社三協及びアピ株式会社に比較的依存する傾向にあります。
当社グループでは、加工委託先の分散に努めておりますが、何らかの理由により、加工委託先における取引方針の変更、収益構造の悪化、供給能力の低下、品質問題の発生、事業活動の停止等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ｂ．特定の加工委託先（日本コルマー株式会社）への依存について
加水分解ユーグレナエキスを配合して製造した化粧品等の加工は、加工委託先である日本コルマー株式会社との間において取引基本契約を締結し、同社１社にすべて加工委託しております。何らかの理由により、同社における取引方針の変更、収益構造の悪化、供給能力の低下、品質問題の発生、事業活動の停止等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 製品の品質や安全性について
当社グループは、「人と地球を健康にする」という経営理念の実現に向けて全社一丸となって取り組んでおります。
ヘルスケア事業（食品）におきましては、各製品段階において、以下のとおり検査を実施し、品質と安全性の維持に取り組んでおります。
ユーグレナ粉末等については、基礎栄養成分、菌類、重金属等に関し当社子会社である八重山殖産株式会社における検査を実施するとともに、基礎栄養成分、菌類等に関し当社による検査（第三者分析機関への委託）を実施しております。また、製品別に検査項目が異なりますが、カプセル重量・長さ・錠剤硬度、菌類等に関し加工委託先における検査を実施しております。
ヘルスケア事業（化粧品）におきましては、当社は薬機法上の製造販売元ではありませんので製造販売責任を負ってはおりませんが、安全なユーグレナ粉末を提供すること、製品の規格適合を確認し記録を残すこと等により、品質と安全性の維持に取り組んでおります。
しかしながら、万一、製品の品質や安全性に問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 法的規制について
当社グループは、以下の法的規制の遵守を徹底しておりますが、予期しない法律又は規制の変更及び現行の法的規制における法令の解釈・適用によって新たな対策が必要になった場合には、当社グループの事業運営に支障をきたすことにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ａ．特定商取引に関する法律
事業者と消費者との間に生じるトラブルを事前に防止することを目的としております。
訪問販売、通信販売、電話勧誘販売、連鎖販売取引等、消費者トラブルを生じやすい取引類型を対象に、消費者保護の観点から、それぞれ契約に伴う書面の交付、禁止行為、解約事項等を規定しております。例えば、通信販売について、ａ．広告に記載すべき事項、ｂ．誇大広告の禁止、ｃ．顧客の意に反して契約の申し込みをさせようとする行為の禁止等を定めます。また訪問販売について、ａ．事業者の氏名等の明示義務、ｂ．所定の事項を記載した書面の交付義務、ｃ．勧誘の際、または契約締結後、申し込みの撤回（契約の解除）を妨げるために、事実と違うことを告げる行為の禁止等を定めております。
Ｂ．不当景品類及び不当表示防止法（景表法）
過大な景品や不当な表示をすることによる顧客の誘因を防止することにより、事業者の公正な競争を確保し、消費者の利益を保護することを目的としております。
ａ．優良誤認行為（商品・サービスの品質などについて、実際よりも著しく優良又は有利であると見せかけて宣伝する行為等）、ｂ．有利誤認行為（商品・サービスの取引条件について、実際よりも有利であると偽って宣伝したり、競争業者が販売する商品・サービスよりも特に安いわけでもないのに、あたかも著しく安いかのように偽って宣伝する行為等）、ｃ．その他誤認されるおそれのある表示が不当表示として禁止されております。
Ｃ．医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）
医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質、有効性、安全性の確保のために必要な規制を行い、保健衛生の向上を図ることを目的としております。
医薬品には、その品質、有効性、安全性の確保のために承認・許可制度をはじめとした様々な規制があり、許可等がないままに「医薬品」に該当するものを販売等することは禁止されております。医薬品とは、「人又は動物の疾病の診断、治療又は予防に使用されること、並びに身体の構造又は機能に影響を及ぼすことが目的とされているものであって器械器具でないもの」とされており、医薬品と紛らわしい効能などの表示・広告を行うと薬機法に違反します。
Ｄ．健康増進法
国民の健康の増進の総合的な推進に関して基本的な事項を定めるとともに、国民の栄養の改善その他の国民の健康の増進を図るための措置を講じ、もって国民健康の向上を図ることを目的としております。健康状態の改善又は維持の効果に関し、著しく事実に相違する又は著しく人を誤認させるような表示をしてはならない等を定めております。
Ｅ．食品衛生法
飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、もって国民の健康の保護を図ることを目的としております。公衆衛生に危害を及ぼすおそれのある虚偽又は誇大な表示又は広告の禁止等を定めております。
Ｆ．農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）
JAS規格（日本農林規格）と食品表示（品質表示基準）を定め、一般消費者の商品選択に役立てるため、JASマークや品質表示基準に定める表示を付しております。
Ｇ．消費者契約法
事業者の一定の行為により消費者が誤認し、又は困惑した場合について契約の申込み又はその承諾の意思表示を取り消すことができることとするとともに、事業者の損害賠償の責任を免除する条項その他の消費者の利益を不当に害することとなる条項の全部又は一部を無効とすることにより、消費者の利益の擁護を図ることを目的としております。
事業者が重要事項について事実と異なることを告げ（不実告知）、消費者が誤認した場合の取り消し、消費者が支払う損害賠償額の予定条項等の無効等を定めております。
④ 個人情報保護について
当社グループではインターネット販売を行う上で顧客情報を取得しているため、顧客情報が蓄積されております。また、当社グループでは一般消費者向け遺伝子検査サービス事業を展開していることから、更に顧客情報を取得、蓄積することとなります。当社グループでは、プライバシーマークを取得し、公益社団法人日本通信販売協会が定める「個人情報保護ガイドライン」及び個人情報保護規程に基づき個人情報取扱いに関し社内教育を徹底しておりますが、万一、個人情報が外部に漏洩した場合には、顧客からの信用失墜による売上高の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 競合について
当社グループは、ヘルスケア事業（食品）において、ユーグレナという新しい食品を手がけており他の食品等と差別化を図っていく予定ですが、今後他社のユーグレナ食品や新規の競合品が現れた場合、これらの競合品との充分な差別化が図れない場合には、競争激化による販売価格の低下、販売数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 健康食品に対する顧客の嗜好の変化について
健康食品は消費者の嗜好に影響を受けやすく、そのライフサイクルは比較的短い傾向にあります。当社グループでは今後も既存製品の販売、新製品の開発、製品応用分野の拡大を目指した事業展開を進める方針でありますが、既存製品が計画どおりに販売できなかった場合、新製品の開発が進まない場合や計画どおりに販売できなかった場合または製品応用分野の拡大ができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ ユーグレナ粉末、クロレラ粉末等の生産コストの変動について
ユーグレナ粉末、クロレラ粉末等は、台風や長雨等の天候不順等の自然環境による不作の影響や、季節による生育状況の違い、雑菌の混入等を考慮し、一定数量の在庫を保有しておりますが、その収穫量の変動が当社グループの予想を大幅に上回る場合には生産コストが変動し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ システム障害について
当社グループは、特に自社製品の販売においてパソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに強く依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によりコンピュータシステムがダウンした場合、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 広告宣伝費、販売促進費の先行投資について
当社グループは、自社製品の個人顧客への直接販売の拡大のため、広告宣伝費、販売促進費を積極的に投下しております。投下費用に対し、売上高が適切に増加しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 企業買収について
当社グループは、ヘルスケア事業の事業基盤拡大のため、企業買収を行っております。企業買収にあたっては、対象企業の財務内容等について詳細な事前審査を行い、リスクを把握したうえで決定しておりますが、事業環境等の変化等により、当初想定した効果が得られない場合には、のれんの減損損失の計上等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(2)エネルギー・環境事業
① 研究開発について
当社グループは、ユーグレナを中心とした微細藻類の培養技術を軸に、バイオ燃料、二酸化炭素固定化、環境浄化など、様々な分野の事業開発へ向けた研究開発を行っております。
これらの研究開発におきましては未だ実用段階には至っておりませんが、バイオ燃料開発を中心として、今後研究開発費が増加する可能性があります。
多額の研究開発投資を行ったにもかかわらず、想定どおりに研究開発の結果が得られない場合や、バイオ燃料よりも有利な燃料が普及した場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 設備投資について
藻類由来油脂開発・生産設備への投資は、バイオ燃料の事業化へ向けて必要な設備投資ですが、設備の導入に向けた技術的・物理的な課題や、設備投資後の低コスト化にかかる技術開発課題が存在しているほか、追加の設備投資及び資金調達も必要となります。とりわけ、実証プラントが竣工したことは、国産バイオ燃料計画の大きな進捗であるとともに、これらの課題を克服できない場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの操業について
実証プラント稼働は、火災、爆発等の重大な事故や地震、台風などの自然災害による操業停止、設備破損、第三者への損害等が発生するリスクがあります。このような重大な事故が生じ、その原因が当社グループの責任と判断された場合は、損害賠償責任の負担等が発生し、多大な損害を被る他、復旧までの期間において操業を停止する必要があり、機会損失等が生じる可能性があります。当社グループは、可能かつ妥当な範囲において、事故、災害等に関する保険を付しておりますが、それによってもすべての損害を填補し得ない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)共通
① 特定の技術への依存について
当社グループは、微細藻類ユーグレナの食品用途屋外大量培養技術をコア技術として事業を展開しておりますが、競合他社が同様の技術や他の安価な技術を開発し当社グループの技術が陳腐化した場合あるいは当社グループの技術改良の対応が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権について
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないように取り組んでおります。しかしながら、今後当該事業分野において第三者の権利が成立した場合や認識していない権利がすでに成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があります。また、当社グループが所有する商標権が、第三者より侵害された場合には当社グループのブランドイメージが低下する可能性があります。それらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 海外展開について
当社グループは東アジアを中心とした海外市場において、積極的な事業展開を推進していく方針です。海外事業展開には、事業投資に伴う為替リスク、カントリーリスク、出資額又は出資額を超える損失が発生するリスク等を伴う可能性があり、計画どおりに事業展開ができない場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ レピュテーションリスクについて
当社グループは、製品の品質・安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社グループ及び当社グループを取り巻く環境や競合他社及び競合他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、消費者の評価に悪影響を与え、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 自然災害、事故、テロ、戦争等について
当社グループが事業を行っている地域では、地震、台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。同様に火災等の事故災害、テロ、戦争等が発生した場合、当社グループの拠点の設備等に大きな被害を受け、その全部又は一部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 配当政策について
当社は創業以来、株主に対する利益配当及び剰余金配当を実施しておりません。また、今後も当面は、企業体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。
⑦ 新株予約権行使による株式価値希薄化について
当社は新株予約権を発行しており、新株予約権が権利行使された場合には既存株主の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、2019年９月末時点における新株予約権による潜在株式数は4,971,500株であり、発行済株式総数92,928,322株の5.3％に相当しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
①経営成績の状況
当社グループの主力事業であるヘルスケア業界は、高齢化社会の進展とともに、中高年齢層を中心とした健康維持・増進、美容・アンチエイジング、エイジングケアへの高い意識を背景に、特に通信販売を中心に市場規模を拡大しております。一方、エネルギー・環境業界においても、地球温暖化防止に向けた世界的な取組が広がる中、バイオ燃料をはじめとする再生可能エネルギーに対する需要が高まっております。このような事業環境のもと、当社グループでは、ヘルスケア製品の販売を積極的に推進するとともに、ユーグレナの食品としての新機能性解明、ユーグレナ等を利用したバイオ燃料の開発、ユーグレナの生産コストの低減に関連する研究開発等を行っております。
当連結会計年度は、広告宣伝効率の見直しを図りながら定期顧客拡大に努め、売上高は13,967,671千円（前年同期比8.0％減）となりました。2018年10月に竣工した実証プラントの建設費用6,370,841千円を研究開発費として全額費用計上しており、営業損失は7,460,144千円（前連結会計年度は営業損失1,379,622千円）、経常損失は7,073,425千円（前連結会計年度は経常損失1,096,989千円）となり、子会社ののれん及び固定資産について減損損失2,383,625千円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は9,798,562千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,252,194千円）となりました。
なお、当連結会計年度の各四半期の業績推移は以下のとおりです。
| 当第１四半期 連結会計期間 |
当第２四半期 連結会計期間 |
当第３四半期 連結会計期間 |
当第４四半期 連結会計期間 |
|
| 売上高 (千円） | 3,431,718 | 3,487,407 | 3,526,338 | 3,522,207 |
| 営業損益 (千円） | △6,457,937 | △65,955 | △184,041 | △752,209 |
| 経常損益 (千円） | △6,421,739 | 65,662 | △2,692 | △714,655 |
注）第４四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第３四半期の関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。
セグメント別の状況については、以下のとおりです。
（ヘルスケア事業）
ヘルスケア事業の直販カテゴリーにおいては、自社のスキンケア化粧品ブランド「one」を中心に広告宣伝効率を高めることにより収益力の回復に努めてまいりました。
また、2019年６月にデジタルマーケティングと商品開発力の強化を目的として、株式会社MEJを株式交換により完全子会社化しております。
ヘルスケア事業の流通カテゴリーにおいては、2018年12月に大阪営業所を開設したほか、主力商品「ユーグレナの緑汁」のドラッグストア向け展開を開始するなど、販路拡大を進めております。
ヘルスケア事業の研究開発に関しては、ユーグレナの食品としての機能性の解明を進めており、ユーグレナ粉末やユーグレナ特有の機能性成分であるパラミロン粉末を継続摂取することで、肝星細胞の活性化が抑えられ、非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）肝臓の線維化が抑制されることを示唆する研究結果を公表いたしました。また、ユーグレナ粉末を継続的に摂取することにより、脳の神経細胞の増加に不可欠なたんぱく質である脳由来神経栄養因子の上昇、脳からの指令で身体が動く速度（認知機能速度・運動速度）の向上及び心の健康スコアの改善を示す研究結果を公表いたしました。
以上の結果、当連結会計年度は、セグメント売上高13,934,183千円（前年同期比8.1％減）、セグメント利益は648,823千円（前連結会計年度はセグメント損失13,110千円）となりました。
（エネルギー・環境事業）
エネルギー・環境事業においては、バイオジェット・ディーゼル燃料開発を中心に研究開発活動を継続しております。
2018年10月に実証プラントが竣工し、本格稼働に向けた準備を進めております。
2019年２月に株式会社デンソーとの間で、微細藻類の培養技術開発や、バイオジェット・ディーゼル燃料への原料供給を目的として、微細藻類を活用した事業開発で包括的に提携する基本合意書を締結いたしました。
2019年６月に伊藤忠商事株式会社との間で、火力発電所から排出される排ガスや排熱などを利用したバイオ燃料用・飼料用微細藻類ミドリムシの海外培養実証事業を開始する覚書を締結いたしました。
また、経済産業省資源エネルギー庁の「微細藻類燃料生産実証事業費補助金」を活用し、多気クリスタルタウン（三重県多気郡多気町）において、燃料用微細藻類の大規模、低コスト生産技術の確立を目指す研究開発活動を実施いたしました。
以上の結果、主にバイオジェット・ディーゼル燃料開発を目的とした研究開発活動により、セグメント売上高33,487千円（前年同期比123.2％増）、セグメント損失は7,226,713千円（前連結会計年度はセグメント損失485,478千円）となりました。
②財政状態の状況
当連結会計年度末の総資産は17,199,448千円となり、前連結会計年度末と比較して4,638,166千円の減少となりました。これは主に、第７回新株予約権の行使に伴う新株発行により3,787,090千円の資金調達を実施した一方、実証プラントの竣工に伴い、建設費用6,370,841千円を研究開発費として全額費用計上したこと、減損損失の計上及び償却に伴いのれんが2,559,540千円減少したためであります。
負債は、実証プラントに係る資産除去債務の計上等により、前連結会計年度末から432,279千円増加し、6,365,067千円となりました。
純資産は、前連結会計年度末から5,070,445千円減少し、10,834,380千円となりました。この結果、自己資本比率は62.9％となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末から3,364,856千円増加し、7,791,799千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の減少271,735千円、法人税等の還付161,976千円等により、1,089,392千円の収入となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出1,331,734千円等により、1,436,200千円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入3,787,810千円、長期借入金の返済1,373,217千円等により、2,713,536千円の収入となりました。
④生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ヘルスケア事業 （千円） | 3,429,059 | 87.6 |
| エネルギー・環境事業 （千円） | 0 | － |
| 合計（千円） | 3,429,059 | 87.5 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
b. 受注実績
当社グループは、健康食品、化粧品のOEM製品及びユーグレナ粉末等の原料粉末について受注生産を行っておりますが、原料粉末については需給動向を勘案し一部見込生産を行っており、受注生産と見込生産を明確に区別することが困難であることから、記載を省略しております。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ヘルスケア事業 （千円） | 13,934,183 | 91.9 |
| エネルギー・環境事業 （千円） | 33,487 | 223.2 |
| 合計（千円） | 13,967,671 | 92.0 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。
その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績の分析
経営成績の分析について、ヘルスケア事業の各販売チャネルに関する分析は次のとおりです。
（直販）
2018年９月期の直販売上高は10,740,327千円のところ、2019年９月期の直販売上高は9,893,087千円（前年同期比7.9％減）となりました。2019年９月期において、直販化粧品を成長ポテンシャル領域と位置づけて、広告宣伝費を重点的に投下いたしましたが、パフォーマンスが当初想定を達成するに至らず、前年同期比で減収となりました。
（流通）
2018年９月期の流通売上高は1,671,532千円のところ、2019年９月期の流通売上高は1,418,113千円（前年同期比15.2％減）となりました。2019年９月期において、ドラッグストア向けチャネルにおいて直販食品の主力商品である「ユーグレナの緑汁」を投入したほか、量販店・コンビニエンスストア向けチャネルにおいては飲料商品である「飲むユーグレナ」の拡販に注力いたしました。しかしながら、ドラッグストア向けチャネルでの販売の初動は好調に推移したものの、店頭における販売が想定どおりに進まず、量販店・コンビニエンスストア向けチャネルでの販売も伸び悩んだ結果、前年同期比で減収となりました。
（OEM・原料・海外）
2018年９月期のOEM・原料・海外売上高は2,279,443千円のところ、2019年９月期のOEM・原料・海外売上高は1,923,692千円（前年同期比15.6％減）となりました。OEM販売については、既存顧客のフォローアップに加えて、新規顧客開拓の再開や、素材ラインアップへのみどり麹の追加など、売上高の増加に努めてまいりました。しかしながら、当初想定よりも新規顧客獲得に時間を要したことを主因として、前年同期比で減収となりました。一方、海外については、上海ユーグレナのビジネスモデルを自社商品・OEMを中心とした展開から中国現地企業への原料販売にシフトしたことが奏功し、大口取引獲得によって設立以来初の通期での黒字を達成いたしました。
（その他）
2018年９月期のその他売上高は483,279千円のところ、2019年９月期のその他売上高は732,777千円（前年同期比51.6％増）となりました。バイオインフォマティクス事業がTV番組での露出獲得により売上高が急伸した他、竹富エビ養殖事業も安定的に黒字を維持しております。
以上の結果、当社グループの売上高については、2018年９月期は15,174,582千円のところ、2019年9月期は13,967,671千円（前年同期比8.0％減）となり、創業以来初の減収となりました。
またエネルギー・環境事業を含めた当社グループの売上原価並びに販売費及び一般管理費に関する分析は次のとおりです。
売上原価については、2018年９月期は4,220,296千円（売上原価率27.8%）のところ、2019年９月期は4,010,032千円（前年同期比5.0％減、売上原価率28.7%）となりました。全販路の合計売上高の中で、原価率が相対的に低い直販の売上高構成比が低下した影響で、売上原価率は前年同期比で微増いたしました。
販売費については、2018年９月期は8,324,701千円（対売上高比率54.9%）のところ、2019年９月期は6,622,972千円（前年同期比20.4％減、対売上高比率47.4%）となりました。直販については2018年９月期下期から広告宣伝費を抑制し、顧客獲得コストと顧客の生涯購買金額のバランスを精緻に評価して実施する方針としており、2019年９月期についても同方針を継続した結果、広告宣伝費の減少を主因として販売費も前年同期比で減少いたしました。
人件費については、2018年９月期は1,756,746千円のところ、2019年９月期は1,790,669千円（前年同期比1.9％増）となりました。人員計画は現状維持の方針とし、前年同期比で微増となりました。
管理費については、2018年９月期は1,627,979千円のところ、2019年９月期は1,578,929千円（前年同期比3.0％減）となりました。全社的にコストの見直しを実施し、前年同期比で減少となりました。
研究開発費については、2018年９月期は624,480千円のところ、2019年９月期は7,425,211千円（前年同期比1,089.0％増）となりました。実証プラントの建設費用6,370,841千円を2019年９月期に一括費用計上したため、前年同期比で大幅に増加いたしました。
営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失に関する状況の分析については「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載しております。
b. キャッシュ・フローの分析
当社グループでは、ヘルスケア事業からの営業キャッシュ・フローによる収入を原資として、中長期的な成長が見込まれるエネルギー・環境事業に対する投資に資金を投下し、必要に応じて追加の資金を財務活動によって調達することをキャッシュ・フローの基本方針としております。
2019年９月期の詳細なキャッシュ・フローの内訳については「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。同期間における営業活動によるキャッシュ・フローは1,089,392千円の収入であり、投資活動によるキャッシュ・フローは有形固定資産の取得等を要因として1,436,200千円の支出となっているものの、第７回新株予約権の発行等により財務活動によるキャッシュ・フローが2,713,536千円の収入となったことから、当連結会計年度末における資金は、前連結会計年度末から3,364,856千円増加し、7,791,799千円となっており、企業運営に必要となる十分な水準の資金を確保していると評価しております。
c. 資金需要
当社グループの資金需要の主なものは、設備投資、M&A等の長期資金需要と運転資金需要です。このうち、設備投資の概要及び重要な設備の新設の計画については「第３ 設備の状況」に記載しております。M&Aについては中長期的成長を目的とした、ヘルスケア事業（特に機能性食品・化粧品等の直販及び卸売）における事業基盤の拡充やシナジー創出に資する企業及び事業ポートフォリオの拡大並びに新規領域進出に向けた事業基盤獲得に資する企業等を対象としたM&Aを円滑に推進するため、手元現預金の確保が必要となります。また、運転資金需要については、ヘルスケア事業における直販等の事業基盤の拡充に必要となる広告宣伝費や機能性研究・新規素材開発に必要となる研究開発費のための運転資金に加え、エネルギー・環境事業における実証プラントの運営に関する運転資金が必要となります。
d. 財政政策
当社グループでは資金需要の見通しや金融市場の動向などを総合的に勘案した上で、最適なタイミング、規模、手段を判断して資金調達を実施し、事業運営上必要な流動性と資金を長期安定的に確保することを基本方針としております。現在、当社グループは事業基盤の拡充や新規領域進出等に向けた将来的なM&A、研究開発投資等に必要な資金を内部留保しております。資金需要が発生した場合、自己資金でまかなうことを基本としつつ、必要に応じて金融機関からの借入金や資本市場からの調達等を含めた最適な手段を検討した上で資金調達を実施いたします。直近では、M&Aに必要となる成長資金を主な資金使途として、第７回新株予約権の行使に伴う新株発行により3,787,090千円の資金調達を実施いたしました。
当連結会計年度末の総資産は17,199,448千円となり、前連結会計年度末と比較して4,638,166千円の減少となりました。これは主に、上記の第７回新株予約権の行使に伴う新株発行によって資金調達を実施した一方で、実証プラントの竣工に伴い、建設費用6,370,841千円を研究開発費として全額費用計上したこと、減損損失の計上及び償却に伴いのれんが2,559,540千円減少したためであります。
負債は、実証プラントに係る資産除去債務の計上等により、前連結会計年度末から432,279千円増加し、6,365,067千円となりました。
純資産は、前連結会計年度末から利益剰余金の減少に伴って5,070,445千円減少し、10,834,380千円となりました。しかしながら、自己資本比率は62.9％と企業運営に必要となる健全な財政状態を維持していると評価しております。
４【経営上の重要な契約等】
(1) 食品用ユーグレナ原料の優先購入等
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| 伊藤忠商事株式会社 | 業務提携に関する覚書 | ユーグレナ原料及びユーグレナ含有サプリメントの優先購入契約 | 2008年５月２日から下記「原料取引契約書」の終期まで |
| 伊藤忠商事株式会社 | 原料取引契約書 | 食品利用ユーグレナ原料の取引基本契約 | 2009年３月27日から 2011年３月26日まで （以後１年毎の自動更新） |
| 伊藤忠商事株式会社 | 独占購入に関する覚書 | 食品利用ユーグレナ原料の独占購入・独占販売契約 | 2009年10月１日から 2012年９月30日まで（以後３年毎の自動更新） |
(2) 加水分解ユーグレナエキス配合化粧品等に関する製造委託
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| 日本コルマー株式会社 | 取引基本契約書 | 化粧品の研究・製造に関する取引基本契約 | 2008年10月１日から 2009年９月30日まで （以後１年毎の自動更新） |
(3) 共同研究
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| いすゞ自動車株式会社 | 共同研究契約書 | 微細藻類ユーグレナを原料としたディーゼル・エンジン向けのバイオ燃料による車輛走行の実現及び普及に向けた共同研究開発 | 2014年６月14日から 2021年３月31日まで |
| 筑波大学 | 共同研究契約書 | セルフメディケーション特別共同研究事業 | 2018年７月1日から 2021年３月31日まで |
| 理化学研究所 | 融合的連携研究の実施に係る共同研究契約書 | バトンゾーン研究推進プログラム | 2018年４月1日から 2023年３月31日まで |
(4)業務提携
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| 武田コンシューマーヘルスケア株式会社 | 共同開発契約書 | ユーグレナを配合する新たな製品の共同開発契約 | 2017年６月19日から 開発終了時まで |
| 国際連合世界食糧計画 （WFP） |
事業連携に関する覚書 | 緑豆栽培でのバングラデシュ農家の生計向上支援とロヒンギャ難民への食料支援 | 2019年１月15日から 2021年１月14日まで |
| 株式会社デンソー | 包括的提携に関する基本合意書 | 藻類関連事業に係る技術課題の解決に向けた包括的な提携 | 2019年２月１日から 2020年１月31日まで |
| 伊藤忠商事株式会社 | 海外培養実証事業の協業に関する覚書 | 火力発電所から排出される排ガスや排熱などを利用したバイオ燃料用・飼料用微細藻類ミドリムシ（学名：ユーグレナ）の海外培養実証事業の相互協力 | 2019年６月13日から 2021年６月12日まで |
(5)バイオ燃料精製設備に関する契約
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| Chevron Lummus Global LLC | Technology License Agreement | バイオ燃料精製実証設備を建設するために必要なバイオ燃料アイソコンバージョンプロセス技術ライセンスの許諾に関するライセンス契約 | 2015年５月29日から 2030年５月28日まで （以後５年毎の自動更新) |
| Chevron Lummus Global LLC | Services Agreement for Engineering Services | バイオ燃料精製実証設備を建設するために必要な設備の基本設計に関するエンジニアリング契約 | 2015年５月29日から 対象設備の稼働日から10年を経過する日まで |
（6）当社は、2019年５月８日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MEJを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で同社と株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は2019年６月１日付で予定どおり実施いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（7）当社は、2019年10月18日開催の取締役会において、2020年１月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社ユーグレナ・アートを吸収合併消滅会社として吸収合併することを決議し、2019年10月18日付で同社と合併契約を締結いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
(1) 商品開発戦略及び研究課題
当社グループの経営戦略は「バイオマスの５F」という考えに基づきます。その戦略を果たすため、「ユーグレナを中心とした藻類の培養技術の向上」、「ユーグレナを中心とした藻類を活用した製品、技術の開発」、「エネルギー・環境関連技術の開発」の３つを研究課題としております。
(2) 研究体制
当社グループでは、機能性解明を外部との共同研究により実現し、培養技術の向上、新製品開発、環境技術の開発等をグループ内にて研究する体制を構築しております。
① 社内における研究体制
研究開発活動に従事する専門部門として研究開発部を設置し、神奈川県横浜市鶴見区末広地区にあるリーディングベンチャープラザにある中央研究所と沖縄県石垣市の生産技術研究所にて研究を進めて、技術の実証を佐賀県佐賀市と三重県多気郡多気町において行っております。
② 社外との共同研究体制
当社グループ内にて実施している技術開発に加え、社外の大学、企業との連携を進めております。
a.公的研究機関との共同研究体制
大学をはじめとする公的研究機関が得意とする研究分野は公的研究機関に研究を依頼し、その知見を当社グループが集約し事業化を実施することで、単独では実現できない技術開発を実現しております。
b.企業との共同研究体制
事業化を実現するためにはバイオマスの原料生産や生産された原料の活用方法を独自で開発するだけではなく、実際に商品やサービスを供給するマーケットに近い企業と共同研究を実施することにより、出口を明確にした事業開発を目指しております。
(3) 当連結会計年度における各セグメント別の研究主要課題及び研究成果
当連結会計年度における各セグメント別の研究主要課題及び研究成果は次のとおりであります。なお、研究開発費の総額は7,425,211千円となっております。
① ユーグレナを中心とした藻類の培養技術の向上（共通）
「生産藻類の低コスト化」及び「培養技術の普遍化」を主な目的として、培養技術の向上を目指しております。藻類を生産することのコストを低下させることにより、既存の製品における原価を低減し、さらにはコストが障壁となっていた新たな製品カテゴリーへの参入を実現いたします。また、培養技術の普遍化を果たすことで現在では沖縄県の石垣島中心で実施している生産を世界中のあらゆる場所で実現することを目指しております。
② ユーグレナを中心とした藻類を活用した製品、技術の開発（ヘルスケア事業中心）
ユーグレナを中心とした藻類の機能性を解明することにより、顧客へ新しい価値提供を実現することを目指しております。当連結会計年度においては、ヒト脂肪組織由来幹細胞を用いた実験で、ユーグレナが脂肪滴の蓄積を抑制する効果を見出し、肥満予防に関与している可能性を示唆する内容の論文を公開いたしました。また、ユーグレナから加水分解により抽出したエキスが、皮膚の表皮細胞の増殖を促進し、皮膚のバリア機能を強化する可能性を見出しました。これまでに解明された知見と新規の機能性を解明し、高付加価値の新製品開発や現在は製品化されていない領域における利用技術の開発を継続することで、新たな市場参入の実現を目指しております。
③ エネルギー・環境関連技術の開発（エネルギー・環境事業）
当社グループでは、バイオ燃料の研究開発と藻類の培養過程において地球環境に貢献できる技術開発を進めております。
a.バイオ燃料
ユーグレナが体内にて生成される油脂の脂肪酸等は炭素数14をピークとして12～16の脂肪酸を多く含んでおり、特にジェット燃料としての利用可能性を研究しております。光合成を行う藻類は大気中の二酸化炭素を炭素源として増殖するため、藻類由来バイオ燃料は、化石燃料の代替として期待されております。当社グループでは、ユーグレナ株自体の品種改良、培養関連、回収・加工関連の各要素技術の開発を行い、早期の実用化を目指しております。また、当社グループが開発した世界初の、ユーグレナから作られたバイオディーゼルを使用したいすゞ自動車株式会社の藤沢工場シャトルバスの定期運行については４年以上の運行を行い、継続的に問題がないことを確認しております。
また、2020年までにバイオジェット燃料及びバイオディーゼル燃料を実用化する計画に向けて、2018年10月31日にバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントが竣工に至りました。今後は、実証プラントで、ユーグレナや廃食油を主原料としたバイオジェット・ディーゼル燃料の製造を行い、2020年９月期中に次世代バイオディーゼルの供給開始、及び2020年までにバイオジェット燃料による有償フライトを実現することを目指しております。
b.二酸化炭素吸収
当社グループは、火力発電所を有する民間企業との共同研究により、高濃度二酸化炭素を含む排出ガスを通気したユーグレナの二酸化炭素吸収能力の評価を行ってまいりました。また、経済産業省資源エネルギー庁「微細藻類燃料生産実証事業費補助金」を活用し、燃料用微細藻類培養プールを多気クリスタルタウン（所在地：三重県多気郡多気町）に建設し、燃料用微細藻類の大規模、低コスト生産技術の確立を目指して本補助事業における実証研究を進捗させております。また、伊藤忠商事株式会社と、火力発電所から排出される排ガスや排熱などを利用したバイオ燃料用・飼料用ユーグレナの海外培養実証事業を開始し、最初の培養実証の試験場所としてインドネシア共和国を選定いたしました。これらの取り組みを通じて、ユーグレナの二酸化炭素吸収技術を確立するとともに、低エネルギーで環境親和性の高い技術開発を継続しております。
c.環境浄化
当社グループは、佐賀市との共同研究等を通じて、水中の成分を取り込むユーグレナ等微細藻類の性質を活用した水を浄化する技術の確立を目指しております。
(4) 研究開発成果の特許化
当社グループは、研究開発活動における成果について、積極的に特許化に取り組んでおります。
保有している特許は、当連結会計年度末現在、国内41件、海外24件であり、また現在出願中の特許は国内40件、海外38件であります。
有価証券報告書（通常方式）_20191223103715
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、当連結会計年度において、1,363,325千円の設備投資を実施しました。
ヘルスケアセグメントにおいては229,251千円の設備投資を実施しました。これは主に八重山殖産㈱の生産設備の増強によるものであります。
エネルギー・環境セグメントにおいては1,132,649千円の設備投資を実施しました。これは主にバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの工事費用に関するものであります。
ヘルスケア、エネルギー・環境の両セグメントに共通するものとして1,425千円の設備投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
| 2019年９月30日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 （千円） |
機械装置及び運搬具 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京本社 (東京都港区) |
ヘルスケア事業 エネルギー・環境事業 全社（共通） |
統括業務施設 | 148,356 | － | 23,917 | － | 172,273 | 136 |
| 中央研究所 (神奈川県横浜市鶴見区) |
ヘルスケア事業 エネルギー・環境事業 全社（共通） |
研究用設備 | 2,222 | 0 | 9,981 | － | 12,203 | 7 |
| バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント (神奈川県横浜市鶴見区) |
エネルギー・環境事業 | 研究用設備 | － | － | 21,803 | － | 21,803 | 15 |
| 藻類エネルギー研究所 (三重県多気町） |
エネルギー・環境事業 | 研究用設備 | 148,389 | 27,487 | 10,165 | 3,008 | 189,051 | 6 |
| 生産技術研究所 (沖縄県石垣市) |
ヘルスケア事業 エネルギー・環境事業 全社（共通） |
研究用設備 | 6,907 | 416 | 20,861 | － | 28,185 | 15 |
（注)１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額の「その他」は建設仮勘定であります。
３．東京本社は賃借しており、年額賃借料は、153,316千円であります。
４．中央研究所は賃借しており、年額賃借料は、6,466千円であります。
５．バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント用土地は賃借しており、年額賃借料は、64,636千円であります。なお、建設費用は、竣工に伴い研究開発費として全額費用計上しております。
６．生産技術研究所は八重山殖産㈱より賃借しております。
(2）国内子会社
| 2019年９月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 （人） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 （千円） |
機械装置及び運搬具 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
リース資産 （千円） |
土地 （千円） (面積㎡) |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 八重山殖産㈱ | 生産工場 （沖縄県石垣市） |
ヘルスケア事業 | 生産設備 | 1,457,265 | 575,767 | 12,680 | － | 578,510 （113,651） |
3,958 | 2,628,183 | 28 |
| ㈱ユーグレナ・アート | 本社 （福岡県福岡市） |
ヘルスケア事業 | 統括業務施設 | 2,734 | － | 654 | － | － | － | 3,389 | 10 |
| ㈱エポラ | 本社 （愛媛県松山市） |
ヘルスケア事業 | 統括業務施設 | 56,832 | 4,156 | 287 | 957 | 48,900 （519） |
－ | 111,133 | 30 |
| ユーグレナ竹富エビ養殖㈱ | 本社 （沖縄県八重山郡） |
ヘルスケア事業 | 統括業務施設・生産設備 | 120,065 | 3,186 | 1,094 | － | 252,710 （105,908） |
－ | 377,056 | 13 |
| ㈱クロレラサプライ | 本社 （島根県出雲市） |
ヘルスケア事業 | 統括業務施設・生産設備 | 16,083 | 6,783 | 573 | － | 20,400 （3,347） |
－ | 43,840 | 48 |
（注)１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額の「その他」は建設仮勘定であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
重要な設備の新設の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20191223103715
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 150,000,000 |
| 計 | 150,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年12月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 92,928,322 | 92,928,322 | 東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 92,928,322 | 92,928,322 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2010年12月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社監査役 １ 当社従業員 27 外部協力者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 42 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 315,000（注）１,４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 48（注）２,４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年９月１日 至 2020年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 48 資本組入額 24（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により発行する株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は未行使の新株予約権の目的たる株式の数について必要と認める調整を行うことができます。
上記の他、割当日後に、目的となる株式の数の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で株式数の調整を行うことができます。
２．当社が、割当日後に行使価額を下回る価額で新規に株式を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当り払込金額
調整後行使価額＝―――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整します。なお、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていないものについて行われ、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後に、行使価額の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で行使価額の調整を行うことができます。
３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
当社の取締役、監査役、従業員又は当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるところによります。
４．2012年９月14日付で普通株式１株を300株に分割、2013年４月１日付で普通株式１株を５株に分割及び2013年10月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年１月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 子会社取締役 ７ 当社従業員 42 子会社従業員 19 |
| 新株予約権の数（個）※ | 13,615 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,361,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,370（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年１月１日 至 2021年２月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,370 資本組入額 685 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株あたりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、2014年９月期または2015年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高40億円かつ経常利益2.5億円
行使可能割合：50％
（b）売上高50億円かつ経常利益５億円
行使可能割合：100％
（2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、下記（a）又は（b）に該当する場合を除き、その行使の時点で、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下「従業員等の地位」という。)にない場合、本新株予約権を行使することができない。
（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
（b）新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の権利行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記３.に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
③ 第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年１月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ 子会社取締役 16 当社従業員 92 子会社従業員 59 |
| 新株予約権の数（個）※ | 11,220 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,122,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,791（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年１月１日 至 2023年２月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,791 資本組入額 896 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３,４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株あたりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、2016年９月期または2017年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、2018年１月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a） 売上高125億円かつ経常利益5億円
行使可能割合：60％
（b） 売上高150億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100％
（2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下、「従業員等の地位」という。)になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記（a）又は（b）に該当する場合はこの限りではない。
（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
（b）新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
（3）新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、または営業秘密の漏洩その他の故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割当契約においては、発行要項に定める行使条件を全て満たした場合であっても、当社が2015年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件の成就で行使可能となった個数の50％の個数は行使できない旨を、規定しております。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の権利行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記３.に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記３.により、新株予約権の全部または一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得する事ができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
④ 第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年12月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ 子会社取締役 16 当社従業員 117 子会社従業員 66 |
| 新株予約権の数（個）※ | 17,990 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,799,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,370（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年１月１日 至 2026年１月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,370 資本組入額 685 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３,４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株あたりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、2018年９月期、2019年９月期又は2020年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高250億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：60％
（b）売上高300億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100％
（2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下、「従業員等の地位」という。)になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記（a）又は（b）に該当する場合はこの限りではない。
（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
（b）新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
（3）新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、または営業秘密の漏洩その他の故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割当契約においては、発行要項に定める行使条件を全て満たした場合であっても、当社が2015年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件（上記３.（1））の成就で行使可能となった個数の50％の個数は行使できない旨を、規定しております。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の権利行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記３.に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記３.により、新株予約権の全部または一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得する事ができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑤ 第８回新株予約権
| 第８回①新株予約権（株式報酬型） | 第８回②新株予約権（株式報酬型） | |
| 決議年月日 | 2019年６月３日 | 2019年６月３日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社取締役 １ | 子会社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,320（注）１ | 2,320（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 232,000（注）２ | 普通株式 232,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年12月１日 至 2059年６月20日 |
自 2020年12月１日 至 2059年６月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 920 （注）３ 資本組入額 460 |
発行価格 920 （注）３ 資本組入額 460 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１． 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
株とする。
２． 新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３． 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり919円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算している。
４．（1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年９月期または2021年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高20億円、かつ
(b) 営業利益1.2億円
（2）新株予約権者は、上記（1）で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
（3）新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
（5）新株予約権者は、上記（2）の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記（1）で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
（6）上記（2）及び（3）の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
（7）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（8）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．（1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年９月期、2021年９月期または2022年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高35億円、かつ
(b) 営業利益3.5億円
（2）新株予約権者は、上記（1）で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
（3）新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
（5）新株予約権者は、上記（2）の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記（1）で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
（6）上記（2）及び（3）の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
（7）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（8）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４、（注）５に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記（注）４、（注）５により、新株予約権の全部または一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第７回新株予約権
| 第４四半期会計期間 （2019年７月１日から 2019年９月30日まで） |
第15期 （2018年10月１日から 2019年９月30日まで） |
|
| --- | --- | --- |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 60,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 6,000,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 623 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 3,742,690 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 60,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 6,000,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 623 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） |
－ | 3,742,690 |
（注）第７回新株予約権は、2018年12月４日までに全ての権利行使が完了しています。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年５月１日 （注）２ |
535,616 | 78,510,916 | － | 4,796,493 | 1,012,849 | 5,709,342 |
| 2015年９月１日 （注）２ |
569,800 | 79,080,716 | － | 4,796,493 | 910,540 | 6,619,883 |
| 2014年10月１日～ 2015年９月30日 （注）１ |
2,962,500 | 82,043,216 | 29,850 | 4,826,343 | 29,850 | 6,649,733 |
| 2015年10月１日～ 2016年９月30日 （注）１ |
584,000 | 82,627,216 | 36,176 | 4,862,520 | 36,176 | 6,685,910 |
| 2016年10月１日～ 2017年９月30日 （注）１ |
532,500 | 83,159,716 | 11,700 | 4,874,220 | 11,700 | 6,697,610 |
| 2017年６月１日 （注）２ |
275,000 | 83,434,716 | － | 4,874,220 | 320,925 | 7,018,535 |
| 2017年６月９日 （注）３ |
954,900 | 84,389,616 | 550,022 | 5,424,242 | 550,022 | 7,568,557 |
| 2017年10月１日 （注）２ |
442,420 | 84,832,036 | － | 5,424,242 | 523,825 | 8,092,383 |
| 2018年４月１日 （注）２ |
963,036 | 85,795,072 | － | 5,424,242 | 988,074 | 9,080,458 |
| 2018年10月１日～ 2019年９月30日 （注）１ |
6,015,000 | 91,810,072 | 1,893,905 | 7,318,148 | 1,893,905 | 10,974,363 |
| 2019年４月１日 （注）４ |
236,800 | 92,046,872 | － | 7,318,148 | 162,681 | 11,137,045 |
| 2019年６月１日 （注）２ |
881,450 | 92,928,322 | － | 7,318,148 | 743,062 | 11,880,107 |
(注)１. 新株予約権の行使による増加であります。
２. 株式交換に伴う新株発行による増加であります。
３. 有償第三者割当増資 954,900株
発行価格 1,152円
資本組入額 576円
割当先 小橋工業㈱、千代田化工建設㈱、アピ㈱、いすゞ自動車㈱、伊藤忠エネクス㈱
４. スポーツ・イノベーション㈱の吸収合併に伴う新株発行による増加であります。
スポーツ・イノベーション㈱の普通株式１株に対して、当社の普通株式296株を割り当てております。
（５）【所有者別状況】
| 2019年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 22 | 29 | 333 | 128 | 62 | 87,345 | 87,919 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 102,996 | 21,737 | 74,767 | 74,608 | 547 | 654,195 | 928,850 | 43,322 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 11.09 | 2.34 | 8.05 | 8.03 | 0.06 | 70.43 | 100.00 | － |
(注）自己株式89,749株は、「個人その他」に897単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 出雲 充 | 東京都港区 | 12,243,709 | 13.18 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 2,378,100 | 2.56 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 1,713,700 | 1.84 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 1,679,300 | 1.80 |
| JXTGホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町１－１－２ | 1,500,000 | 1.61 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行) |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２－７－１) |
1,186,000 | 1.27 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口1) | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 1,137,600 | 1.22 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385151 (常任代理人 ㈱みずほ銀行 決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２－１５－１) |
1,130,350 | 1.21 |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３ | 1,000,000 | 1.07 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口2） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 933,800 | 1.00 |
| 計 | － | 24,902,559 | 26.82 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 89,700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 92,795,300 | 927,953 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 43,322 | － | － |
| 発行済株式総数 | 92,928,322 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 927,953 | － |
②【自己株式等】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ユーグレナ | 東京都港区芝5-29-11 | 89,700 | － | 89,700 | 0.10 |
| 計 | － | 89,700 | － | 89,700 | 0.10 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他(注)１ | 48,152 | 80,798,554 | － | － |
| 保有自己株式数 | 89,749 | － | 89,749 | － |
(注)１．当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分であります。
(注)２．当期間における保有自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるために組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
A. 会社の機関の基本説明
当社は、社外取締役の選任及び監査等委員会の設置により、一層のガバナンス強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査担当との連携をさらに強めることで内部統制システムを強固なものとしております。また、内部統制システム構築の基本方針に基づくコンプライアンス規程の制定により、法令違反行為等が発見された場合の対応策を明文化しております。
以下が当社の内部統制に関わる主な機関です。
a. 取締役会
当社は、社外取締役４名を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名で取締役会を構成しております。取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大し、取締役会においては重要性の高い議案をより集中して審議する体制としております。
b. 監査等委員会
当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、委員長は常勤の監査等委員である取締役が務め、監査計画に基づく監査手続きを実施するとともに、また会計監査人や内部監査担当と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。
取締役会及び監査等委員会を構成する取締役の氏名は（２）「役員の状況」に記載のとおりです。
B. 監査等委員会設置会社を選択する理由
社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的としております。
C. 会社の機関・内部統制の関係
（当社のコーポレート・ガバナンスの模式図）
D. 会社の機関・内部統制システムの整備の状況
当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システム構築に関する基本的な考え方」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役社長直轄の内部監査担当は、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
A. リスク管理体制の整備状況
当社の取締役会は、リスク管理を体系的に規定する危機管理規程に基づきリスク管理体制の構築・運用を行うことを基本方針としております。当該方針に基づき、当社は主要部門で毎週会議を行い、更に月２回以上開催の取締役情報連絡会、毎月の取締役会等の場でリスクの洗い出しを行い、その適切な対策について議論しております。また、危機管理規程において、災害、障害等の緊急事態（危機）に係る諸手続を定めることにより、危機の未然防止及び危機が発生した場合の業務の早期回復を図ることに努めております。
B. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制について、次の基本方針を定めております。
a.グループ会社管理規程に基づき、子会社ごとに担当取締役又は担当執行役員を任命し、当該担当取締役、担当執行役員は子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況について、当社の取締役会に報告を行う。
b.監査等委員である取締役及びグループ内部監査室は、監査等委員会規程及び内部監査規程に基づき、当社及び子会社の監査を行い、グループ全体としての業務の適正を図る。
c.当社及び子会社は、法令・定款・諸規程、社会規範等の遵守、企業倫理の実践に努め、関係する諸規程を整備する。また、当社及び子会社は、財務報告の信頼性を確保するよう体制を構築し、関係する諸規程を整備するとともに、関係会社管理部門及びグループ内部監査室がその運用状況について定期的に評価を行って問題点を発見し、改善する仕組みを構築する。
上記の方針に基づき、当社の取締役及び執行役員は、各子会社の取締役として経営に参画しており、その職務の執行状況について必要に応じて、当社の取締役会に報告を行っております。また、四半期毎に各子会社の経営課題の報告を行うなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。
C. 取締役の定数等
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を７名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
D. 取締役の責任免除
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。当該契約は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
E. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨の定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
F. 自己株式の取得
当社は、経営状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
G. 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当金をすることができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性 6名 女性 1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
代表取締役社長
出雲 充
1980年１月17日生
| 2002年４月 | 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 |
| 2003年５月 | 株式会社ムーサドットコム 取締役 |
| 2003年５月 | 株式会社ドリームキャリア 取締役 |
| 2004年12月 | 株式会社ライブドアキャリア 取締役 |
| 2005年８月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)
３
12,243
取締役副社長
永田 暁彦
1982年12月６日生
| 2007年４月 | 株式会社インスパイア入社 |
| 2008年12月 | 当社 社外取締役 |
| 2010年４月 | 当社 取締役事業本部長 |
| 2010年10月 | 当社 取締役事業戦略部長 |
| 2011年１月 | 当社 取締役経営戦略部長 |
| 2015年１月 | 株式会社ユーグレナインベストメント代表取締役社長（現任） |
| 2016年10月 | 当社 取締役財務・経営戦略担当 |
| 2017年12月 | 株式会社インティメート・マージャー 社外取締役（現任） |
| 2018年10月 | 当社 取締役副社長（現任） |
(注)
３
163
取締役
琴坂 将広
1982年１月14日生
| 2004年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 |
| 2013年４月 | 立命館大学経営学部 准教授 |
| 2016年３月 | 株式会社ユーザベース 社外監査役 |
| 2016年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部 准教授（現任） |
| 2017年６月 | ラクスル株式会社 社外監査役 |
| 2018年12月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2019年３月 | 株式会社ユーザベース 社外取締役監査等委員（現任） |
| 2019年10月 | ラクスル株式会社 社外取締役監査等委員（現任） |
(注)
３
11
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
岡島 悦子
1966年５月16日生
| 1989年４月 | 三菱商事株式会社入社 |
| 2001年１月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 |
| 2002年３月 | 株式会社グロービス・マネジメント・バンク入社 |
| 2005年７月 | 株式会社グロービス・マネジメント・バンク 代表取締役社長 |
| 2007年６月 | 株式会社プロノバ 代表取締役社長（現任） |
| 2014年６月 | アステラス製薬株式会社 社外取締役 |
| 2014年６月 | 株式会社丸井グループ 社外取締役（現任） |
| 2015年12月 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス 社外取締役（現任） |
| 2016年３月 | 株式会社リンクアンドモチベーション 社外取締役（現任） |
| 2018年12月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2019年２月 | 株式会社マネーフォワード 社外取締役（現任） |
(注)
３
5
取締役
(監査等委員)
多喜 良夫
1968年３月25日生
| 1990年４月 | 大和証券株式会社入社 |
| 1999年４月 | 大和証券エスビー・キャピタル・マーケッツ株式会社（現大和証券株式会社）入社 |
| 2006年10月 | 株式会社オキシジェニクス入社 総務人事部長 |
| 2007年３月 | 同社 取締役管理部長CFO |
| 2008年７月 | アイディ株式会社入社 CFO管理部長 |
| 2010年３月 | 当社 取締役 |
| 2010年10月 | 当社 取締役経営管理部長 |
| 2011年１月 | 当社 取締役上場準備・内部監査担当 |
| 2011年７月 | 当社 取締役総務人事部長 |
| 2013年12月 | 当社 監査役 |
| 2016年12月 | 当社 取締役監査等委員（現任） |
(注)
４
－
取締役
(監査等委員)
木村 忠昭
1980年11月５日生
| 2004年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 |
| 2008年１月 | 株式会社アドライト 代表取締役（現任） |
| 2008年５月 | 公認会計士登録 |
| 2011年12月 | 当社 社外監査役 |
| 2012年８月 | 株式会社じげん 社外監査役 |
| 2013年12月 | 当社 社外取締役 |
| 2015年２月 | 株式会社マネーフォワード 社外監査役 |
| 2015年12月 | 株式会社クラウドワークス 社外取締役 |
| 2016年12月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
(注)
４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
(監査等委員)
清水 誠
1980年12月27日生
| 2004年10月 | 弁護士登録 |
| 2004年10月 | 西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 |
| 2015年12月 | 当社 社外取締役 |
| 2016年12月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
| 2018年１月 | 西村あさひ法律事務所 パートナー（現任） |
(注)
４
－
計
12,424
（注）１ 琴坂将広、岡島悦子、木村忠昭及び清水誠は、社外取締役であります。
２ 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 多喜良夫、委員 木村忠昭、委員 清水誠
なお、多喜良夫は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。
３ 2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から１年間
４ 2018年12月21日開催の定時株主総会終結の時から２年間
②社外役員の状況
琴坂将広氏は、経営学者としての専門的知識と複数の上場企業における社外役員としての経験を有しており、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏は株式報酬として取得した当社株式(11,556株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
岡島悦子氏は、経営者としての豊富な経験と見地と複数の上場企業における社外役員としての経験を有しており、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏は株式報酬として取得した当社株式(5,778株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員である木村忠昭氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する専門知識と複数の上場企業における社外役員としての経験を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員である清水誠氏は弁護士であり、法律に関する専門知識と弁護士事務所パートナーとしての経験を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役４名全員を、東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会、会計監査人及びグループ内部監査室は、定期的な会合を設け、相互に情報交換、意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実に向けた相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、社内の内部統制システムに精通した常勤の監査等委員である取締役を１名選定しております。その主な監査手法は、重要な会議への出席、役職員へのヒアリング、重要な書類の閲覧などであり、それぞれの視点から経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えております。
監査等委員である社外取締役１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査等委員会は監査を効率的に進めるため内部監査担当及び会計監査人から監査計画及び監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と会社の健全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制確立の役割を担っております。
また、内部統制部門である管理部は、監査等委員会、グループ内部監査室及び会計監査人とそれぞれ緊密な関係を保持するとともに、三様監査ミーティングの事務局として企業統治体制の中核を担っております。
②内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査規程においてグループ内部監査室を設置し、代表取締役社長直轄の内部監査担当者（人員３名）のもと、年間計画に基づき、定期的に社内全部門の業務執行の状況を合法性、合理性の観点から実施しており、内部監査の結果を取り纏めた報告書を代表取締役社長に提出しております。また被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに改善の指示を行っております。被監査部門においては、改善要請のあった事項について、遅滞無く回答書を作成した上で改善し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
③会計監査の状況
A. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
B. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 古谷 大二郎
指定有限責任社員 業務執行社員 萬 政広
C. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他17名であります。なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。
D. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツが独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定しております。
E. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「D.監査法人の選定方針と理由」に記載の通り、有限責任監査法人トーマツの独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。
F. 監査法人の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
A. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 33,000 | － | 33,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 33,000 | － | 33,000 | － |
B. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(A.を除く)
該当事項はありません。
C. その他の重要な監査証明業に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
D. 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。
E. 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2019年12月20日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置いたしました。2019年10月１日開始の事業年度から、指名報酬委員会の答申を受けて、取締役会の決議により当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定いたします。なお、当事業年度においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、会社業績及び部門業績を、監査等委員である取締役については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を重視し、取締役報酬等の額を決定しております。
なお、当社の役員の固定報酬の限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、年額２億円以内の報酬枠の中から、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬の総額を年額１億円以内（うち社外取締役３千万円以内）、金銭報酬の総額を年額１億円以内（うち社外取締役３千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額１億円以内と株主総会において決議されております。
②役員の報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）（注） | 42,749 | 42,749 | － | － | 4 |
| 取締役監査等委員（社外取締役を除く。） | 8,400 | 8,400 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 21,749 | 21,749 | － | － | 4 |
（注）2018年12月21日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名を含めております。
③役員区分ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。
「純投資目的である投資株式」とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式
「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、当社グループの企業価値向上を目的として、戦略的に保有する株式
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
A. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、当社グループの中長期的な企業価値向上に必要とされる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。個別銘柄の保有の適否は、当社の事業方針との整合性及び保有の合理性について検証を行い、取締役会において決定しております。
B. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 5 | 85,995 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20191223103715
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,426,943 | 7,832,985 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,334,910 | 1,078,143 |
| 商品及び製品 | 1,297,423 | 1,110,256 |
| 仕掛品 | 10,944 | 53,343 |
| 原材料及び貯蔵品 | 561,527 | 874,341 |
| その他 | 738,353 | 242,810 |
| 貸倒引当金 | △8,506 | △8,556 |
| 流動資産合計 | 8,361,595 | 11,183,325 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 3,039,176 | 3,035,798 |
| 機械装置及び運搬具 | 1,249,325 | 1,434,113 |
| 工具、器具及び備品 | 378,258 | 384,956 |
| 土地 | ※２ 900,520 | ※２ 900,520 |
| リース資産 | 28,201 | 28,201 |
| 建設仮勘定 | 4,984,448 | 6,967 |
| 減価償却累計額 | ※３ △1,682,683 | ※３ △2,200,734 |
| 有形固定資産合計 | 8,897,247 | 3,589,824 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 3,093,153 | 1,112,546 |
| その他 | 683,983 | 536,085 |
| 無形固定資産合計 | 3,777,136 | 1,648,632 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 388,584 | ※１ 430,788 |
| 差入保証金 | 253,416 | 254,988 |
| 繰延税金資産 | 94,878 | 14,977 |
| その他 | 64,754 | 76,911 |
| 投資その他の資産合計 | 801,634 | 777,665 |
| 固定資産合計 | 13,476,018 | 6,016,122 |
| 資産合計 | 21,837,614 | 17,199,448 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 373,790 | 379,734 |
| 短期借入金 | ※２ 460,601 | ※２ 470,843 |
| 未払金 | 781,293 | 939,644 |
| リース債務 | 1,056 | 647 |
| 未払法人税等 | 42,853 | 241,886 |
| 賞与引当金 | 40,545 | 39,760 |
| ポイント引当金 | 56,929 | 43,236 |
| 資産除去債務 | 8,294 | － |
| その他 | 316,119 | 354,257 |
| 流動負債合計 | 2,081,483 | 2,470,008 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 3,389,309 | ※２ 3,190,385 |
| リース債務 | 963 | 315 |
| 退職給付に係る負債 | 15,556 | 16,168 |
| 資産除去債務 | 69,150 | 410,280 |
| 繰延税金負債 | 369,911 | 272,874 |
| その他 | 6,414 | 5,035 |
| 固定負債合計 | 3,851,305 | 3,895,059 |
| 負債合計 | 5,932,788 | 6,365,067 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,424,242 | 7,318,148 |
| 資本剰余金 | 9,080,458 | 11,880,107 |
| 利益剰余金 | 1,624,653 | △8,224,708 |
| 自己株式 | △231,396 | △150,597 |
| 株主資本合計 | 15,897,957 | 10,822,948 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △785 | △1,374 |
| 為替換算調整勘定 | △12,561 | △10,143 |
| その他の包括利益累計額合計 | △13,347 | △11,517 |
| 新株予約権 | 15,780 | 15,219 |
| 非支配株主持分 | 4,435 | 7,730 |
| 純資産合計 | 15,904,825 | 10,834,380 |
| 負債純資産合計 | 21,837,614 | 17,199,448 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 売上高 | 15,174,582 | 13,967,671 |
| 売上原価 | ※６ 4,220,296 | ※６ 4,010,032 |
| 売上総利益 | 10,954,286 | 9,957,638 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 12,333,908 | ※１,※２ 17,417,782 |
| 営業損失（△） | △1,379,622 | △7,460,144 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7,431 | 1,318 |
| 助成金収入 | 203,047 | 320,186 |
| 受取手数料 | 27,642 | 21,500 |
| 持分法による投資利益 | 27,662 | 17,449 |
| その他 | 23,820 | 42,831 |
| 営業外収益合計 | 289,604 | 403,285 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,325 | 10,215 |
| 為替差損 | － | 2,655 |
| 借入金繰上返済費用 | － | 3,626 |
| 株式交付費 | 298 | － |
| その他 | 347 | 69 |
| 営業外費用合計 | 6,971 | 16,567 |
| 経常損失（△） | △1,096,989 | △7,073,425 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 1,379 | 561 |
| 固定資産売却益 | ※３ 865 | ※３ 1,249 |
| 負ののれん発生益 | － | 5,384 |
| 特別利益合計 | 2,245 | 7,196 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 10,936 | ※５ 2,383,625 |
| 投資有価証券評価損 | － | 152,561 |
| 関係会社整理損 | － | 2,565 |
| 固定資産売却損 | ※４ 3,544 | ※４ － |
| 特別損失合計 | 14,481 | 2,538,753 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,109,225 | △9,604,982 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 84,903 | 210,323 |
| 法人税等調整額 | 65,791 | △16,845 |
| 法人税等合計 | 150,694 | 193,478 |
| 当期純損失（△） | △1,259,919 | △9,798,460 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △7,725 | 101 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,252,194 | △9,798,562 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 当期純損失（△） | △1,259,919 | △9,798,460 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △894 | △588 |
| 為替換算調整勘定 | △443 | 5,612 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △1,337 | ※１ 5,023 |
| 包括利益 | △1,261,257 | △9,793,437 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,253,423 | △9,796,732 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △7,833 | 3,295 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 5,424,242 | 7,568,557 | 2,876,847 | △231,396 | 15,638,251 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | ||||
| 合併による増加 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,252,194 | △1,252,194 | |||
| 株式交換による増加 | 1,511,900 | 1,511,900 | |||
| 自己株式の処分 | － | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 1,511,900 | △1,252,194 | － | 259,705 |
| 当期末残高 | 5,424,242 | 9,080,458 | 1,624,653 | △231,396 | 15,897,957 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 108 | △12,226 | △12,117 | 17,232 | 11,902 | 15,655,268 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | － | |||||
| 合併による増加 | － | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,252,194 | |||||
| 株式交換による増加 | 1,511,900 | |||||
| 自己株式の処分 | － | |||||
| 自己株式処分差損の振替 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △894 | △335 | △1,229 | △1,451 | △7,467 | △10,148 |
| 当期変動額合計 | △894 | △335 | △1,229 | △1,451 | △7,467 | 249,557 |
| 当期末残高 | △785 | △12,561 | △13,347 | 15,780 | 4,435 | 15,904,825 |
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 5,424,242 | 9,080,458 | 1,624,653 | △231,396 | 15,897,957 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,893,905 | 1,893,905 | 3,787,810 | ||
| 合併による増加 | 162,681 | 162,681 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △9,798,562 | △9,798,562 | |||
| 株式交換による増加 | 743,062 | 743,062 | |||
| 自己株式の処分 | △50,799 | 80,798 | 29,998 | ||
| 自己株式処分差損の振替 | 50,799 | △50,799 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,893,905 | 2,799,649 | △9,849,361 | 80,798 | △5,075,008 |
| 当期末残高 | 7,318,148 | 11,880,107 | △8,224,708 | △150,597 | 10,822,948 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △785 | △12,561 | △13,347 | 15,780 | 4,435 | 15,904,825 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 3,787,810 | |||||
| 合併による増加 | 162,681 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △9,798,562 | |||||
| 株式交換による増加 | 743,062 | |||||
| 自己株式の処分 | 29,998 | |||||
| 自己株式処分差損の振替 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △588 | 2,418 | 1,829 | △561 | 3,295 | 4,563 |
| 当期変動額合計 | △588 | 2,418 | 1,829 | △561 | 3,295 | △5,070,445 |
| 当期末残高 | △1,374 | △10,143 | △11,517 | 15,219 | 7,730 | 10,834,380 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,109,225 | △9,604,982 |
| 減価償却費 | 470,338 | 575,895 |
| のれん償却額 | 295,609 | 380,639 |
| 実証製造設備の研究開発費計上額 | － | 6,370,841 |
| 減損損失 | 10,936 | 2,383,625 |
| 株式報酬費用 | － | 22,499 |
| 有価証券評価損益（△は益） | － | 152,561 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,010 | △11,950 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 5,524 | △785 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 6,543 | 612 |
| 受取利息及び受取配当金 | △7,558 | △1,514 |
| 助成金収入 | △203,047 | △320,186 |
| 新株予約権戻入益 | △1,379 | △561 |
| 負ののれん発生益 | － | △5,384 |
| 支払利息 | 6,325 | 10,215 |
| 借入金繰上返済費用 | － | 3,626 |
| 株式交付費 | 298 | － |
| 関係会社整理損 | － | 2,565 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △27,662 | △17,449 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,060 | 271,735 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △234,628 | △122,107 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 68,222 | 6,839 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △157,919 | 156,470 |
| 未払又は未収消費税等の増減額（△は増加） | △212,048 | 402,169 |
| その他 | 70,778 | 84,726 |
| 小計 | △1,018,943 | 740,102 |
| 利息及び配当金の受取額 | 14,319 | 2,954 |
| 助成金の受取額 | 233,927 | 307,998 |
| 利息の支払額 | △6,325 | △10,366 |
| 法人税等の支払額 | △460,998 | △113,273 |
| 法人税等の還付額 | － | 161,976 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,238,020 | 1,089,392 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の増減額（△は増加） | － | △43,534 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,144,055 | △1,331,734 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 4,551 | 759 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △113,161 | △47,057 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △181,976 | △28,263 |
| 有価証券の売却及び償還による収入 | 200,000 | 10 |
| 投資有価証券の清算による収入 | － | 15,362 |
| 差入保証金の差入による支出 | △7,468 | △5,129 |
| 差入保証金の回収による収入 | 66,020 | 7,318 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △695,127 | － |
| その他 | △17,995 | △3,931 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,889,212 | △1,436,200 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | △150,000 | － |
| 長期借入れによる収入 | 2,840,000 | 300,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △370,279 | △1,373,217 |
| リース債務の返済による支出 | △1,805 | △1,056 |
| 株式の発行による収入 | － | 3,787,810 |
| その他 | △298 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,317,617 | 2,713,536 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △5,513 | △3,524 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,815,129 | 2,363,203 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,152,864 | 4,426,943 |
| 株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 | ※３ 89,207 | ※３ 1,001,652 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 4,426,943 | ※１ 7,791,799 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 12社
主要な連結子会社の名称
八重山殖産株式会社、株式会社ユーグレナ・アート、株式会社エポラ
新たに株式を取得した株式会社MEJを当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
また、株式会社植物ハイテック研究所は清算結了に伴い連結の範囲から除外しております。
(2) 非連結子会社の名称
非連結子会社はありません。
２．持分法適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社数 3社
会社名 合同会社ユーグレナＳＭＢＣ日興リバネスキャピタル
新たにスポーツ・イノベーション株式会社を吸収合併したことにより沖縄バスケットボール株式会社を持分法適用の範囲に含めております。また、新たに設立したGermi8 Pte.Ltd.を持分法適用の範囲に含めております。
(2) 持分法を適用していない関連会社（アメリエフ株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。
| 会社名 | 決算日 |
| Grameen euglena | ６月30日 （注） |
| 上海悠緑那生物科技有限公司 | 12月31日 （注） |
（注）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
また、連結子会社のユーグレナ竹富エビ養殖株式会社の決算日は従来６月30日であり、前連結会計年度の連結財務諸表を作成するにあたっては決算日現在の財務諸表を使用しておりましたが、当連結会計年度より決算日を９月30日に変更しております。これに伴い、当連結会計年度においては15か月決算を行っておりますが、決算期変更に伴う影響額は軽微であります。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ たな卸資産
・商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ロ 有価証券
・その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
藻類生産設備に係る有形固定資産については定額法を、その他の有形固定資産については主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～50年
機械装置及び運搬具 ２～15年
工具、器具及び備品 １～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。
ハ ポイント引当金
一部の連結子会社において、顧客に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
10年間の定額法により償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日が到来する短期投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」79,206千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」94,878千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払又は未収消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△141,270千円は、「未払又は未収消費税等の増減額」△212,048千円、「その他」70,778千円として組み替えております。
（追加情報）
（連結納税制度の導入に伴う会計処理）
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 158,997千円 | 341,034千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 土地 | 252,710千円 | 252,710千円 |
担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,901千円 | 2,901千円 |
| 長期借入金 | 17,406 | 14,506 |
| 計 | 20,307 | 17,407 |
※３ 減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| 広告宣伝費 | 4,613,554千円 | 3,016,050千円 |
| 荷造運搬費 | 1,275,427 | 1,208,360 |
| 販売促進費 | 990,862 | 1,181,121 |
| 給与手当 | 1,053,517 | 1,101,435 |
| 研究開発費 | 624,480 | 7,425,211 |
| 減価償却費 | 198,788 | 225,946 |
| 貸倒引当金繰入額 | 10,846 | 158 |
| 賞与引当金繰入額 | 44,102 | 26,145 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
| 624,480千円 | 7,425,211千円 |
当連結会計年度の研究開発費総額にはバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント建設費用6,370,841千円が含まれております。
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 機械装置及び運搬具 | 865千円 | 702千円 |
| 工具、器具及び備品 | － | 547 |
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 機械装置及び運搬具 | 3,544千円 | －千円 |
※５ 減損損失
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 地域 | 主な用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京都 | 店舗設備（２件） | 建物及び構築物 | 4,906 |
| 工具、器具及び備品 | 2,558 | ||
| 奈良県 | 研究設備 | 工具、器具及び備品 | 3,472 |
当社グループは、事業セグメントごとにグルーピングを行っており、遊休資産及び店舗資産については、それぞれの個別物件ごとにグルーピングを行っております。
上記固定資産については、投資に見合う回収が不可能と判断されることから、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失10,936千円として特別損失に計上しております。
また、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として評価しております。
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 地域 | 主な用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京都 | 事業用資産 | 建物附属設備等 | 305 |
| ソフトウェア | 39,428 | ||
| 島根県 | 事業用資産 | 建物等 | 132,470 |
| バングラデシュ人民共和国 | 事業用資産 | 建物等 | 32,519 |
| 東京都、島根県 | その他 | のれん | 2,178,900 |
当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
連結子会社の事業用資産の一部及びのれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、将来の回収可能価額は割引率を10.74％～17.1％として算出した使用価値により測定しております。
※６ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
| 58,255千円 | 48,904千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △1,329千円 | △880千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △1,329 | △880 |
| 税効果額 | 435 | 291 |
| その他有価証券評価差額金 | △894 | △588 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △443 | 5,612 |
| その他の包括利益合計 | △1,337 | 5,023 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 84,389,616 | 1,405,456 | － | 85,795,072 |
| 合計 | 84,389,616 | 1,405,456 | － | 85,795,072 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 137,901 | － | － | 137,901 |
| 合計 | 137,901 | － | － | 137,901 |
（注） 発行済株式総数1,405,456株の増加は、株式交換に伴う新株発行によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第４回新株予約権 | 普通株式 | 1,425,500 | － | 24,000 | 1,401,500 | 12,613 |
| 第５回新株予約権 | 普通株式 | 2,109,000 | － | 929,400 | 1,179,600 | 1,415 | |
| 第６回新株予約権 | 普通株式 | 2,080,000 | － | 134,000 | 1,946,000 | 1,751 | |
| 合計 | － | 5,614,500 | － | 1,087,400 | 4,527,100 | 15,780 |
（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２.目的となる株式の数の変動の概要
新株予約権の減少は、失効によるものであります。
３.第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注１） | 85,795,072 | 7,133,250 | － | 92,928,322 |
| 合計 | 85,795,072 | 7,133,250 | － | 92,928,322 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注２） | 137,901 | － | 48,152 | 89,749 |
| 合計 | 137,901 | － | 48,152 | 89,749 |
（注）１．発行済株式総数7,133,250株の増加理由は以下のとおりです。
新株予約権の行使による新株発行による増加 6,015,000株
株式交換に伴う新株発行による増加 881,450株
吸収合併時の割当交付に伴う新株発行による増加 236,800株
２．自己株式の総数48,152株の減少は、取締役会の決議に基づく譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第４回新株予約権 | 普通株式 | 1,401,500 | － | 40,000 | 1,361,500 | 12,253 |
| 第５回新株予約権 | 普通株式 | 1,179,600 | － | 57,600 | 1,122,000 | 1,346 | |
| 第６回新株予約権 | 普通株式 | 1,946,000 | － | 147,000 | 1,799,000 | 1,619 | |
| 第８回新株予約権① | 普通株式 | － | 232,000 | － | 232,000 | － | |
| 第８回新株予約権② | 普通株式 | － | 232,000 | － | 232,000 | － | |
| 合計 | － | 4,527,100 | 464,000 | 244,600 | 4,746,500 | 15,219 |
（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２.目的となる株式の数の変動の概要
新株予約権の減少は、失効によるものであります。
３.第６回新株予約権、第８回新株予約権①、第８回新株予約権②は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 4,426,943千円 | 7,832,985千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | △41,186 |
| 現金及び現金同等物 | 4,426,943 | 7,791,799 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
株式の取得により新たに株式会社フックを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 408,177千円 |
| 固定資産 | 249,090 |
| のれん | 706,719 |
| 流動負債 | △295,159 |
| 固定負債 | △150,242 |
| 非支配株主持分 | △117,585 |
| 連結子会社株式の取得価額 | 801,000 |
| 連結子会社の現金及び現金同等物 | △105,872 |
| 連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 695,127 |
※３ 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
(1) 株式交換により、新たに連結した株式会社ジーンクエストの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 136,302千円 |
| 固定資産 | 2,670 |
| 資産合計 | 138,972 |
| 流動負債 | 227,348 |
| 固定負債 | 19,102 |
| 負債合計 | 246,451 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物89,207千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は523,825千円であります。
(2) 株式交換により、株式会社フックの株式を追加取得しております。当該株式交換の新株発行により増加した資本剰余金988,074千円であります。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
(1) 吸収合併したスポーツ・イノベーション株式会社より承継した資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 543千円 |
| 固定資産 | 168,000 |
| 資産合計 | 168,543 |
| 流動負債 | 468 |
| 固定負債 | － |
| 負債合計 | 468 |
なお、流動資産には、承継時の現金及び現金同等物543千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、吸収合併に伴い増加した資本剰余金は162,681千円であります。
(2) 株式交換により、新たに連結した株式会社MEJの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,080,257千円 |
| 固定資産 | 7,158 |
| 資産合計 | 1,087,416 |
| 流動負債 | 42,390 |
| 固定負債 | 880,898 |
| 負債合計 | 923,288 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物1,001,108千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は743,062千円であります。
(3) 当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の金額は349,307千円であります。
（金融商品関係）
(1) 金融商品の状況に関する事項
①金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業運営に必要な資金は短期的な預金を中心に運用するとともに、必要な資金は主に自己資金及び金融機関からの借入で賄っております。
②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に従い、相手先の信用状況を確認した上で取引を行うこととし、取引開始後は、管理部が回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である買掛金及び未払金については、ほぼすべてが２ヵ月以内の支払期日であります。
借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2018年９月30日）
| 連結貸借対照表 計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (1) | 現金及び預金 | 4,426,943 | 4,426,943 | － |
| (2) | 受取手形及び売掛金 | 1,334,910 | ||
| 貸倒引当金(＊1) | △8,506 | |||
| 1,326,403 | 1,326,403 | － | ||
| (3) | 投資有価証券 | 4,438 | 4,438 | － |
| (4) | 差入保証金 | 253,416 | 253,190 | △226 |
| 資産計 | 6,011,202 | 6,010,975 | △226 | |
| (5) | 買掛金 | 373,790 | 373,790 | － |
| (6) | 短期借入金 | 460,601 | 460,601 | － |
| (7) | リース債務（流動） | 1,056 | 1,056 | － |
| (8) | 未払金 | 781,293 | 781,293 | － |
| (9) | 未払法人税等 | 42,853 | 42,853 | － |
| （10) | 長期借入金 | 3,389,309 | 3,390,364 | 1,055 |
| （11) | リース債務（固定) | 963 | 960 | △2 |
| 負債計 | 5,049,867 | 5,050,920 | 1,053 |
当連結会計年度（2019年９月30日）
| 連結貸借対照表 計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (1) | 現金及び預金 | 7,832,985 | 7,832,985 | － |
| (2) | 受取手形及び売掛金 | 1,078,143 | ||
| 貸倒引当金(＊1) | △8,556 | |||
| 1,069,587 | 1,069,587 | － | ||
| (3) | 投資有価証券 | 3,558 | 3,558 | － |
| (4) | 差入保証金 | 254,988 | 258,868 | 3,880 |
| 資産計 | 9,161,120 | 9,165,000 | 3,880 | |
| (5) | 買掛金 | 379,734 | 379,734 | － |
| (6) | 短期借入金 | 470,843 | 470,843 | － |
| (7) | リース債務（流動） | 647 | 647 | － |
| (8) | 未払金 | 939,644 | 939,644 | － |
| (9) | 未払法人税等 | 241,886 | 241,886 | － |
| （10) | 長期借入金 | 3,190,385 | 3,247,481 | 57,096 |
| （11) | リース債務（固定) | 315 | 318 | 2 |
| 負債計 | 5,223,455 | 5,280,554 | 57,098 |
（＊1）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
(4）差入保証金
合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期に基づき、リスク・フリーレートで割引率を算出し割引計算をしております。
負 債
(5）買掛金、（6）短期借入金、(7）リース債務（流動）、(8）未払金、(9）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(10）長期借入金、(11）リース債務（固定）
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
| --- | --- | --- |
| 関係会社株式 | 158,997 | 341,034 |
| 投資有価証券 | 225,148 | 86,195 |
（※）市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開示の対象としておりません。
３. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年９月30日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,426,943 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,334,910 | － | － | － |
| 差入保証金 | 9,926 | 6,757 | 235,882 | 850 |
| 合計 | 5,771,780 | 6,757 | 235,882 | 850 |
当連結会計年度（2019年９月30日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 7,832,985 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,078,143 | － | － | － |
| 差入保証金 | 11,936 | 175,624 | 66,576 | 850 |
| 合計 | 8,923,066 | 175,624 | 66,576 | 850 |
４. 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年９月30日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ２年以内 (千円） |
２年超 ３年以内 (千円） |
３年超 ４年以内 (千円） |
４年超 ５年以内 (千円） |
５年超 (千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 460,601 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | － | 450,930 | 431,893 | 431,873 | 399,269 | 1,675,344 |
| リース債務 | 1,056 | 647 | 291 | 24 | － | － |
| 合計 | 461,657 | 451,577 | 432,184 | 431,897 | 399,269 | 1,675,344 |
当連結会計年度（2019年９月30日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ２年以内 (千円） |
２年超 ３年以内 (千円） |
３年超 ４年以内 (千円） |
４年超 ５年以内 (千円） |
５年超 (千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 470,843 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | － | 470,289 | 470,269 | 437,665 | 456,519 | 1,355,643 |
| リース債務 | 647 | 291 | 24 | － | － | － |
| 合計 | 471,490 | 470,580 | 470,293 | 437,665 | 456,519 | 1,355,643 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年９月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | （1）株式 | － | － | － |
| （2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | （1）株式 | 4,438 | 5,612 | △1,174 |
| （2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | 4,438 | 5,612 | △1,174 | |
| 合計 | 4,438 | 5,612 | △1,174 |
当連結会計年度（2019年９月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | （1）株式 | － | － | － |
| （2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | （1）株式 | 3,558 | 5,612 | △2,054 |
| （2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | 3,558 | 5,612 | △2,054 | |
| 合計 | 3,558 | 5,612 | △2,054 |
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損152,561千円を計上しております。
（退職給付関係）
１. 採用している退職給付制度の概要
当社グループは、連結子会社の八重山殖産株式会社において退職一時金制度を設けております。
また、退職一時金の一部として、中小企業退職金共済制度に加入しております。
なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 9,012千円 | 15,556千円 |
| 退職給付費用 | 6,866 | 3,074 |
| 退職給付の支払額 | △323 | △2,462 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 15,556 | 16,168 |
(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 36,168千円 | 27,417千円 |
| 中小企業退職金共済制度給付見込額 | △20,612 | △11,248 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | 15,556 | 16,168 |
| 退職給付に係る負債 | 15,556 | 16,168 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | 15,556 | 16,168 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度 6,866千円 | 当連結会計年度 3,074千円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社監査役 １名 当社従業員 27名 外部協力者 １名 |
当社取締役 ５名 子会社取締役 ７名 当社従業員 42名 子会社従業員 19名 |
当社取締役 ６名 子会社取締役 16名 当社従業員 92名 子会社従業員 59名 |
当社取締役 ６名 子会社取締役 16名 当社従業員117名 子会社従業員 66名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）1 | 普通株式2,295,000株 | 普通株式1,537,000株 | 普通株式2,109,000株 | 普通株式2,080,000株 |
| 付与日 | 2011年９月１日 | 2014年２月４日 | 2016年２月５日 | 2017年１月17日 |
| 権利確定条件 | 定め無し | （注）２ | （注）３ | （注）４ |
| 対象勤務期間 | 定め無し | 定め無し | 定め無し | 定め無し |
| 権利行使期間 | 2013年９月１日～ 2020年８月31日 |
2015年１月１日～ 2021年２月４日 |
2018年１月１日～ 2023年２月５日 |
2019年１月１日～ 2026年１月17日 |
| 第８回新株予約権① | 第８回新株予約権② | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社取締役 １名 | 子会社取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）1 | 普通株式232,000株 | 普通株式232,000株 |
| 付与日 | 2019年６月21日 | 2019年６月21日 |
| 権利確定条件 | （注）５ | （注）６ |
| 対象勤務期間 | 定め無し | 定め無し |
| 権利行使期間 | 2020年12月１日～ 2059年６月20日 |
2020年12月１日～ 2059年６月20日 |
（注）１.株式数に換算して記載しております。なお、2013年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２.新株予約権者は、2014年９月期または2015年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高40億円かつ経常利益2.5億円
行使可能割合：50%
（b）売上高50億円かつ経常利益５億円
行使可能割合：100%
３.新株予約権者は、2016年９月期または2017年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、2018年１月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高125億円かつ経常利益５億円
行使可能割合：60%
（b）売上高150億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100%
４.新株予約権者は、2018年９月期、2019年９月期または2020年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高250億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：60%
（b）売上高300億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100%
なお新株予約権割当契約においては、上記条件を全て満たした場合であっても、当社が2015年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件の成就で行使可能となった個数の50%の個数は行使できない旨を、規定しております。
５.① 新株予約権者は、2020年９月期または2021年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高20億円、かつ
(b) 営業利益1.2億円
② 新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
⑤ 新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６.① 新株予約権者は、2020年９月期、2021年９月期または2022年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高35億円、かつ
(b) 営業利益3.5億円
② 新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
⑤ 新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第８回 新株予約権① |
第８回 新株予約権② |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | 1,946,000 | － | － |
| 付与 | － | － | － | － | 232,000 | 232,000 |
| 失効 | － | － | － | 147,000 | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － | 1,799,000 | 232,000 | 232,000 |
| 権利確定後 （株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | 345,000 | 1,401,500 | 1,179,600 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | 15,000 | － | － | － | － | － |
| 失効 | 15,000 | 40,000 | 57,600 | － | － | － |
| 未行使残 | 315,000 | 1,361,500 | 1,122,000 | － | － | － |
（注）2013年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第８回 新株予約権① |
第８回 新株予約権② |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注）（円） | 48 | 1,370 | 1,791 | 1,370 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | 1,057 | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） | － | 9 | 1.2 | 0.9 | － | － |
（注）2013年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
３．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 269,325千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 15,135千円
（追加情報）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第４回、第５回、第６回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 2,744千円 | 78,045千円 | |
| 賞与引当金 | 13,599 | 4,514 | |
| ポイント引当金 | 19,692 | 4,924 | |
| 退職給付に係る負債 | 5,309 | 5,518 | |
| 未払賞与 | 14,336 | 16,521 | |
| 未払退職給与 | 3,473 | 2,667 | |
| 資産除去債務 | 25,079 | 124,391 | |
| 減価償却超過額 | 51,609 | 1,706,708 | |
| 連結子会社の時価評価差額 | 22,757 | 22,757 | |
| 未払事業税 | 7,294 | 28,122 | |
| 棚卸資産評価損 | 20,618 | 15,287 | |
| 減損損失 | 2,285 | 64,268 | |
| 連結会社間内部利益消去 | 46,881 | 63,975 | |
| 税務上の繰越欠損金 (注)２ | 307,779 | 1,175,743 | |
| その他 | 22,238 | 12,326 | |
| 繰延税金資産小計 | 565,701 | 3,325,773 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ |
－ | △1,175,743 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
－ | △2,034,187 | |
| 評価性引当額小計 (注)１ | △428,981 | △3,209,930 | |
| 繰延税金資産合計 | 136,719 | 115,842 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 連結子会社の時価評価差額 | 238,317 | 238,026 | |
| 顧客関連資産 | 149,696 | 123,958 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 17,344 | 11,283 | |
| その他 | 6,393 | 472 | |
| 繰延税金負債合計 | 411,752 | 373,739 | |
| 繰延税金負債の純額 | 275,033 | 257,896 |
（注)１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、当連結会計年度において、実証プラントの一括償却により減価償却費超過額が増加したこと、並びに関係会社株式の評価損を計上したことなどに伴い、評価性引当額が増加したことによるものです。
（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 当連結会計年度（2019年９月30日） | |||||||
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 29,416 | 21,689 | 11,006 | 19,233 | 19,934 | 1,074,462 | 1,175,743 |
| 評価性引当額 | 29,416 | 21,689 | 11,006 | 19,233 | 19,934 | 1,074,462 | 1,175,743 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | △1.4 | △0.0 | |
| のれん減損損失 | － | △7.0 | |
| のれん償却額 | △8.2 | △1.2 | |
| 住民税均等割 | △0.9 | △0.1 | |
| 内部取引消去 | － | 2.5 | |
| 評価性引当額の増減 | △32.5 | △26.1 | |
| 法人税額の特別控除額 | △0.2 | － | |
| その他 | △1.0 | △0.7 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △13.6 | △2.0 |
（企業結合等関係）
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
（ⅰ）取得による企業結合（スポーツ・イノベーション株式会社）
当社は、2019年４月１日に、スポーツ・イノベーション株式会社（以下「スポーツ・イノベーション」といいます）を吸収合併しております。
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 スポーツ・イノベーション株式会社
事業の内容 インターネットのウェブサイトの企画・制作・運営
プロモーションの企画・制作・運営
自然食品・健康食品の販売
② 企業結合を行った主な理由
本合併を通じて、スポーツ・イノベーションが本合併の効力発生日において所有する沖縄バスケットボールの株式を取得することを目的としております。
③ 企業結合日： 2019年４月１日
④ 企業結合の法的形式： 株式会社ユーグレナを存続会社とする吸収合併方式
⑤ 結合後企業の名称： 株式会社ユーグレナ
（2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年４月１日から2019年９月30日まで
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 162,681千円 |
| 取得原価 | 162,681千円 |
（4）株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の合併比率
スポーツ・イノベーション普通株式１株に対して、当社の普通株式296株を割り当てております。
② 交付した株式数
236,800株
（5）負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額 5,384千円
② 合併比率の算定方法
当社は、合併比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びスポーツ・イノベーションから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションズ株式会社に合併比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びスポーツ・イノベーション間で慎重に協議を重ねた結果、合併比率を決定いたしました。
③ 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 543千円 |
| 固定資産 | 168,000 |
| 資産合計 | 168,543 |
| 流動負債 | 468 |
| 負債合計 | 468 |
（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
ⅱ）取得による企業結合（株式会社MEJ）
当社は、2019年６月１日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MEJ（以下「MEJ」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施しております。
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MEJ
事業の内容 化粧品・健康食品・医薬品・日用品・衣料雑貨品の企画、製造、販売、卸売業等
② 企業結合を行った主な理由
MEJは、「新たなヘルスケア文化を創造する」というミッションを掲げ、IT×ヘルスケア領域において事業を展開している新進気鋭のベンチャー企業です。若い女性を中心に人気を博している主力ブランド「AGEST」などの健康食品・化粧品等をオンライン専門で展開しており、インターネット100％のブランド運営、デジタルマーケティング、商品開発に強みを持っております。
当社は、2019年４月１日付でマーケティング戦略室を新設し、マーケティング機能を全社横断的に強化するための取り組みに着手しております。当社ヘルスケア事業における直販の展開に関しては、現状では紙媒体やTV媒体などを通じたオフラインマーケティングが中心となっておりますが、今後の更なる成長にはデジタルマーケティングの強化と若中年顧客層の拡大が鍵を握ると考えております。そのため本株式交換により、当社が持つ直販の事業基盤、ブランド力及び資金力と、MEJが持つデジタルマーケティングのノウハウと商品開発力を組みあわせていくことで、オンライン分野における両社の直販の成長が加速化できるとの判断から、本株式交換に至りました。
③ 企業結合日： 2019年６月１日
④ 企業結合の法的形式： 当社を株式交換完全親会社、MEJを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称： 変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率： 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。
（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年６月１日から2019年９月30日まで
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 743,062千円 |
| 取得原価 | 743,062千円 |
（4）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
MEJ普通株式１株に対して、当社の普通株式17株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びMEJから独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びMEJ間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、881,450株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
（5）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,400千円
（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
578,934千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
（7）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,080,257千円 |
| 固定資産 | 7,158 |
| 資産合計 | 1,087,416 |
| 流動負債 | 42,390 |
| 固定負債 | 880,898 |
| 負債合計 | 923,288 |
（8）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 305,669千円 |
| 営業利益 | 1,199 |
（概算額の算定方法及び重要な前提条件）
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが、当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
(1)当該資産除去債務の概要
当社グループは、主に以下の資産除去債務を計上しております。
・本社等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務
・バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント
(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から６年～16年と見積り、割引率は、０％～1.016％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 53,618千円 | 77,444千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 43,450 | 349,307 |
| 時の経過による調整額 | 76 | 111 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △19,700 | △16,584 |
| 期末残高 | 77,444 | 410,280 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ヘルスケア事業」及び「エネルギー・環境事業」の２つを報告セグメントとしております。
各セグメントの主なサービス及び製品の種類は、以下のとおりであります。
「ヘルスケア事業」… ユーグレナ等を利用した食品、化粧品等のOEM供給、自社製品の企画・販売
「エネルギー・環境事業」… ユーグレナを中心とした微細藻類の技術開発、受託研究、及びバイオ燃料の将来の事業化に向けての研究開発等
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表の作成の基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
|||
| ヘルスケア事業 | エネルギー・ 環境事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 15,159,582 | 15,000 | 15,174,582 | － | 15,174,582 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 15,159,582 | 15,000 | 15,174,582 | － | 15,174,582 |
| セグメント損失（△） | △13,110 | △485,478 | △498,588 | △881,033 | △1,379,622 |
| セグメント資産 | 12,827,291 | 5,562,172 | 18,389,463 | 3,448,150 | 21,837,614 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 336,419 | 88,886 | 425,305 | 45,032 | 470,338 |
| のれん償却額 | 295,609 | － | 295,609 | － | 295,609 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 1,516,705 | 1,541,565 | 3,058,271 | 254,868 | 3,313,139 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
①セグメント損失（△）の調整額△881,033千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管
理費等の全社費用であります。
②セグメント資産の調整額3,448,150千円は各報告セグメントに配分していない現預金2,428,026千円及び未収入金363,872千円等が含まれております。
③減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費、増加額であります。
２．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と、セグメント資産は連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
|||
| ヘルスケア事業 | エネルギー・ 環境事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 13,934,183 | 33,487 | 13,967,671 | － | 13,967,671 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 13,934,183 | 33,487 | 13,967,671 | － | 13,967,671 |
| セグメント利益又は損失（△） | 648,823 | △7,226,713 | △6,577,889 | △882,254 | △7,460,144 |
| セグメント資産 | 10,725,124 | 634,291 | 11,359,415 | 5,840,032 | 17,199,448 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 400,986 | 105,513 | 506,500 | 69,395 | 575,895 |
| のれん償却額 | 380,639 | － | 380,639 | － | 380,639 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 229,251 | 1,132,649 | 1,361,900 | 1,425 | 1,363,325 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
①セグメント利益又は損失（△）の調整額△882,254千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管
理費等の全社費用であります。
②セグメント資産の調整額5,840,032千円は各報告セグメントに配分していない現預金4,952,046千円等が含まれております。
③減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費、増加額であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と、セグメント資産は連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
有形固定資産全体に占める本邦の割合が90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
有形固定資産全体に占める本邦の割合が90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| ヘルスケア事業 | エネルギー・環境事業 | 計 | 調整額 | 合計 | |
| 減損損失 | 10,936 | － | 10,936 | － | 10,936 |
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| ヘルスケア事業 | エネルギー・環境事業 | 計 | 調整額 | 合計 | |
| 減損損失 | 2,383,625 | － | 2,383,625 | － | 2,383,625 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
（単位：千円）
| ヘルスケア事業 | エネルギー・環境事業 | 計 | 調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 295,609 | － | 295,609 | － | 295,609 |
| 当期末残高 | 3,093,153 | － | 3,093,153 | － | 3,093,153 |
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
（単位：千円）
| ヘルスケア事業 | エネルギー・環境事業 | 計 | 調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 380,639 | － | 380,639 | － | 380,639 |
| 当期末残高 | 1,112,546 | － | 1,112,546 | － | 1,112,546 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
スポーツ・イノベーション株式会社を吸収合併したことにより受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、負ののれん発生益5,384千円を計上しております。なお、報告セグメントごとのセグメント利益には、負ののれん発生益は含まれておりません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関連会社 | 合同会社ユーグレナSMBC日興リバネスキャピタル | 東京都港区 | 50,000 | 投資事業 | (所有） 間接 49.0 |
業務委託契約 | 業務受託 | 21,500 | 未収入金 | 1,661 |
取引条件及び取引条件の決定方針
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．業務委託契約については、市場価格を勘案し協議の上決定しております。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関連会社 | 合同会社ユーグレナSMBC日興リバネスキャピタル | 東京都港区 | 50,000 | 投資事業 | (所有） 間接 49.0 |
業務委託契約 | 業務受託 | 21,500 | 未収入金 | 1,661 |
取引条件及び取引条件の決定方針
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．業務委託契約については、市場価格を勘案し協議の上決定しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 185.44円 | 116.45円 |
| １株当たり当期純損失 | 14.70円 | 107.25円 |
（注）１.当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（千円） | 1,252,194 | 9,798,562 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（千円） | 1,252,194 | 9,798,562 |
| 期中平均株式数（株） | 85,176,972 | 91,365,998 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第4回新株予約権(14,015個）、第5回新株予約権(11,796個）、第6回新株予約権(19,460個） | 第4回新株予約権(13,615個）、第5回新株予約権(11,220個）、第6回新株予約権(17,990個） |
（重要な後発事象）
（ⅰ）連結子会社の吸収合併
当社は、2019年10月18日の取締役会において、2020年１月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ユーグレナ・アート（以下、「ユーグレナ・アート」といいます）を吸収合併（以下、「本合併」といいます）することを決議し、同日付で同社と合併契約を締結しました。
(1) 合併の目的
ユーグレナ・アートは、「ミドリムシのちから」をはじめとするユーグレナ機能性食品等を、全国の美容院、整骨院・整体や歯科医等の小規模販売店舗に卸売する事業を展開しております。当社は、販売機能を統合することによるグループ経営の一層の強化及び効率化を目的として、同社を吸収合併することといたしました。
(2) 合併の要旨
①合併の日程
| 合併決議取締役会（両社） | 2019年10月18日 |
| 合併契約締結日（両社） | 2019年10月18日 |
| 合併期日（効力発生日） | 2020年１月１日（予定） |
(注)本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併であり、ユーグレナ・アートにおいては会社法第 796 条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施するものであります。なお、今後、合併手続きを進める中で、合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合には、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合があります。
②合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、ユーグレナ・アートは解散いたします。
③合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(3) 本合併の当事会社の概要
| 吸収合併消滅会社 | ||
| ① | 名称 | 株式会社ユーグレナ・アート |
| ② | 所在地 | 福岡県福岡市博多区博多駅南一丁目８番34号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 福本 拓元 |
| ④ | 事業内容 | ユーグレナ等の微細藻類等の食品、化粧品の販売 |
| ⑤ | 資本金 | 1,000万円 （2019年９月30日現在） |
| ⑥ | 設立年月日 | 1996年９月11日 |
| ⑦ | 発行済株式数 | 67 株 （2019年９月30日現在） |
| ⑧ | 決算期 | ９月30日 |
| ⑨ | 大株主及び持株比率 | 株式会社ユーグレナ 100％ （2019年９月30日現在） |
(4) 合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、及び決算期の変更はありません。
(5) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引
として処理する予定です。
(6) 今後の見通し
本合併は、当社完全子会社の吸収合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
（ⅱ）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2019年11月22日の取締役会において、2019年12月20日開催の第15期定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、2019年９月期末時点の単体決算において、9,655,863千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。つきましては、この繰越利益剰余金の填補及び財務体質の健全化を図ることを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。
(2) 資本準備金の額の減少の要領
①減少する資本準備金の額
2019年９月末時点の資本準備金11,880,107千円のうち、9,655,863千円を減少し、2,224,243千円といたします。
②資本準備金の減少の方法
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、減少額9,655,863千円をその同額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 剰余金の処分の要領
①減少する剰余金の額
その他資本剰余金 9,655,863千円
②増加する剰余金の額
繰越利益剰余金 9,655,863千円
③剰余金の処分の方法
会社法第452条の規定に基づき、上記(2)の資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、当該減少により増加するその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、2019年９月末時点の繰越欠損金9,655,863千円を全額解消いたします。
(4) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
| 取締役会決議日 | 2019年11月22日 |
| 株主総会決議日 | 2019年12月20日 |
| 効力発生日 | 2019年12月20日 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 460,601 | 470,843 | 0.22 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,056 | 647 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 3,389,309 | 3,190,385 | 0.22 | 2029年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 963 | 315 | － | 2022年 |
| 合計 | 3,851,929 | 3,662,191 | － | － |
（注）１．平均利率については期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 470,289 | 470,269 | 437,665 | 456,519 |
| リース債務 | 291 | 24 | － | － |
【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 不動産賃貸借契約に基づく 原状回復義務等 |
77,444 | 31 | △16,584 | 60,892 |
| 事業用定期借地権設定契約に 基づく建物・造作等の除去等 |
－ | 349,387 | － | 349,387 |
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 3,431,718 | 6,919,125 | 10,445,463 | 13,967,671 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △6,421,675 | △6,354,355 | △6,351,557 | △9,604,982 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | △6,494,998 | △6,456,575 | △6,537,879 | △9,798,562 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △73.20 | △71.59 | △71.95 | △107.25 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（円） | △73.20 | 1.61 | △0.88 | △35.12 |
有価証券報告書（通常方式）_20191223103715
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,427,830 | 4,952,046 |
| 売掛金 | ※１ 1,013,942 | ※１ 801,326 |
| 商品及び製品 | 724,571 | 569,948 |
| 原材料及び貯蔵品 | 633,663 | 965,480 |
| 前渡金 | 367,636 | 96,930 |
| 前払費用 | 94,595 | 86,144 |
| 短期貸付金 | ※１ 539,759 | ※１ 640,552 |
| その他 | ※１ 372,211 | ※１ 56,280 |
| 貸倒引当金 | △5,518 | △5,360 |
| 流動資産合計 | 6,168,692 | 8,163,349 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 496,903 | 467,402 |
| 構築物 | 50,862 | 50,862 |
| 機械及び装置 | 48,852 | 76,502 |
| 車両運搬具 | 3,451 | 3,527 |
| 工具、器具及び備品 | 295,316 | 307,676 |
| 建設仮勘定 | 4,940,599 | 3,008 |
| 減価償却累計額 | △337,106 | △483,737 |
| 有形固定資産合計 | 5,498,878 | 425,242 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 114,111 | 80,625 |
| 特許権 | 3,057 | 6,332 |
| その他 | 845 | 721 |
| 無形固定資産合計 | 118,014 | 87,679 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 225,148 | 85,995 |
| 関係会社株式 | 5,432,993 | 3,651,119 |
| 長期未収入金 | － | 263,367 |
| 長期貸付金 | 2,307,222 | 2,251,018 |
| 差入保証金 | 240,800 | 242,974 |
| 建設協力金 | ※１ 31,444 | ※１ 29,629 |
| 長期前払費用 | 6,708 | 6,445 |
| その他 | 12,000 | － |
| 貸倒引当金 | △12,000 | △513,367 |
| 投資その他の資産合計 | 8,244,316 | 6,017,183 |
| 固定資産合計 | 13,861,209 | 6,530,105 |
| 資産合計 | 20,029,902 | 14,693,455 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 354,705 | ※１ 364,395 |
| 短期借入金 | 414,904 | 453,300 |
| 未払金 | 455,285 | 642,963 |
| 未払費用 | 102,645 | 105,627 |
| 未払法人税等 | 17,749 | 67,601 |
| 資産除去債務 | 8,294 | － |
| 前受金 | 97,776 | 77,999 |
| 預り金 | 38,407 | 35,506 |
| その他 | 9,000 | 3,261 |
| 関係会社整理損失引当金 | 12,000 | － |
| 流動負債合計 | 1,510,767 | 1,750,653 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 3,285,681 | 3,104,873 |
| 資産除去債務 | 65,115 | 406,241 |
| 繰延税金負債 | 13,111 | 9,894 |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 14,778 |
| 固定負債合計 | 3,363,907 | 3,535,788 |
| 負債合計 | 4,874,675 | 5,286,442 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,424,242 | 7,318,148 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 9,080,458 | 11,880,107 |
| 資本剰余金合計 | 9,080,458 | 11,880,107 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 866,142 | △9,655,863 |
| 利益剰余金合計 | 866,142 | △9,655,863 |
| 自己株式 | △231,396 | △150,597 |
| 株主資本合計 | 15,139,447 | 9,391,793 |
| 新株予約権 | 15,780 | 15,219 |
| 純資産合計 | 15,155,227 | 9,407,012 |
| 負債純資産合計 | 20,029,902 | 14,693,455 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 10,194,085 | ※１ 9,252,567 |
| 売上原価 | ※１,※３ 3,451,330 | ※１,※３ 3,111,577 |
| 売上総利益 | 6,742,755 | 6,140,989 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※４ 7,802,768 | ※１,※４ 13,542,325 |
| 営業損失（△） | △1,060,012 | △7,401,335 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | ※１ 30,247 | ※１ 45,426 |
| 助成金収入 | 171,662 | 154,164 |
| 受取手数料 | ※１ 75,619 | ※１ 90,260 |
| その他 | ※１ 18,677 | ※１ 34,288 |
| 営業外収益合計 | 296,207 | 324,138 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,877 | 8,680 |
| 株式交付費 | 298 | － |
| 為替差損 | 264 | 1,572 |
| 減価償却費 | － | 3,822 |
| その他 | 143 | 442 |
| 営業外費用合計 | 5,583 | 14,517 |
| 経常損失（△） | △769,388 | △7,091,714 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 18 |
| 新株予約権戻入益 | 1,379 | 561 |
| 関係会社整理損失引当金戻入額 | － | 2,567 |
| 負ののれん発生益 | － | 5,384 |
| 特別利益合計 | 1,379 | 8,531 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 7,464 | － |
| 関係会社株式評価損 | ※２ 99,461 | ※２ 2,710,661 |
| 投資有価証券評価損 | － | 139,153 |
| 関係会社整理損 | ※２ － | ※２ 2,565 |
| 貸倒引当金繰入額 | ※２ 12,000 | ※２ 513,367 |
| 関係会社整理損失引当金繰入額 | ※２ 12,000 | ※２ － |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | ※２ － | ※２ 14,778 |
| 特別損失合計 | 130,926 | 3,380,527 |
| 税引前当期純損失（△） | △898,935 | △10,463,710 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,593 | 10,712 |
| 法人税等調整額 | 9,837 | △3,216 |
| 法人税等合計 | 18,431 | 7,495 |
| 当期純損失（△） | △917,366 | △10,471,206 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 5,424,242 | 7,568,557 | － | 7,568,557 | 1,783,509 | 1,783,509 | △231,396 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | |||||||
| 合併による増加 | |||||||
| 当期純損失（△） | △917,366 | △917,366 | |||||
| 株式交換による増加 | 1,511,900 | 1,511,900 | |||||
| 自己株式の処分 | |||||||
| 自己株式処分差損の振替 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | 1,511,900 | － | 1,511,900 | △917,366 | △917,366 | － |
| 当期末残高 | 5,424,242 | 9,080,458 | － | 9,080,458 | 866,142 | 866,142 | △231,396 |
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 14,544,913 | 138 | 138 | 17,232 | 14,562,284 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | － | |||
| 合併による増加 | － | － | |||
| 当期純損失（△） | △917,366 | △917,366 | |||
| 株式交換による増加 | 1,511,900 | 1,511,900 | |||
| 自己株式の処分 | － | － | |||
| 自己株式処分差損の振替 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △138 | △138 | △1,451 | △1,590 | |
| 当期変動額合計 | 594,533 | △138 | △138 | △1,451 | 592,942 |
| 当期末残高 | 15,139,447 | － | － | 15,780 | 15,155,227 |
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 5,424,242 | 9,080,458 | － | 9,080,458 | 866,142 | 866,142 | △231,396 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 1,893,905 | 1,893,905 | 1,893,905 | ||||
| 合併による増加 | 162,681 | 162,681 | |||||
| 当期純損失（△） | △10,471,206 | △10,471,206 | |||||
| 株式交換による増加 | 743,062 | 743,062 | |||||
| 自己株式の処分 | △50,799 | △50,799 | 80,798 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | 50,799 | 50,799 | △50,799 | △50,799 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 1,893,905 | 2,799,649 | － | 2,799,649 | △10,522,006 | △10,522,006 | 80,798 |
| 当期末残高 | 7,318,148 | 11,880,107 | － | 11,880,107 | △9,655,863 | △9,655,863 | △150,597 |
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 15,139,447 | － | － | 15,780 | 15,155,227 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 3,787,810 | 3,787,810 | |||
| 合併による増加 | 162,681 | 162,681 | |||
| 当期純損失（△） | △10,471,206 | △10,471,206 | |||
| 株式交換による増加 | 743,062 | 743,062 | |||
| 自己株式の処分 | 29,998 | 29,998 | |||
| 自己株式処分差損の振替 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | △561 | △561 | |
| 当期変動額合計 | △5,747,653 | － | － | △561 | △5,748,214 |
| 当期末残高 | 9,391,793 | － | － | 15,219 | 9,407,012 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
・関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
・投資有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
構築物 ４～７年
機械及び装置 ４～７年
車両運搬具 ４～６年
工具、器具及び備品 １年～10年
(2)無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
４．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
連結財務諸表「注記事項（未適用の会計基準等）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。なお、この表示方法の変更が貸借対照表に与える影響はありません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（追加情報）
（連結納税制度の導入に伴う会計処理）
当社は、当事業年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌事業年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当事業年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 699,318千円 | 752,989千円 |
| 長期金銭債権 | 2,357,034 | 2,544,015 |
| 短期金銭債務 | 59,398 | 135,791 |
２ 保証債務
次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 八重山殖産株式会社 | 99,182千円 | 85,094千円 |
３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 1,000,000千円 | 1,000,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 1,000,000 | 1,000,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 営業取引による取引高 | 1,745,802千円 | 1,810,760千円 |
| 売上高 | 996,166 | 909,166 |
| 仕入高 | 749,635 | 901,594 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 137,036 | 217,681 |
※２ 関係会社に対する特別損失は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 関係会社株式評価損 | 99,461千円 | 2,710,661千円 |
| 関係会社整理損 | － | 2,565 |
| 貸倒引当金繰入額 | 12,000 | 513,367 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | － | 14,778 |
| 関係会社整理損失引当金繰入額 | 12,000 | － |
※３ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費への振替高 | 90,526千円 | 148,081千円 |
| 計 | 90,526 | 148,081 |
※４ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度67.9％、当事業年度31.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度32.1％、当事業年度69.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| 役員報酬 | 67,696千円 | 72,899千円 |
| 給与手当 | 691,400 | 739,746 |
| 法定福利費 | 123,963 | 124,014 |
| 荷造運搬費 | 792,775 | 819,487 |
| 広告宣伝費 | 2,964,118 | 1,860,918 |
| 支払報酬 | 100,784 | 90,432 |
| 研究開発費 | 593,347 | 7,409,394 |
| 減価償却費 | 72,426 | 96,167 |
| 貸倒引当金繰入額 | 9,450 | △158 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,453,264千円、関連会社株式197,855千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式5,400,055千円、関連会社株式32,937千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、前事業年度及び当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損（当事業年度は2,710,661千円、前事業年度は99,461千円）を計上しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 5,364千円 | 158,851千円 | |
| 減価償却超過額 | 19,806 | 1,681,883 | |
| 未払事業税 | 5,434 | 20,699 | |
| 未払賞与 | 14,336 | 13,533 | |
| 資産除去債務 | 22,477 | 124,391 | |
| 関係会社株式評価損 | 54,675 | 664,431 | |
| 繰越欠損金 | 213,318 | 915,771 | |
| 棚卸資産評価損 | 19,221 | 13,656 | |
| その他 | 19,569 | 11,783 | |
| 繰延税金資産小計 | 374,205 | 3,605,001 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △915,771 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △2,689,230 | |
| 評価性引当額小計 | △374,205 | △3,605,001 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 13,111 | 9,894 | |
| 繰延税金負債合計 | 13,111 | 9,894 | |
| 繰延税金負債の純額 | 13,111 | 9,894 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | △1.6 | － | |
| 住民税均等割 | △0.9 | △0.1 | |
| 評価性引当額の増減 | △30.2 | △30.9 | |
| その他 | △0.0 | 0.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △2.1 | △0.1 |
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（ⅰ）連結子会社の吸収合併
当社は、2019年10月18日の取締役会において、2020年１月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ユーグレナ・アートを吸収合併することを決議し、同日付で同社と合併契約を締結しました。
詳細については、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
（ⅱ）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2019年11月22日開催の取締役会において、2019年12月20日開催の第15期定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
詳細については、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
減価償却累計額 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 496,903 | － | 29,501 | 73,388 | 467,402 | 187,981 |
| 構築物 | 50,862 | － | － | 7,215 | 50,862 | 24,407 |
| 機械及び装置 | 48,852 | 29,300 | 1,650 | 29,150 | 76,502 | 49,014 |
| 車両運搬具 | 3,451 | 600 | 523 | 183 | 3,527 | 3,110 |
| 工具、器具及び備品 | 295,316 | 23,419 | 11,059 | 64,046 | 307,676 | 219,223 |
| 建設仮勘定 | 4,940,599 | 1,435,379 | 6,372,970 | － | 3,008 | － |
| 有形固定資産計 | 5,835,985 | 1,488,699 | 6,415,704 | 173,984 | 908,980 | 483,737 |
| 無形固定資産 | ||||||
| 特許権 | 7,132 | 4,682 | － | 1,407 | 11,814 | 5,481 |
| ソフトウエア | 192,606 | 3,565 | － | 37,051 | 196,171 | 115,545 |
| その他 | 1,231 | － | － | 123 | 1,231 | 509 |
| 無形固定資産計 | 200,970 | 8,247 | － | 38,581 | 209,217 | 121,537 |
(注）１．当期首残高及び当期末残高は、取得価額で記載しております。
２．建設仮勘定の減少は、主としてバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント建設費用の一括償却によるものであります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 17,518 | 513,367 | 12,158 | 518,728 |
| 関係会社整理損失引当金 | 12,000 | － | 12,000 | － |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 14,778 | － | 14,778 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20191223103715
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
10月１日から９月30日まで
定時株主総会
毎事業年度終了後３カ月以内
基準日
９月30日
剰余金の配当の基準日
９月30日
３月31日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店
買取手数料
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法
電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社のホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。
http://www.euglena.jp/
株主に対する特典
(1)対象株主
毎年９月末現在の株主名簿に記載または記録された当社株式１単元（100株）以上ご所有の株主様に贈呈します。
(2)優待内容
ご所有株式の単元数に応じ、下記の当社指定商品（100株以上500株未満１商品、500株以上２商品）および当社指定商品を特別割引価格でご購入頂けるカタログ(※)を贈呈いたします。
(※)カタログに掲載された健康食品、化粧品および「ユーグレナ・マイヘルス」の各商品につき株主様特別割引を設定しております（健康食品・化粧品の定期購入に関しては通常10％割引が30％割引となります）
| 株式保有 | 優待内容 |
| 100株以上 | 「ユーグレナの緑汁粒タイプ（28粒）」 ＋当社指定商品を特別割引価格でご購入頂けるカタログの贈呈 |
| 500株以上 | 「ユーグレナの緑汁粒タイプ（28粒）」および「ユーグレナの緑汁1week」 ＋当社指定商品を特別割引価格でご購入頂けるカタログの贈呈 |
| 100株以上 5年以上 |
抽選で当社生産技術研究所を見学頂ける特別プログラム （於：沖縄県石垣市） |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものと定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20191223103715
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及び確認書
事業年度（第14期）（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）2018年12月25日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2018年12月25日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第15期第１四半期）（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月８日関東財務局長に提出
（第15期第２四半期）（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）2019年５月14日関東財務局長に提出
（第15期第３四半期）（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月８日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2019年５月８日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。
2019年６月３日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権）に基づく臨時報告書であります。
2019年10月18日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併）に基づく臨時報告書であります。
2019年12月23日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書の訂正報告書
2019年５月21日関東財務局長に提出。
2019年５月８日提出の臨時報告書(株式交換)に係る訂正報告書であります。
2019年６月21日関東財務局長に提出。
2019年６月３日提出の臨時報告書(新株予約権)に係る訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20191223103715
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。