Quarterly Report • Jan 10, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年１月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第３四半期（自 2019年９月１日 至 2019年11月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ビットワングループ |
| 【英訳名】 | Bit One Group Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 木村 淳一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 （注）2019年７月１日から本店所在地 東京都新宿区四谷四丁目32番４号が上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03（6910）0571（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 村山 雅経 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 |
| 【電話番号】 | 03（6910）0571（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 村山 雅経 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05315 23380 株式会社ビットワングループ Bit One Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-03-01 2019-11-30 Q3 2020-02-29 2018-03-01 2018-11-30 2019-02-28 1 false false false E05315-000 2020-01-10 E05315-000 2018-03-01 2018-11-30 E05315-000 2018-03-01 2019-02-28 E05315-000 2019-03-01 2019-11-30 E05315-000 2018-11-30 E05315-000 2019-02-28 E05315-000 2019-11-30 E05315-000 2018-09-01 2018-11-30 E05315-000 2019-09-01 2019-11-30 E05315-000 2018-03-01 2018-11-30 jpcrp040300-q3r_E05315-000:FintechReportableSegmentMember E05315-000 2019-03-01 2019-11-30 jpcrp040300-q3r_E05315-000:FintechReportableSegmentMember E05315-000 2019-03-01 2019-11-30 jpcrp040300-q3r_E05315-000:SystemSolutionReportableSegmentsMember E05315-000 2018-03-01 2018-11-30 jpcrp040300-q3r_E05315-000:SystemSolutionReportableSegmentsMember E05315-000 2019-03-01 2019-11-30 jpcrp040300-q3r_E05315-000:EyeLashCareReportableSegmentsMember E05315-000 2018-03-01 2018-11-30 jpcrp040300-q3r_E05315-000:EyeLashCareReportableSegmentsMember E05315-000 2019-03-01 2019-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05315-000 2018-03-01 2018-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05315-000 2018-03-01 2018-11-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05315-000 2019-03-01 2019-11-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05315-000 2019-03-01 2019-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05315-000 2018-03-01 2018-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05315-000 2019-03-01 2019-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05315-000 2018-03-01 2018-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_9357547503112.htm
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第20期
第３四半期連結
累計期間 | 第21期
第３四半期連結
累計期間 | 第20期 |
| 会計期間 | | 自 2018年３月１日
至 2018年11月30日 | 自 2019年３月１日
至 2019年11月30日 | 自 2018年３月１日
至 2019年２月28日 |
| 売上高 | （千円） | 482,600 | 355,208 | 618,794 |
| 経常損失(△) | （千円） | △344,609 | △262,791 | △510,243 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期）純損失(△) | （千円） | △752,163 | △273,781 | △1,111,887 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △781,157 | △269,764 | △1,120,425 |
| 純資産額 | （千円） | 360,127 | 1,044,447 | 506,959 |
| 総資産額 | （千円） | 452,945 | 1,095,771 | 576,081 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額(△) | （円） | △108.71 | △32.78 | △155.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益金額 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 76.2 | 92.4 | 83.7 |
| 回次 | 第20期 第３四半期連結 会計期間 |
第21期 第３四半期連結 会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2018年９月１日 至 2018年11月30日 |
自 2019年９月１日 至 2019年11月30日 |
|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | （円） | △86.02 | △8.94 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において売上高が著しく減少し、営業損失が発生したことに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当第３四半期連結累計期間におきましても、引き続き売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
1 提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外経済の回復や経済・金融政策による下支えによる企業収益や雇用環境の改善等を背景に穏やかな回復の兆しが見られましたが、海外情勢・経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動による影響が懸念されており、我が国の景気を下押しするリスクは依然として含まれております。
このような状況のもと、当社グループは、新規事業として仮想通貨交換所運営事業のグローバル展開を通じ、事業基盤の更なる強化を図ってまいります。
この結果、当第３四半期連結累計期間につきましては、売上高355百万円（前年同期比26.4％減）、営業損失252百万円（前年同期は営業損失296百万円）となりました。経常損失は262百万円（前年同期は経常損失344百万円）となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は273百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失752百万円）となりました。
セグメント別の売上高は、以下のとおりであります。（セグメントの業績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。）
（フィンテック事業）
当事業におきましては、仮想通貨交換所運営事業を中心とした仮想通貨関連の事業を行っております。仮想通貨は2018年においては、その時価総額並びに相場環境が低迷を続けておりましたが、2019年４月よりビットコインを筆頭として急激にその時価総額並びに相場環境が改善いたしました。そのような状況の下、当社グループの香港における仮想通貨交換所において、2019年５月以降、継続的なプロモーションにより、新規ユーザーの登録数に急激な増加が見られました。それに伴い仮想通貨交換所の取引高の増加がある程度見られ、売上も上がり始めましたが、業績が回復するには至りませんでした。その結果、売上高は10百万円（前年同期比31.1％減）、売上構成比は2.3％となりました。セグメント損失(営業損失)は128百万円となり、前年同四半期と比べ124百万円（前年同期は252百万円の営業損失）の改善となりました。
（システムソリューション事業）
当事業におきましては、新規案件の開拓、対応を進めておりますが、業績を改善するに至っておりません。その結果、売上高は134百万円（前年同期比38.1％減）、売上構成比は29.9％となりました。セグメント利益(営業利益)は88百万円となり、前年同四半期と比べ57百万円（前年同期比39.6％減）の減益となりました。
（アイラッシュケア事業）
当事業におきましては、社員の離職により、サロン店舗の稼働能力が低下したことや、商材販売の減少により、前年同期と比較して、売上高が減少しております。また、自社化粧品・健康食品を中心にメディア露出・展示会への出展を行い、知名度の向上、販路拡大への施策を行ったため、その施策のための販売管理費が増加しております。その結果、売上高は304百万円（前年同期比19.7％減）、売上構成比は67.9％となりました。セグメント損失（営業損失）は25百万円となり、前年同四半期と比べ74百万円（前年同期は49百万円の営業利益）の減益となりました。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて505百万円増加し、1,066百万円となりました。これは、主に現金及び預金が553百万円増加し、前払費用が20百万円及びその他流動資産が28百万円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて14百万円増加し、29百万円となりました。これは、主に差入保証金が13百万円増加したことなどによります。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて519百万円増加し、1,095百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて19百万円減少し、35百万円となりました。これは、主に未払法人税等が3百万円、預り金が6百万円及びその他流動負債が5百万円減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて1百万円増加し、15百万円となりました。これは、退職給付に係る負債が3百万円減少し、その他固定負債が4百万円増加したことなどによります。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて537百万円増加し、1,044百万円となりました。これは、主に資本金と資本剰余金がそれぞれ400百万円ずつ増加し、利益剰余金が273百万円減少したことなどによります。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は9百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はございません。
2 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、これは、当社グループは、前連結会計年度において売上高が著しく減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっており、また、当第３四半期連結累計期間においても、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しているためです。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
「フィンテック事業」では、海外の仮想通貨交換所において、新規口座の開設及び取引高を増やすため、当社グループ交換所で取扱う取引通貨の選別や新規サービスの追加及びマーケティング活動の強化及び仮想通貨に関わるコンサルティング事業等を行い、仮想通貨交換所として競争力のあるサービスの提供を目指してまいります。
「システムソリューション事業」では、引き続き、新規顧客の開拓及び新規サービスの企画・立上げに努め、顧客満足度の高いサービスやソリューションを提供してまいります。
「アイラッシュケア事業」では、まず、施術者の採用活動の強化を行い、サロン店舗における体制作りを行います。それに加え、スタッフのトレーニングを行い、商品知識とお客様のニーズにあった提案力を高め、顧客コミュニケーション能力、販売力の向上を図るとともに新サービス紹介やエクステデザインの提案等をSNSで情報発信することにより店舗への来店喚起を強化してまいります。また、本事業においては、従来、まつ毛エクステなどの商材の販売をB to Bで行っておりましたが、それに加え、B to Cで販売する基礎化粧品を中心とした化粧品の取扱いを開始いたしました。これらにより、売上の拡大を図ってまいります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、当第３四半期連結会計期間で第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第９回新株予約権の発行により調達しました資金や手元資金で、対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） (2019年11月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年１月10日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 10,812,361 | 10,812,361 | 東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,812,361 | 10,812,361 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2020年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権、新株予約権付社債は、以下のとおりであります。
| 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年９月17日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 17,064 |
| 新株予約権のうち自己株予約権の数(個)※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,706,400 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 293 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月３日～2022年10月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一個未満の行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の当該権利の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※新株予約権の発行時(2019年10月3日)における内容を記載しております。
(注)１.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数1,706,400株 とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)項ないし第(4)項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金293円とする。
(3)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第(3)項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 ＋ |
交付普通 株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | |||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ)本欄第(3)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ)株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ)本欄第(3)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第(3)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第(3)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
④その他
ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤本欄第(3)項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う
３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、本表別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする
| 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 | |
| 決議年月日 | 2019年９月17日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 40 |
| 新株予約権のうち自己株予約権の数(個)※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式、2,730,200 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 293 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月３日～2022年10月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 1．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。 2．本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されている。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げない。本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | (注)２ |
| 新株予約権付社債の残高(百万円)※ | 800 |
※新株予約権の発行時(2019年10月3日)における内容を記載しております。
(注)１.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「新株予約権の行使時の払込金額」第(2)項において定義する。ただし、同第(3)項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。）で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。
２.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
(2)転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金293円とする。
(3)転換価額の調整
①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行 普通株式数 ＋ |
交付普通 株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | |||||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
②転換価額調整式により調整を行う場合
ⅰ)時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合
ⅱ)当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合
ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合
ⅴ)株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合
ⅵ)本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。
| 株式数 | ＝ | （調整前転換価額-調整後転換価額）×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2019年9月1日～ 2019年11月30日 (注) |
2,730,374 | 10,812,361 | 400,000 | 2,409,711 | 400,000 | 1,425,911 |
(注)発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の
新株予約権の権利行使によるものであります。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
2019年11月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 38,400 |
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
8,042,300
80,423
―
単元未満株式
| 普通株式 | 1,287 |
―
１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数
8,081,987
―
―
総株主の議決権
―
80,423
―
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2019年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） (株)ビットワングループ |
東京都千代田区九段北 1-10-9 |
38,400 | ― | 38,400 | 0.36 |
| 計 | ― | 38,400 | ― | 38,400 | 0.36 |
該当事項はありません。
0104000_honbun_9357547503112.htm
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアにより四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年２月28日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年11月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 386,260 | 939,923 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 57,579 | 57,909 | |||||||||
| 商品及び製品 | 56,585 | 58,794 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,080 | 218 | |||||||||
| 前払費用 | 30,405 | 9,615 | |||||||||
| その他 | 62,238 | 33,318 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △33,702 | △33,654 | |||||||||
| 流動資産合計 | 560,447 | 1,066,124 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 15,579 | 28,852 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 152,729 | 152,729 | |||||||||
| その他 | 53 | 793 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △152,729 | △152,729 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 15,633 | 29,646 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,633 | 29,646 | |||||||||
| 資産合計 | 576,081 | 1,095,771 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 4,965 | 2,358 | |||||||||
| 未払金 | 21,928 | 20,418 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,706 | 2,677 | |||||||||
| 預り金 | 16,537 | 9,623 | |||||||||
| その他 | 6,025 | 736 | |||||||||
| 流動負債合計 | 55,163 | 35,814 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 13,701 | 10,653 | |||||||||
| その他 | 256 | 4,856 | |||||||||
| 固定負債合計 | 13,958 | 15,509 | |||||||||
| 負債合計 | 69,121 | 51,324 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年２月28日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年11月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,009,711 | 2,409,711 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,601,735 | 2,001,735 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,068,543 | △3,342,325 | |||||||||
| 自己株式 | △58,994 | △58,994 | |||||||||
| 株主資本合計 | 483,909 | 1,010,128 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,571 | 2,445 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,571 | 2,445 | |||||||||
| 新株予約権 | 25,322 | 32,574 | |||||||||
| 非支配株主持分 | △700 | △700 | |||||||||
| 純資産合計 | 506,959 | 1,044,447 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 576,081 | 1,095,771 |
0104020_honbun_9357547503112.htm
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年３月１日 至 2018年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 482,600 | 355,208 | |||||||||
| 売上原価 | 171,514 | 86,643 | |||||||||
| 売上総利益 | 311,086 | 268,565 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 607,825 | 521,101 | |||||||||
| 営業損失（△） | △296,739 | △252,536 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 176 | 6 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 4,796 | 53 | |||||||||
| 違約金収入 | 11,680 | - | |||||||||
| その他 | 2,997 | 3,611 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 19,651 | 3,672 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,971 | 490 | |||||||||
| 為替差損 | 1,264 | 1,856 | |||||||||
| 仮想通貨差損 | 6,847 | 1,397 | |||||||||
| 支払手数料 | 56,649 | 9,250 | |||||||||
| その他 | 790 | 933 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 67,522 | 13,927 | |||||||||
| 経常損失（△） | △344,609 | △262,791 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 5,033 | |||||||||
| 子会社株式売却益 | 32,968 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 32,968 | 5,033 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 460,618 | 12,775 | |||||||||
| その他 | 70 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 460,688 | 12,775 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △772,330 | △270,533 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,368 | 3,248 | |||||||||
| 法人税等合計 | 5,368 | 3,248 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △777,699 | △273,781 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △25,535 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △752,163 | △273,781 |
0104035_honbun_9357547503112.htm
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年３月１日 至 2018年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △777,699 | △273,781 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,457 | 4,016 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,457 | 4,016 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △781,157 | △269,764 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △755,621 | △269,764 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △25,535 | - |
0104100_honbun_9357547503112.htm
当社グループは、前連結会計年度において売上高が著しく減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当第３四半期連結累計期間においても、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
「フィンテック事業」では、海外の仮想通貨交換所において、新規口座の開設及び取引高を増やすため、当社グループ交換所で取扱う取引通貨の選別や新規サービスの追加及びマーケティング活動の強化及び仮想通貨に関わるコンサルティング事業等を行い、仮想通貨交換所として競争力のあるサービスの提供を目指してまいります。
「システムソリューション事業」では、引き続き、新規顧客の開拓及び新規サービスの企画・立上げに努め、顧客満足度の高いサービスやソリューションを提供してまいります。
「アイラッシュケア事業」では、まず、施術者の採用活動の強化を行い、サロン店舗における体制作りを行います。それに加え、スタッフのトレーニングを行い、商品知識とお客様のニーズにあった提案力を高め、顧客コミュニケーション能力、販売力の向上を図るとともに新サービス紹介やエクステデザインの提案等をSNSで情報発信することにより店舗への来店喚起を強化してまいります。また、本事業においては、従来、まつ毛エクステなどの商材の販売をB to Bで行っておりましたが、それに加え、B to Cで販売する基礎化粧品を中心とした化粧品の取扱いを開始いたしました。これらにより、売上の拡大を図ってまいります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、当第３四半期連結会計期間で第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第９回新株予約権の発行により調達しました資金や手元資金で、対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。 (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) |
| 2019年８月１日付で当社子会社である株式会社マイニングワンを存続会社、株式会社クロスワンを消滅会社とする吸収合併を実施したため、株式会社クロスワンは、連結の範囲から除外しております。尚、存続会社である株式会社マイニングワンは2019年８月１日付で株式会社クロスワンに商号変更しております。 |
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年３月１日 至 2018年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) |
|
| 減価償却費 | 51,012千円 | 466千円 |
| のれんの償却額 | 17,033千円 | －千円 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2018年３月１日 至 2018年11月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。 ２.株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、2018年３月27日付で、KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED 、2018年５月９日付で遠南企業股分有限公司からそれぞれ新株予約権の権利行使を受け、新株の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ278百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,762百万円、資本剰余金が1,354百万円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。 ２.株主資本の著しい変動に関する事項
当第３四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、資本金が400百万円、資本準備金が400百万円増加いたしました。当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,409百万円、資本剰余金が2,001百万円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2018年３月１日 至 2018年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注１) |
合計 | 調整額 (注２) |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注３) |
||||
| フィンテック事業 | システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 14,811 | 87,833 | 379,956 | 482,600 | - | 482,600 | - | 482,600 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | 128,758 | - | 128,758 | - | 128,758 | △128,758 | - |
| 計 | 14,811 | 216,591 | 379,956 | 611,359 | - | 611,359 | △128,758 | 482,600 |
| セグメント利益又は損失（△） | △252,510 | 145,999 | 49,351 | △57,158 | - | △57,158 | △239,580 | △296,739 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△239,580千円は、セグメント間取引消去△128,758千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△110,821千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「フィンテック事業」セグメントにおいて、マイニング事業を行っておりますが、仮想通貨取引量の減少及び仮想通貨相場の下落等により、マイニングシェアを確保することが出来ず、想定通りの収益を得ることができませんでした。このような状況を踏まえ、マイニング事業に関連する事業用資産の全額を回収することは困難と判断し、特別損失を計上することといたしました。当該減損損失の計上額は、当第３四半期累計期間においては460,618千円であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注１) |
合計 | 調整額 (注２) |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注３) |
||||
| フィンテック事業 | システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,699 | 43,537 | 304,971 | 355,208 | - | 355,208 | - | 355,208 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,500 | 90,615 | - | 94,115 | - | 94,115 | △94,115 | - |
| 計 | 10,199 | 134,152 | 304,971 | 449,323 | - | 449,323 | △94,115 | 355,208 |
| セグメント利益又は損失（△） | △128,461 | 88,159 | △25,023 | △65,325 | - | △65,325 | △187,210 | △252,536 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△187,210千円は、セグメント間取引消去△94,115千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△93,095千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「システムソリューション事業」セグメントにおいて、事業用資産の全額を回収することは困難と判断し、減損損失を計上いたしました。
なお、当該減損損失計上額は、当第３四半期連結累計期間においては1,753千円であります
「アイラッシュケア事業」セグメントにおいて、事業用資産の全額を回収することは困難と判断し、減損損失を計上いたしました。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては11,022千円であります。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2018年３月１日 至 2018年11月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年11月30日） |
|
| (1)１株当たり四半期純損失金額（△） | △108円71銭 | △32円78銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円） |
△752,163 | △273,781 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △752,163 | △273,781 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,919,150 | 8,351,374 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_9357547503112.htm
該当事項はありません。
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